722/07.5TYLSB.L1-7 - Tribunal da Relação de Lisboa

I- As contas de liquidação a elaborar pelos liquidatários, previstas no 155º do CSC, a prestar nos três primeiros meses de cada ano civil e que devem ser acompanhadas por um relatório pormenorizado do estado da liquidação, encontram paralelo naquelas que, enquanto a sociedade se mantém em actividade, têm de ser prestadas anualmente pelos membros da sua administração, com vista à apreciação da sua real situação, nos termos do seu art. 65º.

II- Outras, denominadas contas finais e reguladas no seu art. 157º, devem ser acompanhadas por um relatório completo da liquidação e por um projecto de partilha do activo restante e têm de ser organizadas de modo a discriminar os resultados das operações de liquidação efectuadas pelos liquidatários e o mapa da partilha, segundo o projecto apresentado.

III- As contas de liquidação anual apenas têm razão de ser enquanto perdurar a actividade de liquidação stricto sensu, da qual não fazem parte os actos materiais de partilha do activo restante pelos sócios, a efectuar após necessária aprovação das contas finais em assembleia geral, com o projecto e mapa de partilha apresentados pelos liquidatários.

IV- Embora a primeira pressuponha a existência da segunda, são coisas absolutamente distintas, por um lado, o encerramento da liquidação referido no art. 160º e, por outro, a liquidação a que se reportam as contas finais do liquidatário e o relatório completo da liquidação que as deve acompanhar, mencionados no art. 157º e que têm de ser submetidos a deliberação dos sócios.

(Sumário da Relatora)

ACORDAM NO TRIBUNAL DA RELAÇÃO DE LISBOA

7ª SECÇÃO CÍVEL

I- A, S.A., e C, S.A., intentaram contra H, S.A. (em liquidação) a presente acção especial de inquérito judicial, pedindo a nomeação de um administrador nos termos do disposto no art. 67º nº2 do Código das Sociedades Comerciais para:

a) No prazo que lhe for fixado pelo Tribunal elaborar as contas de liquidação do ano de 2006, submetendo-as ao órgão de fiscalização e ao fiscal único já judicialmente designado nos termos do artigo 418.º do C.S.C. e, seguidamente, convocar uma assembleia geral de accionistas e apresentar as contas e demais documentos legalmente exigíveis, do mencionado exercício de 2006;

b) Facultar às Requerentes todas as informações recusadas na assembleia geral de 30.03.2006 e, bem assim, todas as demais informações que as Requerentes entendam formular relativas às contas do exercício de 2006;

Pedem ainda que os liquidatários da sociedade ré sejam punidos com coima pela prática do ilícito de mera ordenação social, p. e p. pelo artigo 528.º, n.º1 do Código das Sociedades Comerciais.

Alegaram, em síntese, ser accionistas da requerida, detendo, conjuntamente, 11,10% do seu capital social; que na assembleia geral da requerida, realizada em 30.03.2006, lhes não foram prestadas informações sobre matérias que indicam, vindo a ser aprovadas diversas deliberações com o voto contra das requerentes que, atenta aquela falta de informações, são anuláveis; que decorreu o 1º trimestre de 2007, sem que os liquidatários tenham elaborado e apresentado à assembleia geral os documentos de prestação de contas do exercício de 2006, requerendo o presente inquérito judicial com a dupla finalidade de aceder às informações pedidas na assembleia geral de 30.03.06 e de conhecer as contas da liquidação de 2006.

Foi proferido despacho - fls. 255 a 262 – onde se indeferiram liminarmente o pedido de aplicação de coima aos liquidatários da sociedade requerida e o de que fossem facultadas às requerentes todas as informações recusadas na assembleia geral de 30.03.06; ordenou-se o prosseguimento dos autos para apreciação do pedido de prestação de contas de liquidação relativas ao ano de 2006.

A requerida apresentou oposição, pedindo a improcedência da acção.

Alegou, em resumo, que a requerida foi dissolvida em 07.07.05, tendo sido fixado o prazo de 30 meses para a liquidação e que em assembleia geral de 30.03.06 foi aprovado o relatório do estado e contas da liquidação, o relatório da liquidação e contas finais dos liquidatários e o projecto de partilha do activo restante; que o registo do encerramento da liquidação veio a ser efectuado no ano de 2007 e as requerentes receberam todos os bens e valores que, em partilha, lhes couberam.

Foi proferido despacho saneador onde, conhecendo-se do mérito da causa, se julgou a acção improcedente.

Apelaram as requerentes, tendo apresentado alegações onde formulam as seguintes conclusões:

A) Do facto de existir uma deliberação de aprovação de determinadas contas a que a administração e a maioria dos sócios chama finais, não resulta que as mesmas assim possam ser substancialmente consideradas, para efeitos do art. 157º do Código das Sociedades Comerciais.

B) Na sua decisão, o Mmº. Juiz deve tomar em consideração tudo aquilo que consta dos documentos juntos aos autos e não tenha sido impugnado pelas partes e não pode dar respostas que contrariem factos plenamente provados, quer por documentos, quer por acordo ou confissão das partes (art. 646º, nº 4 do C. P. C.).

C) Consta dos autos uma certidão do registo comercial da requerida da qual consta a inscrição 9, a qual refere como data de aprovação das contas o dia 28 de Novembro de 2007.

Logo, considerando a presunção de veracidade, até prova em contrário, dos factos constantes do registo comercial, não pode o Mmo. Juiz considerar provado que as contas aprovadas em 30 de Março de 2006 são as contas finais a que se refere o art. 157º, nº 4 do Código das Sociedades Comerciais.

D) As contas finais a que se refere o art. 157º, nº 4 do Cód. das Sociedades Comerciais são as que encerram efectivamente a actividade da sociedade, podendo, simplesmente, seguir-se à sua aprovação a realização de meros actos materiais de execução de uma partilha aprovada.

E) Os documentos juntos aos autos e que acompanharam o pedido de registo da liquidação e encerramento da sociedade Requerida demonstram são bastantes para que se conclua que as contas aprovadas em 30 de Março de 2006 não são as contas finais, porque dos mesmos resulta a pendência contra a Requerida de uma acção com um pedido de indemnização de € 1.010.272,45, o que significa que o passivo social não está ainda satisfeito;

F) Dos mesmos documentos resulta não ter sido prestada a caução imposta pelo art. 154º, nº 3 do Cód. das Sociedades Comerciais, pelo que também não se pode considerar o passivo social acautelado.

G) Da documentação junta aos autos e que acompanhou o pedido de registo da liquidação e encerramento da sociedade Requerida resulta que por sentença pronunciada apenas em 12.11.2007 (posterior, portanto, à aprovação das contas ditas finais) foi definido o direito a uma indemnização de € 352.000,00, pelo que se não pode afirmar que esta era uma situação já prevista no projecto de partilha, tanto mais que o pedido formulado era de 15.000.000,00 (quinze milhões de euros).

H) Da documentação junta aos autos e que acompanhou o pedido de registo da liquidação e encerramento da sociedade Requerida resulta que em 30 de Março de 2006 ainda teria de haver lugar ao leilão da sede da sociedade, o que não é uma simples operação material da partilha.

I) Da documentação junta aos autos e que acompanhou o pedido de registo da liquidação e encerramento da sociedade Requerida resulta que no exercício de 2007 (posterior, portanto, à aprovação das contas ditas finais) foi apurado um resultado líquido de € 335.589,64 e a constituição, em 2007 e não em 2006, de um saldo de € 1.086.522,72, o qual foi decidido transferir para uma conta pessoal dos liquidatários, factos esses incompatíveis com a completa extinção do património social ou, sequer menos (sic), com a completa disposição dele, através de hipóteses de consignação em depósito de importâncias devidas a credores e de somas estimadas para encargos de liquidação até à extinção da sociedade.

J) Do facto de nunca poderiam (sic) estar apresentadas em Março de 2006 nem as contas do resultado do exercício de 2007 nem as contas da indemnização arbitrada em Novembro de 2007, resulta que as contas finais da sociedade Requerida não são as aprovadas na Assembleia Geral de 30 de Março de 2006, mas as contas aprovadas (pelos liquidatários, embora!!!) em 28 de Novembro de 2007.

L) Logo, a conclusão do Mmo. Juiz de que não existia a obrigação legal de apresentação das contas anuais de 2007, uma vez que já estavam aprovadas em 30 de Março de 2006 as contas finais e o projecto de partilha está errada, impondo-se a revogação da sentença e, em consequência a remessa dos autos à primeira instância para prossecução do inquérito judicial para nomeação de um administrador e apresentação de contas relativas ao exercício de 2006, com todas as consequências legais.

A Requerida, em contra-alegações que apresentou, pugna pela manutenção da sentença.

Colhidos os vistos, cumpre decidir, sendo questões sujeitas à nossa apreciação as enunciadas pelas apelantes nas conclusões que formularam, visto serem estas, como é sabido, que delimitam o objecto do recurso.

II- Vêm descritos como provados os seguintes factos:

1- H, SA, em liquidação, encontra-se matriculada na Conservatória do Registo Comercial.

2- Tem por objecto social a exploração agrícola e pecuária da H a industrialização e colocação dos respectivos produtos, tanto em qualquer parte do território português como fora dele.

3- Tem o capital social de 224 400,00 dividido em 15 000 acções no valor de € 14,96 cada.

4- A, SA, , encontra-se matriculada na Conservatória do Registo Comercial.

5- C, SA, encontra-se matriculada na Conservatória do Registo Comercial.

6- A, SA e C, SA detém, cada uma 750 acções representativas do capital social de H, SA, correspondentes a 5,55% do respectivo capital social e, conjuntamente, 11,10% do mesmo.

7- No dia 7 de Julho de 2005 realizou-se assembleia geral da H, SA, na qual foi deliberada a sua dissolução, entrando, consequentemente, em liquidação, a nomeação dos membros do conselho de administração, J, G e L, como liquidatários e a fixação do prazo de 30 meses para a liquidação.

8- No dia 1 de Setembro de 2005 realizou-se assembleia geral da H, SA, na qual foram aprovadas as contas da requerida reportadas à data da dissolução.

9- No dia 30 de Março de 2006 realizou-se assembleia geral da Sociedade H, SA, com a seguinte ordem de trabalhos:

“1. Deliberar sobre o relatório do estado e contas da liquidação (artigo 155º do Código das Sociedades Comerciais);

2. Deliberar sobre o Relatório da Liquidação e Contas Finais dos Liquidatários e sobre o projecto de partilha do activo restante (art. 157º do Código das Sociedades Comerciais);

3. Deliberar sobre o relatório do fiscal único.”

10- Todos os pontos da ordem de trabalhos foram aprovados com os votos favoráveis de todos os demais accionistas e os votos contra das requerentes.

11- Não foram apresentadas ou aprovadas contas anuais relativamente ao exercício de 2006.

12- Pela Ap. 64 de 27/12/2007 foi registado o encerramento da liquidação da requerida.

III- Atentemos, antes de mais, nos argumentos e raciocínio que estiveram na base da decisão de improcedência do pedido emitida.

Foram eles, em síntese nossa, os seguintes:

- Sendo prioritária, como resulta da combinação dos arts. 154º, 156º e 157º do CSC, a satisfação ou acautelamento do passivo social, finda esta operação, podem as contas finais ser elaboradas e aprovadas, prosseguindo depois as operações materiais de partilha, desde que o respectivo projecto se mostre aprovado pelos sócios – art. 159º do mesmo diploma;

- Ocorrendo o encerramento da liquidação apenas quando as operações de partilha estiverem concluídas, pode não coincidir com ele a apresentação das contas finais de liquidação e sua submissão à deliberação dos sócios, o que se extrai do art. 150º nº 1 do CSC, ao estabelecer que a liquidação deve estar encerrada e a partilha aprovada (e não concluída) no prazo de dois anos contados da data em que a sociedade se considera dissolvida.

- No caso, em assembleia geral realizada em 30.03.2006, foram apresentadas e aprovadas as contas finais, cumprindo os requisitos formais – cfr. fls. 443 - e foi apresentado um projecto de partilha do activo restante, respeitando a activos actuais e potenciais, o qual foi igualmente aprovado; deixou, pois, de existir a obrigação de apresentar constas de liquidação, prevista no art. 155º do CSC, que só tem razão de ser, como resulta dos arts. 154º a 159º do mesmo diploma, até à apresentação das contas finais.

Adiante-se, desde já, que se trata de argumentação que, na sua essência, acompanhamos, o que igualmente acontece quanto à decisão emitida.

São de dois tipos as “contas de liquidação” a elaborar pelos liquidatários a fim de serem submetidas à deliberação dos sócios.

As previstas no 155º do CSC – diploma a que respeitam as normas de ora em diante referidas sem menção de diferente proveniência –, a prestar nos três primeiros meses de cada ano civil e que devem ser acompanhadas por um relatório pormenorizado do estado da liquidação, encontram paralelo naquelas que, enquanto a sociedade se mantém em actividade, têm de ser prestadas anualmente pelos membros da sua administração, com vista à apreciação da sua real situação – art. 65º.

Outras, denominadas “contas finais”, devem ser acompanhadas por um relatório completo da liquidação e por um projecto de partilha do activo restante - nº 1 do art. 157º -, e têm de ser organizadas de modo a discriminar os resultados das operações de liquidação efectuadas pelos liquidatários e o mapa da partilha, segundo o projecto apresentado – nº 3 do mesmo preceito.

As primeiras têm lugar anualmente e enquanto durar a liquidação que se inicia com a dissolução da sociedade – art. 146º, nº 1 - e “implica o levantamento de todas as situações jurídicas relativas à sociedade em liquidação, a resolução de todos os problemas pendentes que a possam envolver, a realização pecuniária (se for caso disso) dos seus bens, o pagamento de todas as dívidas e o apuramento do saldo final, a distribuir pelos sócios.”[1]

E dúvidas razoáveis não podem existir, a nosso ver, de que, até pela sua própria natureza, estas contas de liquidação anual apenas têm razão de ser enquanto perdurar a actividade de liquidação stricto sensu, da qual não fazem parte os actos materiais de partilha do activo restante pelos sócios, a efectuar após necessária aprovação, em assembleia geral, do projecto e mapa de partilha apresentados pelos liquidatários.

Tal actividade não subsistirá após a aprovação, pelos sócios, das contas finais de liquidação, já que a elaboração destas pressupõe o final dos actos de liquidação, sem o que não seria possível fazê-las acompanhar, como exigem os nºs. 1 e 3 do citado art. 157º, de relatório completo da liquidação, com discriminação dos resultados das operações de liquidação, de projecto de partilha e de mapa de partilha, elaborado em consonância com aquele projecto.

No caso dos autos houve apresentação, pelos liquidatários da requerida, de contas que foram por eles designadas de “contas finais de liquidação” e que, como tal, foram aprovadas em assembleia geral realizada em 20.03.2006 – cfr. factos nºs 9 e 10 -, sem que nesta acção se discuta a validade da respectiva deliberação que, por ora, se mantém incólume.[2]

Ainda assim, para sustentar a ideia de que sobre os liquidatários impendia a obrigação de prestar, no primeiro trimestre de 2007, contas da liquidação relativas ao ano de 2006, as apelantes sustentam que aquelas contas finais de liquidação, aprovadas como tal em assembleia geral da requerida, afinal não têm essa natureza, para tanto esgrimindo fundamentos vários que passaremos a analisar.

Começam por sustentar – conclusões A) a C) – que se não deve ter como provado que as contas aprovadas em 30.03.2006 são as contas finais a que se refere o art. 157º, nº 4 do CSC, visto que de certidão do registo comercial, junta aos autos e relativa à requerida, consta a inscrição nº 9, na qual se refere como data de aprovação das contas o dia 28 de Novembro de 2007.

Deve salientar-se, antes de mais, que não consta em nenhum dos factos julgados assentes pelo tribunal de 1ª instância - contra o que fazem crer as apelantes - que as contas aprovadas em 30.03.2006 são as contas finais a que alude o art. 157º, nº 4 do CSC.

A este propósito refere-se apenas, e bem, a factualidade incontroversa, despida de qualquer juízo de valor, enunciada nos já citados pontos 9 e 10 do rol dos factos tidos como assentes, onde se afirma a realização de uma assembleia geral da requerida naquela data, se descreve o conteúdo dos vários pontos da respectiva ordem de trabalhos e se indica o sentido da deliberação tomada.

A consideração, no sentido de que as contas finais aprovadas são aquelas a que alude o art. 157º, nº 4, consta na fundamentação jurídica da sentença e é o resultado da subsunção dos factos tidos como provados àquele preceito legal, inserindo-se em campo absolutamente distinto do que constitui a decisão sobre os factos.

Daí que a crítica das apelantes nesta parte se não reconduza à impugnação da decisão proferida sobre qualquer dos factos tidos como provados.

Da certidão do registo comercial, relativa à requerida – fls. 322 e segs. -, consta, efectivamente, sob a inscrição nº 9– referida, aliás, no facto nº 12, supra descrito como provado –, o encerramento da liquidação da requerida, mencionando-se aí também o seguinte: “Data da aprovação das contas: 2007.11.28”.

É, assim, facto assente que tal menção consta da inscrição, feita no registo comercial, do encerramento da liquidação da requerida e, como tal, deve ser considerado.

Mas isso não permite concluir que as contas, aprovadas como contas finais na assembleia geral de Março de 2006, afinal não o sejam, por essa natureza caber, antes, a quaisquer outras que tenham sido aprovadas de 28.11.2007, no dizer das apelantes, pelos liquidatários.

Em 28.11.2007, como claramente resulta da acta [3] que, a par de outros documentos, foi apresentada para instruir o pedido de registo do encerramento da liquidação da requerida – fls. 546 e segs., concretamente a fls. 547 e 548 – os liquidatários, reunidos, declararam haver “procedido a todas as operações de liquidação e de partilha dos bens da sociedade nos precisos termos do relatório completo da liquidação e do projecto de partilha aprovados por deliberação da assembleia geral reunida no dia 30 de Março de 2006, pelo que consideram encerrada a liquidação”.

E, ainda “Verifica-se que as contas finais aprovadas por deliberação da Assembleia Geral de 30 de Março de 2006, depois de realizadas todas as operações de liquidação e de partilha nela igualmente aprovadas, apresentam um saldo positivo de € 1.086.522,72 (um milhão e oitenta e seis mil quinhentos e vinte e dois euros e setenta e dois cêntimos) não havendo dívidas a terceiros por satisfazer.

Os liquidatários deliberaram constituir com esse saldo uma provisão para fazerem face a encargos com processos judiciais pendentes (…), tendo para o efeito procedido à abertura de conta de depósito (…), tendo para esta sido transferida a importância do saldo atrás referida.

Posto isto, deliberaram os liquidatários requerer o registo do encerramento da liquidação.”

E foi esta data, em que deliberado foi requerer o encerramento da liquidação – exigido pelo art. 160º, nº 1 -, a que se fez constar no registo como sendo a da aprovação das contas finais.

São até as próprias apelantes que, no seu articulado de fls. 575 e segs., assinalam o facto de, para efeitos de requisição do registo de cancelamento de matrícula da requerida, não ter sido apresentada qualquer acta de aprovação das contas finais. Ora, tal facto - verdadeiro, como o atesta o teor dos documentos que serviram de base à respectiva transcrição, juntos a fls. 546-558 - revela que aquela menção quanto à data “aprovação das contas” – note-se que não se diz “contas finais da liquidação” – se reporta a realidade diversa da aprovação, em assembleia geral, das contas finais da liquidação a que alude o citado art. 157º.[4]

Deve notar-se, aliás, que, embora a primeira pressuponha a existência da segunda, são coisas absolutamente distintas, por um lado, o “encerramento da liquidação” referido no já citado art. 160º e, por outro, a “liquidação” a que se reportam as contas finais do liquidatário e o relatório completo da liquidação que as deve acompanhar, mencionados no art. 157º e que têm de ser submetidos a deliberação dos sócios.

Como escreve o Prof. Raul Ventura[5] “No CSC estabelece-se, (…), a reunião de assembleia dos sócios para aprovação das contas do liquidatário e do mapa de partilha, mas depois disso ainda haverá que proceder à entrega dos bens partilhados. Nada indica que a liquidação se considera encerrada na data da referida assembleia, antes do disposto no art. 160º pode deduzir-se que o encerramento ocorre quando a entrega dos bens partilhados tiver terminado.

Com efeito, o art. 160º, nº 1, determina que «Os liquidatários devem requerer o registo do encerramento da liquidação». É bastante claro que a palavra “liquidação” está empregada nesse preceito em sentido amplo, que abrange operações de partilha.”.

Conclui-se, pois, que a menção em referência, constante do registo, não põe em causa a natureza de contas “finais” das contas finais dos liquidatários, aprovadas na assembleia geral de Março de 2006.

Contra o invocado na conclusão E), não se vê que os documentos que acompanharam o pedido de registo do encerramento da liquidação demonstrem a pendência de acção de condenação contra a requerida, onde se peça a sua condenação a pagar indemnização no valor de € 1.010.272,45.

As apelantes estarão a referir-se à acção a que aludiram no art. 8º da p.i., onde não indicaram o respectivo valor, apenas constando de mera cópia incompleta da petição inicial, que então juntaram, um pedido subsidiário que poderá ascender a esse valor.

Porém, este elemento não é bastante para ter como demonstrada a pendência de tal acção, facto que igualmente não resulta da acta de reunião dos liquidatários, realizada em 28.11.2007, e acima aludida, onde, sendo referenciada a existência de acções e a utilização do saldo positivo no valor de € 1.086.522,72 (um milhão e oitenta e seis mil quinhentos e vinte e dois euros e setenta e dois cêntimos) para constituição de provisão destinada a suportar os encargos com os processos judiciais pendentes, se não concretiza nenhuma dessas acções.

Daí que, contra o sustentado em F), se não possa concluir que em relação a dívida litigiosa de tal valor se haja deixado de satisfazer a exigência do art. 154º, nº 3. Mas mesmo que tivesse ocorrido uma tal omissão, não vê que a mesma pudesse retirar o carácter de contas finais às contas que foram apresentadas como tal e assim foram aprovadas em assembleia geral da requerida, por deliberação que aqui não está em causa e se mantém válida.

Deve notar-se, ainda, que acabou por ser constituída, pelos liquidatários, provisão destinada a assegurar a satisfação de encargos com os processos pendentes e, por outro lado, na eventualidade de nessa acção vir a ser reconhecida judicialmente qualquer dívida, sempre a mesma seria de considerar como passivo superveniente, cabendo a sua satisfação aos antigos sócios, nos exactos termos e medida definidos no art. 163º.

Como se sustenta em G), H) e I), resulta da aí referida documentação, que, por sentença de 12.11.2007, foi reconhecido o direito da requerida a receber indemnização no valor de € 352.000,00 quando o valor pedido a esse título era de € 15.000.000,00, que em 30 de Março de 2006 ainda teria de haver lugar ao leilão da sede da sociedade e que, no “exercício” de 2007, foi apurado um resultado líquido de 335,589,64 e um saldo de € 1.086.522,72 .

Mas o exposto não leva à conclusão exposta em J).

De facto, e como bem se entendeu na sentença, a indemnização, embora de valor então ainda não determinado, foi tida em consideração no projecto de partilha aprovado que igualmente previa a venda em leilão da sede e outras operações que, depois de levadas a cabo, necessariamente geraram resultados, em Novembro de 2007 considerados e expostos pelos liquidatários, o que de modo algum retira o carácter de contas finais de liquidação às contas aprovadas na assembleia geral de 30.03.2006.

Daí que, como acima se disse, não houvesse obrigação de apresentar, no primeiro trimestre de 2007, contas de liquidação atinentes ao ano de 2006, pelo que, tal como se concluiu na sentença impugnada, que é de manter, não existe fundamento para o prosseguimento do inquérito judicial, impondo-se absolver a requerida do pedido, com improcedência da apelação.

IV- Pelo exposto, julga-se a apelação improcedente, mantendo-se a sentença apelada.

Custas a cargo das apelantes.

Lisboa, 8 de Junho de 2010

Rosa Maria M. C. Ribeiro Coelho

Maria Amélia Ribeiro

Ana Resende

[1] António Menezes Cordeiro, Manual de Direito das Sociedades, I vol., pág. 802, citando Raúl Ventura, Dissolução e liquidação de sociedades, pág. 210 e segs.

[2] Em 20.01.2009, mostrava-se inscrita a pendência de acção movida pelas apelantes contra a apelada, pedindo a anulação das deliberações sociais tomadas na assembleia geral desta última, realizada em 30.03.2006 – fls. 326

[3] Que as requeridas, ora apelantes aceitam, como se vê, designadamente do seu articulado de fls. 575 e segs. e destas alegações onde invocam o seu teor.

[4] O que se afirma sem tomar posição sobre a questão de saber se a acta de deliberação das contas finais da liquidação deviam ter sido suporte do registo de cancelamento da liquidação efectuado.

[5] Dissolução e Liquidação de Sociedades, Comentário ao Código das Sociedades Comerciais, pág. 435