Quem foi o relator do acórdão 4675/22.1T8VNG.P1?

O relator foi João Proença, no Tribunal da Relação do Porto.

Quando foi proferido o acórdão 4675/22.1T8VNG.P1?

O acórdão foi proferido em 14 de outubro de 2025.

4675/22.1T8VNG.P1

Sumário

I - Tendo em anterior sentença ficado transitada em julgado ficado reconhecido que a autora tinha acções representativas de 29% do capital social da ré, irreleva uma operação tendente a produzir o desaparecimento de títulos representativos de acções no sentido de levar ao "desaparecimento" de accionistas, mediante redução a zero do capital social e emissão de novas acções. II - Tal traduzir-se-ia na eliminação pura e simples do capital social, a que obstam o disposto no art.º 35.º, n.º 2, al. b), conjugado com o art.º 96.º, n.º 1, ambos do CSC, que constituem expressão do princípio da intangibilidade do capital social, bem como na exclusão de accionistas, fora dos casos em que a lei prevê a possibilidade de amortização de acções (art.ºs 346.º e 347.º do CSC). III - Uma deliberação de destituição da autora das suas funções de administradora declarada anulada por sentença transitada em julgado, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 56.º do CSC é insusceptível de renovação por outra deliberação, nos termos dos n.ºs 1 e 2 do art.º 62.º do CSC, se ficou decidido que os fundamentos invocados pela ré não se demonstram. IV - O mesmo valendo quanto à violação do direito à informação da accionista autora quando o vício persista.

Texto

Processo: 4675/22.1T8VNG.P1 Acordam no Tribunal da Relação do Porto: Sumário; ……………………………… ……………………………… ……………………………… AA, residente na Rua ..., ..., Maia, propôs contra «A..., S.A.», com sede na Rua ..., loja ..., ... Porto, acção com processo comum de anulação de deliberações sociais pedindo que sejam declaradas nulas ou, se assim não se entender, anuladas as deliberações sociais tomadas na Assembleia Geral da Ré realizada em 9.05.2022, com as devidas consequências legais. Alega, no essencial, que tais deliberações importam em violação do direito à informação dos sócios consagrado no art.º 58º do Código das Sociedades Comerciais (CSC) bem como na violação do caso julgado formado por anterior decisão judicial. Citada, a ré contestou, sustentando a validade das deliberações e pugnando pela improcedência da acção. Realizada a audiência de julgamento, foi proferida sentença que-julgou a acção procedente por provada, em virtude do que julgou como anuladas as deliberações sociais tomadas na Assembleia Geral da Ré realizada em 9.05.2022, ficando, em decorrência, desprovidas de qualquer efectividade jurídica. Inconformada com o assim decidido, interpôs a ré recurso de apelação, formulando as seguintes conclusões: (…) *** A autora apresentou contra-alegações, sustentando a improcedência do recurso. Colhidos os vistos legais, cumpre apreciar e decidir. *** Sendo o objecto do recurso definido pelas conclusões das alegações, sem prejuízo das questões de conhecimento oficioso (art.ºs 5.º, 635.º n.º 3 e 639.º n.ºs 1 e 3, do C.P.Civil), as questões a resolver no presente recurso consistem em saber se a sentença enferma de vício de omissão de fundamentação e, na afirmativa, quais as consequências, se foi correctamente fixada a matéria de facto em função da prova, se as deliberações impugnadas violam ou não o caso julgado formado pela anterior sentença proferida em 2021, ou, pelo contrário, não enfermam de qualquer invalidade, e se a sentença recorrida está inquinada de nulidade nos termos do art.º 615.º, n.º 1, al. c) do CPC. *** São os seguintes os factos dados como provados e não provados pela 1ª instância, sem submissão a letras ou números de ordem: FACTOS PROVADOS -A Autora é accionista da sociedade Ré, em cujo capital detém acções no valor nominal de €29.000,00. A Ré tem o capital social de € 100.000,00 (cem mil euros). No dia 9 de Maio de 2022, realizou-se uma assembleia geral da Ré com a seguinte ordem do dia: "PONTO UM: Eleição dos órgãos sociais para o quadriénio 2022-2025; PONTO DOIS: Análise das deliberações da assembleia geral aprovadas desde Setembro de 2013 e votação sobre a eventual ratificação das mesmas. PONTO TRÊS: Discutir e deliberar sobre eliminação do n.º 1 do artigo sétimo dos Estatutos da sociedade e sobre a alteração do n.º 1 do artigo sexto, sendo a seguinte a redacção proposta para o mesmo: Artigo 6.º: Um - O capital social é representado por cem mil acções nominativas." -Acto social este onde foram aprovadas as três deliberações que constam da ordem do dia, alegadamente "por unanimidade dos votos presentes", encontrando-se apenas presente a accionista Sra. D. BB ... apresentou 66.000 acções". -As deliberações tomadas na assembleia geral a que se refere o "PONTO DOIS" - "assembleia geral... Setembro de 2013" - foram declaradas anuladas na douta Sentença proferida no proc. n.º ..., deste Juízo de Comércio de Vila Nova de Gaia - Juiz 2, sentença esta transitada em julgado a 29/11/2021. -A A., uma vez notificada da referida sentença proferida no proc. n.º ..., remeteu uma missiva à Ré comunicando-lhe que, em conformidade com tal Aresto, pretendia retomar as suas funções no dia 2.11.2021 e solicitou, de forma a se adaptar rapidamente à situação da sociedade, que lhe fossem disponibilizados os relatórios de gestão, os documentos de prestação de contas, as declarações fiscais relativas aos anos de 2013 a 2020 e livros de atas do conselho de administração . -A Ré respondeu então à Autora informando que não lhe seria permitido o acesso às instalações da sociedade, nem lhe seriam facultados os documentos/informações solicitados. -No dia 2.11.2021, a A. acompanhada de terceiros, deslocou-se às instalações e sede da Ré para os referidos efeitos, designadamente retomar o seu cargo de administradora desta e respectivo exercício de funções, tendo sido impedida de entrar e, também, não lhe foram facultados nenhum dos elementos solicitados, nem então, nem posteriormente. Factos não provados: -que a Sra. D. AA, não é accionista da sociedade ré, A..., S.A. *** A ré, ora recorrente, vem arguir a nulidade da sentença por ter omitido qualquer fundamentação quanto à convicção formada sobre o ponto de facto considerado provado "A Autora é accionista da sociedade Ré, em cujo capital detém acções no valor nominal de €29.000,00", nomeadamente quanto aos meios de prova que, no seu entendimento, o sustentam. Em face do preceituado no artigo 615º, n.º 1, al. b), do Código de Processo Civil (CPC) é nula a sentença quando não especifique os fundamentos de facto e de direito que justificam a decisão. A previsão desta nulidade articula-se com o disposto no artigo 205.º, n.º 1, da Constituição da República Portuguesa, que exige que as decisões dos tribunais que não sejam de mero expediente sejam fundamentadas na forma prevista na lei, dever de fundamentação igualmente consagrado no artigo 158.º, n.º 1, do Código de Processo Civil, de acordo com o qual as decisões proferidas sobre qualquer pedido controvertido ou sobre alguma dúvida suscitada no processo são sempre fundamentadas. A fundamentação consiste na indicação dos motivos pelos quais se decide de determinada forma, com vista a permitir aos destinatários sindicar a motivação do julgador, explicitando as razões, quer de facto, quer de direito, em que assenta a decisão. A doutrina e a jurisprudência têm vindo a entender que só a falta absoluta de motivação, que não a meramente deficiente ou medíocre, conduz àquela nulidade aí cominada. Alberto dos Reis salientava já a respeito de tal nulidade: “Há que distinguir cuidadosamente a falta absoluta de motivação da motivação deficiente, medíocre ou errada. O que a lei considera nulidade é a falta absoluta de motivação; a insuficiência ou mediocridade da motivação é espécie diferente, afecta o valor doutrinal da sentença, sujeita-a ao risco de ser revogada ou alterada em recurso, mas não produz nulidade” (CPC Anotado, volume V, página 140, em anotação ao artigo 668.º). Vício diverso, que se articula com o dever imposto pelo nº 4 do art.º 607.º do CPC é a omissão de fundamentação, na forma devida, da decisão proferida sobre algum facto essencial para o julgamento da causa, que não gera nulidade de toda a sentença. Para cuja sanação a lei determina a remessa dos autos ao tribuna de 1.ª instância para que a fundamente, tendo em conta os depoimentos gravados ou registados – art.º 662.º, n.º 2, al. d). No caso vertente, a decisão recorrida enuncia as premissas, quer de facto, quer de direito, em que assenta. Como tal, é manifesto que não ocorre nulidade da sentença nos termos do 615º, n.º 1, al. b), do CPC. Poderá, sim, existir uma deficiência de fundamentação do ponto de facto em questão, reclamando a remessa dos autos ao tribuna de 1.ª instância para o efeito, caso deva considerar-se que se trata de facto essencial para o julgamento da causa e não seja possível lançar mão da regra da substituição ao tribunal recorrido (artigo 665.º CPC). Ora, a qualidade de accionista da sociedade ré da autora,em cujo capital detém acções no valor nominal de €29.000,00, já havia ficado reconhecida na anterior sentença preferida no processo ..., transitada em julgado. Mais ainda, tal factualidade “foi considerada assente atendendo, desde logo, ao depoimento do legal representante da ré, CC, que confirmou que a autora tinha acções representativas de 29% do capital social da ré”. E é a própria ré que explica por que razões, na sua perspectiva, a autora deixou de ter a questionada qualidade de accionista, mais de ordem jurídica que de análise e valoração da prova: “Como Doc. n.° 1 junto pela Ré com a sua contestação de fls..., a Ré juntou aos autos convocatória para assembleia geral de accionistas para a sociedade Ré, a realizar no dia 30/09/2013, pelas 10h00, na sede social, tendo esta assembleia sido devidamente convocada pelo Presidente da Mesa e, em obediência ao artigo 377.°/4/5, foi publicada no Portal das Publicações do Ministério da Justiça com a antecedência legalmente prevista. A ordem de trabalhos fixada naquela convocatória era a seguinte: "Ponto Um: Discutir e deliberar sobre a ratificação da deliberação do Conselho de Administração da sociedade de suspender o pagamento das remunerações dos membros daquele órgão. Ponto Dois: Discutir e deliberar sobre a ratificação da deliberação de destituição de AA do cargo de vice-presidente do conselho de administração da sociedade (relativa à deliberação de destituição da Autora de 11 de Junho de 2013). Ponto três: Discutir de deliberar sobre a ratificação da deliberação de aprovação do relatório de gestão e contas do exercício do ano de 2012. Ponto Quatro: Informação aos accionistas sobre a situação de perda de metade do capital social verificada nas contas do exercício de 2012 e deliberação, no âmbito do disposto no artigo 35. ° do CSC, sobre quais as medidas a adoptar pela sociedade face a tal perda, nomeadamente dissolução da sociedade, redução do capital social para montante não inferior ao capital próprio da sociedade e/realização pelos sócios de entradas para reforço da cobertura do capital. Ponto cinco: Discutir e deliberar sobre o aumento do capital social por novas entradas em dinheiro para valor superior ao capital social inicial. Ponto seis: Discutir e deliberar sobre a nomeação de CC para o cargo de Administrador único da sociedade ". Esta Assembleia veio efectivamente a realizar-se, tendo sido lavrada a Ata que se encontra junta aos autos como Doc. n.° 2 da contestação de fls... Como resulta daquela ata da assembleia geral de 30/09/2013 (cfr. Doc. n.° 2 junto com a Contestação): 'foi deliberado, por unanimidade dos presentes, reduzir o capital social a zero, ao abrigo do disposto no número 2 do artigo 95 do Código das Sociedades Comerciais, ficando esta redução de capital condicionada à efectivação de um aumento de capital a realizar nos 60 dias subsequentes à deliberação. Colocada a proposta a votação, foi a mesma aprovada por unanimidade tendo, como tal, sido deliberada a redução do capital a zero, condicionada à efectivação de um aumento de capital para montante igual ou superior a €50.000,00 no prazo de 60 dias. [sublinhado nosso] Subsequentemente, e como consta também daquela ata da assembleia geral de 30/09/2013 (cfr. Doc. n.° 2 junto com a contestação): "Passou-se depois ao ponto cinco da ordem de trabalhos, tendo o administrador da sociedade tomado novamente a palavra para propor que o capital da social seja, de imediato, aumentado, ficando assim satisfeita a condição de que depende a redução do capital já aprovada. Foi, assim, deliberado, por unanimidade, aumentar o capital social da sociedade de €0,00 vara €100,000.00 (cem mil euros) através de nova entrada em dinheiro no valor de €100.000,00, efectuada velo accionista CC, sendo que, mostrando-se aquele aumento de capital já realizado, considera-se o capital social da sociedade efectivamente aumentado a partir deste momento, não sendo exigidas, por força da lei, da presente deliberação ou do contrato social, a realização de quaisquer outras entradas. Em consequência do aumento ora aprovado, o capital passa a ser de €100.000,00 dividido em 100.000 acções ao portador no valor nominal de €1,00. [sublinhado nosso] A operação harmónio/acordeão - permitida pelo Código das Sociedades Comerciais - pode, efectivamente, ter como consequência o desaparecimento de títulos representativos de acções, nomeadamente, acções ao portador, e a constituição de novas, o que é o mesmo que dizer que pode levar ao "desaparecimento" de accionistas”. (fim de transcrição). Com efeito, os art.ºs 94.º e segs. do CSC (Código das Sociedade Comerciais) prevêem a possibilidade de redução do capital, dentro do condicionalismo aí estabelecido. Designadamente o artigo 95.º do mesmo Código, que prescreve que ´” É permitido deliberar a redução do capital a um montante inferior ao mínimo estabelecido nesta lei para o respectivo tipo de sociedade se tal redução ficar expressamente condicionada à efectivação de aumento do capital para montante igual ou superior àquele mínimo, a realizar nos 60 dias seguintes àquela deliberação (2). É igualmente permitido deliberar a redução do capital a um montante inferior ao estabelecido neste Código para o respectivo tipo de sociedade, caso esta seja necessária para o estabelecimento dos regimes de reestruturação preventiva previstos no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas. O que nenhum dos referidos dispositivos, nem qualquer outro, prevê é que o valor final após a redução possa ser de zero porque isso representa a eliminação pura e simples do capital social. A tal obstam o disposto no art.º 35.º, n.º 2, al. b), conjugado com o art.º 96.º, n.º 1, ambos do CSC, que constituem expressão do denominado princípio da intangibilidade do capital social, o qual garante que o sei valor não pode ser distribuído aos sócios, nem que bens da sociedade podem ser retirados, caso o seu valor desça abaixo da cifra do capital social mais as reservas que não podem ser distribuídas. Este princípio visa proteger os credores da sociedade, assegurando que o capital necessário para a actividade económica está protegido. Em qualquer caso, deliberar a redução a zero de capital social equivaleria a deliberar a extinção do mesmo, com a consequente dissolução da sociedade, e em caso algum serviria para excluir accionistas, fora dos casos em que a lei prevê a possibilidade de amortização de acções (art.ºs 346.º e 347.º do CSC). Em conclusão, às questões de saber se a autora mantém a qualidade de accionista da sociedade ré e se detém legitimidade substantiva para a acção haverá que responder afirmativamente, contra o propugnado pela recorrente, nada havendo nesse particular a modificar quanto à matéria de facto. A questão de saber se a deliberação tomada em 09/05/2022 ofende ou não a sentença proferida no Processo n.° ... em 13/10/2021 se podia ou não ser validamente tomada, tão pouco é uma questão de prova, tratando-se de apenas de determinar o alcance do caso julgado formado por aquela anterior decisão. É o seguinte o decisório da aludida sentença: “Pelos fundamentos expostos, julga-se a presente acção, interposta por AA, procedente e, em consequência, declaram-se anuladas as deliberações tomadas na assembleia geral da ré, "A..., S.A.", de 11/6/2013”. Conforme consta de 9) dos fundamentos de facto da mesma sentença, as deliberações então aprovadas consistiram em: "Ponto Um - Discutir e deliberar sobre a destituição, com justa causa, da administradora AA. Ponto Dois — Discutir e deliberar sobre a instauração de procedimentos civis e criminais contra a administradora e accionista da sociedade AA em decorrência dos actos praticados no exercício daquelas funções". Como se alcança da fundamentação de direito da sentença de 13/10/2021, os fundamentos de invalidade das deliberações aí em apreço traduziram-se em: - falta de informação dada à aurora sobre quais os exactos fundamentos para a sua destituição em momento anterior ao da realização da assembleia geral, que considerou em afronta ao direito de informação (e defesa, inquinado de vício procedimental gerador de anulabilidade, nos termos do art. 58°, n° 1, c) e n° 4 a) do Código das Sociedades Comerciais; - irregularidade de convocatória, por não poder a sociedade possa tomar tal medida em violação dos deveres de informação de assembleia geral. - a ré não ter feito prova da justa causa de destituição da autora. O caso julgado constitui uma excepção dilatória, que tem por fim evitar que o tribunal seja colocado na alternativa de contradizer uma decisão anterior - artigo se 577.º, i), e 580.º, nº 2, do CPC. O artigo 581.º prevê os requisitos do caso julgado (como também da litispendência). Assim, refere o nº 1 desse artigo 581.º que “Repete-se a causa quando se propõe uma acção idêntica a outra quanto aos sujeitos, ao pedido e à causa de pedir”. “Há identidade de sujeitos quando as partes são as mesmas sob o ponto de vista da sua qualidade jurídica” - nº 2. “Há identidade de pedido quando numa e noutra causa se pretende obter o mesmo efeito jurídico - nº 3. “Há identidade de causa de pedir quando a pretensão deduzida nas duas acções procede do mesmo facto jurídico. Nas acções reais a causa de pedir é o facto jurídico de que deriva o direito real; nas acções constitutivas e de anulação é o facto concreto ou a nulidade específica que se invoca para obter o efeito pretendido” - nº 4. Segundo o nº 1 do artigo 619º do CPC, “Transitada em julgado a sentença ou o despacho saneador que decida do mérito da causa, a decisão sobre a relação material controvertida fica a ter força obrigatória dentro do processo e fora dele nos limites fixados pelos artigos 580.º e 581.º, sem prejuízo do disposto nos artigos 696.º a 702.º”. “A sentença constitui caso julgado nos precisos limites e termos em que julga: (…)” - artigo 621º do CPC. Referem-se estes normativos ao caso julgado material, ou seja, ao efeito imperativo atribuído à decisão com trânsito (cfr. artigo 628º) que tenha recaído sobre a relação jurídica substancial. “O caso julgado material «consiste em a definição dada à relação controvertida se impor a todos os tribunais (e até a quaisquer outras autoridades) - quando lhes seja submetida a mesma relação, quer a título principal (acção destinada a fazer valer outro efeito dessa relação). Todos têm de acatá-la, julgando em conformidade, sem nova discussão (…) Esta força obrigatória reconhecida ao caso julgado material repousa essencialmente na necessidade de assegurar estabilidade às relações jurídicas, não permitindo que litígios, entre as mesmas partes e com o mesmo objecto, se repitam indefinidamente, em prejuízo da paz jurídica, que ao Estado, como defensor do interesse público, compete assegurar. E é pela imposição, aos litigantes, desse comando jurídico indiscutível, que constitui a decisão transitada sobre o mérito da causa, que o Estado prossegue essa finalidade” (cfr. Rodrigues Bastos, Notas ao Código de Processo Civil, 3ª edição, pág. 199; Manuel Andrade, Noções Elementares de Processo Civil, I, pág. 28). Ora, os presentes embargos de terceiro não são a repetição da anterior acção identificada em 15 e 16 supra, sendo diverso o efeito jurídico que numa e noutra causa se pretendeu obter. Para além do caso julgado que constitui, assim, um obstáculo a uma nova decisão de mérito, há igualmente a considerar a autoridade do caso julgado, a qual tem antes o efeito positivo de impor a decisão. “A autoridade de caso julgado importa a aceitação de uma decisão proferida em acção anterior, que se insere, quanto ao seu objecto, no objecto da segunda, visando obstar a que a relação ou situação jurídica material definida por uma sentença possa ser validamente definida de modo diverso por outra sentença, não sendo exigível a coexistência da tríplice identidade prevista no artº 498° do Código de Processo Civil (581º do actual CPC; cfr. acórdão da Relação de Coimbra, de 28-09-2010, Proc.º 392/09.6 TBCVL.S1, in www.dgsi.pt)”. O caso julgado tem como limites os que decorrem dos próprios termos da decisão, porquanto, como estatui o artº 621º do CPC, “a sentença constitui caso julgado nos precisos limites e termos em que julga”, traduzindo o princípio enunciado na fórmula latina “«tantum judicatum quantum disputatum vel disputari debebat”. Ora, a presente acção não é idêntica àquela que correu termos pelo Processo n.° ... quanto ao pedido e à causa de pedir. No entanto, encontrando-se assente que ficou ali decidido, por sentença transitada em julgado, declarar anuladas as deliberações tomadas na assembleia geral da ré, de 11/6/2013. O ponto dois da deliberação impugnada nos presentes autos tinha por objecto "Análise das deliberações da assembleia geral aprovadas desde Setembro de 2013 e votação sobre a eventual ratificação das mesmas". É certo que a lei permite, nos n.ºs 1 e 2 do art.º 62.º do CSC, a renovação de uma deliberação nula por força das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 56.º por outra deliberação, com eficácia retroactiva, ressalvados os direitos de terceiros, e desde que esta não enferme do vício da precedente. O sócio, porém, que nisso tiver um interesse atendível pode obter anulação da primeira deliberação, relativamente ao período anterior à deliberação renovatória. Ora, as deliberações de 11/6/2013, são insusceptíveis de renovação na parte em que ficou decidido com trânsito em julgado que os fundamentos invocados para a destituição da autora das suas funções de administradora da ré não se demonstram. A autoridade do caso julgado impede que uma nova decisão possa contradizer sentença proferida no proc. n.º .... Nessa parte a invalidade declarada é insuprível e insanável, ressalvada a invocação de fundamentos novos, ocorridos posteriormente à sentença, que não existiu, e tão pouco foi dada informação à aurora sobre quais os fundamentos para a sua destituição. Quanto ao direito social à informação sobre o modo de gestão e actos da vida da sociedade, que exige a qualidade de accionista, a quem está reservado, nos termos dos art.ºs 21.º, al. c), e 288.º a 293.º do CSC, ele desdobra-se num direito de consulta dos elementos elencados no art.º 288.º, no acesso às Informações preparatórias da assembleia geral (art.º 289.º) na prestação de informações verdadeiras, completas e elucidativas que lhe permitam formar opinião fundamentada sobre os assuntos sujeitos a deliberação em assembleia geral (art.º 290.º) e no direito colectivo à informação de accionistas cujas acções atinjam 10% do capital social, de requerer ao conselho de administração ou ao conselho de administração executivo informações sobre assuntos sociais (art.º 291.º). Qualidade de accionista que a autora detinha quando, notificada da referida sentença proferida no proc. n.º ..., remeteu missiva à Ré solicitando que lhe fossem disponibilizados os relatórios de gestão, os documentos de prestação de contas, as declarações fiscais relativas aos anos de 2013 a 2020 e livros de atas do conselho de administração. Contrariamente ao pretendido pela recorrente, dessa comunicação não consta que a autora a tenha efectuado na qualidade de administradora e não de accionista, sendo certo que a sociedade ré conhecia tal qualidade de accionista, que não é exigível especificamente invocar. Comunicar a intenção de retomar funções como administradora da ré não equivale a declarar que as informações pretendidas não eram solicitadas na qualidade de accionista, ou que só interessassem à autora em razão da qualidade de administradora. Consequentemente, além de persistir, nessa parte, o vício da deliberação de 2013, a ré ofendeu, novamente, o direito da autora à informação, colocando-se sob a alçada do art.º 58.º, n.º 1, al. c), do CSC. Invoca ainda a recorrente a nulidade da sentença recorrida por infracção da al. c) nº 1 do art. 615º do C.P.C.. Dispõe o art. 615º, nº 1, al. c) do Novo Cód. do Proc. Civil que a sentença é nula quando os fundamentos estejam em oposição com a decisão ou quando ocorra alguma ambiguidade ou obscuridade que torne a decisão ininteligível. A nulidade cominada no seu primeiro segmento – oposição entre os fundamentos e a decisão - verifica-se quando os fundamentos invocados pelo juiz deveriam, logicamente, conduzir não ao resultado expresso na decisão, mas sim ao resultado oposto (cfr. Alberto dos Reis, “Código de Processo Civil Anotado”, vol. V, 1984, pág. 141). Ainda a tal respeito escreve Lebre de Freitas (“A Acção Declarativa Comum – À Luz do Código do Processo Civil de 2013”, 3ª ed., pág. 333) - “Entre os fundamentos e a decisão não pode haver contradição lógica; se, na fundamentação da sentença, o julgador segue determinada linha de raciocínio, apontando para determinada conclusão, e, em vez de a tirar, decide noutro sentido, oposto ou divergente, a oposição é causa de nulidade da sentença. Esta oposição não se confunde com o erro na subsunção dos factos à norma jurídica ou, muito menos com o erro na interpretação desta: quando, embora mal, o juiz entende que dos factos apurados resulta determinada consequência jurídica e este seu entendimento é expresso na fundamentação, ou dela decorre, encontramo-nos perante o erro de julgamento e não perante oposição geradora de nulidade; mas já quando o raciocínio expresso na fundamentação apontar para determinada consequência jurídica e na conclusão for tirada outra consequência, ainda que esta seja a juridicamente correcta, a nulidade verifica-se.”. Trata-se de um vício processual de rara verificação, que se não confunde, mas que é muitas vezes confundido, com o erro de julgamento. E é apenas a um possível erro de julgamento que a recorrente se reporta, na sua própria tese, já que a linha de raciocínio desenvolvida pelo julgador se encontra em articulação com a conclusão constante da parte decisória. Ou seja, se o julgador, nas premissas de direito que verteu na fundamentação, diz que a decisão deverá ser num determinado sentido, e, na parte decisória, acaba por concluir nesse sentido. Se o juiz avaliou mal as premissas de facto, ocorrerá unicamente um error in judicando, conducente à revogação da sentença em sede de apreciação de mérito, diferente do error in procedendo que consubstancia a nulidade. Ora, nos fundamentos da sentença recorrida nunca se afirmou que a deliberação impugnada deveria considerar-se válida. Inexiste a invocada nulidade. Improcedendo, in totum, a apelação. Decisão. Em face do exposto, acordam os juízes desta Relação em julgar improcedente a apelação, em função do que confirmam a sentença recorrida. Custas pela apelante. Porto, 14/10/2025 João Proença Alberto Taveira João Ramos Lopes

Sumário

II- Tal traduzir-se-ia na eliminação pura e simples do capital social, a que obstam o disposto no art.º 35.º, n.º 2, al. b), conjugado com o art.º 96.º, n.º 1, ambos do CSC, que constituem expressão do princípio da intangibilidade do capital social, bem como na exclusão de accionistas, fora dos casos em que a lei prevê a possibilidade de amortização de acções (art.ºs 346.º e 347.º do CSC).

III- Uma deliberação de destituição da autora das suas funções de administradora declarada anulada por sentença transitada em julgado, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 56.º do CSC é insusceptível de renovação por outra deliberação, nos termos dos n.ºs 1 e 2 do art.º 62.º do CSC, se ficou decidido que os fundamentos invocados pela ré não se demonstram.

IV- O mesmo valendo quanto à violação do direito à informação da accionista autora quando o vício persista.

Texto Integral

Processo: 4675/22.1T8VNG.P1

Acordam no Tribunal da Relação do Porto:

Sumário;

………………………………

AA, residente na Rua ..., ..., Maia, propôs contra «A..., S.A.», com sede na Rua ..., loja ..., ... Porto, acção com processo comum de anulação de deliberações sociais pedindo que sejam declaradas nulas ou, se assim não se entender, anuladas as deliberações sociais tomadas na Assembleia Geral da Ré realizada em 9.05.2022, com as devidas consequências legais.

Alega, no essencial, que tais deliberações importam em violação do direito à informação dos sócios consagrado no art.º 58º do Código das Sociedades Comerciais (CSC) bem como na violação do caso julgado formado por anterior decisão judicial.

Citada, a ré contestou, sustentando a validade das deliberações e pugnando pela improcedência da acção.

Realizada a audiência de julgamento, foi proferida sentença que-julgou a acção procedente por provada, em virtude do que julgou como anuladas as deliberações sociais tomadas na Assembleia Geral da Ré realizada em 9.05.2022, ficando, em decorrência, desprovidas de qualquer efectividade jurídica.

Inconformada com o assim decidido, interpôs a ré recurso de apelação, formulando as seguintes conclusões:

(…)

A autora apresentou contra-alegações, sustentando a improcedência do recurso.

Colhidos os vistos legais, cumpre apreciar e decidir.

Sendo o objecto do recurso definido pelas conclusões das alegações, sem prejuízo das questões de conhecimento oficioso (art.ºs 5.º, 635.º n.º 3 e 639.º n.ºs 1 e 3, do C.P.Civil), as questões a resolver no presente recurso consistem em saber se a sentença enferma de vício de omissão de fundamentação e, na afirmativa, quais as consequências, se foi correctamente fixada a matéria de facto em função da prova, se as deliberações impugnadas violam ou não o caso julgado formado pela anterior sentença proferida em 2021, ou, pelo contrário, não enfermam de qualquer invalidade, e se a sentença recorrida está inquinada de nulidade nos termos do art.º 615.º, n.º 1, al. c) do CPC.

São os seguintes os factos dados como provados e não provados pela 1ª instância, sem submissão a letras ou números de ordem:

FACTOS PROVADOS

-A Autora é accionista da sociedade Ré, em cujo capital detém acções no valor nominal de €29.000,00.

A Ré tem o capital social de € 100.000,00 (cem mil euros).

No dia 9 de Maio de 2022, realizou-se uma assembleia geral da Ré com a seguinte ordem do dia:

"PONTO UM: Eleição dos órgãos sociais para o quadriénio 2022-2025;

PONTO DOIS: Análise das deliberações da assembleia geral aprovadas desde Setembro de 2013 e votação sobre a eventual ratificação das mesmas.

PONTO TRÊS: Discutir e deliberar sobre eliminação do n.º 1 do artigo sétimo dos Estatutos da sociedade e sobre a alteração do n.º 1 do artigo sexto, sendo a seguinte a redacção proposta para o mesmo:

Artigo 6.º: Um - O capital social é representado por cem mil acções nominativas."

-Acto social este onde foram aprovadas as três deliberações que constam da ordem do dia, alegadamente "por unanimidade dos votos presentes", encontrando-se apenas presente a accionista Sra. D. BB ... apresentou 66.000 acções".

-As deliberações tomadas na assembleia geral a que se refere o "PONTO DOIS" - "assembleia geral... Setembro de 2013" - foram declaradas anuladas na douta Sentença proferida no proc. n.º ..., deste Juízo de Comércio de Vila Nova de Gaia - Juiz 2, sentença esta transitada em julgado a 29/11/2021.

-A A., uma vez notificada da referida sentença proferida no proc. n.º ..., remeteu uma missiva à Ré comunicando-lhe que, em conformidade com tal Aresto, pretendia retomar as suas funções no dia 2.11.2021 e solicitou, de forma a se adaptar rapidamente à situação da sociedade, que lhe fossem disponibilizados os relatórios de gestão, os documentos de prestação de contas, as declarações fiscais relativas aos anos de 2013 a 2020 e livros de atas do conselho de administração .

-A Ré respondeu então à Autora informando que não lhe seria permitido o acesso às instalações da sociedade, nem lhe seriam facultados os documentos/informações solicitados.

-No dia 2.11.2021, a A. acompanhada de terceiros, deslocou-se às instalações e sede da Ré para os referidos efeitos, designadamente retomar o seu cargo de administradora desta e respectivo exercício de funções, tendo sido impedida de entrar e, também, não lhe foram facultados nenhum dos elementos solicitados, nem então, nem posteriormente.

Factos não provados:

-que a Sra. D. AA, não é accionista da sociedade ré, A..., S.A.

A ré, ora recorrente, vem arguir a nulidade da sentença por ter omitido qualquer fundamentação quanto à convicção formada sobre o ponto de facto considerado provado "A Autora é accionista da sociedade Ré, em cujo capital detém acções no valor nominal de €29.000,00", nomeadamente quanto aos meios de prova que, no seu entendimento, o sustentam. Em face do preceituado no artigo 615º, n.º 1, al. b), do Código de Processo Civil (CPC) é nula a sentença quando não especifique os fundamentos de facto e de direito que justificam a decisão. A previsão desta nulidade articula-se com o disposto no artigo 205.º, n.º 1, da Constituição da República Portuguesa, que exige que as decisões dos tribunais que não sejam de mero expediente sejam fundamentadas na forma prevista na lei, dever de fundamentação igualmente consagrado no artigo 158.º, n.º 1, do Código de Processo Civil, de acordo com o qual as decisões proferidas sobre qualquer pedido controvertido ou sobre alguma dúvida suscitada no processo são sempre fundamentadas. A fundamentação consiste na indicação dos motivos pelos quais se decide de determinada forma, com vista a permitir aos destinatários sindicar a motivação do julgador, explicitando as razões, quer de facto, quer de direito, em que assenta a decisão. A doutrina e a jurisprudência têm vindo a entender que só a falta absoluta de motivação, que não a meramente deficiente ou medíocre, conduz àquela nulidade aí cominada. Alberto dos Reis salientava já a respeito de tal nulidade: “Há que distinguir cuidadosamente a falta absoluta de motivação da motivação deficiente, medíocre ou errada. O que a lei considera nulidade é a falta absoluta de motivação; a insuficiência ou mediocridade da motivação é espécie diferente, afecta o valor doutrinal da sentença, sujeita-a ao risco de ser revogada ou alterada em recurso, mas não produz nulidade” (CPC Anotado, volume V, página 140, em anotação ao artigo 668.º). Vício diverso, que se articula com o dever imposto pelo nº 4 do art.º 607.º do CPC é a omissão de fundamentação, na forma devida, da decisão proferida sobre algum facto essencial para o julgamento da causa, que não gera nulidade de toda a sentença. Para cuja sanação a lei determina a remessa dos autos ao tribuna de 1.ª instância para que a fundamente, tendo em conta os depoimentos gravados ou registados – art.º 662.º, n.º 2, al. d).

No caso vertente, a decisão recorrida enuncia as premissas, quer de facto, quer de direito, em que assenta. Como tal, é manifesto que não ocorre nulidade da sentença nos termos do 615º, n.º 1, al. b), do CPC. Poderá, sim, existir uma deficiência de fundamentação do ponto de facto em questão, reclamando a remessa dos autos ao tribuna de 1.ª instância para o efeito, caso deva considerar-se que se trata de facto essencial para o julgamento da causa e não seja possível lançar mão da regra da substituição ao tribunal recorrido (artigo 665.º CPC). Ora, a qualidade de accionista da sociedade ré da autora,em cujo capital detém acções no valor nominal de €29.000,00, já havia ficado reconhecida na anterior sentença preferida no processo ..., transitada em julgado. Mais ainda, tal factualidade “foi considerada assente atendendo, desde logo, ao depoimento do legal representante da ré, CC, que confirmou que a autora tinha acções representativas de 29% do capital social da ré”. E é a própria ré que explica por que razões, na sua perspectiva, a autora deixou de ter a questionada qualidade de accionista, mais de ordem jurídica que de análise e valoração da prova:

“Como Doc. n.° 1 junto pela Ré com a sua contestação de fls..., a Ré juntou aos autos convocatória para assembleia geral de accionistas para a sociedade Ré, a realizar no dia 30/09/2013, pelas 10h00, na sede social, tendo esta assembleia sido devidamente convocada pelo Presidente da Mesa e, em obediência ao artigo 377.°/4/5, foi publicada no Portal das Publicações do Ministério da Justiça com a antecedência legalmente prevista.

A ordem de trabalhos fixada naquela convocatória era a seguinte:

"Ponto Um: Discutir e deliberar sobre a ratificação da deliberação do Conselho de Administração da sociedade de suspender o pagamento das remunerações dos membros daquele órgão.

Ponto Dois: Discutir e deliberar sobre a ratificação da deliberação de destituição de AA do cargo de vice-presidente do conselho de administração da sociedade (relativa à deliberação de destituição da Autora de 11 de Junho de 2013).

Ponto três: Discutir de deliberar sobre a ratificação da deliberação de aprovação do relatório de gestão e contas do exercício do ano de 2012.

Ponto Quatro: Informação aos accionistas sobre a situação de perda de metade do capital social verificada nas contas do exercício de 2012 e deliberação, no âmbito do disposto no artigo 35. ° do CSC, sobre quais as medidas a adoptar pela sociedade face a tal perda, nomeadamente dissolução da sociedade, redução do capital social para montante não inferior ao capital próprio da sociedade e/realização pelos sócios de entradas para reforço da cobertura do capital.

Ponto cinco: Discutir e deliberar sobre o aumento do capital social por novas entradas em dinheiro para valor superior ao capital social inicial.

Ponto seis: Discutir e deliberar sobre a nomeação de CC para o cargo de Administrador único da sociedade ".

Esta Assembleia veio efectivamente a realizar-se, tendo sido lavrada a Ata que se encontra junta aos autos como Doc. n.° 2 da contestação de fls

Como resulta daquela ata da assembleia geral de 30/09/2013 (cfr. Doc. n.° 2 junto com a Contestação): 'foi deliberado, por unanimidade dos presentes, reduzir o capital social a zero, ao abrigo do disposto no número 2 do artigo 95 do Código das Sociedades Comerciais, ficando esta redução de capital condicionada à efectivação de um aumento de capital a realizar nos 60 dias subsequentes à deliberação. Colocada a proposta a votação, foi a mesma aprovada por unanimidade tendo, como tal, sido deliberada a redução do capital a zero, condicionada à efectivação de um aumento de capital para montante igual ou superior a €50.000,00 no prazo de 60 dias. [sublinhado nosso]

Subsequentemente, e como consta também daquela ata da assembleia geral de 30/09/2013 (cfr. Doc. n.° 2 junto com a contestação): "Passou-se depois ao ponto cinco da ordem de trabalhos, tendo o administrador da sociedade tomado novamente a palavra para propor que o capital da social seja, de imediato, aumentado, ficando assim satisfeita a condição de que depende a redução do capital já aprovada. Foi, assim, deliberado, por unanimidade, aumentar o capital social da sociedade de €0,00 vara €100,000.00 (cem mil euros) através de nova entrada em dinheiro no valor de €100.000,00, efectuada velo accionista CC, sendo que, mostrando-se aquele aumento de capital já realizado, considera-se o capital social da sociedade efectivamente aumentado a partir deste momento, não sendo exigidas, por força da lei, da presente deliberação ou do contrato social, a realização de quaisquer outras entradas. Em consequência do aumento ora aprovado, o capital passa a ser de €100.000,00 dividido em 100.000 acções ao portador no valor nominal de €1,00. [sublinhado nosso]

A operação harmónio/acordeão - permitida pelo Código das Sociedades Comerciais - pode, efectivamente, ter como consequência o desaparecimento de títulos representativos de acções, nomeadamente, acções ao portador, e a constituição de novas, o que é o mesmo que dizer que pode levar ao "desaparecimento" de accionistas”. (fim de transcrição).

Com efeito, os art.ºs 94.º e segs. do CSC (Código das Sociedade Comerciais) prevêem a possibilidade de redução do capital, dentro do condicionalismo aí estabelecido. Designadamente o artigo 95.º do mesmo Código, que prescreve que ´” É permitido deliberar a redução do capital a um montante inferior ao mínimo estabelecido nesta lei para o respectivo tipo de sociedade se tal redução ficar expressamente condicionada à efectivação de aumento do capital para montante igual ou superior àquele mínimo, a realizar nos 60 dias seguintes àquela deliberação (2). É igualmente permitido deliberar a redução do capital a um montante inferior ao estabelecido neste Código para o respectivo tipo de sociedade, caso esta seja necessária para o estabelecimento dos regimes de reestruturação preventiva previstos no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas. O que nenhum dos referidos dispositivos, nem qualquer outro, prevê é que o valor final após a redução possa ser de zero porque isso representa a eliminação pura e simples do capital social. A tal obstam o disposto no art.º 35.º, n.º 2, al. b), conjugado com o art.º 96.º, n.º 1, ambos do CSC, que constituem expressão do denominado princípio da intangibilidade do capital social, o qual garante que o sei valor não pode ser distribuído aos sócios, nem que bens da sociedade podem ser retirados, caso o seu valor desça abaixo da cifra do capital social mais as reservas que não podem ser distribuídas. Este princípio visa proteger os credores da sociedade, assegurando que o capital necessário para a actividade económica está protegido. Em qualquer caso, deliberar a redução a zero de capital social equivaleria a deliberar a extinção do mesmo, com a consequente dissolução da sociedade, e em caso algum serviria para excluir accionistas, fora dos casos em que a lei prevê a possibilidade de amortização de acções (art.ºs 346.º e 347.º do CSC). Em conclusão, às questões de saber se a autora mantém a qualidade de accionista da sociedade ré e se detém legitimidade substantiva para a acção haverá que responder afirmativamente, contra o propugnado pela recorrente, nada havendo nesse particular a modificar quanto à matéria de facto.

A questão de saber se a deliberação tomada em 09/05/2022 ofende ou não a sentença proferida no Processo n.° ... em 13/10/2021 se podia ou não ser validamente tomada, tão pouco é uma questão de prova, tratando-se de apenas de determinar o alcance do caso julgado formado por aquela anterior decisão. É o seguinte o decisório da aludida sentença:

“Pelos fundamentos expostos, julga-se a presente acção, interposta por AA, procedente e, em consequência, declaram-se anuladas as deliberações tomadas na assembleia geral da ré, "A..., S.A.", de 11/6/2013”.

Conforme consta de 9) dos fundamentos de facto da mesma sentença, as deliberações então aprovadas consistiram em:

"Ponto Um - Discutir e deliberar sobre a destituição, com justa causa, da administradora AA.

Ponto Dois — Discutir e deliberar sobre a instauração de procedimentos civis e criminais contra a administradora e accionista da sociedade AA em decorrência dos actos praticados no exercício daquelas funções".

Como se alcança da fundamentação de direito da sentença de 13/10/2021, os fundamentos de invalidade das deliberações aí em apreço traduziram-se em:

- falta de informação dada à aurora sobre quais os exactos fundamentos para a sua destituição em momento anterior ao da realização da assembleia geral, que considerou em afronta ao direito de informação (e defesa, inquinado de vício procedimental gerador de anulabilidade, nos termos do art. 58°, n° 1, c) e n° 4 a) do Código das Sociedades Comerciais;

- irregularidade de convocatória, por não poder a sociedade possa tomar tal medida em violação dos deveres de informação de assembleia geral.

- a ré não ter feito prova da justa causa de destituição da autora.

O caso julgado constitui uma excepção dilatória, que tem por fim evitar que o tribunal seja colocado na alternativa de contradizer uma decisão anterior - artigo se 577.º, i), e 580.º, nº 2, do CPC. O artigo 581.º prevê os requisitos do caso julgado (como também da litispendência). Assim, refere o nº 1 desse artigo 581.º que “Repete-se a causa quando se propõe uma acção idêntica a outra quanto aos sujeitos, ao pedido e à causa de pedir”.

“Há identidade de sujeitos quando as partes são as mesmas sob o ponto de vista da sua qualidade jurídica” - nº 2.

“Há identidade de pedido quando numa e noutra causa se pretende obter o mesmo efeito jurídico - nº 3.

“Há identidade de causa de pedir quando a pretensão deduzida nas duas acções procede do mesmo facto jurídico. Nas acções reais a causa de pedir é o facto jurídico de que deriva o direito real; nas acções constitutivas e de anulação é o facto concreto ou a nulidade específica que se invoca para obter o efeito pretendido” - nº 4.

Segundo o nº 1 do artigo 619º do CPC, “Transitada em julgado a sentença ou o despacho saneador que decida do mérito da causa, a decisão sobre a relação material controvertida fica a ter força obrigatória dentro do processo e fora dele nos limites fixados pelos artigos 580.º e 581.º, sem prejuízo do disposto nos artigos 696.º a 702.º”. “A sentença constitui caso julgado nos precisos limites e termos em que julga: (…)” - artigo 621º do CPC. Referem-se estes normativos ao caso julgado material, ou seja, ao efeito imperativo atribuído à decisão com trânsito (cfr. artigo 628º) que tenha recaído sobre a relação jurídica substancial.

“O caso julgado material «consiste em a definição dada à relação controvertida se impor a todos os tribunais (e até a quaisquer outras autoridades) - quando lhes seja submetida a mesma relação, quer a título principal (acção destinada a fazer valer outro efeito dessa relação). Todos têm de acatá-la, julgando em conformidade, sem nova discussão (…) Esta força obrigatória reconhecida ao caso julgado material repousa essencialmente na necessidade de assegurar estabilidade às relações jurídicas, não permitindo que litígios, entre as mesmas partes e com o mesmo objecto, se repitam indefinidamente, em prejuízo da paz jurídica, que ao Estado, como defensor do interesse público, compete assegurar. E é pela imposição, aos litigantes, desse comando jurídico indiscutível, que constitui a decisão transitada sobre o mérito da causa, que o Estado prossegue essa finalidade” (cfr. Rodrigues Bastos, Notas ao Código de Processo Civil, 3ª edição, pág. 199; Manuel Andrade, Noções Elementares de Processo Civil, I, pág. 28). Ora, os presentes embargos de terceiro não são a repetição da anterior acção identificada em 15 e 16 supra, sendo diverso o efeito jurídico que numa e noutra causa se pretendeu obter.

Para além do caso julgado que constitui, assim, um obstáculo a uma nova decisão de mérito, há igualmente a considerar a autoridade do caso julgado, a qual tem antes o efeito positivo de impor a decisão. “A autoridade de caso julgado importa a aceitação de uma decisão proferida em acção anterior, que se insere, quanto ao seu objecto, no objecto da segunda, visando obstar a que a relação ou situação jurídica material definida por uma sentença possa ser validamente definida de modo diverso por outra sentença, não sendo exigível a coexistência da tríplice identidade prevista no artº 498° do Código de Processo Civil (581º do actual CPC; cfr. acórdão da Relação de Coimbra, de 28-09-2010, Proc.º 392/09.6 TBCVL.S1, in www.dgsi.pt)”. O caso julgado tem como limites os que decorrem dos próprios termos da decisão, porquanto, como estatui o artº 621º do CPC, “a sentença constitui caso julgado nos precisos limites e termos em que julga”, traduzindo o princípio enunciado na fórmula latina “«tantum judicatum quantum disputatum vel disputari debebat”.

Ora, a presente acção não é idêntica àquela que correu termos pelo Processo n.° ... quanto ao pedido e à causa de pedir. No entanto, encontrando-se assente que ficou ali decidido, por sentença transitada em julgado, declarar anuladas as deliberações tomadas na assembleia geral da ré, de 11/6/2013. O ponto dois da deliberação impugnada nos presentes autos tinha por objecto "Análise das deliberações da assembleia geral aprovadas desde Setembro de 2013 e votação sobre a eventual ratificação das mesmas". É certo que a lei permite, nos n.ºs 1 e 2 do art.º 62.º do CSC, a renovação de uma deliberação nula por força das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 56.º por outra deliberação, com eficácia retroactiva, ressalvados os direitos de terceiros, e desde que esta não enferme do vício da precedente. O sócio, porém, que nisso tiver um interesse atendível pode obter anulação da primeira deliberação, relativamente ao período anterior à deliberação renovatória. Ora, as deliberações de 11/6/2013, são insusceptíveis de renovação na parte em que ficou decidido com trânsito em julgado que os fundamentos invocados para a destituição da autora das suas funções de administradora da ré não se demonstram. A autoridade do caso julgado impede que uma nova decisão possa contradizer sentença proferida no proc. n.º .... Nessa parte a invalidade declarada é insuprível e insanável, ressalvada a invocação de fundamentos novos, ocorridos posteriormente à sentença, que não existiu, e tão pouco foi dada informação à aurora sobre quais os fundamentos para a sua destituição.

Quanto ao direito social à informação sobre o modo de gestão e actos da vida da sociedade, que exige a qualidade de accionista, a quem está reservado, nos termos dos art.ºs 21.º, al. c), e 288.º a 293.º do CSC, ele desdobra-se num direito de consulta dos elementos elencados no art.º 288.º, no acesso às Informações preparatórias da assembleia geral (art.º 289.º) na prestação de informações verdadeiras, completas e elucidativas que lhe permitam formar opinião fundamentada sobre os assuntos sujeitos a deliberação em assembleia geral (art.º 290.º) e no direito colectivo à informação de accionistas cujas acções atinjam 10% do capital social, de requerer ao conselho de administração ou ao conselho de administração executivo informações sobre assuntos sociais (art.º 291.º). Qualidade de accionista que a autora detinha quando, notificada da referida sentença proferida no proc. n.º ..., remeteu missiva à Ré solicitando que lhe fossem disponibilizados os relatórios de gestão, os documentos de prestação de contas, as declarações fiscais relativas aos anos de 2013 a 2020 e livros de atas do conselho de administração. Contrariamente ao pretendido pela recorrente, dessa comunicação não consta que a autora a tenha efectuado na qualidade de administradora e não de accionista, sendo certo que a sociedade ré conhecia tal qualidade de accionista, que não é exigível especificamente invocar. Comunicar a intenção de retomar funções como administradora da ré não equivale a declarar que as informações pretendidas não eram solicitadas na qualidade de accionista, ou que só interessassem à autora em razão da qualidade de administradora. Consequentemente, além de persistir, nessa parte, o vício da deliberação de 2013, a ré ofendeu, novamente, o direito da autora à informação, colocando-se sob a alçada do art.º 58.º, n.º 1, al. c), do CSC.

Invoca ainda a recorrente a nulidade da sentença recorrida por infracção da al. c) nº 1 do art. 615º do C.P.C.. Dispõe o art. 615º, nº 1, al. c) do Novo Cód. do Proc. Civil que a sentença é nula quando os fundamentos estejam em oposição com a decisão ou quando ocorra alguma ambiguidade ou obscuridade que torne a decisão ininteligível. A nulidade cominada no seu primeiro segmento – oposição entre os fundamentos e a decisão - verifica-se quando os fundamentos invocados pelo juiz deveriam, logicamente, conduzir não ao resultado expresso na decisão, mas sim ao resultado oposto (cfr. Alberto dos Reis, “Código de Processo Civil Anotado”, vol. V, 1984, pág. 141). Ainda a tal respeito escreve Lebre de Freitas (“A Acção Declarativa Comum – À Luz do Código do Processo Civil de 2013”, 3ª ed., pág. 333) - “Entre os fundamentos e a decisão não pode haver contradição lógica; se, na fundamentação da sentença, o julgador segue determinada linha de raciocínio, apontando para determinada conclusão, e, em vez de a tirar, decide noutro sentido, oposto ou divergente, a oposição é causa de nulidade da sentença. Esta oposição não se confunde com o erro na subsunção dos factos à norma jurídica ou, muito menos com o erro na interpretação desta: quando, embora mal, o juiz entende que dos factos apurados resulta determinada consequência jurídica e este seu entendimento é expresso na fundamentação, ou dela decorre, encontramo-nos perante o erro de julgamento e não perante oposição geradora de nulidade; mas já quando o raciocínio expresso na fundamentação apontar para determinada consequência jurídica e na conclusão for tirada outra consequência, ainda que esta seja a juridicamente correcta, a nulidade verifica-se.”. Trata-se de um vício processual de rara verificação, que se não confunde, mas que é muitas vezes confundido, com o erro de julgamento. E é apenas a um possível erro de julgamento que a recorrente se reporta, na sua própria tese, já que a linha de raciocínio desenvolvida pelo julgador se encontra em articulação com a conclusão constante da parte decisória. Ou seja, se o julgador, nas premissas de direito que verteu na fundamentação, diz que a decisão deverá ser num determinado sentido, e, na parte decisória, acaba por concluir nesse sentido. Se o juiz avaliou mal as premissas de facto, ocorrerá unicamente um error in judicando, conducente à revogação da sentença em sede de apreciação de mérito, diferente do error in procedendo que consubstancia a nulidade. Ora, nos fundamentos da sentença recorrida nunca se afirmou que a deliberação impugnada deveria considerar-se válida. Inexiste a invocada nulidade.

Improcedendo, in totum, a apelação.

Decisão.

Em face do exposto, acordam os juízes desta Relação em julgar improcedente a apelação, em função do que confirmam a sentença recorrida.

Custas pela apelante.

Porto, 14/10/2025

João Proença

Alberto Taveira

João Ramos Lopes

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