Quem foi o relator do acórdão 0138/25.1BALSB?

O relator foi Nuno Filipe Morgado Teixeira Bastos, no Supremo Tribunal Administrativo.

Quando foi proferido o acórdão 0138/25.1BALSB?

O acórdão foi proferido em 28 de janeiro de 2026.

0138/25.1BALSB

Sumário

I - Constitui pressuposto do conhecimento do mérito do recurso para uniformização de jurisprudência a que alude o artigo 25.º do RJAT que o acórdão recorrido e o acórdão fundamento se oponham quanto à mesma questão fundamental de direito; II - O acórdão recorrido e o acórdão fundamento não se opõem quanto à mesma questão fundamental de direito se as diferentes soluções jurídicas a que chegaram os acórdãos em confronto não estão relacionadas com a questão de direito que a Recorrente identifica e não estão, sequer, suportadas em diferentes entendimentos jurídicos, mas em diferentes situações de facto.

Texto

Acordam no Pleno da Secção de Contencioso Tributário do Supremo Tribunal Administrativo: 1. A..., S.A., sociedade comercial anónima com sede na Rua ..., ..., Edifício ..., ..., ... ..., ..., titular do Número de Identificação Fiscal ...16, interpôs, ao abrigo do disposto no artigo 25.º, n.ºs 2, 3 e 3 do Regime Jurídico da Arbitragem em Matéria Tributária (doravante “RJAT”), e do artigo 27.º, n.º 1, alínea b), do Estatuto dos Tribunais Administrativos e Fiscais, recurso da decisão arbitral proferida em 7 de julho de 2025 no âmbito do processo n.º 1127/2024-T, do Centro de Arbitragem Administrativa (CAAD) com fundamento em oposição com a decisão arbitral proferida pelo Centro de Arbitragem Administrativa no âmbito do processo arbitral n.º 948/2023-T. Com a interposição do recurso apresentou alegações e formulou as seguintes conclusões: «(…) A) Nos termos do artigo 25.º, n.º 2, do RJAT, as decisões recorrida e fundamento estão em oposição quanto à mesma questão fundamental de Direito: se, nos termos do artigo 18.º da Lei das Finanças das Autarquias Locais, para efeitos de cálculo e apuramento da derrama municipal, concorrem todos os rendimentos auferidos no exercício pelo sujeito passivo residente em território português, nomeadamente rendimentos de capital e mais-valias mobiliárias, independentemente da sua origem nacional ou estrangeira; B) Encontram-se preenchidos todos os pressupostos de que depende a admissão do presente recurso, a saber: (i) existência de contradição entre duas decisões arbitrais proferidas em processos distintos; (ii) trânsito em julgado da decisão arbitral fundamento; (iii) identidade da questão fundamental de Direito; e (iv) ausência de jurisprudência consolidada sobre a questão jurídica sub judice; C) Na situação em presença, a Decisão Recorrida foi proferida pelo Douto Tribunal a quo sob a égide do Centro de Arbitragem Administrativa, no âmbito do processo n.º 1127/2024-T. Por seu turno, a Decisão Fundamento foi proferida por tribunal arbitral, igualmente constituído sob a égide do Centro de Arbitragem Administrativa, no âmbito do processo n.º 948/2023-T; D) A Decisão Fundamento transitou em julgado; E) Tanto na Decisão Recorrida, como na Decisão Fundamento, os tribunais arbitrais foram convocados a pronunciar-se sobre a mesma questão: Para efeitos de cálculo e apuramento da derrama municipal, nos termos do artigo 18.º da Lei das Finanças das Autarquias Locais, concorrem todos os rendimentos auferidos no exercício pelo sujeito passivo residente em território português, nomeadamente rendimentos de capital e mais-valias mobiliárias, independentemente da sua origem nacional ou estrangeira? F) Em ambos os arestos, os tribunais arbitrais tomaram posição sobre uma mesma questão basilar: se os rendimentos de fonte estrangeira auferidos por um sujeito passivo residente em território português, designadamente os rendimentos de capital e mais-valias mobiliárias, devem ser expurgados da base de incidência para efeitos de apuramento da derrama municipal; G) A Decisão Recorrida pronuncia-se expressamente no sentido de que, para efeitos de apuramento de derrama municipal, concorrem os rendimentos de capital e mais-valias mobiliárias auferidos no estrangeiro pelo sujeito passivo residente em território português, na medida em que não sejam imputáveis a estabelecimento estável ali situado. Contrariamente, a Decisão Fundamento pronunciou-se expressamente no sentido de que, para efeitos de apuramento de derrama municipal, os rendimentos de capital e maisvalias mobiliárias auferidos no estrangeiro pelo sujeito passivo residente em território português devem ser excluídos da base de cálculo da derrama municipal; H) Em ambas as decisões – recorrida e fundamento – a factualidade subjacente pressupunha um sujeito passivo residente em território português, sem estabelecimento estável ou equivalente no estrangeiro, que auferia rendimentos de capitais e mais-valias mobiliárias decorrentes de ativos situados no estrangeiro; I) Em ambas as decisões – recorrida e fundamento – os tribunais arbitrais concluíram perentoriamente pela aplicação do artigo 18.º da Lei das Finanças das Autarquias Locais, divergindo apenas quanto à interpretação de tal normativo legal, sendo manifesta a total identidade do quadro legislativo subjacente às decisões arbitrais recorrida e fundamento, motivo pelo qual se encontra claramente preenchido este pressuposto do recurso;; J) Caso o Douto Tribunal a quo tivesse adotado, no âmbito da Decisão Recorrida, a posição assumida na Decisão Fundamento, nomeadamente quanto ao facto de a fonte económica dos rendimentos (de capitais e maisvalias mobiliárias) se situar no estrangeiro, independentemente da existência de estabelecimento estável ou equivalente nesse território, o sentido decisório por si perfilhado teria sido diametralmente oposto; K) Não existe jurisprudência recente e consolidada desse Douto Supremo Tribunal Administrativo consonante com o sentido decisório perfilhado pelo Douto Tribunal a quo no âmbito da Decisão Recorrida; L) O Acórdão desse Douto Supremo Tribunal Administrativo de 2 de abril de 2024, no âmbito do processo n.º 560/22.5BEALM, não representa jurisprudência consolidada desse Douto Tribunal, nem seria aplicável ao caso sob apreciação na Decisão Recorrida, na medida em que esse Acórdão versava sobre rendimentos de prestação de serviços no estrangeiro por um sujeito passivo residente, tendo sido a natureza ativa desses rendimentos – por contraposição à natureza passiva dos rendimentos no caso sub judice – determinante para a decisão da causa; M) Tudo ponderado, está, assim, inequivocamente demonstrada a existência de oposição entre a Decisão Recorrida e a Decisão Fundamento quanto à mesma questão fundamental de Direito, bem como o preenchimento dos demais pressupostos legais necessários à admissão do presente recurso jurisdicional; N) Em consequência, requer-se a esse Douto Tribunal ad quem que julgue verificada a referida oposição entre as decisões arbitrais em apreço, com os inerentes efeitos legais; - DO ERRO DE JULGAMENTO PATENTE NA DECISÃO RECORRIDA O) A Decisão Recorrida padece de erro de julgamento na medida em que decidiu que, da aplicação do artigo 18.º da Lei das Finanças das Autarquias Locais, resulta não ser ilegal a inclusão dos rendimentos de fonte estrangeira auferidos pela Recorrente – um sujeito passivo residente em território português – na base de incidência da derrama municipal; P) Estando o regime da derrama municipal construído com base no princípio do benefício e atenta a delimitação do âmbito de incidência objetiva da derrama municipal ínsito no artigo 18.º, n.º 1, da Lei das Finanças das Autarquias Locais, resulta evidente que os rendimentos de capital e de maisvalias mobiliárias de fonte estrangeira auferidos pelo sujeito passivo – e que, por isso, também concorrem para a formação do lucro tributável do exercício – não podem ser sujeitos a derrama municipal; Q) Incidindo a derrama municipal sobre o lucro tributável de IRC apurado no exercício, na proporção do rendimento gerado na área geográfica do(s) município(s), é manifesto que se exige a verificação de uma conexão territorial entre a atividade comercial do sujeito passivo e a área geográfica do município ao qual a receita da derrama será consignada, como tem sido reiteradamente decidido pela jurisprudência dos tribunais superiores e pela jurisprudência arbitral; R) Tratando-se os rendimentos de capitais e de mais-valias mobiliárias de rendimentos passivos, a sua fonte económica não pode deixar de ser o próprio ativo de que o sujeito passivo dispõe e que gera, de modo passivo, rendimentos, i.e., sem que seja necessário o exercício de uma qualquer atividade por parte do sujeito passivo detentor de tal ativo; S) Os rendimentos de capital e de mais-valias mobiliárias auferidos pela Recorrente e obtidos no estrangeiro não estão, de modo algum, conexos com a atividade comercial por si prosseguida em território nacional, na medida em que a sua fonte económica se localiza no território onde se situam os ativos que geram os rendimentos em causa, i.e. no estrangeiro, pelo que não se poderão considerar como decorrentes do exercício da atividade económica na área geográfica dos municípios portugueses; T) A inexistência de um estabelecimento estável situado no estrangeiro nunca poderia obstar a tal constatação, na medida em que a obtenção de rendimentos de capital e de mais-valias mobiliárias de fonte estrangeira não decorre da utilização de quaisquer infraestruturas ou serviços públicos no território nacional, nem do exercício de qualquer atividade económica na área geográfica dos municípios portugueses que justifique o pagamento do tributo em referência, inexistindo, por isso, quaisquer elementos de conexão territorial; U) Não poderá senão concluir-se que, para efeitos de cálculo da derrama municipal, no apuramento da proporção do lucro tributável gerado nas áreas geográficas dos municípios portugueses, devem ser desconsiderados os rendimentos obtidos no estrangeiro pelos sujeitos passivos, porquanto tais rendimentos não apresentam um mínimo de conexão com a atividade comercial prosseguida em território nacional, motivo pelo qual a liquidação de derrama municipal em causa nos presentes autos é ilegal, por violação do artigo 18.º, n.º 1, da Lei das Finanças das Autarquias Locais; V) Assim, contrariamente ao que resulta da Decisão Recorrida, e em consonância com o que resulta da Decisão Fundamento, a liquidação de derrama municipal sem que se atente à distinta proveniência (nacional ou estrangeira) do lucro tributável gerado no exercício consubstancia uma clara afronta ao artigo 18.º, n.º 1, da Lei das Finanças das Autarquias Locais, a qual se reputa legalmente inadmissível; W) O n.º 13 do artigo 18.º da Lei das Finanças das Autarquias Locais não logra legitimar qualquer município português a cobrar derrama municipal sobre os rendimentos em causa, porquanto (i) esta norma apenas se aplica a rendimentos de fonte interna, e (ii) quando não existe pluralidade de estabelecimentos estáveis ou representações locais do sujeito passivo no território nacional, contrariamente ao que sucede no caso concreto; X) Em face de todo o exposto, verificando-se, entre a Decisão Recorrida e a Decisão Fundamento, oposição quanto à mesma questão fundamental de Direito, requer-se a esse Douto Tribunal ad quem que julgue integralmente procedente o presente recurso, revogando a decisão arbitral recorrida, tudo com as demais consequências legais, e profira Acórdão que decida no sentido de, nos termos do artigo 18.º, n.º 1, da Lei das Finanças das Autarquias Locais, e para efeitos de cálculo da derrama municipal, no apuramento da proporção do lucro tributável gerado nas áreas geográficas nos municípios portugueses, deverem ser desconsiderados os rendimentos obtidos no estrangeiro pelos sujeitos passivos, o que sucederá, no caso de rendimentos de capitais e mais-valias mobiliárias, quando os ativos subjacentes a tais rendimentos (sua fonte económica) se situem no estrangeiro, ainda que o sujeito passivo não tenha sucursal ou estabelecimento estável nesse território, porquanto tais rendimentos não apresentam um mínimo de conexão com a atividade comercial prosseguida em território nacional.». Rematou as suas conclusões pedindo que o recurso para uniformização de jurisprudência fosse admitido, fosse anulada a decisão recorrida e fosse a mesma substituída por acórdão consonante com o sentido decisório perfilhado no âmbito da decisão fundamento. O recurso foi admitido liminarmente com efeito suspensivo da decisão arbitral recorrida. A AUTORIDADE TRIBUTÁRIA E ADUANEIRA (ATA) apresentou contra-alegações na qualidade de Recorrida nos presentes autos, tendo formulado as conclusões que a seguir se transcrevem parcialmente: «(…) i) Inconformado com o acórdão proferido no âmbito do Proc. n.º 1127/2024-T proferido pelo CAAD, vem a Recorrente interpor Recurso por Uniformização de jurisprudência, invocando que o entendimento vertido naquela decisão arbitral se encontra em manifesta oposição com a decisão arbitral proferida no âmbito do Proc. n.º 948/2023-T também proferido pelo CAAD. ii) Todavia, importa desde já referir que (i) não só não existe identidade de facto e de Direito entre o presente acórdão e os referidos “acórdãos fundamento”, como ainda (ii) o acórdão sob escrutínio procede a uma exata apreciação dos factos e correta aplicação do Direito, razão pela qual o mesmo deverá ser mantido, conforme se passará a demonstrar de seguida. iii) Constitui o primeiro requisito em torno da admissibilidade do Recurso Por Oposição de Acórdão que exista identidade quanto à situação de facto entre, por um lado, o acórdão recorrido, e o “acórdão fundamento”, ou seja, existirá oposição de acórdãos sempre que a factualidade neles indicada for substancialmente idêntica e subsumível às mesmas normas legais. iv) No caso vertente alega o Recorrente estarmos perante idêntico cenário jurídico normativo, e perante idêntica factualidade, ou seja, as sociedades sujeitas ao regime normal do IRC, obtiveram rendimentos provenientes do estrangeiro. v) Todavia, não lhe assiste razão, na medida em que o acórdão fundamento se escorou na fundamentação espelhada no Acórdão do STA, proferido no Proc. n.º 03652/15.3BESNT 0924/17, de 13 de Janeiro de 2021, tal como aventado pela Recorrente, todavia, e como perfilhado no acórdão recorrido importará aferir se a conclusão sufragada naquele acórdão desse Colendo Tribunal, se a mesma é transponível para uma situação factual diferente, ou seja, relativamente rendimentos oriundos do estrangeiro obtidos sem intermediação de um estabelecimento estável ou realidade económica equivalente sita noutro país. vi) Logo, importa referir que in casu, não existe identidade factual entre o Acórdão Recorrido e o Acórdão Fundamento, no que respeita à circunstancia dos rendimentos auferidos no estrangeiro, tendo em conta que o entendimento perfilhado no acórdão recorrido incide sobre o facto de tais rendimentos terem sido obtidos no estrangeiro sem que para o efeito exista uma intermediação de um estabelecimento estável ou realidade económica equivalente sita noutro país. vii) Donde, a questão subsumida nos presentes autos não decorre da existência de idêntica factualidade entre o Acórdão Fundamento e o Acórdão Recorrido, aliás, tal facto é bem patente e notória na fundamentação do Acórdão o qual considerou que: (…).” viii) Logo, inexiste ao contrário do que alega a Recorrente identidade factual entre o Acórdão Recorrido e o Acórdão Fundamento. ix) Neste conspecto, o presente recurso falha liminarmente o primeiro requisito na medida em que inexiste identidade quanto à situação de facto entre o acórdão recorrido e o acórdão fundamento. x) Para se considerar que estamos perante oposição de soluções jurídicas, é exigível que ambos os acórdãos tenham sido proferidos num quadro legislativo substancialmente idêntico, seno que, para haver contradição de julgados sobre a mesma questão fundamental de direito e não mera divergência do sentido de decisões, será imprescindível que esteja em causa, essencialmente, a aplicação do mesmo regime jurídico, pois se em duas decisões de sentidos opostos forem aplicados regimes jurídicos distintos que justifiquem o decidido em ambas, não haverá uma contradição nem ela versará sobre o “mesmo fundamento de direito” ou a “mesma questão fundamental de direito”. xi) Por outro lado, a oposição de soluções jurídicas pressupõe identidade substancial das situações fácticas, entendida esta não como uma total identidade dos factos mas apenas como a sua subsunção às mesmas normas legais (cfr. JORGE LOPES DE SOUSA, op. cit., p. 809 e o acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 26 de Abril de 1995, proferido no recurso n.º 87156). xii) Como já deixamos bem patente não se recorta existir identidade factual entre o Acórdão Recorrido e o Acórdão Fundamento, daí que, a questão fundamental de direito, foi decidida de modo diferente nos arestos citados por ter na base diversa matéria de facto. xiii) Sendo os quadros factuais e jurídicos contemplados nos dois arestos divergentes, tanto basta para se concluir que não se perfila a alegada oposição de julgados, dado não estarem reunidos dois dos requisitos do prosseguimento do recurso. xiv) De notar que, o entendimento perfilhado no acórdão recorrido incide sobre a questão de saber se os rendimentos que foram obtidos no estrangeiro detêm uma intermediação de um estabelecimento estável ou realidade económica equivalente sita noutro país, ou seja, não basta o facto de a entidade devedora estar situada no estrangeiro, aí exercer a sua atividade, (de se tratar de rendimentos oriundos do estrangeiro) para os excluir da tributação em derrama municipal. Para tal tributação não ter lugar, tais rendimentos têm de provir de uma atividade empresarial realizada no estrangeiro pelo sujeito passivo, ser gerados fora de Portugal. xv) Tal entendimento, é diametralmente oposto à fundamentação espelhada no Acórdão Fundamento que se escorou sem mais no entendimento perfilhado no Acórdão desse Colendo Tribunal, sem que para o efeito tenha aquilatado se a questão aí sufragada era transponível para uma situação factual diferente, como seja a de rendimentos oriundos do estrangeiro obtidos sem intermediação de um estabelecimento estável ou realidade económica equivalente sita noutro país, referindo a este propósito: “Resta considerar que no sentido da desconsideração, para o apuramento da derrama municipal, dos rendimentos obtidos fora do território nacional, tal como se propugna na presente decisão arbitral, se pronunciou o acórdão do STA de 13 de janeiro de 2021, no Processo n.° 03652/15”. xvi) Logo, o Acórdão Fundamento não evidencia uma contradição de julgados sobre a mesma questão fundamental de direito, com o Acórdão Recorrido. xvii) Em suma, o Recurso Por Oposição de Acórdãos é, na realidade, uma forma de recurso jurisdicional encapotado e consubstancia uma tentativa de reapreciação de um pretenso erro de julgamento por parte do tribunal a quo no que tange à valoração da prova. xviii) Consequentemente, também aqui não se afere estar perante um quando legislativo substancialmente idêntico enquanto pressuposto para ao recurso por oposição de acórdãos. xix) Alega o Recorrente que: (….) xx) Todavia, também aqui não lhe assiste razão, na medida em que que a derrama municipal é expressão principal do princípio de autotributação ao nível local, sendo que a Lei prevê que os municípios, através do decisão do respetivos órgãos deliberativos podem deliberar lançar uma derrama, de duração anual e que vigora até nova deliberação, até ao limite máximo de 1,5 /prct., sobre o lucro tributável sujeito e não isento de imposto sobre o rendimento das pessoas coletivas (IRC), que corresponda à proporção do rendimento gerado na sua área geográfica por sujeitos passivos residentes em território português que exerçam, a título principal, uma atividade de natureza comercial, industrial ou agrícola e não residentes com estabelecimento estável nesse território (art.º 18º, nº 1, da Lei 73/2013, que estabelece o regime financeiro das autarquias locais e das entidades intermunicipais). xxi) A legitimidade para a criação deste imposto pertence aos municípios, uma vez que é seu o poder essencial de decidir, em cada ano, se a tributação neste imposto vai ou não acontecer relativamente aos sujeitos passivos residentes /estabelecidos na respetiva área tributária, estando perante um poder tributário relativo à própria existência prática do imposto (à correspondente ablação tributária) que pertence aos municípios, ao arrepio do que resultaria de em entendimento estrito do princípio da legalidade fiscal, na sua dimensão formal de reserva de Lei da Assembleia da República. xxii) Segundo alguns autores, estamos mesmo perante um verdadeiro costume constitucional, que se imporia ao dizer expresso do art.º 103, nº 2, da CRP: o exercício da soberania fiscal não pertence em exclusivo à Assembleia da República, as assembleias municipais exercem-na também, ainda que de forma limitada, relativamente a impostos municipais, no caso a derrama municipal. xxiii) Tal situação não colide com o fundamento da atribuição à Assembleia da República do poder originário de criar impostos, pois o princípio da autotributação também é respeitado quando as assembleias municipais (também elas, tal qual a AR, eleitas por sufrágio direto) exercem soberania fiscal relativamente a impostos estritamente conexos com o seu território, para além de que a “conexão” da manifestação de capacidade contributiva que a derrama municipal visa tributar com a área geográfica do município sede do sujeito passivo que determina a legitimidade (da respetiva assembleia municipal) para tal tributação. xxiv) Sendo a “lógica” da derrama municipal, no nº 1 do art.º 18.º da Lei do Regime Financeiro das Autarquias Locais), de que a legitimidade da tributação se refere aos rendimentos gerados na área do município, o que bem se compreende, porquanto só relativamente a empresas presentes no espaço municipal é que se pode falar da prestação de serviços e outros bens pelo ente públicos, geradores do benefício que, materialmente, legitima esta tributação local, sendo ainda que o grau de presença em cada município é que legitima a intervenção autónoma da respetiva assembleia municipal, o exercício dos poderes de autotributação. xxv) Logo, não basta o facto de o a entidade devedora estar situada no estrangeiro, aí exercer a sua atividade, (de se tratar de rendimentos oriundos do estrangeiro) para os excluir da tributação em derrama municipal. Para tal tributação não ter lugar, tais rendimentos têm de provir de uma atividade empresarial realizada no estrangeiro pelo sujeito passivo, ser gerados fora de Portugal. xxvi) Ou seja, apenas nos casos em que seja possível localizar no estrangeiro a atividade geradora do rendimento é que este ficará excluído de tributação em Derrama Municipal, pois, um rendimento, integrando o lucro tributável e IRC, será imputável à atividade no estrangeiro de um residente em Portugal quando decorrer da atividade de um estabelecimento estável situado no estrangeiro, ou seja, existindo no estrangeiro um estabelecimento estável, uma qualquer instalação fixa através da qual seja exercida uma atividade de natureza comercial, industrial ou agrícola, nenhuma dúvida existirá quanto à localização da fonte económica dos rendimentos assim obtidos. E nenhuma dúvida existirá, também, quanto à não existência de um qualquer benefício (disponibilização de infraestruturas, prestação de serviços, etc.) resultante da atividade do município português que se arroga do direito à tributação. xxvii) Tal linha de pensamento, encontra-se em consonância com o citado acórdão do STA, relativamente a rendimentos obtidos no estrangeiro (melhor, oriundos do estrangeiro) sem intermediação de um estabelecimento estável há que concluir que, por falta de suficiente elemento de conexão, os mesmos se consideram como tendo sido obtidos no município onde se localiza a sede do sujeito passivo, em obediência ao que dispõe (presunção legal) o nº 13 do art.º 18º da Lei do Regime Financeiro das Autarquias Locais, o que corresponderá, em geral, à realidade: os rendimentos obtidos sem intermediação de um estabelecimento estável corresponderão, por regra, a rendimentos passivos, nomeadamente rendimentos de capitais. Tais rendimentos resultarão, as mais das vezes, de uma atividade, ainda que mínima, realizada em Portugal, onde se situa a sede da sociedade. Serão aí que serão tomadas as decisões de investimento, feita a gestão da carteira de títulos, a emissão da documentação relativa aos montantes recebidos, etc. Será aí que serão suportados os custos inerentes. xxviii) A este propósito se expendeu no Acórdão Arbitral proferido no Proc. n.º 631/2024-T o qual sufragou o seguinte entendimento (…); xxix) Na mesma esteira se sufragou no Acórdão Arbitral proferido no Proc. n.º 1060/2024-T o qual entendeu que (…); xxx) Ainda a este propósito citamos um recente Acórdão de 02-04-2025, processo n.º 560/22.5BEALM que veio a entender que (…); xxxi) Neste desiderato, também aqui a Recorrente falha o requisito de que depende a interposição do recurso de oposição e acórdãos, não sendo imputável a infração que a Recorrente lhe imputa.». O Ex.mo Senhor Procurador-Geral Adjunto foi notificado nos termos do artigo 146.º, n.º 1, do Código de Processo nos Tribunais Administrativos. Foram dispensados os vistos legais, pelo que cumpre decidir. *** 2. Dos fundamentos de facto 2.1. Na decisão arbitral recorrida, foram dados como provados os seguintes factos: «(...) a. A Requerente é uma sociedade anónima, sujeito passivo de IRC, residente em território nacional, cujo objeto social consiste «[n]a realização de seguros diretos e de resseguros dos ramos não vida […] e d[e] atividades complementares e acessórias relacionadas com aquelas, enquanto autorizadas pela legislação de seguros» [cfr. artigo 4.º dos Estatutos da Requerente, disponíveis em https://publicacoes.mj.pt]; b. No dia 10 de junho de 2020, a Requerente apresentou a Modelo 22 de IRC n.º 3522-C14902-2, referente ao exercício de 2019, a qual reflete, a título de lucro tributável [campo 778 do quadro 07; campo 302 do quadro 09], IRC a recuperar [campo 362 do quadro 10] e Derrama Municipal [campo 364 do quadro 10], os montantes de 7.348.796,54 EUR, 416.117,84 EUR e 103.182,37 EUR, respetivamente [cfr. pp. 16 a 32 do processo administrativo]; c. Do lucro tributável declarado (7.348.796,54 EUR), a quantia de 5.813.187,90 EUR provém de rendimentos oriundos do estrangeiro (e.g., rendimentos de capital e mais-valias mobiliárias), [cfr. p. 79 do processo administrativo]; d. No dia 17 de junho de 2021, a Requerente apresentou a Modelo 22 de IRC n.º 3522-C3644-9, referente ao exercício de 2020, a qual reflete, a título de lucro tributável [campo 778 do quadro 07; campo 302 do quadro 09], IRC a pagar [campo 361 do quadro 10] e Derrama Municipal [campo 364 do quadro 10], os montantes de 9.237.468,24 EUR, 585.360,18 EUR e 129.591,37 EUR, respetivamente [cfr. pp. 33 a 50 do processo administrativo]; e. Do lucro tributável declarado (9.237.468,24 EUR), a quantia de 6.116.023,65 EUR provém de rendimentos oriundos do estrangeiro (e.g., rendimentos de capital e mais-valias mobiliárias), [cfr. p. 112 do processo administrativo]; f. A gestão e administração da carteira de investimentos da Requerente ora em causa foi efetuada por uma entidade gestora de investimentos sedeada em Espanha, suportando a Requerente os custos de tal prestação de serviços; g. Nos formulários das Modelo 22 de IRC dos exercícios de 2019 e 2020 – nomeadamente, no referente ao anexo A (relativo ao apuramento da Derrama Municipal) –, respetivamente aprovados pelos Despachos nºs 405/2020-XXII, de 9 de outubro de 2020, e 191/2021-XXII, de 15 de junho de 2021, ambos do Secretário de Estado dos Assuntos Fiscais, não existe um campo que permita ao sujeito passivo declarar o lucro tributável do exercício expurgado da parcela respeitante aos rendimentos de fonte estrangeira [cfr. pp. 16 a 50 do processo administrativo e, bem assim, informação disponível em https://irc.portaldasfinancas.gov.pt/mod22]; h. Por força da inclusão dos rendimentos de fonte estrangeira no lucro tributável declarado (i.e., na base de incidência da Derrama Municipal), a Requerente considerou tê-la autoliquidado indevidamente nos montantes de 81.621,32 EUR (referente ao exercício de 2019) e 85.800,99 EUR (referente ao exercício de 2020) [cfr. pp. 1 a 119 do processo administrativo]; i. Em consequência, no dia 7 de junho de 2024, a Requerente apresentou perante o Diretor da Unidade dos Grandes Contribuintes pedido de revisão oficiosa, em sede do qual requereu a anulação parcial, nos aludidos montantes, das autoliquidações de IRC dos exercícios de 2019 e 2020 [cfr. pp. 1 a 119 do processo administrativo]; j. A título adicional, a Requerente solicitou a restituição do montante total de 167.422,31 EUR (81.621,32 EUR + 85.800,99 EUR) e a condenação da Requerida no pagamento de juros indemnizatórios [cfr. pp. 1 a 119 do processo administrativo]; k. Por despacho de 25 de julho de 2024, do Chefe da Divisão de Justiça Tributária da Unidade dos Grandes Contribuintes, notificado a 31 de julho de 2024, a Requerente viu indeferido o pedido de revisão oficiosa que apresentara [cfr. pp. 133 a 146 do processo administrativo]; l. No dia 15 de outubro de 2024, por dissentir da posição perfilhada pela Unidade dos Grandes Contribuintes, a Requerente propôs a ação arbitral na origem dos presentes autos; m. Em sede do pedido de pronúncia arbitral, a Requerente peticionou a declaração de ilegalidade (e consequente anulação) da decisão de indeferimento do pedido de revisão oficiosa e, bem assim, das autoliquidações de IRC dos exercícios de 2019 e 2020, no montante total de 167.422,31 EUR, assim como o reembolso deste quantitativo acrescido de juros indemnizatórios; n. Em concreto, a Requerente sustentou a errónea quantificação da base tributável da Derrama Municipal (atenta a inclusão no seu cômputo dos rendimentos de fonte estrangeira), tendo, concomitantemente, invocado a preterição do regime previsto no artigo 18.º, n.º 1, do RFALEI; o. No dia 3 de fevereiro de 2025, a Requerida apresentou a sua resposta e o processo administrativo; p. Na sua resposta, adicionalmente à invocação de matéria de exceção, a Requerida pugnou pela conformidade à lei da decisão de indeferimento do pedido de revisão oficiosa das autoliquidações de IRC e, consequentemente, pela improcedência do pedido de pronúncia arbitral.». 2.2. Na decisão arbitral fundamento foram dados como provados os seguintes factos: «(...) A) No cumprimento das suas obrigações declarativas, em 5 de julho de 2021, a Requerente procedeu à entrega da sua declaração de rendimentos Modelo 22, referente ao período de tributação de 2020. B) Na referida declaração, foi apurado um resultado fiscal positivo no período de tributação de 2020, no montante de € 161.612.560,53 e uma derrama municipal no montante de € 2.342.016,81 C) Em 24 de maio de 2022, a Requerente procedeu à submissão da Declaração Modelo 22, referente ao período de tributação de 2021. D) Na referida declaração, foi apurado um resultado fiscal positivo no período de tributação de 2021, no montante de € 78.806.989,59 e uma derrama municipal no montante de € 1.146.026,84. E) Em 2 de junho de 2022, a Requerente apresentou Declaração Modelo 22 de substituição referente ao período de 2021. F) Na referida declaração, foi apurado um resultado fiscal positivo no período de tributação de 2021, no montante de € 78.807.061,20 e uma derrama municipal no montante de € 1.146.027,89. G) A Requerente liquidou derrama municipal sobre a totalidade dos respetivos lucros tributáveis apurados com referência aos períodos de tributação de 2020 e 2021, incluindo os rendimentos obtidos no estrangeiro, não tendo podido apurar este tributo de forma distinta, na medida em que o modelo oficial da Declaração Modelo 22, para efeitos de apuramento da derrama municipal nos termos do Anexo A, impõe a consideração do lucro tributável total apresentado no campo 302 do quadro 09. H) A Requerente deduziu reclamação graciosa contra a autoliquidação de IRC referente ao período de tributação de 2020, tendo sido notificada do projeto de decisão no sentido do indeferimento, para efeito de audição prévia. I) A Requerente deduziu reclamação graciosa contra a autoliquidação de IRC referente ao período de tributação de 2021, tendo sido notificada do projeto de decisão no sentido do indeferimento, para efeito de audição prévia. J) A Requerente não exerceu, relativamente às reclamações graciosas apresentadas, o direito de audição. K) As reclamações graciosas foram indeferidas por despacho, de 7 de setembro de 2023, do Diretor do Serviço Central, ao abrigo de delegação de competências. L) As informações dos serviços em que se baseiam os despachos de indeferimento, na parte que releva, são do seguinte teor: § IV. II. DA APRECIAÇÃO 16. A questão de direito a dirimir nos presentes autos prende-se com a desconsideração dos rendimentos provenientes de fonte estrangeira no cálculo da derrama municipal. 17. Nos termos do Regime Financeiro das Autarquias Locais e das Entidades Intermunicipais (RFALEI), aprovado pela Lei n.º 73/2013, de 3 de setembro, a derrama municipal, cuja receita reverte a favor dos Municípios, tem como base de tributação o lucro tributável de entidades residentes, sujeitas e não isentas deste imposto, que exerçam a título principal uma atividade de natureza comercial, industrial ou agrícola, bem como de entidades não residentes que exerçam a sua atividade em território português através de um estabelecimento estável nele situado (-). 18. É, pois, um imposto acessório relativamente ao IRC e assentando a sua incidência real no lucro tributável sem que o referido regime possua regras especificas para a sua determinação, então, essas regras serão as que estão consagradas no Código do IRC, cujo artigo 17.º, como é sabido, estabelece o apuramento através da soma algébrica do resultado líquido do período e das variações patrimoniais positivas e negativas verificadas no mesmo período e não refletidas naquele resultado, determinados com base na contabilidade e eventualmente corrigidos nos termos enunciados no Código a fim de serem tomados em consideração os objetivos e condicionalismos próprios da fiscalidade. 19. Tem-se, assim, que quer a derrama quer o IRC são determinados com recurso a uma base tributável comum – o lucro tributável. Como afirma Saldanha Sanches (-)“(…) “A particularidade da derrama face aos demais impostos municipais reside, essencialmente, no facto de a determinação da sua base tributável não ser distinta de todos os demais, mas antes assentar precisamente na base tributável de um outro imposto – o Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas (IRC). Tal como sucede, por exemplo, na taxa de esgotos, ou, em alguns casos, no próprio IMT, há tributos que vão buscar a sua base de incidência aos valores patrimoniais apurados para efeitos do IMI. De acordo com a atual redação da LFL de 2007, trata-se claramente de um imposto autónomo em relação ao IRC, pois todos os seus elementos estruturantes ora resultam apenas da lei (sujeito ativo, margem de taxas), ou obedecem à intervenção da Autarquia Local (tributação ou não, taxas concretas), apenas comungando, para efeitos do seu cálculo e por simplicidade de gestão, de uma incidência objetiva comum. Mesmo com este objeto comum, admite-se a possibilidade de adaptação dos critérios de imputação do rendimento coletável do sujeito passivo (em atenção às características especiais deste) ao município, bem como a criação de um regime especial de taxas para empresas com baixos volumes de faturação. Existem, portanto, relações jurídico-fiscais claramente autónomas entre a derrama e o IRC, ao contrário do que se discutia nas anteriores LFLs, onde a derrama pressupunha a existência de uma coleta de IRC e donde, portanto, era legítimo concluir pela respetiva acessoriedade face a este imposto (…).”E, de facto, 20. O n.º 2 do artigo 18.º da Lei n.º 73/2013 estipula que “Para efeitos de aplicação do disposto no número anterior, sempre que os sujeitos passivos tenham estabelecimentos estáveis ou representações locais em mais de um município e matéria coletável superior a (euro) 50 000 o lucro tributável imputável à circunscrição de cada município é determinado pela proporção entre os gastos com a massa salarial correspondente aos estabelecimentos que o sujeito passivo nele possua e a correspondente à totalidade dos seus estabelecimentos situados em território nacional.” Por sua vez, 21. Refere o n.º 13 que “Nos casos não abrangidos pelo n.º 2, considera-se que o rendimento é gerado no município em que se situa a sede ou a direção efetiva do sujeito passivo ou, tratando-se de sujeitos passivos não residentes, no município em que se situa o estabelecimento estável onde, nos termos do artigo 125.º do Código do IRC, esteja centralizada a contabilidade.” 22. Ainda de destacar o que consagram os seguintes números do mesmo artigo 18.º do RFALEI: “21 - Para efeitos de aplicação do disposto no n.º 1, quando uma mesma entidade tem sede num município e direção efetiva noutro, a entidade deve ser considerada como residente do município onde estiver localizada a direção efetiva. 22 - A assembleia municipal pode, sob proposta da câmara municipal, nos termos dos n.ºs 2 e 3 do artigo 16.º (-), deliberar a criação de isenções ou de taxas reduzidas de derrama. 23 - As isenções ou taxas reduzidas de derrama previstas no número anterior atendem, nos termos do regulamento previsto no n.º 2 do referido artigo 16.º, aos seguintes critérios: a. Volume de negócios das empresas beneficiárias; b. Setor de atividade em que as empresas beneficiárias operem no município; c. Criação de emprego no município. 24 - Até à aprovação do regulamento referido no número anterior, a assembleia municipal pode, sob proposta da câmara municipal, deliberar lançar uma taxa reduzida de derrama para os sujeitos passivos com um volume de negócios no ano anterior que não ultrapasse (euro) 150 000. 25 - Os benefícios fiscais previstos nos números anteriores estão sujeitos às regras europeias aplicáveis em matéria de auxílios de minimis.” 23. Da análise ao regime que em parte se acaba de expor em nada resulta que para o cálculo da derrama municipal se possa “decepar” o lucro tributável, dele expurgando rendimentos que legalmente não estão excluídos da incidência real daquele tributo. 24. A derrama municipal calcula-se por aplicação de uma taxa máxima de 1,5% ao lucro tributável sujeito e não isento de IRC. Ou seja, o que está legalmente consagrado é uma tributação incidente sobre rendimentos sujeitos a IRC e dele não isentos. Aliás, 25. Quanto a isenções e benefícios fiscais, conforme já se deixou atrás exposto, o RFALEI tem regras próprias (-). 26. E, como se salientou, apenas é conferido à assembleia municipal, sob proposta da câmara municipal, a possibilidade de reduzir a taxa da derrama para os sujeitos passivos com um volume de negócios no ano anterior que não ultrapasse € 150 000. Ora, 27. A possibilidade de alteração da base tributável, mormente por exclusão de rendimentos obtidos fora do território português, não é objeto de qualquer regulamentação no artigo 18.º da Lei n.º 73/2013, nem em qualquer outra legislação avulsa, pelo que, dada a sua inexistência, será forçoso concluir pela impossibilidade legal de ser conferido tratamento especial a tais rendimentos (-). 28. Nada na lei se refere à exclusão tributária de rendimentos obtidos fora do território nacional. Contudo, 29. E, como alude a Reclamante, a questão sub judice nos presentes autos foi já objeto de análise por tribunais judiciais e arbitrais, cujas decisões têm sido no sentido de que os rendimentos gerados no estrangeiro, não sendo gerados na área geográfica do(s) município(s) da empresa não ficam sujeitos a derrama municipal. 30. Neste sentido se pronunciou o Supremo Tribunal Administrativo (STA) no acórdão de 13 de janeiro de 2021, proferido no processo n.º 0924/17, tendo sido sentenciado que da base de incidência da derrama municipal devem ser eliminados os rendimentos que devam ser considerados obtidos fora do território nacional. Porém, 31. No que tange a esta posição já se pronunciou em sentido divergente a Direção de Serviços do IRC (DSIRC) na informação produzida em resposta à questão sobre o assunto colocada por esta Unidade Orgânica, e que mereceu Despacho concordante da Subdiretora Geral de 04-11-2022. 32. Defende aquela Direção de Serviços que para a base de cálculo da Derrama Municipal concorrem todos os rendimentos quer os auferidos em território português quer os obtidos fora dele, entendendo, com o devido respeito, ter o Tribunal olvidado dois aspetos fundamentais no que concerne ao cálculo do lucro tributável, porquanto quer o imposto principal quer a derrama comungam das mesmas normas sobre a incidência plasmadas no CIRC, as quais têm necessariamente de ser acatadas. Por um lado, quanto às pessoas coletivas e outras entidades com sede ou direção efetiva em território português, o lucro tributável obedece ao princípio da universalidade, (art.º 4.º, n.º 1 do CIRC), isto é, releva no seu cômputo todo e qualquer rendimento recebido pelo sujeito passivo, independentemente da sua proveniência. Por outro, esse mesmo lucro integra componentes de várias naturezas e resulta de uma complexidade de operações/balanceamentos entre rendimentos e gastos relevados na contabilidade e os devidos ajustamentos positivos e/ou negativos, efetuados nos termos do Código do IRC. Assim sendo, 33. Afirma a DSIRC que mantém o entendimento que sobre a matéria tem vindo a seguir, tanto mais que a decisão do STA produz efeitos apenas para o caso apreciado e decidido. Logo, 34. Conclui que a derrama municipal incide sobre o lucro tributável sujeito e não isento de IRC, recaindo, assim, também, sobre rendimentos provenientes de fonte estrangeira, componentes daquela grandeza. 35. Em defesa da sua tese a DSIRC articula que: · Nos termos do Regime Financeiro das Autarquias Locais e das Entidades Intermunicipais (-) é estabelecida a possibilidade de os municípios deliberarem lançar anualmente uma derrama, até ao limite máximo de 1,5 %, sobre o lucro tributável sujeito e não isento de imposto sobre o IRC, que corresponda à proporção do rendimento gerado na sua área geográfica por sujeitos passivos residentes em território português que exerçam, a título principal, uma atividade de natureza comercial, industrial ou agrícola e não residentes com estabelecimento estável nesse território (artigo 18.º, n.º 1); · A base de incidência da derrama municipal coincide com a do IRC, sendo a ela sujeitas as entidades residentes que exerçam, a título principal, uma atividade marcadamente económica e as não residentes com estabelecimento estável situado em território português; · Daí que, quer quanto aos sujeitos passivos, quer quanto à respetiva base tributável, tenham de ser tomadas em consideração as disposições do Código do IRC, nomeadamente as regras contidas nos artigos 3.º - Base do imposto, 4.º - Extensão da obrigação do imposto e 17.º Determinação do lucro tributável; · Na legislação em vigor que disciplina a figura da derrama inexiste qualquer norma que disponha a exclusão da base tributável de rendimentos provenientes do exterior, o que impõe que não se possa inferir um pensamento legislativo que não tenha na letra da lei um mínimo de correspondência verbal, ainda que imperfeitamente expresso, já que, na fixação do sentido e alcance da lei o intérprete presumirá que o legislador consagrou as soluções mais acertadas e soube exprimir o seu pensamento em termos adequados19; · Dessa mesma legislação não consta qualquer exclusão de tributação relativamente à parte do lucro tributável obtido fora do território nacional, sendo certo que o Código do IRC estabelece a extensão da obrigação do imposto relativamente às pessoas coletivas e outras entidades com sede ou direção efetiva em território português, consistindo no englobamento da totalidade dos rendimentos, incluindo os obtidos fora desse território; · A regra de caráter geral estabelecida no n.º 1 do artigo 18.º do diploma contempla a sujeição da derrama municipal à área da sede do sujeito passivo ou do estabelecimento estável, prevendo o n.º 2 do mesmo artigo uma regra especial, para a repartição da derrama municipal por diversos municípios, que apenas ocorre nos casos em que os sujeitos passivos possuam estabelecimentos estáveis ou representações locais em mais de um município e apurem uma matéria coletável superior a € 50 000,00, situação em que o lucro tributável imputável à circunscrição de cada município é determinado pela proporção entre os gastos com a massa salarial correspondente aos estabelecimentos que o sujeito passivo nele possua e a correspondente à totalidade dos seus estabelecimentos situados em território nacional; · E, caso não se encontrem reunidos os pressupostos para a repartição da derrama pelos diferentes municípios em que os sujeitos passivos possuam estabelecimentos estáveis ou representações locais, a mesma é devida apenas em função da área da sede do sujeito passivo. 36. Em consequência do exposto, entende-se que nenhum vício de ilegalidade é possível apontar ao apuramento da derrama municipal, devendo a autoliquidação processada pela Reclamante para o período de tributação de 2020 ser mantida na sua ordem jurídica e, nesta sequência, julgar improcedente o pedido apresentado. M) A Requerente foi notificada das decisões de indeferimento das reclamações graciosas em 8 de setembro de 2023. N) No que respeita ao exercício de 2020, a Requerente apurou um lucro tributável no montante de € 161.612.560,53, o qual inclui os seguintes rendimentos obtidos no estrangeiro: rendimentos de investimentos, nomeadamente juros de obrigações, no montante total de € 22.403.193,06 pagos por sociedades estrangeiras; ganhos e perdas em investimentos reconhecidos em contas de resultados, designadamente mais‐valias e menos‐valias de títulos, emitidos por entidades não residentes em Portugal, nos montantes de € 471.883.311,01 e de € 389.656.273,94, de que resulta num saldo líquido de € 82.227.037,07; ganhos e perdas em investimentos reconhecidos em contas de reservas, designadamente mais e menos‐valias de títulos, emitidos por entidades não residentes em Portugal que concorreram para a formação do lucro tributável, no montante líquido de € 36.158.164,3. O) No que respeita ao exercício de 2021, a Requerente apurou um lucro tributável no montante de € 78.807.061,20, o qual inclui os seguintes rendimentos obtidos no estrangeiro: rendimentos de investimentos, nomeadamente juros de obrigações, no montante total de € 21.454.529,94, pagos por sociedades estrangeiras; ganhos e perdas em investimentos reconhecidos em contas de resultados, designadamente mais‐valias e menos‐valias de títulos, emitidos por entidades não residentes em Portugal, no montante de € 1.089.216.445,60 de € 860.944.551,66, de que resulta num saldo líquido de € 228.271.893,94; ganhos e perdas em investimentos reconhecidos em contas de reservas, designadamente mais e menos‐valias de títulos, emitidos por entidades não residentes em Portugal que concorreram para a formação do lucro tributável, no montante líquido de € 18.332.831,48. P) O pedido arbitral deu entrada em 17 de dezembro de 2023.». E foi consignado o seguinte, quanto a factos não provados: «(…) Não há factos não provados que relevem para a decisão da causa». *** 3. Dos fundamentos de Direito Vem o presente recurso para uniformização de jurisprudência interposto de acórdão arbitral proferido em 7 de julho de 2025, no âmbito do processo n.º 1127/2024-T, do CAAD, na parte em que julgou «improcedente o pedido de anulação parcial dos atos tributários de autoliquidação de IRC de 2019 e 2020, na componente respeitante a Derrama Municipal (…) e bem assim da decisão de indeferimento da Revisão Oficiosa que sobre tais atos recaiu, assim se absolvendo a Requerida dos respetivos pedidos». Com o assim decidido não se conforma a Recorrente por entender, de um lado, que se encontra em oposição com o decidido no acórdão arbitral proferido em 19 de abril de 2024, no âmbito do processo n.º 948/2023-T, também do CAAD (doravante “decisão fundamento”), quanto à questão de saber se estão sujeitos a derrama municipal os rendimentos gerados fora de qualquer município português, isto é, no estrangeiro. E por entender, de outro lado, que é o sentido da decisão fundamento que deve prevalecer, por ser aquela que decorre da melhor interpretação do artigo 18.º da Lei das Finanças das Autarquias Locais (Lei n.º 73/2013, de 3 de setembro, na última redação, introduzida pela Lei n. 51/2018, de 16 de agosto). A questão que importa resolver previamente no presente recurso é, por isso, a de saber se os acórdãos em confronto se opõem quanto à questão de direito que a Recorrente identifica. A outra questão (a de saber se o entendimento firmado, a esse respeito, no acórdão fundamento deve prevalecer também no caso dos autos) só pode ser conhecida depois de o tribunal se assegurar que a oposição existe. Ora, os acórdãos em confronto não se opõem quanto à questão que a Recorrente identifica. Porque, quanto à questão de saber se os rendimentos gerados fora do território nacional estão sujeitos a derrama municipal, ambos os acórdãos responderam negativamente (ver, quanto ao acórdão recorrido, o parágrafo 81). Os acórdãos em confronto nem sequer se opõem quanto à questão de saber qual é o critério (jurídico) relevante para a determinação da área geográfica em que os rendimentos se consideram gerados e para os efeitos do n.º 1 do referido artigo 18.º. Quanto a esta questão, ambos responderam que o critério a relevar para este efeito é o da fonte económica do rendimento, ou seja, o do local onde o sujeito passivo desenvolve a «sua atividade económica» (ver, quanto ao acórdão recorrido, o parágrafo 79). O que sucede é que, no caso do acórdão fundamento, o Tribunal Arbitral tomou de partida que o rendimento resultava da atividade económica efetivamente exercida no estrangeiro pelo sujeito passivo. E, no caso do acórdão recorrido, o Tribunal Arbitral considerou não demonstrado (e nem sequer devidamente alegado) que os rendimentos em causa resultam de atividade económica efetivamente exercida no estrangeiro pelo sujeito passivo (ver o seu parágrafo 92). Sendo que a questão de saber qual é a fonte económica dos rendimentos não é uma questão de direito: é uma questão de facto. Porque, para saber qual é a fonte económica dos rendimentos, não se apela a critérios jurídicos, mas a critérios económicos. E foi, também, o que entendeu o Tribunal Arbitral, no caso do acórdão recorrido. Assim, para chegar à conclusão de que não tinha sido demonstrada a fonte económica dos rendimentos, o Tribunal Arbitral ponderou que estavam em causa os comummente designados «rendimentos passivos». Explicando que entendia como tais os que não dependem de uma estrutura económica dedicada à sua geração. Sendo que a dedução que efetuou neste particular foi uma verdadeira dedução de facto. Por estar assente, não em razões jurídicas, mas em juízos de normalidade ou de senso comum. E por isso é que considerou que era importante que a pretensão do sujeito passivo fosse suportada em dados concretos. Dados de facto, leia-se. Que demonstrassem que os rendimentos derivaram de uma «estrutura de meios económicos» localizada no estrangeiro. Por outro lado, para chegar à conclusão de que não tinha sido demonstrada a fonte económica dos rendimentos, o Tribunal Arbitral também ponderou o facto de a carteira de investimentos em causa ser administrada por uma sociedade gestora, com sede em Espanha, para o efeito contratada pela Requerente. Tendo concluído, neste particular, que a demonstração do local onde são geridos os investimentos não implicava a demonstração do local onde são produzidos. Isto é, que um facto não demonstrava o outro. Finalmente, para chegar à conclusão de que não tinha sido demonstrada a fonte económica dos rendimentos, o Tribunal Arbitral também considerou o teor da documentação posteriormente junta pela ali Requerente. Tendo concluído, neste particular, que em nada contribuía para aferir a origem dos rendimentos. Isto é, que as provas não eram idóneas para demonstrar esse facto. De todo o exposto deriva – à saciedade, a nosso ver – que as diferentes soluções jurídicas a que chegaram os acórdãos em confronto não estão relacionadas com a questão de direito que a Recorrente identifica e não estão, sequer, suportadas em diferentes entendimentos jurídicos, mas em diferentes dados de facto. Pelo que não estão reunidos os pressupostos para o conhecimento do mérito do recurso. Em sentido equivalente já decidiu esta Secção em 17 de dezembro de 2025, em processo que correu termos entre as mesmas partes e para aferir de questão semelhante (processo n.º 106/25.3BALSB). *** 4. Das conclusões 4.1. Constitui pressuposto do conhecimento do mérito do recurso para uniformização de jurisprudência a que alude o artigo 25.º do RJAT que o acórdão recorrido e o acórdão fundamento se oponham quanto à mesma questão fundamental de direito; 4.2. O acórdão recorrido e o acórdão fundamento não se opõem quanto à mesma questão fundamental de direito se as diferentes soluções jurídicas a que chegaram os acórdãos em confronto não estão relacionadas com a questão de direito que a Recorrente identifica e não estão, sequer, suportadas em diferentes entendimentos jurídicos, mas em diferentes situações de facto. *** 5. Decisão Nos termos e com os fundamentos expostos, acordam os juízes do Pleno da Secção do Contencioso Tributário do Supremo Tribunal Administrativo em não tomar conhecimento do mérito do recurso. Custas pelo Recorrente. Registe e notifique. Lisboa, 28 de janeiro de 2026. – Nuno Filipe Morgado Teixeira Bastos (relator) – Francisco António Pedrosa de Areal Rothes – Isabel Cristina Mota Marques da Silva – Dulce Manuel da Conceição Neto – Joaquim Manuel Charneca Condesso – Paula Fernanda Cadilhe Ribeiro - Pedro Nuno Pinto Vergueiro – Anabela Ferreira Alves e Russo – João Sérgio Feio Antunes Ribeiro – Jorge Cortês – Catarina Almeida e Sousa.

Sumário

II- O acórdão recorrido e o acórdão fundamento não se opõem quanto à mesma questão fundamental de direito se as diferentes soluções jurídicas a que chegaram os acórdãos em confronto não estão relacionadas com a questão de direito que a Recorrente identifica e não estão, sequer, suportadas em diferentes entendimentos jurídicos, mas em diferentes situações de facto.

Texto Integral

Acordam no Pleno da Secção de Contencioso Tributário do Supremo Tribunal Administrativo:

1. A..., S.A., sociedade comercial anónima com sede na Rua ..., ..., Edifício ..., ..., ... ..., ..., titular do Número de Identificação Fiscal ...16, interpôs, ao abrigo do disposto no artigo 25.º, n.ºs 2, 3 e 3 do Regime Jurídico da Arbitragem em Matéria Tributária (doravante “RJAT”), e do artigo 27.º, n.º 1, alínea b), do Estatuto dos Tribunais Administrativos e Fiscais, recurso da decisão arbitral proferida em 7 de julho de 2025 no âmbito do processo n.º 1127/2024-T, do Centro de Arbitragem Administrativa (CAAD) com fundamento em oposição com a decisão arbitral proferida pelo Centro de Arbitragem Administrativa no âmbito do processo arbitral n.º 948/2023-T.

Com a interposição do recurso apresentou alegações e formulou as seguintes conclusões:

«(…)

A) Nos termos do artigo 25.º, n.º 2, do RJAT, as decisões recorrida e fundamento estão em oposição quanto à mesma questão fundamental de Direito: se, nos termos do artigo 18.º da Lei das Finanças das Autarquias Locais, para efeitos de cálculo e apuramento da derrama municipal, concorrem todos os rendimentos auferidos no exercício pelo sujeito passivo residente em território português, nomeadamente rendimentos de capital e mais-valias mobiliárias, independentemente da sua origem nacional ou estrangeira;

B) Encontram-se preenchidos todos os pressupostos de que depende a admissão do presente recurso, a saber: (i) existência de contradição entre duas decisões arbitrais proferidas em processos distintos; (ii) trânsito em julgado da decisão arbitral fundamento; (iii) identidade da questão fundamental de Direito; e (iv) ausência de jurisprudência consolidada sobre a questão jurídica sub judice;

C) Na situação em presença, a Decisão Recorrida foi proferida pelo Douto Tribunal a quo sob a égide do Centro de Arbitragem Administrativa, no âmbito do processo n.º 1127/2024-T. Por seu turno, a Decisão Fundamento foi proferida por tribunal arbitral, igualmente constituído sob a égide do Centro de Arbitragem Administrativa, no âmbito do processo n.º 948/2023-T;

D) A Decisão Fundamento transitou em julgado;

E) Tanto na Decisão Recorrida, como na Decisão Fundamento, os tribunais arbitrais foram convocados a pronunciar-se sobre a mesma questão:

Para efeitos de cálculo e apuramento da derrama municipal, nos termos do artigo 18.º da Lei das Finanças das Autarquias Locais, concorrem todos os rendimentos auferidos no exercício pelo sujeito passivo residente em território português, nomeadamente rendimentos de capital e mais-valias mobiliárias, independentemente da sua origem nacional ou estrangeira?

F) Em ambos os arestos, os tribunais arbitrais tomaram posição sobre uma mesma questão basilar: se os rendimentos de fonte estrangeira auferidos por um sujeito passivo residente em território português, designadamente os rendimentos de capital e mais-valias mobiliárias, devem ser expurgados da base de incidência para efeitos de apuramento da derrama municipal;

G) A Decisão Recorrida pronuncia-se expressamente no sentido de que, para efeitos de apuramento de derrama municipal, concorrem os rendimentos de capital e mais-valias mobiliárias auferidos no estrangeiro pelo sujeito passivo residente em território português, na medida em que não sejam imputáveis a estabelecimento estável ali situado. Contrariamente, a Decisão Fundamento pronunciou-se expressamente no sentido de que, para efeitos de apuramento de derrama municipal, os rendimentos de capital e maisvalias mobiliárias auferidos no estrangeiro pelo sujeito passivo residente em território português devem ser excluídos da base de cálculo da derrama municipal;

H) Em ambas as decisões – recorrida e fundamento – a factualidade subjacente pressupunha um sujeito passivo residente em território português, sem estabelecimento estável ou equivalente no estrangeiro, que auferia rendimentos de capitais e mais-valias mobiliárias decorrentes de ativos situados no estrangeiro;

I) Em ambas as decisões – recorrida e fundamento – os tribunais arbitrais concluíram perentoriamente pela aplicação do artigo 18.º da Lei das Finanças das Autarquias Locais, divergindo apenas quanto à interpretação de tal normativo legal, sendo manifesta a total identidade do quadro legislativo subjacente às decisões arbitrais recorrida e fundamento, motivo pelo qual se encontra claramente preenchido este pressuposto do recurso;;

J) Caso o Douto Tribunal a quo tivesse adotado, no âmbito da Decisão Recorrida, a posição assumida na Decisão Fundamento, nomeadamente quanto ao facto de a fonte económica dos rendimentos (de capitais e maisvalias mobiliárias) se situar no estrangeiro, independentemente da existência de estabelecimento estável ou equivalente nesse território, o sentido decisório por si perfilhado teria sido diametralmente oposto;

K) Não existe jurisprudência recente e consolidada desse Douto Supremo Tribunal Administrativo consonante com o sentido decisório perfilhado pelo Douto Tribunal a quo no âmbito da Decisão Recorrida;

L) O Acórdão desse Douto Supremo Tribunal Administrativo de 2 de abril de 2024, no âmbito do processo n.º 560/22.5BEALM, não representa jurisprudência consolidada desse Douto Tribunal, nem seria aplicável ao caso sob apreciação na Decisão Recorrida, na medida em que esse Acórdão versava sobre rendimentos de prestação de serviços no estrangeiro por um sujeito passivo residente, tendo sido a natureza ativa desses rendimentos – por contraposição à natureza passiva dos rendimentos no caso sub judice – determinante para a decisão da causa;

M) Tudo ponderado, está, assim, inequivocamente demonstrada a existência de oposição entre a Decisão Recorrida e a Decisão Fundamento quanto à mesma questão fundamental de Direito, bem como o preenchimento dos demais pressupostos legais necessários à admissão do presente recurso jurisdicional;

N) Em consequência, requer-se a esse Douto Tribunal ad quem que julgue verificada a referida oposição entre as decisões arbitrais em apreço, com os inerentes efeitos legais;

- DO ERRO DE JULGAMENTO PATENTE NA DECISÃO RECORRIDA

O) A Decisão Recorrida padece de erro de julgamento na medida em que decidiu que, da aplicação do artigo 18.º da Lei das Finanças das Autarquias Locais, resulta não ser ilegal a inclusão dos rendimentos de fonte estrangeira auferidos pela Recorrente – um sujeito passivo residente em território português – na base de incidência da derrama municipal;

P) Estando o regime da derrama municipal construído com base no princípio do benefício e atenta a delimitação do âmbito de incidência objetiva da derrama municipal ínsito no artigo 18.º, n.º 1, da Lei das Finanças das Autarquias Locais, resulta evidente que os rendimentos de capital e de maisvalias mobiliárias de fonte estrangeira auferidos pelo sujeito passivo – e que, por isso, também concorrem para a formação do lucro tributável do exercício – não podem ser sujeitos a derrama municipal;

Q) Incidindo a derrama municipal sobre o lucro tributável de IRC apurado no exercício, na proporção do rendimento gerado na área geográfica do(s) município(s), é manifesto que se exige a verificação de uma conexão territorial entre a atividade comercial do sujeito passivo e a área geográfica do município ao qual a receita da derrama será consignada, como tem sido reiteradamente decidido pela jurisprudência dos tribunais superiores e pela jurisprudência arbitral;

R) Tratando-se os rendimentos de capitais e de mais-valias mobiliárias de rendimentos passivos, a sua fonte económica não pode deixar de ser o próprio ativo de que o sujeito passivo dispõe e que gera, de modo passivo, rendimentos, i.e., sem que seja necessário o exercício de uma qualquer atividade por parte do sujeito passivo detentor de tal ativo;

S) Os rendimentos de capital e de mais-valias mobiliárias auferidos pela Recorrente e obtidos no estrangeiro não estão, de modo algum, conexos com a atividade comercial por si prosseguida em território nacional, na medida em que a sua fonte económica se localiza no território onde se situam os ativos que geram os rendimentos em causa, i.e. no estrangeiro, pelo que não se poderão considerar como decorrentes do exercício da atividade económica na área geográfica dos municípios portugueses;

T) A inexistência de um estabelecimento estável situado no estrangeiro nunca poderia obstar a tal constatação, na medida em que a obtenção de rendimentos de capital e de mais-valias mobiliárias de fonte estrangeira não decorre da utilização de quaisquer infraestruturas ou serviços públicos no território nacional, nem do exercício de qualquer atividade económica na área geográfica dos municípios portugueses que justifique o pagamento do tributo em referência, inexistindo, por isso, quaisquer elementos de conexão territorial;

U) Não poderá senão concluir-se que, para efeitos de cálculo da derrama municipal, no apuramento da proporção do lucro tributável gerado nas áreas geográficas dos municípios portugueses, devem ser desconsiderados os rendimentos obtidos no estrangeiro pelos sujeitos passivos, porquanto tais rendimentos não apresentam um mínimo de conexão com a atividade comercial prosseguida em território nacional, motivo pelo qual a liquidação de derrama municipal em causa nos presentes autos é ilegal, por violação do artigo 18.º, n.º 1, da Lei das Finanças das Autarquias Locais;

V) Assim, contrariamente ao que resulta da Decisão Recorrida, e em consonância com o que resulta da Decisão Fundamento, a liquidação de derrama municipal sem que se atente à distinta proveniência (nacional ou estrangeira) do lucro tributável gerado no exercício consubstancia uma clara afronta ao artigo 18.º, n.º 1, da Lei das Finanças das Autarquias Locais, a qual se reputa legalmente inadmissível;

W) O n.º 13 do artigo 18.º da Lei das Finanças das Autarquias Locais não logra legitimar qualquer município português a cobrar derrama municipal sobre os rendimentos em causa, porquanto (i) esta norma apenas se aplica a rendimentos de fonte interna, e (ii) quando não existe pluralidade de estabelecimentos estáveis ou representações locais do sujeito passivo no território nacional, contrariamente ao que sucede no caso concreto;

X) Em face de todo o exposto, verificando-se, entre a Decisão Recorrida e a Decisão Fundamento, oposição quanto à mesma questão fundamental de Direito, requer-se a esse Douto Tribunal ad quem que julgue integralmente procedente o presente recurso, revogando a decisão arbitral recorrida, tudo com as demais consequências legais, e profira Acórdão que decida no sentido de, nos termos do artigo 18.º, n.º 1, da Lei das Finanças das Autarquias Locais, e para efeitos de cálculo da derrama municipal, no apuramento da proporção do lucro tributável gerado nas áreas geográficas nos municípios portugueses, deverem ser desconsiderados os rendimentos obtidos no estrangeiro pelos sujeitos passivos, o que sucederá, no caso de rendimentos de capitais e mais-valias mobiliárias, quando os ativos subjacentes a tais rendimentos (sua fonte económica) se situem no estrangeiro, ainda que o sujeito passivo não tenha sucursal ou estabelecimento estável nesse território, porquanto tais rendimentos não apresentam um mínimo de conexão com a atividade comercial prosseguida em território nacional.».

Rematou as suas conclusões pedindo que o recurso para uniformização de jurisprudência fosse admitido, fosse anulada a decisão recorrida e fosse a mesma substituída por acórdão consonante com o sentido decisório perfilhado no âmbito da decisão fundamento.

O recurso foi admitido liminarmente com efeito suspensivo da decisão arbitral recorrida.

A AUTORIDADE TRIBUTÁRIA E ADUANEIRA (ATA) apresentou contra-alegações na qualidade de Recorrida nos presentes autos, tendo formulado as conclusões que a seguir se transcrevem parcialmente:

«(…)

i) Inconformado com o acórdão proferido no âmbito do Proc. n.º 1127/2024-T proferido pelo CAAD, vem a Recorrente interpor Recurso por Uniformização de jurisprudência, invocando que o entendimento vertido naquela decisão arbitral se encontra em manifesta oposição com a decisão arbitral proferida no âmbito do Proc. n.º 948/2023-T também proferido pelo CAAD.

ii) Todavia, importa desde já referir que (i) não só não existe identidade de facto e de Direito entre o presente acórdão e os referidos “acórdãos fundamento”, como ainda (ii) o acórdão sob escrutínio procede a uma exata apreciação dos factos e correta aplicação do Direito, razão pela qual o mesmo deverá ser mantido, conforme se passará a demonstrar de seguida.

iii) Constitui o primeiro requisito em torno da admissibilidade do Recurso Por Oposição de Acórdão que exista identidade quanto à situação de facto entre, por um lado, o acórdão recorrido, e o “acórdão fundamento”, ou seja, existirá oposição de acórdãos sempre que a factualidade neles indicada for substancialmente idêntica e subsumível às mesmas normas legais.

iv) No caso vertente alega o Recorrente estarmos perante idêntico cenário jurídico normativo, e perante idêntica factualidade, ou seja, as sociedades sujeitas ao regime normal do IRC, obtiveram rendimentos provenientes do estrangeiro.

v) Todavia, não lhe assiste razão, na medida em que o acórdão fundamento se escorou na fundamentação espelhada no Acórdão do STA, proferido no Proc. n.º 03652/15.3BESNT 0924/17, de 13 de Janeiro de 2021, tal como aventado pela Recorrente, todavia, e como perfilhado no acórdão recorrido importará aferir se a conclusão sufragada naquele acórdão desse Colendo Tribunal, se a mesma é transponível para uma situação factual diferente, ou seja, relativamente rendimentos oriundos do estrangeiro obtidos sem intermediação de um estabelecimento estável ou realidade económica equivalente sita noutro país.

vi) Logo, importa referir que in casu, não existe identidade factual entre o Acórdão Recorrido e o Acórdão Fundamento, no que respeita à circunstancia dos rendimentos auferidos no estrangeiro, tendo em conta que o entendimento perfilhado no acórdão recorrido incide sobre o facto de tais rendimentos terem sido obtidos no estrangeiro sem que para o efeito exista uma intermediação de um estabelecimento estável ou realidade económica equivalente sita noutro país.

vii) Donde, a questão subsumida nos presentes autos não decorre da existência de idêntica factualidade entre o Acórdão Fundamento e o Acórdão Recorrido, aliás, tal facto é bem patente e notória na fundamentação do Acórdão o qual considerou que: (…).”

viii) Logo, inexiste ao contrário do que alega a Recorrente identidade factual entre o Acórdão Recorrido e o Acórdão Fundamento.

ix) Neste conspecto, o presente recurso falha liminarmente o primeiro requisito na medida em que inexiste identidade quanto à situação de facto entre o acórdão recorrido e o acórdão fundamento.

x) Para se considerar que estamos perante oposição de soluções jurídicas, é exigível que ambos os acórdãos tenham sido proferidos num quadro legislativo substancialmente idêntico, seno que, para haver contradição de julgados sobre a mesma questão fundamental de direito e não mera divergência do sentido de decisões, será imprescindível que esteja em causa, essencialmente, a aplicação do mesmo regime jurídico, pois se em duas decisões de sentidos opostos forem aplicados regimes jurídicos distintos que justifiquem o decidido em ambas, não haverá uma contradição nem ela versará sobre o “mesmo fundamento de direito” ou a “mesma questão fundamental de direito”.

xi) Por outro lado, a oposição de soluções jurídicas pressupõe identidade substancial das situações fácticas, entendida esta não como uma total identidade dos factos mas apenas como a sua subsunção às mesmas normas legais (cfr. JORGE LOPES DE SOUSA, op. cit., p. 809 e o acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 26 de Abril de 1995, proferido no recurso n.º 87156).

xii) Como já deixamos bem patente não se recorta existir identidade factual entre o Acórdão Recorrido e o Acórdão Fundamento, daí que, a questão fundamental de direito, foi decidida de modo diferente nos arestos citados por ter na base diversa matéria de facto.

xiii) Sendo os quadros factuais e jurídicos contemplados nos dois arestos divergentes, tanto basta para se concluir que não se perfila a alegada oposição de julgados, dado não estarem reunidos dois dos requisitos do prosseguimento do recurso.

xiv) De notar que, o entendimento perfilhado no acórdão recorrido incide sobre a questão de saber se os rendimentos que foram obtidos no estrangeiro detêm uma intermediação de um estabelecimento estável ou realidade económica equivalente sita noutro país, ou seja, não basta o facto de a entidade devedora estar situada no estrangeiro, aí exercer a sua atividade, (de se tratar de rendimentos oriundos do estrangeiro) para os excluir da tributação em derrama municipal. Para tal tributação não ter lugar, tais rendimentos têm de provir de uma atividade empresarial realizada no estrangeiro pelo sujeito passivo, ser gerados fora de Portugal.

xv) Tal entendimento, é diametralmente oposto à fundamentação espelhada no Acórdão Fundamento que se escorou sem mais no entendimento perfilhado no Acórdão desse Colendo Tribunal, sem que para o efeito tenha aquilatado se a questão aí sufragada era transponível para uma situação factual diferente, como seja a de rendimentos oriundos do estrangeiro obtidos sem intermediação de um estabelecimento estável ou realidade económica equivalente sita noutro país, referindo a este propósito: “Resta considerar que no sentido da desconsideração, para o apuramento da derrama municipal, dos rendimentos obtidos fora do território nacional, tal como se propugna na presente decisão arbitral, se pronunciou o acórdão do STA de 13 de janeiro de 2021, no Processo n.° 03652/15”.

xvi) Logo, o Acórdão Fundamento não evidencia uma contradição de julgados sobre a mesma questão fundamental de direito, com o Acórdão Recorrido.

xvii) Em suma, o Recurso Por Oposição de Acórdãos é, na realidade, uma forma de recurso jurisdicional encapotado e consubstancia uma tentativa de reapreciação de um pretenso erro de julgamento por parte do tribunal a quo no que tange à valoração da prova.

xviii) Consequentemente, também aqui não se afere estar perante um quando legislativo substancialmente idêntico enquanto pressuposto para ao recurso por oposição de acórdãos.

xix) Alega o Recorrente que: (….)

xx) Todavia, também aqui não lhe assiste razão, na medida em que que a derrama municipal é expressão principal do princípio de autotributação ao nível local, sendo que a Lei prevê que os municípios, através do decisão do respetivos órgãos deliberativos podem deliberar lançar uma derrama, de duração anual e que vigora até nova deliberação, até ao limite máximo de 1,5 /prct., sobre o lucro tributável sujeito e não isento de imposto sobre o rendimento das pessoas coletivas (IRC), que corresponda à proporção do rendimento gerado na sua área geográfica por sujeitos passivos residentes em território português que exerçam, a título principal, uma atividade de natureza comercial, industrial ou agrícola e não residentes com estabelecimento estável nesse território (art.º 18º, nº 1, da Lei 73/2013, que estabelece o regime financeiro das autarquias locais e das entidades intermunicipais).

xxi) A legitimidade para a criação deste imposto pertence aos municípios, uma vez que é seu o poder essencial de decidir, em cada ano, se a tributação neste imposto vai ou não acontecer relativamente aos sujeitos passivos residentes /estabelecidos na respetiva área tributária, estando perante um poder tributário relativo à própria existência prática do imposto (à correspondente ablação tributária) que pertence aos municípios, ao arrepio do que resultaria de em entendimento estrito do princípio da legalidade fiscal, na sua dimensão formal de reserva de Lei da Assembleia da República.

xxii) Segundo alguns autores, estamos mesmo perante um verdadeiro costume constitucional, que se imporia ao dizer expresso do art.º 103, nº 2, da CRP: o exercício da soberania fiscal não pertence em exclusivo à Assembleia da República, as assembleias municipais exercem-na também, ainda que de forma limitada, relativamente a impostos municipais, no caso a derrama municipal.

xxiii) Tal situação não colide com o fundamento da atribuição à Assembleia da República do poder originário de criar impostos, pois o princípio da autotributação também é respeitado quando as assembleias municipais (também elas, tal qual a AR, eleitas por sufrágio direto) exercem soberania fiscal relativamente a impostos estritamente conexos com o seu território, para além de que a “conexão” da manifestação de capacidade contributiva que a derrama municipal visa tributar com a área geográfica do município sede do sujeito passivo que determina a legitimidade (da respetiva assembleia municipal) para tal tributação.

xxiv) Sendo a “lógica” da derrama municipal, no nº 1 do art.º 18.º da Lei do Regime Financeiro das Autarquias Locais), de que a legitimidade da tributação se refere aos rendimentos gerados na área do município, o que bem se compreende, porquanto só relativamente a empresas presentes no espaço municipal é que se pode falar da prestação de serviços e outros bens pelo ente públicos, geradores do benefício que, materialmente, legitima esta tributação local, sendo ainda que o grau de presença em cada município é que legitima a intervenção autónoma da respetiva assembleia municipal, o exercício dos poderes de autotributação.

xxv) Logo, não basta o facto de o a entidade devedora estar situada no estrangeiro, aí exercer a sua atividade, (de se tratar de rendimentos oriundos do estrangeiro) para os excluir da tributação em derrama municipal. Para tal tributação não ter lugar, tais rendimentos têm de provir de uma atividade empresarial realizada no estrangeiro pelo sujeito passivo, ser gerados fora de Portugal.

xxvi) Ou seja, apenas nos casos em que seja possível localizar no estrangeiro a atividade geradora do rendimento é que este ficará excluído de tributação em Derrama Municipal, pois, um rendimento, integrando o lucro tributável e IRC, será imputável à atividade no estrangeiro de um residente em Portugal quando decorrer da atividade de um estabelecimento estável situado no estrangeiro, ou seja, existindo no estrangeiro um estabelecimento estável, uma qualquer instalação fixa através da qual seja exercida uma atividade de natureza comercial, industrial ou agrícola, nenhuma dúvida existirá quanto à localização da fonte económica dos rendimentos assim obtidos. E nenhuma dúvida existirá, também, quanto à não existência de um qualquer benefício (disponibilização de infraestruturas, prestação de serviços, etc.) resultante da atividade do município português que se arroga do direito à tributação.

xxvii) Tal linha de pensamento, encontra-se em consonância com o citado acórdão do STA, relativamente a rendimentos obtidos no estrangeiro (melhor, oriundos do estrangeiro) sem intermediação de um estabelecimento estável há que concluir que, por falta de suficiente elemento de conexão, os mesmos se consideram como tendo sido obtidos no município onde se localiza a sede do sujeito passivo, em obediência ao que dispõe (presunção legal) o nº 13 do art.º 18º da Lei do Regime Financeiro das Autarquias Locais, o que corresponderá, em geral, à realidade: os rendimentos obtidos sem intermediação de um estabelecimento estável corresponderão, por regra, a rendimentos passivos, nomeadamente rendimentos de capitais. Tais rendimentos resultarão, as mais das vezes, de uma atividade, ainda que mínima, realizada em Portugal, onde se situa a sede da sociedade. Serão aí que serão tomadas as decisões de investimento, feita a gestão da carteira de títulos, a emissão da documentação relativa aos montantes recebidos, etc. Será aí que serão suportados os custos inerentes.

xxviii) A este propósito se expendeu no Acórdão Arbitral proferido no Proc. n.º 631/2024-T o qual sufragou o seguinte entendimento (…);

xxix) Na mesma esteira se sufragou no Acórdão Arbitral proferido no Proc. n.º 1060/2024-T o qual entendeu que (…);

xxx) Ainda a este propósito citamos um recente Acórdão de 02-04-2025, processo n.º 560/22.5BEALM que veio a entender que (…);

xxxi) Neste desiderato, também aqui a Recorrente falha o requisito de que depende a interposição do recurso de oposição e acórdãos, não sendo imputável a infração que a Recorrente lhe imputa.».

O Ex.mo Senhor Procurador-Geral Adjunto foi notificado nos termos do artigo 146.º, n.º 1, do Código de Processo nos Tribunais Administrativos.

Foram dispensados os vistos legais, pelo que cumpre decidir.

2. Dos fundamentos de facto

2.1. Na decisão arbitral recorrida, foram dados como provados os seguintes factos:

«(...)

a. A Requerente é uma sociedade anónima, sujeito passivo de IRC, residente em território nacional, cujo objeto social consiste «[n]a realização de seguros diretos e de resseguros dos ramos não vida […] e d[e] atividades complementares e acessórias relacionadas com aquelas, enquanto autorizadas pela legislação de seguros» [cfr. artigo 4.º dos Estatutos da Requerente, disponíveis em https://publicacoes.mj.pt];

b. No dia 10 de junho de 2020, a Requerente apresentou a Modelo 22 de IRC n.º 3522-C14902-2, referente ao exercício de 2019, a qual reflete, a título de lucro tributável [campo 778 do quadro 07; campo 302 do quadro 09], IRC a recuperar [campo 362 do quadro 10] e Derrama Municipal [campo 364 do quadro 10], os montantes de 7.348.796,54 EUR, 416.117,84 EUR e 103.182,37 EUR, respetivamente [cfr. pp. 16 a 32 do processo administrativo];

c. Do lucro tributável declarado (7.348.796,54 EUR), a quantia de 5.813.187,90 EUR provém de rendimentos oriundos do estrangeiro (e.g., rendimentos de capital e mais-valias mobiliárias), [cfr. p. 79 do processo administrativo];

d. No dia 17 de junho de 2021, a Requerente apresentou a Modelo 22 de IRC n.º 3522-C3644-9, referente ao exercício de 2020, a qual reflete, a título de lucro tributável [campo 778 do quadro 07; campo 302 do quadro 09], IRC a pagar [campo 361 do quadro 10] e Derrama Municipal [campo 364 do quadro 10], os montantes de 9.237.468,24 EUR, 585.360,18 EUR e 129.591,37 EUR, respetivamente [cfr. pp. 33 a 50 do processo administrativo];

e. Do lucro tributável declarado (9.237.468,24 EUR), a quantia de 6.116.023,65 EUR provém de rendimentos oriundos do estrangeiro (e.g., rendimentos de capital e mais-valias mobiliárias), [cfr. p. 112 do processo administrativo];

f. A gestão e administração da carteira de investimentos da Requerente ora em causa foi efetuada por uma entidade gestora de investimentos sedeada em Espanha, suportando a Requerente os custos de tal prestação de serviços;

g. Nos formulários das Modelo 22 de IRC dos exercícios de 2019 e 2020 – nomeadamente, no referente ao anexo A (relativo ao apuramento da Derrama Municipal) –, respetivamente aprovados pelos Despachos nºs 405/2020-XXII, de 9 de outubro de 2020, e 191/2021-XXII, de 15 de junho de 2021, ambos do Secretário de Estado dos Assuntos Fiscais, não existe um campo que permita ao sujeito passivo declarar o lucro tributável do exercício expurgado da parcela respeitante aos rendimentos de fonte estrangeira [cfr. pp. 16 a 50 do processo administrativo e, bem assim, informação disponível em https://irc.portaldasfinancas.gov.pt/mod22];

h. Por força da inclusão dos rendimentos de fonte estrangeira no lucro tributável declarado (i.e., na base de incidência da Derrama Municipal), a Requerente considerou tê-la autoliquidado indevidamente nos montantes de 81.621,32 EUR (referente ao exercício de 2019) e 85.800,99 EUR (referente ao exercício de 2020) [cfr. pp. 1 a 119 do processo administrativo];

i. Em consequência, no dia 7 de junho de 2024, a Requerente apresentou perante o Diretor da Unidade dos Grandes Contribuintes pedido de revisão oficiosa, em sede do qual requereu a anulação parcial, nos aludidos montantes, das autoliquidações de IRC dos exercícios de 2019 e 2020 [cfr. pp. 1 a 119 do processo administrativo];

j. A título adicional, a Requerente solicitou a restituição do montante total de 167.422,31 EUR (81.621,32 EUR + 85.800,99 EUR) e a condenação da Requerida no pagamento de juros indemnizatórios [cfr. pp. 1 a 119 do processo administrativo];

k. Por despacho de 25 de julho de 2024, do Chefe da Divisão de Justiça Tributária da Unidade dos Grandes Contribuintes, notificado a 31 de julho de 2024, a Requerente viu indeferido o pedido de revisão oficiosa que apresentara [cfr. pp. 133 a 146 do processo administrativo];

l. No dia 15 de outubro de 2024, por dissentir da posição perfilhada pela Unidade dos Grandes Contribuintes, a Requerente propôs a ação arbitral na origem dos presentes autos;

m. Em sede do pedido de pronúncia arbitral, a Requerente peticionou a declaração de ilegalidade (e consequente anulação) da decisão de indeferimento do pedido de revisão oficiosa e, bem assim, das autoliquidações de IRC dos exercícios de 2019 e 2020, no montante total de 167.422,31 EUR, assim como o reembolso deste quantitativo acrescido de juros indemnizatórios;

n. Em concreto, a Requerente sustentou a errónea quantificação da base tributável da Derrama Municipal (atenta a inclusão no seu cômputo dos rendimentos de fonte estrangeira), tendo, concomitantemente, invocado a preterição do regime previsto no artigo 18.º, n.º 1, do RFALEI;

o. No dia 3 de fevereiro de 2025, a Requerida apresentou a sua resposta e o processo administrativo;

p. Na sua resposta, adicionalmente à invocação de matéria de exceção, a Requerida pugnou pela conformidade à lei da decisão de indeferimento do pedido de revisão oficiosa das autoliquidações de IRC e, consequentemente, pela improcedência do pedido de pronúncia arbitral.».

2.2. Na decisão arbitral fundamento foram dados como provados os seguintes factos:

«(...)

A) No cumprimento das suas obrigações declarativas, em 5 de julho de 2021, a Requerente procedeu à entrega da sua declaração de rendimentos Modelo 22, referente ao período de tributação de 2020.

B) Na referida declaração, foi apurado um resultado fiscal positivo no período de tributação de 2020, no montante de € 161.612.560,53 e uma derrama municipal no montante de € 2.342.016,81

C) Em 24 de maio de 2022, a Requerente procedeu à submissão da Declaração Modelo 22, referente ao período de tributação de 2021.

D) Na referida declaração, foi apurado um resultado fiscal positivo no período de tributação de 2021, no montante de € 78.806.989,59 e uma derrama municipal no montante de € 1.146.026,84.

E) Em 2 de junho de 2022, a Requerente apresentou Declaração Modelo 22 de substituição referente ao período de 2021.

F) Na referida declaração, foi apurado um resultado fiscal positivo no período de tributação de 2021, no montante de € 78.807.061,20 e uma derrama municipal no montante de € 1.146.027,89.

G) A Requerente liquidou derrama municipal sobre a totalidade dos respetivos lucros tributáveis apurados com referência aos períodos de tributação de 2020 e 2021, incluindo os rendimentos obtidos no estrangeiro, não tendo podido apurar este tributo de forma distinta, na medida em que o modelo oficial da Declaração Modelo 22, para efeitos de apuramento da derrama municipal nos termos do Anexo A, impõe a consideração do lucro tributável total apresentado no campo 302 do quadro 09.

H) A Requerente deduziu reclamação graciosa contra a autoliquidação de IRC referente ao período de tributação de 2020, tendo sido notificada do projeto de decisão no sentido do indeferimento, para efeito de audição prévia.

I) A Requerente deduziu reclamação graciosa contra a autoliquidação de IRC referente ao período de tributação de 2021, tendo sido notificada do projeto de decisão no sentido do indeferimento, para efeito de audição prévia.

J) A Requerente não exerceu, relativamente às reclamações graciosas apresentadas, o direito de audição.

K) As reclamações graciosas foram indeferidas por despacho, de 7 de setembro de 2023, do Diretor do Serviço Central, ao abrigo de delegação de competências.

L) As informações dos serviços em que se baseiam os despachos de indeferimento, na parte que releva, são do seguinte teor:

§ IV. II. DA APRECIAÇÃO

16. A questão de direito a dirimir nos presentes autos prende-se com a desconsideração dos rendimentos provenientes de fonte estrangeira no cálculo da derrama municipal.

17. Nos termos do Regime Financeiro das Autarquias Locais e das Entidades Intermunicipais (RFALEI), aprovado pela Lei n.º 73/2013, de 3 de setembro, a derrama municipal, cuja receita reverte a favor dos Municípios, tem como base de tributação o lucro tributável de entidades residentes, sujeitas e não isentas deste imposto, que exerçam a título principal uma atividade de natureza comercial, industrial ou agrícola, bem como de entidades não residentes que exerçam a sua atividade em território português através de um estabelecimento estável nele situado (-).

18. É, pois, um imposto acessório relativamente ao IRC e assentando a sua incidência real no lucro tributável sem que o referido regime possua regras especificas para a sua determinação, então, essas regras serão as que estão consagradas no Código do IRC, cujo artigo 17.º, como é sabido, estabelece o apuramento através da soma algébrica do resultado líquido do período e das variações patrimoniais positivas e negativas verificadas no mesmo período e não refletidas naquele resultado, determinados com base na contabilidade e eventualmente corrigidos nos termos enunciados no Código a fim de serem tomados em consideração os objetivos e condicionalismos próprios da fiscalidade.

19. Tem-se, assim, que quer a derrama quer o IRC são determinados com recurso a uma base tributável comum – o lucro tributável. Como afirma Saldanha Sanches (-)“(…) “A particularidade da derrama face aos demais impostos municipais reside, essencialmente, no facto de a determinação da sua base tributável não ser distinta de todos os demais, mas antes assentar precisamente na base tributável de um outro imposto – o Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas (IRC). Tal como sucede, por exemplo, na taxa de esgotos, ou, em alguns casos, no próprio IMT, há tributos que vão buscar a sua base de incidência aos valores patrimoniais apurados para efeitos do IMI. De acordo com a atual redação da LFL de 2007, trata-se claramente de um imposto autónomo em relação ao IRC, pois todos os seus elementos estruturantes ora resultam apenas da lei (sujeito ativo, margem de taxas), ou obedecem à intervenção da Autarquia Local (tributação ou não, taxas concretas), apenas comungando, para efeitos do seu cálculo e por simplicidade de gestão, de uma incidência objetiva comum. Mesmo com este objeto comum, admite-se a possibilidade de adaptação dos critérios de imputação do rendimento coletável do sujeito passivo (em atenção às características especiais deste) ao município, bem como a criação de um regime especial de taxas para empresas com baixos volumes de faturação. Existem, portanto, relações jurídico-fiscais claramente autónomas entre a derrama e o IRC, ao contrário do que se discutia nas anteriores LFLs, onde a derrama pressupunha a existência de uma coleta de IRC e donde, portanto, era legítimo concluir pela respetiva acessoriedade face a este imposto (…).”E, de facto,

20. O n.º 2 do artigo 18.º da Lei n.º 73/2013 estipula que “Para efeitos de aplicação do disposto no número anterior, sempre que os sujeitos passivos tenham estabelecimentos estáveis ou representações locais em mais de um município e matéria coletável superior a (euro) 50 000 o lucro tributável imputável à circunscrição de cada município é determinado pela proporção entre os gastos com a massa salarial correspondente aos estabelecimentos que o sujeito passivo nele possua e a correspondente à totalidade dos seus estabelecimentos situados em território nacional.”

Por sua vez,

21. Refere o n.º 13 que “Nos casos não abrangidos pelo n.º 2, considera-se que o rendimento é gerado no município em que se situa a sede ou a direção efetiva do sujeito passivo ou, tratando-se de sujeitos passivos não residentes, no município em que se situa o estabelecimento estável onde, nos termos do artigo 125.º do Código do IRC, esteja centralizada a contabilidade.”

22. Ainda de destacar o que consagram os seguintes números do mesmo artigo 18.º do RFALEI:

“21- Para efeitos de aplicação do disposto no n.º 1, quando uma mesma entidade tem sede num município e direção efetiva noutro, a entidade deve ser considerada como residente do município onde estiver localizada a direção efetiva.

22- A assembleia municipal pode, sob proposta da câmara municipal, nos termos dos n.ºs 2 e 3 do artigo 16.º (-), deliberar a criação de isenções ou de taxas reduzidas de derrama.

23- As isenções ou taxas reduzidas de derrama previstas no número anterior atendem, nos termos do regulamento previsto no n.º 2 do referido artigo 16.º, aos seguintes critérios:

a. Volume de negócios das empresas beneficiárias;

b. Setor de atividade em que as empresas beneficiárias operem no município;

c. Criação de emprego no município.

24- Até à aprovação do regulamento referido no número anterior, a assembleia municipal pode, sob proposta da câmara municipal, deliberar lançar uma taxa reduzida de derrama para os sujeitos passivos com um volume de negócios no ano anterior que não ultrapasse (euro) 150 000.

25- Os benefícios fiscais previstos nos números anteriores estão sujeitos às regras europeias aplicáveis em matéria de auxílios de minimis.”

23. Da análise ao regime que em parte se acaba de expor em nada resulta que para o cálculo da derrama municipal se possa “decepar” o lucro tributável, dele expurgando rendimentos que legalmente não estão excluídos da incidência real daquele tributo.

24. A derrama municipal calcula-se por aplicação de uma taxa máxima de 1,5% ao lucro tributável sujeito e não isento de IRC. Ou seja, o que está legalmente consagrado é uma tributação incidente sobre rendimentos sujeitos a IRC e dele não isentos.

Aliás,

25. Quanto a isenções e benefícios fiscais, conforme já se deixou atrás exposto, o RFALEI tem regras próprias (-).

26. E, como se salientou, apenas é conferido à assembleia municipal, sob proposta da câmara municipal, a possibilidade de reduzir a taxa da derrama para os sujeitos passivos com um volume de negócios no ano anterior que não ultrapasse € 150 000.

Ora,

27. A possibilidade de alteração da base tributável, mormente por exclusão de rendimentos obtidos fora do território português, não é objeto de qualquer regulamentação no artigo 18.º da Lei n.º 73/2013, nem em qualquer outra legislação avulsa, pelo que, dada a sua inexistência, será forçoso concluir pela impossibilidade legal de ser conferido tratamento especial a tais rendimentos (-).

28. Nada na lei se refere à exclusão tributária de rendimentos obtidos fora do território nacional.

Contudo,

29. E, como alude a Reclamante, a questão sub judice nos presentes autos foi já objeto de análise por tribunais judiciais e arbitrais, cujas decisões têm sido no sentido de que os rendimentos gerados no estrangeiro, não sendo gerados na área geográfica do(s) município(s) da empresa não ficam sujeitos a derrama municipal.

30. Neste sentido se pronunciou o Supremo Tribunal Administrativo (STA) no acórdão de 13 de janeiro de 2021, proferido no processo n.º 0924/17, tendo sido sentenciado que da base de incidência da derrama municipal devem ser eliminados os rendimentos que devam ser considerados obtidos fora do território nacional.

Porém,

31. No que tange a esta posição já se pronunciou em sentido divergente a Direção de Serviços do IRC (DSIRC) na informação produzida em resposta à questão sobre o assunto colocada por esta Unidade Orgânica, e que mereceu Despacho concordante da Subdiretora Geral de 04-11-2022.

32. Defende aquela Direção de Serviços que para a base de cálculo da Derrama Municipal concorrem todos os rendimentos quer os auferidos em território português quer os obtidos fora dele, entendendo, com o devido respeito, ter o Tribunal olvidado dois aspetos fundamentais no que concerne ao cálculo do lucro tributável, porquanto quer o imposto principal quer a derrama comungam das mesmas normas sobre a incidência plasmadas no CIRC, as quais têm necessariamente de ser acatadas.

Por um lado, quanto às pessoas coletivas e outras entidades com sede ou direção efetiva em território português, o lucro tributável obedece ao princípio da universalidade, (art.º 4.º, n.º 1 do CIRC), isto é, releva no seu cômputo todo e qualquer rendimento recebido pelo sujeito passivo, independentemente da sua proveniência.

Por outro, esse mesmo lucro integra componentes de várias naturezas e resulta de uma complexidade de operações/balanceamentos entre rendimentos e gastos relevados na contabilidade e os devidos ajustamentos positivos e/ou negativos, efetuados nos termos do Código do IRC.

Assim sendo,

33. Afirma a DSIRC que mantém o entendimento que sobre a matéria tem vindo a seguir, tanto mais que a decisão do STA produz efeitos apenas para o caso apreciado e decidido.

Logo,

34. Conclui que a derrama municipal incide sobre o lucro tributável sujeito e não isento de IRC, recaindo, assim, também, sobre rendimentos provenientes de fonte estrangeira, componentes daquela grandeza.

35. Em defesa da sua tese a DSIRC articula que:

· Nos termos do Regime Financeiro das Autarquias Locais e das Entidades Intermunicipais (-) é estabelecida a possibilidade de os municípios deliberarem lançar anualmente uma derrama, até ao limite máximo de 1,5 %, sobre o lucro tributável sujeito e não isento de imposto sobre o IRC, que corresponda à proporção do rendimento gerado na sua área geográfica por sujeitos passivos residentes em território português que exerçam, a título principal, uma atividade de natureza comercial, industrial ou agrícola e não residentes com estabelecimento estável nesse território (artigo 18.º, n.º 1);

· A base de incidência da derrama municipal coincide com a do IRC, sendo a ela sujeitas as entidades residentes que exerçam, a título principal, uma atividade marcadamente económica e as não residentes com estabelecimento estável situado em território português;

· Daí que, quer quanto aos sujeitos passivos, quer quanto à respetiva base tributável, tenham de ser tomadas em consideração as disposições do Código do IRC, nomeadamente as regras contidas nos artigos 3.º - Base do imposto, 4.º - Extensão da obrigação do imposto e 17.º Determinação do lucro tributável;

· Na legislação em vigor que disciplina a figura da derrama inexiste qualquer norma que disponha a exclusão da base tributável de rendimentos provenientes do exterior, o que impõe que não se possa inferir um pensamento legislativo que não tenha na letra da lei um mínimo de correspondência verbal, ainda que imperfeitamente expresso, já que, na fixação do sentido e alcance da lei o intérprete presumirá que o legislador consagrou as soluções mais acertadas e soube exprimir o seu pensamento em termos adequados19;

· Dessa mesma legislação não consta qualquer exclusão de tributação relativamente à parte do lucro tributável obtido fora do território nacional, sendo certo que o Código do IRC estabelece a extensão da obrigação do imposto relativamente às pessoas coletivas e outras entidades com sede ou direção efetiva em território português, consistindo no englobamento da totalidade dos rendimentos, incluindo os obtidos fora desse território;

· A regra de caráter geral estabelecida no n.º 1 do artigo 18.º do diploma contempla a sujeição da derrama municipal à área da sede do sujeito passivo ou do estabelecimento estável, prevendo o n.º 2 do mesmo artigo uma regra especial, para a repartição da derrama municipal por diversos municípios, que apenas ocorre nos casos em que os sujeitos passivos possuam estabelecimentos estáveis ou representações locais em mais de um município e apurem uma matéria coletável superior a € 50 000,00, situação em que o lucro tributável imputável à circunscrição de cada município é determinado pela proporção entre os gastos com a massa salarial correspondente aos estabelecimentos que o sujeito passivo nele possua e a correspondente à totalidade dos seus estabelecimentos situados em território nacional;

· E, caso não se encontrem reunidos os pressupostos para a repartição da derrama pelos diferentes municípios em que os sujeitos passivos possuam estabelecimentos estáveis ou representações locais, a mesma é devida apenas em função da área da sede do sujeito passivo.

36. Em consequência do exposto, entende-se que nenhum vício de ilegalidade é possível apontar ao apuramento da derrama municipal, devendo a autoliquidação processada pela Reclamante para o período de tributação de 2020 ser mantida na sua ordem jurídica e, nesta sequência, julgar improcedente o pedido apresentado.

M) A Requerente foi notificada das decisões de indeferimento das reclamações graciosas em 8 de setembro de 2023.

N) No que respeita ao exercício de 2020, a Requerente apurou um lucro tributável no montante de € 161.612.560,53, o qual inclui os seguintes rendimentos obtidos no estrangeiro: rendimentos de investimentos, nomeadamente juros de obrigações, no montante total de € 22.403.193,06 pagos por sociedades estrangeiras; ganhos e perdas em investimentos reconhecidos em contas de resultados, designadamente mais‐valias e menos‐valias de títulos, emitidos por entidades não residentes em Portugal, nos montantes de € 471.883.311,01 e de € 389.656.273,94, de que resulta num saldo líquido de € 82.227.037,07; ganhos e perdas em investimentos reconhecidos em contas de reservas, designadamente mais e menos‐valias de títulos, emitidos por entidades não residentes em Portugal que concorreram para a formação do lucro tributável, no montante líquido de € 36.158.164,3.

O) No que respeita ao exercício de 2021, a Requerente apurou um lucro tributável no montante de € 78.807.061,20, o qual inclui os seguintes rendimentos obtidos no estrangeiro: rendimentos de investimentos, nomeadamente juros de obrigações, no montante total de € 21.454.529,94, pagos por sociedades estrangeiras; ganhos e perdas em investimentos reconhecidos em contas de resultados, designadamente mais‐valias e menos‐valias de títulos, emitidos por entidades não residentes em Portugal, no montante de € 1.089.216.445,60 de € 860.944.551,66, de que resulta num saldo líquido de € 228.271.893,94; ganhos e perdas em investimentos reconhecidos em contas de reservas, designadamente mais e menos‐valias de títulos, emitidos por entidades não residentes em Portugal que concorreram para a formação do lucro tributável, no montante líquido de € 18.332.831,48.

P) O pedido arbitral deu entrada em 17 de dezembro de 2023.».

E foi consignado o seguinte, quanto a factos não provados:

«(…)

Não há factos não provados que relevem para a decisão da causa».

3. Dos fundamentos de Direito

Vem o presente recurso para uniformização de jurisprudência interposto de acórdão arbitral proferido em 7 de julho de 2025, no âmbito do processo n.º 1127/2024-T, do CAAD, na parte em que julgou «improcedente o pedido de anulação parcial dos atos tributários de autoliquidação de IRC de 2019 e 2020, na componente respeitante a Derrama Municipal (…) e bem assim da decisão de indeferimento da Revisão Oficiosa que sobre tais atos recaiu, assim se absolvendo a Requerida dos respetivos pedidos».

Com o assim decidido não se conforma a Recorrente por entender, de um lado, que se encontra em oposição com o decidido no acórdão arbitral proferido em 19 de abril de 2024, no âmbito do processo n.º 948/2023-T, também do CAAD (doravante “decisão fundamento”), quanto à questão de saber se estão sujeitos a derrama municipal os rendimentos gerados fora de qualquer município português, isto é, no estrangeiro.

E por entender, de outro lado, que é o sentido da decisão fundamento que deve prevalecer, por ser aquela que decorre da melhor interpretação do artigo 18.º da Lei das Finanças das Autarquias Locais (Lei n.º 73/2013, de 3 de setembro, na última redação, introduzida pela Lei n. 51/2018, de 16 de agosto).

A questão que importa resolver previamente no presente recurso é, por isso, a de saber se os acórdãos em confronto se opõem quanto à questão de direito que a Recorrente identifica.

A outra questão (a de saber se o entendimento firmado, a esse respeito, no acórdão fundamento deve prevalecer também no caso dos autos) só pode ser conhecida depois de o tribunal se assegurar que a oposição existe.

Ora, os acórdãos em confronto não se opõem quanto à questão que a Recorrente identifica.

Porque, quanto à questão de saber se os rendimentos gerados fora do território nacional estão sujeitos a derrama municipal, ambos os acórdãos responderam negativamente (ver, quanto ao acórdão recorrido, o parágrafo 81).

Os acórdãos em confronto nem sequer se opõem quanto à questão de saber qual é o critério (jurídico) relevante para a determinação da área geográfica em que os rendimentos se consideram gerados e para os efeitos do n.º 1 do referido artigo 18.º.

Quanto a esta questão, ambos responderam que o critério a relevar para este efeito é o da fonte económica do rendimento, ou seja, o do local onde o sujeito passivo desenvolve a «sua atividade económica» (ver, quanto ao acórdão recorrido, o parágrafo 79).

O que sucede é que, no caso do acórdão fundamento, o Tribunal Arbitral tomou de partida que o rendimento resultava da atividade económica efetivamente exercida no estrangeiro pelo sujeito passivo.

E, no caso do acórdão recorrido, o Tribunal Arbitral considerou não demonstrado (e nem sequer devidamente alegado) que os rendimentos em causa resultam de atividade económica efetivamente exercida no estrangeiro pelo sujeito passivo (ver o seu parágrafo 92).

Sendo que a questão de saber qual é a fonte económica dos rendimentos não é uma questão de direito: é uma questão de facto.

Porque, para saber qual é a fonte económica dos rendimentos, não se apela a critérios jurídicos, mas a critérios económicos.

E foi, também, o que entendeu o Tribunal Arbitral, no caso do acórdão recorrido.

Assim, para chegar à conclusão de que não tinha sido demonstrada a fonte económica dos rendimentos, o Tribunal Arbitral ponderou que estavam em causa os comummente designados «rendimentos passivos». Explicando que entendia como tais os que não dependem de uma estrutura económica dedicada à sua geração.

Sendo que a dedução que efetuou neste particular foi uma verdadeira dedução de facto. Por estar assente, não em razões jurídicas, mas em juízos de normalidade ou de senso comum.

E por isso é que considerou que era importante que a pretensão do sujeito passivo fosse suportada em dados concretos. Dados de facto, leia-se. Que demonstrassem que os rendimentos derivaram de uma «estrutura de meios económicos» localizada no estrangeiro.

Por outro lado, para chegar à conclusão de que não tinha sido demonstrada a fonte económica dos rendimentos, o Tribunal Arbitral também ponderou o facto de a carteira de investimentos em causa ser administrada por uma sociedade gestora, com sede em Espanha, para o efeito contratada pela Requerente. Tendo concluído, neste particular, que a demonstração do local onde são geridos os investimentos não implicava a demonstração do local onde são produzidos.

Isto é, que um facto não demonstrava o outro.

Finalmente, para chegar à conclusão de que não tinha sido demonstrada a fonte económica dos rendimentos, o Tribunal Arbitral também considerou o teor da documentação posteriormente junta pela ali Requerente. Tendo concluído, neste particular, que em nada contribuía para aferir a origem dos rendimentos.

Isto é, que as provas não eram idóneas para demonstrar esse facto.

De todo o exposto deriva – à saciedade, a nosso ver – que as diferentes soluções jurídicas a que chegaram os acórdãos em confronto não estão relacionadas com a questão de direito que a Recorrente identifica e não estão, sequer, suportadas em diferentes entendimentos jurídicos, mas em diferentes dados de facto.

Pelo que não estão reunidos os pressupostos para o conhecimento do mérito do recurso.

Em sentido equivalente já decidiu esta Secção em 17 de dezembro de 2025, em processo que correu termos entre as mesmas partes e para aferir de questão semelhante (processo n.º 106/25.3BALSB).

4. Das conclusões

4.1. Constitui pressuposto do conhecimento do mérito do recurso para uniformização de jurisprudência a que alude o artigo 25.º do RJAT que o acórdão recorrido e o acórdão fundamento se oponham quanto à mesma questão fundamental de direito;

4.2. O acórdão recorrido e o acórdão fundamento não se opõem quanto à mesma questão fundamental de direito se as diferentes soluções jurídicas a que chegaram os acórdãos em confronto não estão relacionadas com a questão de direito que a Recorrente identifica e não estão, sequer, suportadas em diferentes entendimentos jurídicos, mas em diferentes situações de facto.

5. Decisão

Nos termos e com os fundamentos expostos, acordam os juízes do Pleno da Secção do Contencioso Tributário do Supremo Tribunal Administrativo em não tomar conhecimento do mérito do recurso.

Custas pelo Recorrente.

Registe e notifique.

Lisboa, 28 de janeiro de 2026. – Nuno Filipe Morgado Teixeira Bastos (relator) – Francisco António Pedrosa de Areal Rothes – Isabel Cristina Mota Marques da Silva – Dulce Manuel da Conceição Neto – Joaquim Manuel Charneca Condesso – Paula Fernanda Cadilhe Ribeiro - Pedro Nuno Pinto Vergueiro – Anabela Ferreira Alves e Russo – João Sérgio Feio Antunes Ribeiro – Jorge Cortês – Catarina Almeida e Sousa.

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