1128/24.7T8VNG.P1 - Tribunal da Relação do Porto

I- Na impugnação da decisão da matéria de facto o recorrente deve observar as seguintes regras:

- indicar sempre os concretos pontos de facto que considera incorrectamente julgados, com enunciação na motivação do recurso e síntese nas conclusões;

- especificar, na motivação, os meios de prova constantes do processo ou que nele tenham sido registados que, no seu entender, determinam uma decisão diversa quanto a cada um dos factos;

- relativamente a pontos de facto cuja impugnação se funde, no todo ou em parte, em provas gravadas, para além da especificação obrigatória dos meios de prova em que o recorrente se baseia, cumpre-lhe indicar com exactidão, na motivação, as passagens da gravação relevantes e proceder, se assim o entender, à transcrição dos excertos que considere oportunos;

- expressar a decisão que, no seu entender, deve ser proferida sobre as questões de facto impugnadas, tendo em conta a apreciação crítica dos meios de prova produzidos.

II- O disposto no artº 6º, nº 3 impõe que qualquer prestação de garantia real ou pessoal por banda da sociedade a terceiros, se considera contrária ao fim social, salvo se existir justificado interesse da sociedade garante ou se estiver perante uma situação de sociedade em relação de domínio ou de grupo.

A existência de um interesse justificado que legitime a garantia prestada pela sociedade é um conceito indeterminado, vago e vasto que, se não acaba por consumir a regra, torna-a extremamente difusa e aleatória, cabendo ao juiz determinar caso a caso se o interesse é justificado, ponderando se o concreto risco assumido é proporcional à prestação da garantia.

III- Nem sempre a assunção cumulativa de dívidas se traduz numa garantia de pagamento de dívidas de terceiro, podendo inclusive corresponder à satisfação jurídica de necessidades práticas, numa óptica comercial ou empresarial, sem que com isto violem o disposto no art. 6.º, n.º 3, do CSC, bastando que haja o objectivo de ser alcançado um fim conveniente à prossecução de vantagens de cariz económico da sociedade.

Proc. nº 1128/24.7T8VNG.P1

Tribunal Judicial da Comarca do Porto

Juízo Central Cível de Vila Nova de Gaia - Juiz 1

Relator: Juiz Desembargador Álvaro Monteiro

1º Adjunto: Juiz Desembargador Aristides Rodrigues de Almeida

2º Adjunto: Juiz Desembargador João Maria Espinho Venade

Sumário:

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I- Relatório:

AA, NIF ..., intentou a presente acção declarativa de condenação, com processo comum, contra “A..., Lda.”, NIPC ..., pedindo a sua condenação a pagar a quantia de 517.697,76 euros (504.000,00 euros a título de capital e 13.697,76 euros a título de juros de mora vencidos), acrescida de juros de mora vincendos, à taxa legal civil, até efetivo e integral pagamento.

Alegou, em síntese, que é titular de um crédito sobre a ré decorrente do incumprimento definitivo das obrigações assumidas pela mesma no âmbito do contrato promessa de compra e venda celebrado a 1 de Junho de 2020.

A ré contestou, impugnando a versão dos factos alegada pelo autor, pugnando pela nulidade do contrato promessa de compra e venda (pelo facto de a sua intervenção ser contrária ao fim societário) e defendendo que a própria é que é titular de um crédito sobre o autor.

A ré deduziu reconvenção, pedindo a condenação do autor a restituir-lhe a quantia de 126.000,00 euros, acrescida de juros de mora, desde a citação e até efectivo e integral pagamento.

Alegou, em síntese, que o autor não cumpriu o acordo celebrado com a ré, por ter resolvido o contrato de mediação desportiva, devendo, por isso, devolver o montante indicado.

A ré pediu, ainda, a condenação do autor em multa e indemnização, como litigante de má fé.

O autor apresentou réplica, com os fundamentos que aqui damos por reproduzidos, pugnando pela improcedência do pedido reconvencional e do pedido de condenação como litigante de má fé.

O pedido reconvencional foi admitido.

Foi proferido despacho saneador, identificado o objecto do litígio e enunciados os temas da prova.

Realizou-se a audiência de discussão e julgamento com observância de todas as formalidades legais.

Após foi proferida sentença com a seguinte decisão:

A) Julgo a presente acção parcialmente procedente e, em consequência, condeno a ré a pagar ao autor a quantia de 439.000,00 euros (quatrocentos e trinta e nove mil euros), acrescida de juros de mora, à taxa de 4%, nos seguintes termos:

i) A calcular sobre a quantia de 61.000,00 euros, à taxa de 4%, desde 1 de Julho de 2022 e até efectivo pagamento;

ii) A calcular sobre a quantia de 378.000,00 euros, à taxa de 4%, desde 19 de Setembro de 2023 e até efectivo pagamento;

B) Julgo improcedente o pedido reconvencional e, em consequência, absolvo o autor do pedido correspondente;

C) Declara-se que inexiste motivo para condenar o autor em multa e indemnização como litigante de má fé.

Custas da acção a cargo do autor e da ré, na proporção do respectivo decaimento.

Custas da reconvenção a cargo da ré.

Registe e notifique.”

É desta decisão que, inconformada, a Ré interpõe recurso, terminando as suas alegações com as seguintes

CONCLUSÕES:

a. A Ré ora Recorrente vem interpor recurso da sentença proferida nos autos aÌ margem referenciados.

b. A ora Recorrente não se conforma com a decisão proferida nos autos na medida em que, salvo o devido respeito, a mesma padece de vícios graves tanto no que diz respeito aÌ matéria de facto provada, como no âmbito do direito aplicável no caso concreto, padecendo de nulidades nos termos das alíneas b), c) e d) do artigo 615.º do CPC, na medida em que deixou de pronunciar-se sobre questões de que deveria apreciar e conhecer, assim como estaì viciada por erro de julgamento, pelas razões que se passarão a expor de seguida.

c. Considera a Recorrente que o Tribunal a quo deveria ter atendido a todos os factos relevantes para a decisão da causa carreados para os autos, bem como atendido à prova-plena-produzida, o que, salvo o devido respeito, não fez, não se podendo, portanto, conformar com a fundamentação manifestamente insuficiente e deficitária da sentença proferida em primeira instância, que manifesta inclusive uma grave desconsideração de toda a prova produzida, e ainda de ausência de prova do autor ora Recorrido (que é em si próprio também prova) determinantes para a apreciação e boa decisão da causa. Nessa medida, primeiramente importará impugnar a decisão relativa à matéria de facto dada como provada e não provada, assinalando as respetivas deficiências, alterações ou aditamentos exigíveis, em face da prova produzida nos presentes autos, nomeadamente através da reapreciação da prova gravada em audiência de julgamento e ainda a prova documental produzida. Depois, conforme se demonstrará, em face da correta apreciação da factualidade vertida e comprovada nos autos, o Tribunal a quo deveria, antes de qualquer tomada de posição definitiva, ter procurado a solução mais justa mediante a adequada aplicação do direito ao caso concreto, o que, salvo o devido respeito, não se sucedeu.

d. Assim, o presente recurso tem como objeto:

A- Reapreciação da prova produzida que terá como consequência alteração da factualidade dada como provada e como não provada, que terá como consequência a inerente alteração da decisão proferida pela primeira instância;

• Os factos provados u), v) deverão ser dados como não provados.

• O facto provado ee) deverá ser dado como não provado e em consequência os factos não provados 69.º, 71.º, 72.º, 73.º, 74.º, 91.º, 100.º, 102.º, 106.º, 114.º, 117.º, 118.º da contestação deverão ser dados como provados e atribuída uma nova numeração na factualidade dada como provada.

• Os factos provados kk), ll) devem continuar provados, mas alterado o seu teor.

• O facto provado ccc) deverá em consequência dar como não provados os factos os factos provados ggg), hhh), iii), jjj), kkk).

B- Nulidade do Contrato Promessa de Compra e Venda;

Reapreciação da prova produzida que terá como consequência alteração da factualidade dada como provada e como não provada, que terá como consequência a inerente alteração da decisão proferida pela primeira instância;

e. Os factos provados u), v) deverão ser dados como não provados, tais factos deverão ser dados como não provados quer porque foi produzida prova plena sobre os mesmos, quer porque em sede de audiência de julgamento foi produzida prova suficiente para dar tais factos como não provados.

f. Quantos aos factos provados u) e v) em sede de audiência de julgamento foi produzida a seguinte prova pelo legal representante da ora Recorrente:

Audiência de Julgamento datada de 04/12/2024, com início a 10:24 e fim às 11:18, de BB:

“Juíza: E o senhor ficou como único gerente. Pronto, e aqui em 2019 também há, houve aqui uma alteração e recorda-se quem são ... isto é 2014, o senhor já disse que tem uma participação sabe qual é o valor da sua quota, o valor nominal?

V: 10%

Juíza: E o senhor é o sócio e o outro sócio é quem?

V: É a A1

Juíza: ... A1..., Lda.,

V: Exatamente.

Juíza: É o que está ali também resulta no documento. Acho que está aqui também, em relação à A1..., Lda. o senhor tem presente quem é a gerente?

V: A CC

Juíza: A CC é filha do senhor DD?

V: Sim

Juíza: Já está assim no processo… deve haver aí uma… pronto e o senhor também é sócio da A1..., Lda.?

V: 50%

Juíza: Está aqui, consegue-me ver o documento, é o eu não sei, não está a tomar nota, tem vários documentos que estão numerados, não sei se… é o 20… A1..., temos aqui um documento com sua constituição.

Mandatário: Depois no documento 21 é que temos os atuais sócios.

Juíza: Pois, é isso está repartido, está dividido … é isso BB e CC que é filha do senhor DD. Pronto, e aqui o senhor já disse, há pouco coloquei-lhe a questão se apesar do senhor ser sócio e de ser o gerente, ser o senhor DD a pessoa que de facto toma as decisões na empresa já me disse que não. Mas aqui também se diz que se controlo por parte do senhor DD também se faz através da sócia da A... da qual a senhora D. CC é gerente e portanto também se faz por essa via, através da filha e através da sócia, então o quê que me diz?

V: a A1... não tem peso nenhum na gestão da A... são negócios à parte que se desenvolveu à posterior

Juíza: Olhe isto aqui também está no documento que tem haver com a constituição da A1..., Lda. O senhor sabe quem eram os sócios? Temos aqui o documento mas, tem ideia de quem eram os sócios, quem é que constituiu esta sociedade?

V: Eu adquiri a minha parte em 2017, se não estou em erro, a empresa estava com dificuldades

Juíza: Pronto, em relação a este ponto também está no documento também demonstra que está aqui alegado tem haver com a A1..., Lda, o senhor sabe qual é o valor da sua quota nesta empresa?

V: Tenho 50%

Juíza: E a senhora D. CC é titular sabe qual é o capital?

V: 50%

Juíza: O valor do capital sabe qual é?

V: São duzentos e cinquenta mil euros, fizemos aumento de capital e foi assim que a CC entrou.

Juíza: Isto é um pouco a mesma questão, ou seja, sumariamente consegue-me explicar o quê que a A... faz?

V: Nós representamos jogadores, fazemos intermediação de jogadores

Juíza: Pronto, mas em relação eu não sei se o senhor, houve aqui duas providencias cautelares

V: Sim

Juíza: Aqui, estão aqui por apenso, depois também tem haver com o facto de ser o senhor DD a tomar as decisões relativas à empresa, nomeadamente, em relação ao contrato que foi celebrado aos contratos que foram celebrados com o Autor, pronto. Em relação ao contrato promessa que está aqui parece-me que a intervenção, a iniciativa terá sido pelo menos do senhor DD ... acerca disso, mas pronto, o senhor diz aqui o senhor DD, mas ele é funcionário é trabalhador por conta de outrem, presta serviços?

V: Tem contrato com a sociedade

Juíza: É trabalhador?

V: Sim.

Mandatária Ré: Olhe em primeiro lugar queria só que o senhor BB me esclarecesse aqui uma questão, o senhor diz que com 19 anos e depois criou a sua primeira empresa, qual é a sua formação?

V: Eu sou formado em gestão.

Mandatária Ré: Tem algumas em gestão, experiência em gerir as suas empresas, fez algum estágio? Qual é o seu percurso académico em específico?

V: Licenciei-me e estagiei nos estados unidos, depois regressei a Portugal e comecei a trabalhar no futebol e, atualmente, tenho outras actividades que nada tem haver com o futebol, segurança privada, transportes, formação.

Mandatária Ré: Como é que se chama a sua empresa de formação?

V: (imperceptivel)

Mandatária Ré: Como é que se chama a de segurança?

V: B

Mandatária Ré: Uma outra questão estavamos aqui, no que diz respeito (imperceptivel) do pacto social da sociedade aqui Ré, qual é que é o seu capital social de forma directa e indirecta? Qual é a sua, considera-se beneficiário efetivo desta sociedade aqui Ré?

V: Tenho 10% directo na sociedade e através da A1... tenho mais 50%

Mandatária Ré: Então tem 55% do capital social da A... aqui Ré?

V: Sim”

g. Para além da prova produzida por BB, a prova produzida pela testemunha EE obrigará, salvo o devido respeito por opinião contrária, à alteração da factualidade dada como provada. Testemunha EE, audiência de julgamento de 06 de janeiro de 2025, com início às 10:42 e fim às 10:49.

“Mandatária Ré: O senhor eì funcionário?

B: Sou.

Mandatária Ré: Conhece o senhor DD?

B: Sim.

Mandatária Ré: O que é o senhor DD?

B: É um agente como eu.

Mandatária Ré: O senhor DD trabalha então no mesmo estatuto que o senhor, é funcionário da A

?

B: Certo

Mandatária Ré: Quem é que lhe paga o salário?

B: O BB

Mandatária Ré: Quem é que quando o senhor precisa ... o senhor é agente, como agente quais são as suas funções e até onde é que vai a sua liberdade de assinar ou a sua liberdade de concretizar determinados negócios?

B: para negócios é total neste ramo

Mandatária Ré: É total?

(...)

Mandatária da Ré: No fundo é mais a sua a sua actividade é essa. Mas quando é para formalizar os contratos quem é que outorga os contratos de intermediação desportiva? Quem é que assina os contratos?

B: Ai isso é o BB, claro.

Mandatária Ré: Que é? Quem é que é o BB para si?

B: É o que manda na empresa, (imperceptivel)

Mandatária Ré: É o seu patrão. O senhor DD a dada altura era uma pessoa que sempre foi reconhecida do mundo do futebol…

B: Certo”

h. As declarações produzidas em audiência de julgamento são as que resultam de forma clara da certidão permanente comercial da ora Recorrente e da A1..., pelo que para além de ter sido produzida prova plena (certidões de registo comercial), resultam das declarações do legal representante da Recorrente BB e da testemunha EE, que as prestou de forma séria e coerente.

i. BB é sócio da A1... Lda., sócio detentor de 50% do capital social, tudo conforme resulta da Certidão Permanente com Código de acesso:

6375- 8045-4451, já junta, bem como RCBE também já junto. A A1..., Lda. detém 90% da empresa ora Recorrente A..., Lda. O BB detém 10% da Recorrente. O BB é o gerente da ora Recorrente.

j. Ora, o dito BB que o tribunal recorrido decidiu não ser o gerente de facto, na verdade, é detentor de:

-50% do capital social da empresa A1..., Lda,

-10% do capital social da ora Recorrente A..., Lda.;

-Gerente da ora Recorrente A..., Lda.

k. Pelo que, de forma direta e indireta detém a maioria do capital social da ora Recorrente, correspondendo a 55% do capital social, bem como o cargo da gerência. Assim, é BB o gerente de facto e de direito da ora Recorrente, e tal é o que resulta quer da prova documental, quer da prova por declarações de parte, quer da prova testemunhal de EE. É BB que gere a sociedade, movimenta contas bancárias, assina contratos, dá ordens aos funcionários.

Alegar e decidir, como decidiu a sentença ora recorrida, que DD mantém o controlo efetivo da Recorrente através da filha CC, é absolutamente errado e falso. - Atenta a prova produzida, nunca poderia o tribunal ora recorrido dar como provado que DD é sócio, beneficiário efetivo e gerente de facto da Recorrente, muito pelo contrário.

Jamais se poderia dar como provados os factos u) e v), devendo estes serem dados como não provados.

k. O facto provado ee) deverá ser dado como não provado e em consequência os factos não provados 69.º, 71.º, 72.º, 73.º, 74.º, 91.º, 100.º, 102.º, 106.º, 114.º, 117.º, 118.º da contestação deverão ser dados como provados e atribuída uma nova numeração na factualidade dada como provada.

l. Perante a prova produzida nos autos, dúvidas não restam que a ora Recorrente é a empresa que se dedica profissionalmente à intermediação desportiva, e dúvidas também não restam de que DD é agente, e funcionário da Recorrente. Dúvidas também não restam que entre a Recorrente, o Recorrido e DD existia uma relação que para além de profissional era também de amizade/família, tendo o Recorrido iniciado a sua carreira com a Recorrente, onde permaneceu largos anos, existindo a forte convicção de que toda a sua carreira seria acompanhada pela Recorrente, e que certamente, atento o valor do Recorrido Jogador à data, que iriam celebrar inúmeros contratos de trabalho desportivos, auferindo grandes somas (o Recorrido) e a Recorrente a sua comissão pela intermediação do negócio, e ainda DD, na qualidade de funcionário da Recorrente, e de Agente do Recorrido.

m. Todos os documentos outorgados entre as partes, seja o contrato de intermediação desportiva, seja a confissão de divida, seja o primeiro contrato promessa de compra e venda, seja a revogação do primeiro contrato promessa de compra e venda, ou o segundo contrato promessa de compra e venda, teve por base uma relação de confiança entre todas as partes.

n. Tal como resulta dos presentes autos, não há dúvidas que FF devia 400.000,00 (quatrocentos mil euros) ao ora Recorrido, mas tal valor não é de qualquer responsabilidade da Recorrente. O que na verdade sucedeu, é que a ora Recorrente havia outorgado um contrato promessa de compra e venda de um imóvel, em virtude do preço em que o mesmo havia sido anunciado e pelo facto de ser um excelente negócio. DD tinha conhecimento da existência deste contrato promessa de compra e venda, e como sabia que o Recorrido, jogador que acompanhou desde os 15 anos, procurava também casa, falou de tal negócio ao Recorrido. O certo é que o Recorrido quando viu o imóvel gostou do mesmo, e referiu que lá gostaria de viver e inclusive comprar a fração adjacente e unir numa única fração.

o. DD como tinha uma divida de 400.000,00 (quatrocentos mil euros) com o Recorrido falou com o legal representante da ora Recorrente para aferir da possibilidade de ceder a posição contratual no Contrato Promessa de Compra e Venda ao Recorrido, tendo o legal representante da Recorrente acordado, e decidido junto do promitente vendedor revogar o contrato promessa de compra e venda outorgado com a Recorrente e celebrar um novo contrato promessa de compra e venda onde o ora Recorrido fosse parte. As partes decidiram que no mencionado contrato promessa de compra e venda iam manter a obrigação de pagamento da primeira fração à ora Recorrente e que o Recorrido assumiria o pagamento da segunda fração. Sendo certo que tal assunção de pagamento nada mais foi do que facilitar o negócio ao Recorrido, e permitir o pagamento da divida de DD de 400.000,00 (quatrocentos mil euros), e adiantar a quantia de 230.000,00 (duzentos e trinta mil euros) ao jogador ora Recorrido. Sendo certo que os 400.000,00 (quatrocentos mil euros) em divida por DD, e que a Recorrente iria adiantar seria tido em conta nos acertos de contas de comissões a receber por DD quando o Recorrido outorgasse novo contrato de trabalho desportivo com clube de futebol. O mesmo se refira quanto aos 230.000,00 (duzentos e trinta mil euros) que a Recorrente iria adiantar ao Recorrido, tal valor sempre iria entrar em acerto de contas quando o Recorrido liquidasse a comissão a que estava obrigado por força do contrato de intermediação desportiva.

p. Valor que o Recorrido não pagou.

q. Neste sentido, deverá o presente tribunal atentar ao contrato de intermediação desportiva de 2020, ao contrato de intermediação desportiva de 2022, à sentença proferida no processo 259/23 constantes nos presentes autos, bem como ao primeiro contrato promessa de compra e venda e à sua revogação, e ainda ao segundo contrato promessa de compra e venda (que aqui se deverão dar como integralmente reproduzidos para os devidos efeitos legais). Deverá ainda atender-se às próprias declarações do legal representante da Recorrente, proferidas em sede de audiência de julgamento no dia 04-12-2024. Audiência de Julgamento datada de 04/12/2024, com início a 10:24 e fim às 11:18, de BB:

“Juíza: Um apartamento aqui em Vila Nova de Gaia, não é, agora também já não me recordo, ai está aqui, no prédio ... aqui em Vila Nova de Gaia, e o contrato que a Ré tinha tinha era relativo à Fracção S e aqui diz que a certa altura o senhor DD sugeriu que o Autor adquirisse essa fração autónoma que tinha, lá está, sido objecto do contrato promessa anterior e que o preço seria pago, suportado pela Ré, o senhor em relação a este

V: Suportado não, iria adiantar esse montante para resolver o problema com o GG.

Juíza: Qual montante?

V: O apartamento o preço total eram seiscentos e trinta mil GG e a diferença depois teria de acertar com o GG e o GG teria que devolver esse valor à empresa A

Juíza: Pronto, esses quatrocentos mil euros tinham haver com o tal empréstimo …

V: Sim (imperceptivel) que eles fizeram entre eles, de certa forma começou-me a condicionar a relação entre o jogador e empresa

Juíza: Pronto, mas o senhor neste acordo que pôs como consideração deste contrato o senhor, que é de Junho, Junho não é? Consegue-me ver ai? 1 de Junho de 2020 exacto. Em relação a esta negociação que levou à celebração deste contrato qual foi a sua intervenção?

V: Na compra do imóvel?

Juíza: Não, em relação à, o senhor já tinha conhecimento que o senhor FF devia quatrocentos mil (imperceptivel)

V: Sim (imperceptivel) entre eles e o FF sugeriu que iria ter futuras comissões a receber deste jogador e nós perspectiivávamos receber uma comissão, se eu poderia ajudar momentaneamente a adiantar esse valor com o GG, a comissão dele, e abatia a dívida que tinha com o jogador, foi nessa perspectiva.

Juíza: Aqui diz que o senhor DD sugeriu que o preço, já disse que o preço que tinha sido pago era seiscentos e trinta mil euros e que pronto e que esse preço seria pago pela Ré, mas segundo aquilo que o senhor diz não seria assim porque os quatrocentos mil pronto, estava a ajudar a empresa ajudaria o senhor DD…

V: (imperceptivel)

Juíza: Era uma espécie de adiantamento mas depois seria descontado pela A... nas comissões. Mas em relação ao restante pronto os quatrocentos mil mas o restante…

V: O restante iria adiantar a favor do GG visto que era jogador da empresa e eu também perspectivava que ele fosse renovar o contrato e por isso é que nós lhe apresentamos propostas bastantes boas.

(...)

Juíza: Não estou a falar na perspectiva contabilística ou na perspectiva lucrativa ou não, as pessoas em determinadas circunstâncias fazem acordos e não têm propriamente (imperceptivel) Olhe e então o remanescente aqui o que o senhor AA diz é que estes duzentos e trinta mil euros, a diferença entre os seiscentos e trinta e os quatrocentos, era um prémio de renovação do contrato de intermediação desportiva a celebrar entre o Autor e o senhor DD, pronto jaì me disse que naÞo era…

V: (Imperceptivel) A... (imperceptivel)

Juíza: Pronto e estes duzentos e trinta o que me diz era uma espécie de adiantamento

V: Era um adiantamento mesmo

Juíza: Ou melhor era um adiantamento que fazia ao senhor AA e que…

V: Exactamente

(...)

Juíza: Mas adiantamento como? Como é que o senhor ia, porquê que o senhor podia ficar a dever ou porquê que a empresa podia ficar a dever ao jogador neste caso?

V: Eu não tinha obrigação de o fazer, eu fiz porque ele comprou essa fracção e que ia juntar essa fracção ao lado também Juíza: Sim

(...)

Juíza: Mas esse dinheiro teria que, fala em adiantamento mas depois o senhor AA teria que o devolver, pagar este montante?

V: Claro.

(...)

Juíza: Estou a perguntar se o senhor já disse pronto que nunca faria um acordo destes se estivesse em causa outro jogador, outro jogador, portanto que havia uma relação de confiança no senhor AA entre a empresa, portanto já vinha de alguns anos, não é?

V: Sim

Juíza: e nunca teria feito isto com outro jogador. Mas eu pergunto é se também não tem haver com qualquer intervenção que o senhor DD pudesse ter tendo em conta a sua influência na empresa ou a actividade que ele exercesse, estou a perguntar

V: (imperceptivel) foi ajudar o FF a resolver com o GG, e de certa forma, também ajudar o GG a resolver o remanescente, foi nesse intuito que eu aceitei fazer isto

Juíza: Mas aqui na cláusula nº 2, pronto aqui já vimos nesta

V: Sim, sim

Juíza: E o documento pronto, o seu teor, o seu conteúdo está assente no processo. Aqui na cláusula 2 voltamos à questão do pagamento, cláusula segunda o preço, isto é o valor global, não é?

V: Sim

Juíza: Das duas frações

V: (imperceptivel)

Juíza: No na cláusula 2 nº 3, diz aqui, consegue ler também? Portanto, “o terceiro outorgante por força vínculo contratual que mantém com o segundo outorgante com o senhor AA, compromete-se perante este a proceder na devida proporção ao plano ao pagamento aÌ primeira da quantia de quinhentos e sessenta e sete mil euros.” Portanto, ou seja, enfim depende que quem lê, o que retirei que a A... se comprometeu a pagar à C... estes quinhentos e sessenta e sete mil euros.

V: Comprometi-me a título de adiantamento, pagar a título de adiantamento, não foi a título de dar nada, não tenho de dar seiscentos e trinta mil euros a um jogador

Juíza: Mas isto na perspectiva do Autor tem

V: (imperceptivel)

Juíza: A questão do pagamento, da liquidação conforme, da amortização conforme, quero eu dizer, no montante dos tais quatrocentos mil e depois os duzentos e trinta mil seria um prémio que a, um prémio de renovação que a A... estaria, pagaria, se comprometeria a pagar ao jogador.

V: Nunca pagamos os prémios de assinatura de contrato a nenhum jogador

Juíza: Não pagam prémios de assinatura?

V: Não”

r. Dúvidas não restam que a prova produzida exige, salvo o devido respeito por opinião contrária a alteração da factualidade dada como provada, convertendo o facto provado ee) em não provado e dando como provado os factos 69.º, 71.º, 72.º, 73.º, 74.º, 91.º, 100.º, 102.º, 106.º, 114.º, 117.º, 118.º da contestação.

s. Mais, é de referir ainda que não consta- quer no contrato de intermediação desportiva outorgado em 2020, quer no contrato de intermediação desportiva outorgado em 2022, qualquer cláusula que estipulasse um “prémio de assinatura”, muito menos um prémio de 230.000,00 (duzentos e trinta mil euros). Como pode sequer o Recorrido alegar que tem o direito de receber um prémio de assinatura de 230.000 (duzentos e trinta mil euros) quando esse prémio não existe? Não foi nem contratualmente nem verbalmente acordado. - Não pode, quer por falta de fundamento contratual, quer por falta de fundamento legal.

t. O facto provado ccc) deverá em consequência dar como não provados os factos os factos provados ggg), hhh), iii), jjj), kkk). -Tal como referido, DD foi declarado insolvente, decisão transitada em julgado e com exoneração do passivo restante. As empresas que constam descritas nas conclusões supra, já estavam constituídas previamente à declaração de insolvência. Nos presentes autos não foi feita qualquer referência à existência de autorização judicial que permitisse ao insolvente, DD, exercer funções de administrador ou de gerente após a sua declaração de insolvência. Não foi porque tal facto em nada releva para a boa decisão da causa, sendo salvo o devido respeito por opinião contrária, descabido que tais factos fossem sequer dados como provados. Assim, a atribuição de tais funções nos factos ggg), hhh), iii), jjj) e kkk) contradiz a inibição decorrente da insolvência decretada, transitada em julgado, configurando uma incompatibilidade insanável com o regime jurídico aplicável ao insolvente. -

Perante o exposto, tais factos deveriam ter sido dados como não provados.

u. Os factos provados kk), ll) devem continuar provados, mas alterado o seu teor.

“kk) O ponto 3. da “Cláusula segunda” tem o seguinte teor: “A terceira outorgante, por força do vínculo contratual que mantém com o segundo outorgante, compromete-se perante este a proceder, na devida proporção do plano supra estabelecido, ao pagamento aÌ primeira da quantia de euros: 567,000€ (quinhentos e sessenta e sete mil euros). – quantia que deverá ser sujeita a acerto de contas entre a ora Recorrente, DD e o ora Recorrido aquando o recebimento de comissão.”

“ll) No que diz respeito ao montante de 630.000,00 euros (projectada fracçaÞo S), tendo a ré efectuado o pagamento de 63.000,00 euros, a título de sinal, foi acordado entre as partes que a mesma efectuaria três pagamentos no valor de 63.000,00 euros cada, a 1 de Dezembro de 2020, a 1 de Junho de 2021 e a 1 de Dezembro de 2021, bem como o pagamento do montante de 378.000,00 euros no dia da outorga da escritura pública;” – quantia que deverá ser sujeita a acerto de contas entre a ora Recorrente, DD e o ora Recorrido aquando o recebimento de comissão.”

v. O aditamento supra mencionado é o que resulta do alegado nos articulados que antecede, pelo que o seu teor aqui se deverá dar como integralmente reproduzido para os devidos efeitos legais.

Perante o exposto, dúvidas não podem restar que a Recorrente iria amortizar essa responsabilidade de DD para com o Recorrido, no pressuposto que DD ressarciria a Recorrente por compensação da comissão que teria a receber da Recorrente pelos serviços prestados ao Recorrido numa futura transferência/novo contrato de trabalho desportivo, no âmbito do contrato de representação.

w. A Recorrente sabe que o Recorrido numa trilha maquiavélica pretende à luz de tal acordo de cavalheiros receber de DD e da Recorrente cerca de um milhão de euros quando apenas mutuou ao DD a quantia de € 400.000,00. (quatrocentos mil euros). A Recorrente sabe ainda que o Recorrido por via de tudo isso pretende não pagar à Recorrente aquilo a que se obrigou por força do contrato de representação, bem como aquilo que terá de pagar pela resolução sem justa causa do contrato de representação. Assim, dúvidas não restam de que o Recorrido:

- não pagou a comissão à Recorrente que estava obrigado por força do contrato de representação e que ascende a 700.000,00€ (setecentos mil euros).

- resolveu o contrato com a Recorrente (sem fundamento) e não pagou a cláusula de 1.000.000,00 € (um milhão de euros) a que se obrigou;

- ato continuo resolveu o contrato com o D... e encaixou uns largos milhares de euros dos quais a Ré teria direito a 10% por força do contrato que estava em vigor.

x. A verdade é que a Recorrente nada deve ao Recorrido sendo que a outorga de tal contrato bem como da confissão de divida são nulas e sem qualquer efeito por três ordens de razão:

-Não estão no objeto da sociedade como o Recorrido bem sabia- artigo 6.º CSC (tal como já aqui referimos e ora reiteramos;)

- Tiveram como pressuposto o cumprimento pelo Recorrido do contrato de representação que este não cumpriu, pelo contrário, alegou que seria ineficaz.

y. Como o Recorrido bem sabe, a Recorrente interveio no presente contrato, mas a sua intervenção é completamente fora do seu objeto social. Aliás como o Tribunal o reconhece.

z. Sendo que na versão que o Recorrido traz a este processo, diversa das que trouxe noutros, a intervenção da Recorrente é nula nos termos do art.º 6.º, n.º 3 do CSC, sendo contrária ao fim da sociedade a prestação de garantias reais ou pessoais a dívidas de outras entidades, neste caso do Sr. DD. - Nulidade que o Autor conhecia.

aa. O artigo 6º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais dispõe que: “A capacidade da sociedade compreende os direitos e as obrigações necessários ou convenientes aÌ prossecução do seu fim, exceptuados aqueles que lhe sejam vedados por lei ou sejam inseparáveis da personalidade singular”, e o seu n.º 3 estipula que: “Considera-se contrária ao fim da sociedade a prestação de garantias reais ou pessoais a dívidas de outras entidades, salvo se existir justificado interesse próprio da sociedade garante ou se tratar de sociedade em relação de domínio ou de grupo”. Por seu turno, o art. 294º do Código Civil diz que: “Os negócios celebrados contra disposição legal de carácter imperativo são nulos, salvo nos casos em que outra solução resulte da lei”.

bb. Considera-se como contrária ao fim da sociedade não apenas a prestação das garantias insertas no Capítulo VI, do Título II do Livro II do Código Civil, mas também, e numa interpretação mais abrangente, a prestação de garantias reais ou pessoais nelas se entendendo toda e qualquer transmissão de créditos ou dívidas (inserta no Capítulo IV do Título II do Livro II do Código Civil).

cc. Caso se entendesse existir justificado interesse próprio da sociedade garante, o incumprimento pelo Recorrido das obrigações que tiveram na origem da subscrição desse contrato, a esta sempre existiria o direito a recorrer a exceção ao não cumprimento. A origem do alegado crédito e obrigação da Recorrente não emerge do contrato, mas sim da confissão de divida. Consumada a venda, com a realização da escritura pública, e cumprida a obrigação principal, extingue-se a garantia, como consequência necessária da sua natureza acessória, porquanto o seu conteúdo é o contrato definitivo, e, celebrado este, esgotou-se o objeto daquele. À Recorrente não lhe pode ser exigido o pagamento do preço do apartamento, sob pena de enriquecimento sem causa do Recorrido.

dd. Recordemos que o Recorrido na sua alegação invoca como origem da obrigação um suposto acordo de manutenção da relação de representação que não se provou. Provou-se coisa diversa (ainda que ora devidamente impugnada) uma alegada compensação de €400.000,00 (quatrocentos mil euros) e um alegado prémio por renovação de € 230.000,00. (duzentos e trinta mil euros).

Dúvidas não restam que não existe qualquer crédito do Recorrido para com a Recorrente. O crédito existente é entre o Recorrido e DD;

ee. A Recorrente não tem qualquer responsabilidade quanto ao pagamento da divida de DD. Muito menos a aludida responsabilidade civil contratual que o Recorrido alega, nos termos já aqui discutidos e por não se encontrarem verificados os seus requisitos.

ff. O Recorrido deve à Recorrente pelo menos as quantias por esta adiantadas no âmbito do contrato promessa (126.000.00 (cento e vinte e seis mil euros) e 10% do valor do contrato que celebrou correspondente a 700.000,00. (setecentos mil euros).

gg. A relação de amizade entre o Recorrido e DD não implica a assunção de responsabilidades pela Recorrente no pagamento das dividas de DD, estando a Recorrente legalmente impedida de realizar uma liberalidade como a de “dar” ao Recorrido mais de meio milhão de euros para este adquirir um imóvel de luxo, independentemente do alegado interesse que o tribunal recorrido referiu existir.

A Recorrida apresentou contra-alegações apresentado as seguintes

Conclusões:

1. Através da SENTENÇA RECORRIDA, o Tribunal a quo julgou a ação intentada pelo RECORRIDO contra a RECORRENTE parcialmente procedente, condenando a RECORRENTE a pagar ao RECORRIDO a quantia de € 439.000,00 (acrescida de juros de mora), e absolvendo o RECORRIDO dos demais pedidos formulados pela RECORRENTE.

2. O recurso em que a RECORRENTE alega que a Sentença padeceria de vícios quanto à matéria de facto provada e ao direito aplicável, bem como de erro de julgamento não merece qualquer provimento.

3. Em primeiro lugar, o recurso enferma de vários vícios, que o tornam inadmissível, quer porque não contém conclusões, quer porque não cumpre minimamente os ónus legais previstos para a impugnação da matéria de facto.

4. Por um lado, a RECORRENTE reproduziu a (quase) totalidade das alegações nas (supostas) conclusões, o que equivale à sua não apresentação, incumprindo o ónus de formular conclusões previsto no artigo 639.º do CPC.

5. Com efeito, as conclusões não passam de um duplicado das alegações, não existindo quaisquer conclusões, mas apenas uma reprodução das alegações.

6. Se, nas denominadas “conclusões”, a Recorrente se tivesse limitado a reproduzir por remissão as alegações - “Conclusões: dão-se por reproduzidas as alegações” -, certamente que o Tribunal não aceitaria o recurso, por falta de conclusões, pelo que não faz qualquer sentido que o aceite, quando nas conclusões se efetua a reprodução textual das alegações.

7. Ao invés de formular conclusões e muito menos conclusões sintéticas, claras e objetivas, as (supostas) conclusões formuladas pela RECORRENTE não passam de uma duplicação quase integral das suas alegações.

8. Duplicação esta que a RECORRENTE procurou dissimular ao longo das (supostas) conclusões, concentrando vários artigos das suas alegações em artigos únicos das (supostas) conclusões.

9. A coberto desta prática dissimulatória, a RECORRENTE procedeu inclusivamente ao copy-paste de partes substanciais das alegações para as (supostas) conclusões, reproduzindo subcapítulos inteiros das alegações nas (supostas) conclusões.

10. A apresentação das (supostas) conclusões nestes termos prejudica o exercício do contraditório pelo RECORRIDO, a boa apreciação da causa pelo Tribunal ad quem e, em última análise, a eficácia da realização da Justiça.

11. Como tal, a RECORRENTE incumpriu manifestamente o ónus de formular conclusões previsto no artigo 639.º do CPC, visto que a formulação das (supostas) conclusões nestes termos equivale, na prática, à total ausência de conclusões.

12. Pelo exposto, não se vislumbra outra consequência que não a rejeição imediata da totalidade do recurso (artigo 641.º, n.º 2, al. b) do CPC).

13. Por outro lado, caso o Tribunal ad quem entenda (sem conceder) não rejeitar a totalidade do recurso, o presente também não será admissível pelo incumprimento dos ónus aplicáveis à impugnação da decisão da matéria de facto, previstos no artigo 640.º do CPC.

14. Desde logo, nos subcapítulos II.1.C e II.1.D das Alegações, a RECORRENTE omite os meios probatórios concretos que impõem a modificação da decisão quanto à matéria de facto impugnada nesses subcapítulos, tal como exigido nos termos e para os efeitos do artigo 640.º, n.º 1, al. b) do CPC.

15. E ainda, nos subcapítulos II.1.A e II.1.B das Alegações, a RECORRENTE não identifica as passagens da gravação em que funda o seu recurso em matéria de facto, nos termos e para os efeitos do artigo 640.º, n.º 1, al. b) e n.º 2, al. a) do CPC.

16. A RECORRENTE deixa para o Tribunal ad quem (e também para o RECORRIDO) a tarefa de adivinhar de que supostos elementos probatórios se poderá extrair qualquer conclusão contrária à firmada pelo Tribunal a quo quanto à decisão sobre a matéria de facto.

17. E, quanto aos meios de prova gravada identificados nas Alegações, a RECORRENTE pretende obrigar o RECORRIDO (e o Tribunal ad quem) a ouvir mais de uma hora de gravações para conseguir localizar os excertos transcritos pela RECORRENTE nas Alegações (e que não duram, provavelmente, mais de cinco minutos no seu todo).

18. O que viola inequivocamente os direitos processuais do RECORRIDO e os deveres da Recorrente cooperação com o Tribunal ad quem e o RECORRIDO.

19. Assim, não se vislumbra outra conclusão que não seja a imediata rejeição do recurso em matéria de facto, por manifesta violação dos ónus que incumbiam à RECORRENTE nos termos do artigo 640.º, n.º 1, alínea b), e n.º 2, alínea a) do CPC.

20. Em segundo lugar, mesmo que o Tribunal ad quem entendesse (sem conceder) apreciar o mérito do recurso, este carece de qualquer fundamento.

21. Como entendeu (e bem!) o Tribunal a quo, a tese sustentada pela RECORRENTE nas Alegações é totalmente contrariada por todos os elementos constantes dos autos e assenta, essencialmente, em declarações do representante legal da Recorrente, sem qualquer credibilidade (por isso, desconsiderados pelo Tribunal a quo).

22. Basicamente, a Sentença assenta em prova documental com força probatória plena, nomeadamente, o contrato-promessa e o reconhecimento de dívida em documento autenticado, estando condenadas ao fracasso as tentativas da RECORRENTE, neste recurso, de afastar essa força probatória, através das declarações de parte (confusas e sem qualquer credibilidade) do seu representante legal.

23. No contrato-promessa (Cláusula oitava do Doc. 24 junto com a p.i.), a RECORRENTE e o RECORRIDO estipularam expressamente, que o mesmo “consubstancia todos os acordos existentes e a vontade entre as partes e toda e qualquer modificação ou emenda deverá ser celebrada por escrito, sob a forma de «aditamento», que terá a mesma validade e eficácia do presente contrato.”, pelo que não têm qualquer relevância os alegados (mas inexistentes) acordos agora fantasiados pelo representante legal da RECORRENTE.

24. Também na declaração de reconhecimento de dívida emergente daquele contrato (Cláusula Quarta do Doc. 12), RECORRENTE e RECORRIDO tiveram o cuidado de declarar que “O presente contrato não é passível por qualquer forma de alteração ou anulação, excepto por acordo escrito entre as partes, sendo ineficazes quaisquer declarações ou acordos verbais entre os Outorgantes”.

25. Pelo que está inevitavelmente condenada ao fracasso esta tentativa da Recorrente, de alegar acordos verbais distintos do acordado, ainda por cima, sustentados apenas em declarações confusas e pouco credíveis do seu representante legal BB.

26. Está junta aos autos Sentença numa ação conexa, também entre a Recorrente e o Recorrido, em que ficou provado que o controlador e gerente de facto da Recorrente (DD) e o gerente desta (BB) falsificaram um contrato com o Recorrido, o que revela bem a credibilidade que merece este recurso e as declarações de parte da Recorrente

27. O recurso não merece provimento, seja quanto ao (suposto) erro na apreciação da prova, seja quanto à (suposta) nulidade do contrato-promessa de compra e venda.

28. O RECORRIDO é jogador profissional de futebol e encontrava-se, à data da propositura da ação, sem clube e a RECORRENTE é uma sociedade comercial que se dedica à intermediação, gestão e de carreiras desportivas, à mediação desportiva e ao comércio e representação de produtos e equipamentos desportivos.

29. Embora seja gerida pelo Senhor BB, a RECORRENTE é controlada de facto pelo Senhor DD, agente de jogadores licenciado que controla toda a atividade da RECORRENTE, sendo reconhecido no mercado como tal.

30. Entre 2010 e 2022, o RECORRIDO e a RECORRENTE celebraram diversos contratos de gestão da carreira profissional do RECORRIDO, sendo estes serviços coordenados e prestados pelo Senhor DD.

31. No decurso desta relação profissional, o Senhor DD criou e manteve uma relação de amizade e de grande proximidade com o RECORRIDO e com o pai do RECORRIDO.

32. Fruto desta relação, no ano de 2018, o RECORRIDO emprestou ao Senhor DD a quantia de € 400.000,00, para este fazer face a graves dificuldades financeiras, que atravessava.

33. Esta dívida nunca foi paga pelo Senhor DD ao RECORRIDO, tendo, inclusivamente, sido objeto de reconhecimento de dívida pelo Senhor DD, junto do RECORRIDO.

34. Perante esta situação, a fim de manter a representação do RECORRIDO, o Senhor DD sugeriu que o RECORRIDO adquirisse a Fração S do prédio “...” (a “Fração S”) que a RECORRENTE tinha prometido comprar em 2019 à C..., Lda. (a “C...”), pelo preço de € 630.000,00, sendo o respetivo preço suportado pela RECORRENTE.

35. O RECORRIDO aceitou a referida proposta e decidiu, ainda, adquirir a fração N do prédio “...” (a “Fração N”).

36. Para o efeito, em junho de 2020, foi assinado um acordo de revogação do contrato-promessa celebrado entre a RECORRENTE e a C... em 2019.

37. E, a 01.06.2020, foi celebrado um contrato-promessa de compra e venda entre a C..., o RECORRIDO e a RECORRENTE, tendo por objeto uma fração do tipo T4, projetada pela união da Fração S e da fração N, pelo preço total de € 1.280.000,00.

38. Do preço total devido (€ 1.280.000,00), a RECORRENTE estava obrigada ao pagamento de €630.000,00 relativamente à Fração S, e o RECORRIDO estava obrigado ao pagamento de €590.000,00 relativamente à fração N.

39. O preço total da Fração S (€ 630.000,00) seria pago pela RECORRENTE nos seguintes termos:

a) O montante de € 400.000,00 serviria para compensar a dívida que o Senhor DD tinha para com o RECORRIDO; e

b) O montante de € 230.000,00 seria um prémio de renovação do contrato de intermediação desportiva, a celebrar entre o RECORRIDO e o Senhor DD.

40. Do preço total da Fração S (€ 630.000,00), a RECORRENTE procedeu ao pagamento do valor total de 126.000,00 €:

a) O montante de € 63.000,00 a título de sinal, pago aquando da celebração do contrato-promessa entre a RECORRENTE e a C... em 2019 e que, nos termos do acordo de revogação deste contrato, seria destinado para parte e por conta do preço devido pela RECORRENTE ao abrigo do contrato-promessa celebrado entre a C..., o RECORRIDO e a RECORRENTE; e

b) O montante de € 63.000,00, referente à prestação devida pela RECORRENTE e vencida a 01.12.2020.

41. Porém, a RECORRENTE não procedeu ao pagamento do remanescente do preço total da Fração S (€ 504.000,00):

a) O valor de € 126.000,00, referente a duas prestações de € 63.000,00 cada, devidas pela Recorrente e vencidas (respetivamente) a 01.06.2021 e a 01.12.2021, tendo sido estas objeto de reconhecimento de dívida pela RECORRENTE, através de documento autenticado; e

b) O valor de € 378.000,00, que deveria ter sido pago pela RECORRENTE na data da outorga da escritura pública de compra e venda.

42. Em virtude de a RECORRENTE não ter cumprido as suas obrigações de pagamento, o RECORRIDO teve de desembolsar as referidas quantias com grande esforço e sacrifício pessoal e económico, recorrendo às suas poupanças, numa altura em que se encontrava sem clube e sem rendimento.

43. Assim, a RECORRENTE incumpriu o contrato-promessa (e a confissão de dívida) e causou danos ao RECORRIDO, ao não pagar os montantes a que se comprometeu pagar ao RECORRIDO aquando da outorga do contrato-promessa de compra e venda.

44. Quanto à matéria de facto dada como provada, devem as alegações da RECORRENTE sobre a reapreciação da prova ser indeferidas, mantendo-se inalterada a matéria de facto dada como provada pelo Tribunal a quo, na medida em que apenas essa (por posição das alegações da RECORRENTE) corresponde à verdade e resulta devidamente provada na presente ação.

45. Em primeiro lugar, quanto à posição ocupada pelo Senhor DD na estrutura empresarial da RECORRENTE o Tribunal a quo conclui que este exerce as funções de administrador de facto, sendo responsável por todas as decisões relativas à atividade desta, tendo consequentemente dado por provados os factos u) e v).

46. De facto, relativamente à RECORRENTE e às restante sociedades do mesmo grupo, o Senhor DD (i) foi o fundador de todo o grupo societário onde se insere a RECORRENTE, mantendo um controlo efetivo, material e de facto do mesmo, nomeadamente, através da sua pessoa ou por intermédio de pessoas da sua confiança, (iii) é com base no seu domínio sobre a RECORRENTE que esta assumiu o pagamento da dívida do Senhor DD para com o RECORRIDO.

47. Em segundo lugar, o Tribunal a quo considera provado que, relativamente à aquisição da Fração S, o pagamento do preço pela RECORRENTE seria realizado nos seguintes termos:

a) Pagamento de € 400.000 00 a título de reembolso da dívida da Senhor DD

b) Pagamento de € 230.000,00 a título de um prémio pela renovação do contrato de intermediação desportiva celebrado entre o RECORRIDO e a RECORRENTE por intermédio do Senhor DD.

48. A RECORRENTE alega agora que os pagamentos referidos se destinariam a facilitar o negócio do RECORRIDO e a permitir o reembolso da dívida do Senhor DD, sendo o montante de € 230.000,00 apenas um adiantamento feito pela RECORRENTE ao RECORRIDO que deveria ser posteriormente devolvido por este.

49. Contudo, a RECORRENTE não apresentou qualquer prova que permitisse dar como provada a sua versão dos factos a qual contraria as cláusulas do contrato-promessa e da declaração de dívida, no sentido de que estes acordos espelham o acordo integral entre as partes e são inexistentes outros acordos entre as partes.

50. Neste sentido, andou bem o Tribunal a quo ao admitir como provado o facto ee), na medida em que é este que resulta da prova testemunhal apresentada em audiência, nomeadamente no depoimento da testemunha HH, das declarações de parte do RECORRIDO e do legal represente da RECORRENTE.

51. Em terceiro lugar, a RECORRENTE pretende que, para além da alteração do facto ee) sejam consequentemente dados como provados os factos 69.º, 71.º, 72.º, 73.º, 74.º, 91.º, 100.º, 102.º, 106.º, 114.º, 117.º e 118.º da Contestação.

52. Dos referidos factos resulta que (i) a RECORRENTE apenas teria procedido à aquisição da Fração S no pressuposto e condição de que o Senhor DD iria receber uma comissão pela contratação do RECORRIDO (ii) é o RECORRIDO e não a RECORRENTE quem tem uma dívida perante esta, e (iii) a RECORRENTE nada deve na medida em que os contratos celebrados entre as partes são nulos.

53. Antes de mais, os referidos factos não podem ser admitidos por não corresponderem à realidade, que é muito simples:

a) o RECORRIDO apenas celebrou o presente contrato por iniciativa do Senhor DD, com o propósito de lhe ser reembolsado o crédito sobre este;

b) para além do referido reembolso, o contrato permitiria ainda ao RECORRIDO obter um prémio pela renovação do seu contrato de intermediação desportiva; e

c) o referido pagamento não estava dependente de qualquer prestação do RECORRIDO, quer quanto à assinatura de um futuro contrato de intermediação desportiva, quer da devolução do montante pago pela RECORRENTE.

54. Em quarto lugar, a RECORRENTE pretende que seja aditado aos factos provados kk) e ll) que o pagamento de € 567.000,00 referente ao remanescente do preço da Fração S seria objeto de um posterior acerto de contas entre a RECORRENTE, o RECORRIDO e o Senhor DD.

55. Este acerto de contas referido pela RECORRENTE resultaria de uma compensação de créditos entre o valor referido e uma futura comissão que o Senhor DD teria a receber da RECORRENTE por efeito da celebração de novos contratos desportivos pelo RECORRIDO, no âmbito do contrato de intermediação desportiva.

56. Ora, quanto a esta alegação da RECORRENTE importa que, por um lado, qualquer comissão a receber pelo Senhor DD seria meramente eventual e, por outro lado, mesmo que tivesse sido acordada a compensação de créditos entre a RECORRENTE e o Senhor DD, este acordo seria sempre alheio ao RECORRIDO.

57. Pelo que, não tendo a RECORRENTE feito prova do aditamento que ora requer, não existem quaisquer fundamentos que permitam concluir que tal acordo foi efetivamente realizado, sendo certo que o contrato promessa estipula expressamente a inexistência de quaisquer outros acordos, entre as partes.

58. De todo o modo, mesmo que assim tivesse ocorrido, este acordo não podia ser oponível ao RECORRIDO, pelo que deve ser mantido o teor dos factos provados kk) e ll).

59. Finalmente, foi dado por provado o facto ccc) nos termos do qual o Senhor DD foi declarado insolvente, tendo sido fixada a sua residência na morada correspondente às sedes das sociedades do grupo A2...,

60. Sem qualquer fundamentação plausível, a RECORRENTE requer que os factos ggg), hhh), iii), jjj) e kkk) sejam dados como não provados por serem alegadamente incompatíveis com o facto ccc).

61. Os factos referidos pela RECORRENTE dizem respeito à constituição das sociedades A2..., SGPS, S.A., e A..., Lda., fundadas em 2008 e 1999 respetivamente, ao passo que o facto provado ccc) diz respeito à declaração de insolvência do Senhor DD no ano de 2022.

62. O RECORRIDO não vislumbra de que forma é que o facto provado ccc) pode estar em contradição com os factos ggg), hhh), iii), jjj) e kkk) na medida em que a declaração de insolvência do Senhor DD não afeta a sua posição na RECORRENTE no momento temporal a que se referem os factos ggg), hhh), iii), jjj) e kkk).

63. Mesmo que pudéssemos considerar que a declaração de insolvência do Senhor DD teria efeitos na sua posição formalmente assumida perante as sociedades do grupo, essa não alteraria a posição deste no momento da celebração dos contratos, nomeadamente a sua posição de controlo sobre a RECORRENTE que se mantém até aos dias de hoje.

64. Aliás, o Tribunal a quo considera os factos supra referidos para demonstrar que existe, efetivamente, uma situação de controlo e domínio do Senhor DD com as sociedades, motivo que justifica a coincidência entre a sede das sociedades e a residência do Senhor DD.

65. De todo o modo, note-se que a declaração de insolvência do Senhor DD em 2022 em nada afeta o crédito do RECORRIDO sobre a RECORRENTE que consubstancia o objeto da presente ação.

66. Pelo que, não deve ser alterada a natureza do facto provado ccc) nem dos factos ggg), hhh), iii), jjj) e kkk) na medida em que não existe qualquer contradição entre estes.

67. Por todo o exposto, deve ser mantida a decisão do Tribuna a quo relativa à matéria de facto provada e, consequentemente, ser indeferidas todas as pretensões da RECORRENTE relativas aos mesmos.

68. Quanto à (suposta) nulidade do contrato-promessa de compra e venda, a RECORRENTE alega agora que o contrato-promessa celebrado entre a C..., a RECORRENTE e o RECORRIDO seria nulo por extravasar o objeto social da RECORRENTE, nos termos e para os efeitos do artigo 6.º, n.º 3 do Código das Sociedades Comerciais e do artigo 294.º do Código Civil.

69. Como decidiu (e bem!) o Tribunal a quo, estas alegações carecem de qualquer fundamento, notando-se, antes de tudo o mais, que está documentalmente provado que a Recorrente cumpriu parcialmente o contrato-promessa e até subscreveu um reconhecimento de dívida autenticado, referente a obrigações aí assumidas, nunca tendo antes vislumbrado e muito menos alegado, que aquele contrato seria inválido.

70. Em primeiro lugar, é totalmente incorreta a afirmação de que o objeto social determinaria ou delimitaria a capacidade jurídica de uma sociedade, pois esta é determinada pelo fim prosseguido pela sociedade – a obtenção de lucro.

71. Tal como entendeu a SENTENÇA RECORRIDA, dado que o contrato-promessa foi celebrado com a finalidade primária de manter a representação do RECORRIDO, a sua celebração insere-se no escopo de obtenção de lucro da RECORRENTE, pelo que este ato é perfeitamente válido e eficaz, nos termos e para os efeitos do artigo 6.º, n.º 1 do Código das Sociedades Comerciais.

72. Em segundo lugar, entendendo-se que a celebração do contrato-promessa implicou a assunção da dívida do Senhor DD pela RECORRENTE, esta deu-se em justificado interesse próprio da RECORRENTE, nos termos e para os efeitos do artigo 6.º, n.º 3 do Código das Sociedades Comerciais.

73. O artigo 6.º, n.º 3 do Código das Sociedades Comerciais permite a prestação de garantias a terceiros, em caso (i) de justificado interesse próprio da sociedade garante; e (ii) da existência de situação de domínio ou de grupo, e na presente ação, sempre estariam verificadas as duas hipóteses.

74. Por um lado, a RECORRENTE dispunha de justificado interesse próprio, uma vez que a assunção da dívida do Senhor DD pela RECORRENTE (através da celebração do contrato-promessa com a C... e o RECORRIDO) permitir-lhe-ia manter a representação do RECORRIDO, sendo este o jogador profissional mais valioso a quem a RECORRENTE prestava os seus serviços de gestão de carreiras desportivas.

75. Por outro lado, o Senhor DD exerce um domínio de facto sobre a RECORRENTE, controlando toda a atividade da RECORRENTE e tomando todas as decisões relativas à sua atividade.

76. Logo, a assunção da dívida do Senhor DD pela RECORRENTE é perfeitamente válida e eficaz, não contrariando o disposto no artigo 6.º, n.º 3 do Código das Sociedades Comerciais e no artigo 294.º do Código Civil.

77. E, em terceiro lugar, mesmo que se admita (sem conceder) que a intervenção contratual da RECORRENTE consistiria numa liberalidade (não usual), esta seria sempre lícita à luz do artigo 6.º, n.º 2 do Código das Sociedades Comerciais, pois foi realizada tendo em vista a prossecução de um fim egoísta ou interesseiro da RECORRENTE – a manutenção contratual do RECORRIDO.

78. Aliás, era comum a prestação de prémios de renovação de contrato pela Recorrente aos seus representados, com mais valor de mercado.

79. Em suma, tal como entendeu o Tribunal a quo na SENTENÇA RECORRIDA, não há dúvidas de que o contrato-promessa é perfeitamente válido e eficaz, nos termos e para os efeitos do artigo 6.º do Código das Sociedades Comerciais.

O recurso foi admitido como de apelação, a subir de imediato, nos próprios autos e com efeito meramente devolutivo.

No exame preliminar considerou-se nada obstar ao conhecimento do objecto do recurso.

Colhidos os vistos legais, cumpre decidir.

II- OBJECTO DO RECURSO

O objecto do recurso é delimitado pelas conclusões da alegação dos recorrentes, não podendo este tribunal conhecer de questões nelas não incluídas, salvo se forem de conhecimento oficioso (cf. artigos 635.º, n.º 4, 637.º, n.º 2, 1.ª parte, e 639.º, nºs 1 e 2, todos do Código de Processo Civil (C. P. Civil).

Assim, partindo das conclusões das alegações apresentadas pelo Apelante e Apelado, as questões a decidir no presente recurso, são as seguintes:

a) Incumprimento da Recorrente no ónus de formular conclusões, conforme artº 639º do CPC., por não formular quaisquer conclusões de recurso, tendo-se limitado a reproduzir as suas alegações nas (supostas) conclusões, o que equivale à não formulação de conclusões, incumprindo assim o ónus de formular conclusões, previsto no artigo 639.º do CPC.

b) Incumprimento do ónus previsto no artº 640.º, N.º 1, alínea b), do CPC, porquanto além de individualizar os factos que, na sua opinião, estão mal julgados e de indicar o sentido da decisão a proferir, devia especificar os meios de prova concretos que impõem a modificação da decisão o que segundo Apelado não fez;

c) Erro notório na apreciação da prova, devendo ser alterada a matéria impugnada.

d) Erro de julgamento, pela decorrência da alteração da matéria de facto e consequente alteração da decisão.

III- FUNDAMENTAÇÃO

1. OS FACTOS

1.1. Factos provados

O Tribunal de que vem o recurso julgou provados os seguintes factos;

a) O autor, conhecido como GG, é jogador profissional de futebol e, até Agosto de 2023, jogou no “D...”, da Ligue 1 Francesa, encontrando-se, à data da instauração da acção, a 2 de Fevereiro de 2024, sem clube;

b) A 25 de Outubro de 2023 o valor de mercado do respectivo passe era de 5.000.000,00 euros, sendo que, em Junho de 2019, atingiu o valor de mercado mais alto, 10.000.000,00 euros;

c) A ré está registada na Conservatória do Registo Comercial com o NIPC ..., com sede na Rua ..., Vila Nova de Gaia, com o capital de 5.000,00 euros, tendo como objecto a intermediação, aquisição de direitos de inscrição e representação, gestão e assessoria de carreiras desportivas, mediação desportiva e comércio e representação de produtos e equipamentos desportivos, sendo gerente BB;

d) Foi constituída a 29 de Novembro de 2011, tendo como sócios “A2..., SGPS, S.A.”, titular de uma quota no valor nominal de 100,00 euros, e II, casada sob o regime de separação de bens como DD, titular de uma quota no valor nominal de 4.900,00 euros, tendo sido designado gerente DD;

e) Através da inscrição com a ap. ... de 1 de Agosto de 2014, mostra-se registada a cessação de funções de gerente de DD, por renúncia;

f) A 1 de Agosto de 2014 mostra-se registada a transmissão da quota titulada pela “A..., S.A.”, no valor nominal de 100,00 euros, a favor de BB;

g) Com a mesma data, mostra-se registada a transmissão, a favor do referido BB, de uma quota no valor nominal de 400,00 euros, resultante da divisão da quota no valor nominal de 4.900,00 euros, titulada por II;

h) Através da inscrição com a ap. ..., de 1 de Agosto de 2014, mostra-se registada a designação como gerentes de BB e II;

i) Através da inscrição com a ap. ..., de 15 de Outubro de 2019, está registada uma alteração ao contrato de sociedade, passando a ser sócios da ré “A1..., Lda.”, titular de uma quota no valor nominal de 4.500,00 euros, e BB, titular de uma quota no valor nominal de 500,00 euros;

j) Através da inscrição com a ap. ..., de 28 de Outubro de 2019, mostra-se registada a cessação de funções de gerente de II, por renúncia;

k) BB consta do “Registo Central do Beneficiário Efetivo” como beneficiário efectivo da ré, nos termos da declaração submetida a 1 de Março de 2024;

l) A sociedade comercial “A1..., Lda.” está registada na Conservatória do Registo Comercial com o N..., com sede na Rua ..., Vila Nova de Gaia, com o capital de 200.000,00 euros, tendo como objecto a compra e venda para revenda, promoção e mediação imobiliária, bem como serviços de aluguer de embarcações de recreio e instalações associadas, cavalos de sela, bicicletas, esquis, cadeiras, chapéus de sol e outro equipamento recreativo e desportivo, tendo como sócios BB, titular de uma quota no valor nominal de 100.000,00 euros, e CC, titular de uma quota no valor nominal de 100.000,00 euros, sendo gerente esta última;

m) Foi constituída a 27 de Janeiro de 2009, com o capital de 100.000,00 euros, tendo como objecto a compra e venda para revenda, promoção imobiliária e como sócios a “A2..., SGPS, S.A.”, titular de uma quota no valor nominal de 90.000,00 euros, e II, casada sob o regime de separação de bens como DD, titular de uma quota no valor nominal de 10.000,00 euros, tendo sido designada como gerente esta última;

n) Através da inscrição com a ap. ..., de 10 de Abril de 2017, está registada a cessação de funções de gerente de II, data em que se mostra registada a designação como gerente de BB (inscrição com a ap. ...);

o) Através da inscrição com a ap. ..., de 18 de Maio de 2017, está registada a cessação de funções de gerente de BB, data em que se mostra registada a designação de CC como gerente (inscrição com a ap. ...);

p) BB é sócio desde 10 de Abril de 2017, data em que foi transmitida a seu favor a quota no valor nominal de 10.000,00 euros e a quota no valor nominal de 90.000,00 euros, antes tituladas por II (a quota no valor nominal de 90.000,00 euros, titulada pela “A2... – SGPS, S.A.”, tinha sido transmitida a seu favor a 8 de Maio de 2013);

q) Através da inscrição com a ap. ..., de 19 de Dezembro de 2018, mostra-se registada uma alteração ao contrato de sociedade, com aumento do capital em 100.000,00 euros, por conversão em capital de créditos que a nova sócia detinha sobre a sociedade, passando a ser sócios, para além de BB, titular de uma quota no valor nominal de 100.000,00 euros, CC, titular de uma quota no valor nominal de 100.000,00 euros,

r) CC é filha de DD;

s) II foi casada com DD;

t) BB é amigo e pessoa de confiança de DD;

u) A ré é controlada por DD, nomeadamente, através da sociedade comercial “A1..., Lda.”, o qual toma todas as decisões relativas à sua actividade, nomeadamente, as decisões relativas às negociações contratuais dos jogadores que aquela representa;

v) Todas as decisões sobre as negociações de contratos da ré, onde se incluem os contratos que a mesma celebrou com o autor, são ou foram tomadas por DD, sendo conhecido e reconhecido no mercado como dono da ré;

w) DD é agente de jogadores licenciado, conhecedor do mercado, e foi interlocutor de confiança na relação com o autor, tendo mantido com este e com o seu pai uma relação de amizade;

x) A partir do ano de 2010, altura em que o autor tinha 15 anos e jogava no “E...”, o DD, e depois a ré, por influência do pai do autor, começou a prestar os seus serviços de intermediação, aquisição de direitos de inscrição e representação do autor;

y) No âmbito da referida relação profissional, desde 29 de Novembro de 2011, o autor e a ré celebraram diversos contratos de gestão de carreira profissional de futebol, em que o referido DD surgiu como representante e intermediário da carreira do autor, sendo os serviços inerentes coordenados e prestados pelo mesmo;

z) A ré, como representante do autor, interveio e recebeu as comissões devidas, desde a referida data, em diversas contratações do mesmo por clubes de futebol, nomeadamente:

• Na transferência do autor para o F..., em 2011, em Espanha;

• Na transferência para o G..., em 2012;

• Na transferência para o H..., em 2013;

• Na transferência para o I..., em 2014;

• Na transferência para o H..., em 2016;

• Na transferência para o J...., em 2016, em França;

• Na transferência para o K...., em 2017, em França;

• Na transferência para J...., em 2018, em França;

aa) O autor era o jogador mais valioso representado pela ré, tendo a relação profissional entre ambos terminado em 2022;

bb) O autor, fruto da referida relação de amizade, em Maio de 2018, emprestou ao DD a quantia de 400.000,00 euros, para o mesmo fazer face a dificuldades financeiras que atravessava;

cc) A 15 de Maio de 2018, por documento denominado “Confissão de Dívida”, junto como documento n.º 10 da petição inicial, cujo teor se dá aqui por reproduzido, DD declarou o seguinte:

“Sob compromisso de honra que assumo, na totalidade e para todos os efeitos legais, que possuo uma dívida, no montante de € 400.000,00 (…), a AA (…).

Mais declara que tal montante será pago no prazo de 48 meses contados a partir da outorga da presente confissão de dívida.

Declaro que aceito e concedo que o presente documento particular, contém todos os requisitos legais necessários para se instituir como título executivo pois vai ser submetido a termo de autenticação, podendo o mesmo vir a ser utilizado pela credora como base para a interposição de uma acção executiva de cobrança judicial coerciva do montante da dívida ora por mim reconhecida.”;

dd) A ré, na qualidade de promitente compradora, e a sociedade comercial “C..., Lda.”, na qualidade de promitente vendedora, celebraram, a 19 de Setembro de 2019, um contrato promessa de compra e venda, tendo por objecto a fracção S, de tipologia T3, em construção, do prédio designado “...”, sito na Rua ..., ..., no Lugar ..., ..., Vila Nova de Gaia, pelo preço de 630.000,00 euros;

ee) O referido DD, por forma a manter a representação do autor, sugeriu que este adquirisse a fracção referida na alínea anterior, sendo o preço pago pela ré nos seguintes termos:

• O montante de 400.000,00 euros serviria para liquidar a dívida referida nas alíneas bb) e cc); e

• O montante de 230.000,00 euros, seria um prémio pela renovação do contrato de intermediação desportiva com a ré;

ff) O autor aceitou a proposta e decidiu, ainda, comprar uma outra fracção do mesmo empreendimento imobiliário;

gg) Para o efeito, em Junho de 2020, a sociedade comercial “C..., Lda.”, na qualidade de primeira outorgante e promitente vendedora, e a ré, na qualidade de segunda outorgante e promitente compradora, representada por BB, celebraram, por escrito, um “Acordo de Revogação de Contrato Promessa de Compra e Venda”, junto como documento n.º 23 da petição inicial, cujo teor se dá aqui por reproduzido, onde se lê o seguinte:

“Considerando que:

a) As partes outorgaram em 19 de Setembro de 2019 um Contrato Promessa de Compra e Venda que teve por objecto uma fracção autónoma, a designar por “Fracção S”, de Tipologia T3, em construção no prédio pertença da primeira outorgante, denominado “Lote ...”, sito no Lugar ..., freguesia ..., concelho de Vila Nova de Gaia, inscrito na respectiva matriz predial urbana sob o artigo ... e descrito na competente conservatória sob o número ..., no qual está a ser edificado um edifício de habitação multifamiliar, em regime de Propriedade Horizontal, designado “...”, Rua ..., ... (…);.

b) No âmbito do supra referido Contrato Promessa de Compra e Venda, a segunda outorgante pagou à primeira, por conta do respectivo preço e a título de sinal, o montante de euros: 63.000€ (sessenta e três mil euros).

c) Que por solicitação da segunda outorgante e com a concordância da primeira, as partes pretendem revogar o aludido Contrato Promessa de Compra e Venda.

Assim, as outorgantes outorgam de boa-fé o presente ACORDO DE REVOGAÇÃO CONTRATUAL (do supra referido contrato promessa de compra e venda), que se regerá nos termos dos considerandos supra e pelas cláusulas seguintes:

Primeira

É vontade clara e inequívoca dos outorgantes a não celebração do contrato prometido.

Segunda

Ambas as partes acordam em Resolver o supra identificado Contrato Promessa de Compra e Venda, com efeitos imediatos, deixando então de as vincular, não mais produzindo quaisquer efeitos.

Terceira

Com a assinatura do presente Acordo, a segunda outorgante declara e aceita expressamente que a quantia por si paga a título de sinal à primeira outorgante, no montante de 63.000€ (sessenta e três mil euros), fique na posse daquela primeira outorgante, que por sua vez, aceita e compromete-se a destinar tal valor para parte e por conta do preço relativo ao Contrato Promessa de Compra e Venda que irá outorgar nesta mesma data com AA (…).

Quarta

Com o presente Acordo, aceitam e reconhecem ambas as outorgantes que nada mais as vincula pelo que nada têm a exigir mutuamente, seja a que título for, em virtude da Revogação do supra aludido Contrato Promessa de Comora e Venda.

Quinta

Mais aceitam e reconhecem as partes que à segunda outorgante não assiste qualquer direito, indemnização ou compensação, a receber da primeira, referente a quaisquer aspectos relacionados com o Contrato Promessa ora Revogado.”;

hh) Para o mesmo fim, a 1 de Junho de 2020, entre a sociedade comercial “C..., Lda.”, na qualidade de primeira outorgante e promitente vendedora, o autor, na qualidade de segundo outorgante e promitente comprador, e a ré, representada por BB, na qualidade de terceira outorgante e “Terceiro”, foi celebrado, por escrito, um “Contrato Promessa de Compra e Venda”, nos termos e condições que constam do documento n.º 24 junto com a petição inicial, cujo teor se dá aqui por reproduzido, através do qual a primeira declarou prometer vender ao autor, o qual declarou prometer comprar, livre de ónus ou encargos, a fracção autónoma descrita na alínea f) dos considerandos, pelo preço de 1.280.000,00 euros;

ii) No referido acordo lê-se o seguinte:

“Considerando que:

a) A primeira outorgante é dona e legítima proprietária do Prédio Urbano, composto por terreno destinado à construção, denominado “Lote ...”, sito no Lugar ..., freguesia ..., concelho de Vila Nova de Gaia, inscrito na respectiva matriz predial urbana sob o artigo ... e descrito na competente conservatória sob o número

b) No supra identificado Prédio, a primeira outorgante está a construir um edifício de habitação multifamiliar, em regime de Propriedade Horizontal, designado “...”, Rua ..., ..., freguesia ..., concelho de Vila Nova de Gaia (…).

c) Para tal edifício em construção, estão previstas na respectiva Propriedade Horizontal, duas fracções autónomas a designar por “Fracção S” e “fracção N”, ambas de Tipologia T3.

d) Por Acordo de Revogação outorgado na presente data, a primeira e a terceira outorgantes, procederam à Revogação do Contrato Promessa de Compra e Venda outorgado em 19.09.2019, e que tinha por objecto a supra referida “Fracção S”.

e) Em tal Acordo de Revogação, as partes estabeleceram que o sinal ali pago pela aqui terceira outorgante à primeira, no montante de euros: 63.000€ (sessenta e três mil euros) ficaria na posse da primeira que o destinaria ao pagamento de parte e por conta do preço do presente contrato.

f) O segundo outorgante pretende que a primeira outorgante diligencie pela alteração da Propriedade Horizontal do supra indicado edifício “...”, em moldes a permitir que as projectadas “fração S” e “fração N” dêem lugar a uma “Nova fração” Tipologia T4 que represente o conjunto das duas, fração nova com letra a designar, conforme projeto de arquitetura da futura fração que se anexa ao presente contrato (ANEXO I), fração essa que pretende adquirir nos termos das cláusulas infra.

g) A terceira outorgante mantém uma relação contratual com o segundo outorgante, sendo seu representante ao nível da carreira desportiva e como tal, pretende e compromete-se para com o mesmo segundo outorgante, a proceder ao pagamento à primeira, da parte do preço que corresponderia ao valor da “fracção S”, isto é, para lá do valor de euros: 63.000€ (sessenta e três mil euros) que já foi pago à primeira no âmbito do contrato datado de 19.09.2019 e já Resolvido, pagará ainda o valor de euros: 567.000€ (quinhentos e sessenta e sete mil euros), respeitando estritamente o estabelecido no presente contrato.

É celebrado entras as partes o presente Contrato Promessa de Compra e Venda, feito sob ditames de boa-fé e que se regerá nos termos dos considerandos supra elencados e das cláusulas seguintes.”;

jj) Nos termos da “Cláusula segunda”, ponto 1., o preço seria pago da seguinte forma:

“a) Como princípio de pagamento a primeira outorgante declara ter já recebido a quantia de euros: 63.000€ (sessenta e três mil euros), que recebeu da aqui terceira outorgante aquando do contrato promessa outorgado em 19.09.2019.

b) A título de reforço de pagamento, o segundo outorgante paga nesta data à primeira, o montante de euros: 65.000€ (sessenta e cinco mil euros) tendo destes já sido recebidos 10.000€ (dez mil euros) em 31/10/2019 a título de reserva.

c) A título de reforço de pagamento, o segundo outorgante pagará à primeira a quantia de euros: 128.000€ (cento e vinte e oito mil euros) decorridos que sejam seis (6) meses da data do presente contrato, isto é, até 1 de Dezembro de 2020.

d) A título de reforço de pagamento, o segundo outorgante pagará à primeira a quantia de euros: 128.000€ (cento e vinte e oito mil euros) até ao dia 1 de Junho de 2021.

e) A título de reforço de pagamento, o segundo outorgante pagará à primeira a quantia de euros: 128.000€ (cento e vinte e oito mil euros) até ao dia 1 de Dezembro de 2021.

f) O restante preço, isto é, a quantia de euros: 768.000€ (setecentos e sessenta e oito mil euros) será paga no acto da outorga da escritura de compra e venda.”;

kk) O ponto 3. da “Cláusula segunda” tem o seguinte teor: “A terceira outorgante, por força do vínculo contratual que mantém com o segundo outorgante, compromete-se perante este a proceder, na devida proporção do plano supra estabelecido, ao pagamento à primeira da quantia de euros: 567,000€ (quinhentos e sessenta e sete mil euros).”;

ll) No que diz respeito ao montante de 630.000,00 euros (projectada fracção S), tendo a ré efectuado o pagamento de 63.000,00 euros, a título de sinal, foi acordado entre as partes que a mesma efectuaria três pagamentos no valor de 63.000,00 euros cada, a 1 de Dezembro de 2020, a 1 de Junho de 2021 e a 1 de Dezembro de 2021, bem como o pagamento do montante de 378.000,00 euros no dia da outorga da escritura pública;

mm) No que diz respeito ao remanescente (projectada fracção N”), foi acordado entre as partes que o autor efectuaria três pagamentos no valor de 65.000,00 euros cada, a 1 de Dezembro de 2020, a 1 de Junho de 2021 e a 1 de Dezembro de 2021, bem como o pagamento do montante de 390.000,00 euros no dia da outorga da escritura pública;

nn) A ré, para além do montante de 63.000,00 euros a título de sinal, pagou o montante de 63.000,00 euros, nos termos previstos na alínea c) do n.º 1 da Cláusula segunda do acordo de 1 de Junho de 2020 e no acordo referido na alínea ll);

oo) A ré não pagou os montantes devidos a 1 de Junho e a 1 de Dezembro de 2021, nos termos previstos nas alíneas d) e e) do n.º 1 da Cláusula segunda do acordo de 1 de Junho de 2020 e no acordo referido na alínea ll);

pp) Por via de tal facto, o autor pagou o montante de 126.000,00 euros, relativo às prestações devidas pela ré no montante de 63.000,00 euros cada, nos termos previstos nas alíneas d) e e) do n.º 1 da Cláusula segunda;

qq) O autor, a 10 de Março de 2022, instaurou contra DD uma acção executiva para pagamento de quantia certa, ascendendo a quantia exequenda ao montante de 413.063,01 euros (400.000,00 euros a título de capital e 13.063,01 euros a título de juros de mora vencidos entre 16 de Maio de 2022 e 10 de Março de 2023), acrescida de juros de mora vincendos até efectivo e integral pagamento, com os fundamentos constantes do requerimento executivo junto como documento n.º 22 da petição inicial, cujo teor se dá aqui por reproduzido, apresentando, como título executivo, o documento referido na alínea cc);

rr) A acção executiva referida na alínea anterior corre termos no Juízo de Execução do Porto – Juiz 5, com o número 5031/23.0T8PRT, tendo o executado DD apresentado oposição à execução mediante embargos de executado (apenso A) e o autor, ali exequente, apresentado contestação, nos termos que constam, respectivamente, dos documentos ns.º 6 e 7 da contestação, cujo teor se dá aqui por reproduzido;

ss) No âmbito da referida oposição, a 25 de Maio de 2024, foi proferida a sentença que constitui o documento n.º 3 do requerimento de 29 de Maio de 2024, a qual foi revogada na parte em que mandou abater à quantia exequenda a quantia de 70.000,00 euros e na parte em que sancionou o autor, ali exequente, como litigante de má fé, por Acórdão do Tribunal da Relação do Porto de 25 de Fevereiro de 2015, ainda não transitado em julgado, junto com o requerimento de 26 de Fevereiro de 2025;

tt) A ré, representada por BB, por documento denominado “Confissão de Dívida”, datado de 27 de Março de 2022, junto como documento n.º 12 da petição inicial, cujo teor se dá aqui por reproduzido, em que figura como “Primeiro Outorgante” o autor e como “Segunda Outorgante” a ré, declarou, para além do mais, seguinte:

“Primeira

A Segunda Outorgante reconhece ser devedor da quantia de 126.000,00 Euros (…), sendo a Primeira Outorgante a credora dessa quantia.

Segunda

O montante em dívida emergiu do pagamento realizado pelo Primeiro no interesse da Segunda nos termos dos considerandos.

Terceira

A Segunda Outorgante compromete-se a liquidar esta quantia durante o mês de Junho de 2022.

Quarta

O presente contrato não é passível por qualquer forma de alteração ou anulação, excepto por acordo escrito entre as partes, sendo ineficazes quaisquer declarações ou acordos verbais entre os Outorgantes.”;

uu) No referido documento, pode ler-se o seguinte:

“Considerando que:

a) Foi celebrado um contrato promessa de compra e venda que teve por objeto uma fração tipo t2 do Prédio Urbano, composto por terreno destinado a 6 construção, denominado Lote ..., sito no Lugar ..., freguesia ..., concelho de Vila Nova de Gaia, inscrito na respetiva matriz predial urbana sob o artigo ... e descrito na competente conservatória sob o número ... que se junta em anexo.

b) Nesta data o Primeiro já liquidou à Vendedora a quantia de 260.000,00.

c) Nesta data a Segunda já liquidou à Vendedora a quantia de 126.000,00.

d) Do preço já liquidada a quantia de 386.000,00.

e) Das prestações previstas nas alíneas d) e e) do n.º 1 da Cláusula Segunda do contrato promessa está vencida e não paga a quantia de € 126.000,00.

f) O Primeiro irá liquidar à Promitente Compradora a quantia de € 126.000,00, pagamento que era obrigação da Segunda Outorgante, sendo que esta devolver-lhe-á tal montante nos termos aqui acordados.”;

vv) O autor solicitou ao DD o pagamento do montante de 126.000,00 euros, referido nas alíneas oo), pp), tt) e uu), nomeadamente, através de mensagens;

ww) O autor, através dos seus mandatários, enviou à ré a carta datada de 10 de Janeiro de 2023, junta como documento n.º 29 da petição inicial, cujo teor se dá aqui por reproduzido, onde se lê, para além do mais, o seguinte:

“Na sequência da confissão de dívida assinada por V. Exas. a 27.03.2022 onde se reconheceram devedores da quantia de € 126.000,00 (…), e na ausência do referido pagamento findo o prazo estabelecido na referida confissão vimos por este meio solicitar a V. Exas. que cumpram com a obrigação de pagamento do referido montante, podendo ser pago através de transferência bancária (…).

Com efeito, ficaremos a aguardar, no prazo máximo de 5 (cinco) dias, pela receção da quantia em dívida, acrescida com os correspondentes juros remuneratórios e de mora devidos que, na presente data, ascendem a € 2.664,99.”;

xx) Não foi obtida resposta;

yy) Por escritura pública outorgada a 18 de Setembro de 2023, JJ e KK, na qualidade de gerentes e em representação da sociedade comercial “C..., Lda.”, declararam vender ao autor, que declarou comprar, pelo preço de 1.280.000,00 euros, já recebido, a fracção autónoma designada pela letra “N”, correspondente a uma habitação T4, localizada no 2º andar esquerdo, com acesso pelo número ... da Rua ..., com duas varandas, terraço na cobertura e garagem, integrada no prédio urbano denominado Lote ..., sito no Lugar ..., Rua ..., ..., Vila Nova de Gaia, inscrito na matriz predial sob o artigo ... e descrito na 1ª Conservatória do Registo Predial com o número ..., nos termos que constam do documento n.º 30 junto com a petição inicial, cujo teor se dá aqui por reproduzido;

zz) Os referidos JJ e KK, na mesma qualidade de gerentes e em representação da sociedade comercial “C..., Lda.”, declararam, ainda, que o preço foi pago da forma:

- A quantia de 63.000,00 euros no dia 23 de Setembro de 2019, pela entrega do cheque número ..., da “Banco 1..., S.A.”;

- A quantia de 10.000,00 euros no dia 31 de Outubro de 2019;

- A quantia de 55.000,00 euros no dia 23 de Junho de 2020;

- A quantia de 65.000,00 euros no dia 21 de Dezembro de 2020;

- A quantia de 65.000,00 euros no dia 27 de Julho de 2020;

- A quantia de 65.000,00 euros no dia 6 de Junho de 2022;

- A quantia de 126.000,00 euros no dia 31 de Março de 2022;

- A quantia de 600.000,00 euros no dia 24 de Agosto de 2023;

- A quantia de 168.000,00 euros no dia 14 de Setembro de 2023, “todas por meio de transferência bancária da conta ordenante com o IBAN ..., do Banco 2..., S.A.” e

- A quantia de 63.000,00 euros no dia 23 de Junho de 2021, por meio de transferência bancária da conta ordenante com o IBAN ..., da “Banco 1..., S.A.”;

aaa) A ré não pagou a quantia de 378.000,00 euros, nos termos previstos na alínea f) do n.º 1 da Cláusula segunda do acordo de 1 de Junho de 2020 e no acordo referido na alínea ll), tendo o autor procedido ao seu pagamento;

bbb) No que diz respeito ao montante de 400.000,00 euros, referido nas alíneas bb), cc) e ee), o DD pagou, no interesse do autor, a terceiro, a quantia de, pelo menos, 65.000,00 euros, o que se verificou antes de 18 de Setembro de 2023;

ccc) DD foi declarado insolvente no processo n.º ..., do Juízo Local Cível de Vila Nova de Gaia – Juiz 3, no âmbito do qual lhe foi fixada, como residência, a Rua ..., Vila Nova de Gaia, sendo que, a 3 de Maio de 2022, foi publicada a decisão que lhe concedeu a exoneração do passivo restante, onde é feira referência à mesma residência;

ddd) O autor, a 10 de Janeiro de 2023, instaurou contra a ré a acção de condenação, sob a forma de processo comum, a qual corre termos neste Juízo Central Cível de Vila Nova de Gaia – Juiz 2, com o número ..., no âmbito da qual, a 3 de Junho de 2024, foi proferida a sentença junta com o requerimento de 13 de Junho de 2024, ainda não transitada em julgado, cujo teor aqui se dá por reproduzido;

eee) No âmbito de tal acção foram apresentados os articulados juntos como documentos n.º 1 a 4 da contestação e proferido o despacho saneador junto como documento n.º 5 da contestação;

fff) A sentença referida na alínea ddd) julgou a acção procedente e declarou nulo o contrato de intermediação de carreira desportiva, com data de 7 de Fevereiro de 2022, com fundamento em fraude à lei, e julgou a reconvenção improcedente, absolvendo o autor do pedido;

ggg) A sociedade comercial “A2..., SGPS, S.A.” está matriculada na Conservatória do Registo Comercial com o NIPC ..., com sede na Rua ..., Vila Nova de Gaia, tendo como objecto a gestão de participações sociais de outras sociedades como forma indirecta de exercício de actividades económicas, com o capital de 50.000,00 euros, sendo administrador único DD;

hhh) Foi constituída a 15 de Setembro de 2008, sendo o referido DD administrador único desde essa data;

iii) A sociedade comercial “A..., Lda.” está matriculada na Conservatória do Registo Comercial com o NIPC ..., com sede na Avenida ..., ..., Porto, tendo como objecto a intermediação, aquisição de direitos de inscrição e representação, gestão e assessoria de carreiras desportivas, mediação desportiva e comércio e representação de produtos e equipamentos desportivos, com o capital de 50.000,00 euros, sendo gerente DD;

jjj) Foi constituída a 22 de Junho de 1999, como sociedade anónima, tendo o referido DD sido designado para integrar o conselho de administração, sendo que, a partir de 13 de Junho de 2008, passou a ser o único administrador;

kkk) Através da inscrição com a ap. ..., de 1 de Janeiro de 2009, está registada a transformação em sociedade por quotas, com o mesmo capital, sendo sócios a sociedade comercial “A2..., SGPS, S.A.”, titular de uma quota no valor nominal de 49.900,00 euros, e DD, casado com II no regime de separação de bens, titular de uma quota no valor nominal de 100,00 euros, o qual foi designado gerente, acto objecto de registo a 13 de Fevereiro de 2009;

lll) Através da inscrição com a ap. ..., de 19 de Janeiro de 2011, está registada a cessação de funções de gerente de DD, por renúncia, tendo sido designada gerente II, acto objecto de registo na mesma data;

mmm) Através da inscrição com a ap. ..., de 25 de Janeiro de 2012, está registada a cessação de funções de gerente de II, por renúncia, tendo sido designado gerente DD, acto objecto de registo na mesma data;

nnn) A 20 de Novembro de 2011 foi registada a apreensão da quota titulada por DD a favor da “Massa Insolvente de DD”.

Factos não provados.

Não se provaram os demais factos alegados nos artigos 24º, 60º, alínea b) – “a celebrar entre o autor e o Senhor DD”, 61º, 80, parte final, 81º, 94º, 106º, 107º (a partir de “com grande esforço” e até final, e 108º, quanto ao risco de perder a casa, da petição inicial, e nos artigos 41º (a partir de “pessoa conhecida” e até final), 42º (gerente de facto), 43º, 44º (DD presta serviços para a ré), 51º, parte final, 52º, parte final, 60º (quanto a despesas de casamento do autor e a pedido do autor), 64º (a pedido do autor), 71º, 72º, 74º, 93º (DD mais não é do que um agente da ré), 103º, 112º, 114º, 118º, 140º, 142º, 143º e 147º da contestação.

No que diz respeito ao alegado nos artigos 88º, 89º, 90º, 91º e 93º da petição inicial, o tribunal opta por dar como provado o que consta da alínea vv) dos factos provados.

1.2-

O A./recorrido invoca:

- O incumprimento da Recorrente no ónus de formular conclusões, conforme artº 639º do CPC., por não formular quaisquer conclusões de recurso, tendo-se limitado a reproduzir as suas alegações nas (supostas) conclusões, o que equivale à não formulação de conclusões, incumprindo assim o ónus de formular conclusões, previsto no artigo 639.º do CPC.

- Incumprimento do ónus previsto no artº 640.º, N.º 1, alínea b), do CPC, porquanto além de individualizar os factos que, na sua opinião, estão mal julgados e de indicar o sentido da decisão a proferir, devia especificar os meios de prova concretos que impõem a modificação da decisão o que segundo o Apelado não fez.

Conhecendo:

Nos termos do artigo 639º, nº 1, do Código Processo Civil, recai sobre o recorrente o ónus de, nas conclusões, sintetizar a argumentação por ele apresentada na motivação do recurso, enunciando apenas os fundamentos de facto e/ou de direito que constituem as premissas essenciais do encadeamento lógico que conduzirá à pretendida alteração ou anulação da decisão recorrida.

“A reprodução, ainda que parcial, nas conclusões do recurso das respectivas alegações não equivale a uma situação de falta de conclusões, consubstanciando, antes, um caso de conclusões complexas, por o recorrente não ter cumprido as exigências de sintetização impostas pelo n.º 1 do artigo 639.º do CPC e, assim, não deve dar lugar à imediata rejeição do recurso, nos termos do artigo 641.º, n.º 2, alínea b) do CPC, mas à prolação de despacho de convite ao seu aperfeiçoamento com fundamento na apresentação de conclusões complexas ou prolixas, conforme resulta do n.º 3 do artigo 639.º do mesmo diploma legal.”, vide Ac STJ de 24/09/2020, processo 4899/16.0T8PRT.P1.S1, Relator Rosa Tching, in www.dgsi.pt.

In casu, pese as conclusões não constituírem um padrão de exemplo e sintetização, tal apenas seria motivo de aperfeiçoamento (artº 639º, nº 3, do CPC), no entanto, fazendo um esforço adicional consegue-se compreender o que o Recorrente pretende.

Assim sendo, considera-se não ser necessário convidar a Recorrente a apresentar novas alegações corrigidas, improcedendo o vício alegado pelo Recorrido.

Questão do incumprimento do ónus de alegação prevista na alínea b), do nº 2, do artº 640º do CPC

Invoca o A./recorrido que a R./recorrente na impugnação da decisão sobre a matéria de facto, por um lado, nos subcapítulos II.1.C e II.1.D das suas Alegações, não identificou os meios probatórios concretos que impõem a modificação da decisão sobre a matéria de facto impugnada nesses subcapítulos

Por outro lado, nos subcapítulos II.1.A e II.1.B das Alegações, a RECORRENTE identifica os meios de prova que impõem a modificação da decisão da matéria de facto, mas não identifica com exactidão as passagens da gravação em que funda o seu recurso.

As partes estão obrigadas ao cumprimento do ónus de impugnação da decisão relativa à matéria de facto, previstos no art. 640.º, n.º 1, do C. P. Civil.

Sobre o recorrente estabelece-se, nesta sede, um exigente ónus de alegação, especialmente previsto no artigo 640.º/1 C. P. Civil, de modo a conferir seriedade à impugnação da matéria de facto, permitir o exercício do contraditório e possibilitar o seu julgamento seguro e eficaz.

Dispõe, com efeito, esta norma o seguinte:

- quando seja impugnada a decisão sobre a matéria de facto, deve o recorrente obriga-toriamente especificar, sob pena de rejeição:

a) os concretos pontos de facto que considera incorrectamente julgados;

b) os concretos meios probatórios, constantes do processo ou de registo ou gravação nele realizada, que impunham decisão sobre os pontos da matéria de facto impugnados diversa da recorrida;

c) a decisão que, no seu entender, deve ser proferida sobra as questões de facto impug-nadas.

2. No caso previsto na alínea b) do número anterior, observa-se o seguinte:

a) quando os meios probatórios invocados como fundamento do erro na apreciação das provas tenham sido gravados, incumbe ao recorrente, sob pena de imediata rejeição do recurso na respectiva parte, indicar com exactidão as passagens da gravação em que se funda o seu recurso, sem prejuízo de poder proceder à transcrição dos excertos que considere relevantes;

b) independentemente dos poderes de investigação oficiosa do tribunal, incumbe ao re-corrido designar os meios de prova que infirmem as conclusões do recorrente e, se os depoimentos tiverem sido gravados, indicar com exactidão as passagens da gravação em que se funda e proceder, querendo, à transcrição dos excertos que considere importantes.

3. O disposto nos n.ºs 1 e 2 é aplicável ao caso de o recorrido pretender alargar o âmbito do recurso, nos termos do n.º 2 do artigo 636.º.

A impugnação da decisão de facto não se destina a que o tribunal de recurso reaprecie global e genericamente a prova valorada em 1.ª instância, razão pela qual se impõe ao recorrente um especial ónus de alegação, no que respeita à delimitação do objecto do recurso e à respectiva fundamentação.

Vem, assim, sendo unanimemente entendido, que na impugnação da decisão da matéria de facto o recorrente deve observar as seguintes regras:

- indicar sempre os concretos pontos de facto que considera incorrectamente julgados, com enunciação na motivação do recurso e síntese nas conclusões;

- especificar, na motivação, os meios de prova constantes do processo ou que nele te-nham sido registados que, no seu entender, determinam uma decisão diversa quanto a cada um dos factos;

- relativamente a pontos de facto cuja impugnação se funde, no todo ou em parte, em provas gravadas, para além da especificação obrigatória dos meios de prova em que o recorrente se baseia, cumpre-lhe indicar com exactidão, na motivação, as passagens da gravação relevantes e proceder, se assim o entender, à transcrição dos excertos que considere oportunos;

- expressar a decisão que, no seu entender, deve ser proferida sobre as questões de fac-to impugnadas, tendo em conta a apreciação crítica dos meios de prova produzidos.

Todas estas exigências surgem, por um lado, na linha do reforço do ónus de alegação, por forma a obviar a interposição de recursos de pendor genérico ou inconsequente e, por outro lado, visam afastar soluções que pudessem reconduzir a uma repetição dos julgamentos.

Donde, apenas se mostra consagrada a possibilidade de reapreciação pelo tribunal superior e, consequente, formação da sua própria convicção (à luz das mesmas regras de direito probatório a que está sujeito o tribunal a quo), quanto a concretos pontos de facto julgados provados e/ou não provados pelo tribunal recorrido e a possibilidade de reapreciação da prova produzida em 1.ª instância, enquanto garantia do duplo grau de jurisdição em sede de matéria de facto.

O que nunca poderá envolver a reapreciação global de toda a prova produzida.

Não obstante o consagrado alargamento e reforço dos poderes da Relação no domínio da reapreciação da matéria de facto, tem como contrapartida a satisfação dos apontados ónus, contidos no artigo 640.º/1 e 2 alínea a) C. P. Civil, por parte do recorrente, sob pena de ver rejeitado o recurso.

O que acontece se:

a) faltarem as conclusões sobre a impugnação da matéria de facto, artigos 635.º/4 e 641.º/2 alínea b);

b) faltar a especificação, nas conclusões, dos concretos pontos de facto que o recorrente considera incorrectamente julgados, artigo 640.º/1 alínea a);

c) faltar a especificação das concretas razões, dos concretos meios probatórios constantes do processo ou nele registados (v.g. documentos, relatórios periciais, registo escrito, etc.) que impõem decisão diversa da impugnada;

d) faltar a indicação exacta das passagens da gravação em que o recorrente se funda;

e) faltar a posição expressa sobre o resultado pretendido a cada segmento da impugnação.

Tal tem como consequência a imediata rejeição do recurso, pois que quanto ao recurso da matéria de facto não existe despacho de aperfeiçoamento, ao contrário do que sucede quanto ao recurso em matéria de direito, por aplicação do disposto no n.º 3 do artigo 639.º.

É certo que hoje se distingue, quanto aos ónus a cargo do recorrente que impugne a decisão relativa à matéria de facto, entre ónus primário ou fundamental, que se reportam ao mérito da pretensão, dos ónus secundários, que respeitam a requisitos formais.

O recorrente tem de indicar, com clareza e precisão o que impugna, os meios de prova em que fundamenta a sua impugnação, bem como as concretas razões de censura da decisão impugnada. E tal tem de ser especificado quanto a cada concreto facto, não podendo ser efectuado em termos genéricos, sendo de rejeitar a impugnação da decisão da matéria de facto, se a alusão a determinados meios probatórios bem como ao quadro factual alegado é efectuada de forma genérica, sem que se estabeleça a necessária ligação entre os meios probatórios (ou as circunstâncias processuais mencionadas) e um determinado ou concreto resultado.

A exigência da indicação exacta das passagens da gravação dos depoimentos que se pretendem ver analisados, contemplada na alínea a) do n.º 2 do mesmo artigo 640.º, que integra um ónus secundário, tendente a possibilitar um acesso mais ou menos facilitado aos meios de prova gravados relevantes para a apreciação da impugnação deduzida.

Enquanto a falta de especificação dos requisitos enunciados no n.º 1 alíneas a), b) e c) do artigo 640º implica a imediata rejeição do recurso na parte infirmada, já, quanto à falta ou imprecisão da indicação das passagens da gravação dos depoimentos a que alude o n.º 2 alínea a) do mesmo artigo, tal sanção só se justifica nos casos em que essa omissão ou inexactidão dificulte, gravemente, o exercício do contraditório pela parte contrária e/ou o exame pelo tribunal de recurso.

Isto tendo presente que a verificação do cumprimento do ónus de alegação do artigo 640.º tem de ser realizada com respeito pelos princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, dando-se prevalência à dimensão substancial sobre a estritamente formal.

Se o recorrente identificar os pontos da matéria de facto que considera incorrectamente julgados, identificar, localizar no suporte da gravação e transcrever os depoimentos testemunhais que, no seu entender, impõem decisão diversa e se daí se retirar qual a decisão que deve ser proferida a esse propósito, mostra-se cumprido o mencionado ónus de impugnação.

Por outro lado, tendo o recorrente, indicado, nas conclusões das alegações de recurso, o início e o termo de cada um dos depoimentos das testemunhas ou indicado o ficheiro em que os mesmos se encontram gravados no suporte técnico e complementado estas indicações com a transcrição, no corpo das alegações, dos excertos dos depoimentos relevantes para o julgamento do objecto do recurso, cumpriu o núcleo essencial do ónus de indicação das passagens da gravação tidas por relevantes, nos termos prescritos no artigo 640.º/2 alínea a).

“Se, pelo contrário, se limitar a afirmar face aos concretos meios de prova que indica – sem localização, sem transcrição - se impõe decisão diversa, relativamente às questões de facto que concretiza, deve o recurso ser rejeitado quanto à impugnação da matéria de facto, por não cumprimento deste mesmo ónus.

Da mesma forma, não observa aquele ónus o recorrente que identifica os pontos de facto que considera mal julgados, mas se limita a indicar os depoimentos prestados e a listar documentos, sem fazer a indispensável referência àqueles pontos de facto, especificando os concretos meios de prova que impunham que cada um desses pontos fosse julgado provado ou não provado.

Tal como se impõe que o tribunal faça esta análise crítica das provas, também o recorrente ao enunciar os concretos meios de prova que devem conduzir a uma decisão diversa deve seguir semelhante metodologia, não bastando, sequer, reproduzir um ou outro segmento descontextualizado dos depoimentos, sendo que, quando isso suceda, deve tal conduta processual constituir motivo de rejeição da impugnação da matéria de facto,” vide Ac. do TRP, de 07.11.2024, Processo 45/20.4T8VFR, Relator Ernesto Nascimento.

A propósito, cabe dizer que quando houver sérios motivos para a rejeição do recurso sobre a matéria de facto, por falta de indicação clara dos pontos de facto impugnados, não indique os meios de prova em que criticamente se baseia ou quando não tome posição clara sobre a resposta alternativa pretendida, tal efeito apenas se repercute nos segmentos afectados, não colidindo com a admissibilidade do recurso quanto aos demais aspectos, vide Abrantes Geraldes, pag. 207, in Recurso em Processo Civil, anotação ao artº 640º do CPC.

Reconduzindo-nos ao caso sub iudicio constata-se que nas alegações de recurso a Recorrente quanto a C facto ccc) pugna que o mesmo seja dado por não provado por o mesmo ser incompatível com os factos provados em ggg, hhh, iii, jjj, kkk, os quais também devem ser dados por não provados.

Para o efeito alegou-se em 55 “Assim, a atribuição de tais funções nos factos ggg), hhh), iii), jjj) e kkk) contradiz a inibição decorrente da insolvência decretada, transitada em julgado, configurando uma incompatibilidade insanável com o regime jurídico aplicável ao insolvente.”

Do exposto, constata-se que é indicado o fundamento meio de prova em que assenta a impugnação, pelo que improcede o vício invocado pela Recorrido.

Relativamente a D alegações de 57 a 59, factos provados kk) e II), efectivamente, não é feita qualquer indicação do meio de prova em que assenta o pedido de alteração, limitando-se a dizer tal resultar dos articulados.

Assim sendo, procede a rejeição do recurso nesta parte, por violação do disposto no artº 640º, nº 1, b) do CPC.

Relativamente às alegações de A -13, 14 e B - 46, constata-se que a Recorrente faz a transcrição de gravações sem indicar, em concreto, a passagem exacta das gravações nas quais estas declarações foram proferidas.

Quanto à testemunha EE a questão não é grave e especialmente oneroso para a contraparte e Tribunal, porquanto o depoimento apenas tem um período de 7’, o mesmo não se diga relativamente ao depoimento da testemunha BB em que a gravação é de 54’ obrigando o Tribunal e a contraparte a um processo árduo de sindicância dos trechos transcritos e nessa medida seria motivo de rejeição de impugnação nesta parte.

Pese este incumprimento da obrigação a que está sujeito o Recorrente, indicação das exactas passagens das transcrições, estas são extensas, como decorre dos pontos 13º e 46º, o que praticamente sempre obrigaria o Tribunal a ouvir o depoimento integral do legal representante da Recorrente.

Assim sendo, pese o não cumprimento das exactas passagens das transcrições, atentas as circunstâncias concretas do caso, é de indeferir o pedido do A./recorrido pelo não cumprimento pela R./recorrente do disposto no artº 640º, nº 2, b), do CPC.

1.3. A R./Apelante pretende que este Tribunal reaprecie a decisão em relação a certos pontos da factualidade, tendo por base meios de prova que indicam, sendo que relativamente às alegações em D de 57 a 59, factos provados kk) e II), a impugnação foi rejeitada como acima evidenciado.

Dispõe o art. 662.º, n.º 1 do C. P. Civil, “a Relação deve alterar a decisão proferida sobre a matéria de facto, se os factos dados como assentes, a prova produzida ou um documento superveniente impuserem decisão diversa”.

À luz deste preceito, “fica claro que a Relação tem autonomia decisória, competindo-lhe formar e formular a sua própria convicção, mediante a reapreciação dos meios de prova indicados pelas partes ou daqueles que se mostrem acessíveis e com observância do princípio do dispositivo no que concerne à identificação dos pontos de discórdia”.

O Tribunal da Relação usa do princípio da livre apreciação da prova com a mesma amplitude de poderes da 1.ª instância, nos termos consagrados pelo art. 607.º, n.º 5, do C. P. Civil, sem olvidar, porém, os princípios da oralidade e da imediação.

A modificabilidade da decisão de facto é ainda susceptível de operar nas situações previstas nas diversas alíneas do n.º 2 do art. 662.º do C. P. Civil.

Do invocado erro de julgamento.

Antes de mais, importa dizer que a Apelante, nos termos já acima apreciados, cumpre os ónus de impugnação da decisão relativa à matéria de facto, previstos no art. 640.º, n.º 1, do C. P. Civil, e daí que se mostrem asseguradas as condições formais para conhecermos do recurso nessa matéria.

A R./Apelante pretende que os factos provados u), v) deverão ser dados como não provados.

Os factos em causa são:

u) A ré é controlada por DD, nomeadamente, através da sociedade comercial “A1..., Lda.”, o qual toma todas as decisões relativas à sua actividade, nomeadamente, as decisões relativas às negociações contratuais dos jogadores que aquela representa;

v) Todas as decisões sobre as negociações de contratos da ré, onde se incluem os contratos que a mesma celebrou com o autor, são ou foram tomadas por DD, sendo conhecido e reconhecido no mercado como dono da ré;

Na decisão recorrida diz-se “A testemunha EE é agente de futebol e trabalha para a ré desde 2011. Disse que foi contratado pelo BB, com quem acertou os termos do seu contrato, e que não conhecia pessoalmente o DD antes disso. Para si, o gerente é o BB, tendo conhecimento de que II é ex-cônjuge do DD.

A testemunha foi confrontada com o teor do registo comercial da ré (da qual resulta que o DD foi gerente da ré desde a data da sua constituição e até 1 de Agosto de 2014) e manteve a afirmação que proferiu no sentido de ter sido contratado pelo BB, posição que se estranha e que não pode deixar de afectar a credibilidade do seu depoimento. De facto, o BB, em 2011, não era gerente, nem sócio da ré, o que apenas ocorreu, face ao que consta do registo comercial, em Agosto de 2014.”

“No depoimento de parte, o BB esforçou-se no sentido de afirmar que quem manda na ré é o próprio, referindo-se à existência de um contrato de trabalho entre a ré e o DD. No entanto, a ré não tomou a iniciativa de juntar aos autos tal contrato de trabalho. Por outro lado, BB reconheceu, por exemplo, que não negociou com a “C..., Lda.”, nem teve intervenção nos acordos celebrados (contrato promessa de 19 de Setembro de 2019, acordo de revogação de Junho de 2020 ou contrato promessa de Junho de 2020). Para além disso, resulta do seu depoimento que a ré pagou a quantia de 126.000,00 euros (63.000,00 euros + 63.000,00 euros) a pedido do DD, sendo certo que os acordos celebrados em 2019 e 2020, atrás referidos, tinham o intuito de “resolver o problema dos 400.000,00 euros”, como referiu (uma dívida do mesmo para com o autor).

A explicação que deu para justificar a afectação de recursos da ré ao pagamento de uma dívida do DD não tem qualquer sustentação e essa afectação evidencia o domínio que o mesmo tinha sobre a ré.

A ré tem sede na morada que foi fixada ao DD no processo de insolvência (cfr. documento n.º 11 da petição inicial e documento n.º 14 da réplica – registo da apreensão da quota a favor da massa insolvente), sendo usual a presença de pessoas ligadas ao mesmo como sócias ou como gerentes (recordemos que CC detém 50% do capital da sócia da ré “A1..., Lda.” e é a sua única gerente; esta sócia tem sede no mesmo local da ré e é titular da maioria do capital da ré).

A testemunha HH também foi clara quanto ao facto de o DD dominar e controlar a ré, assim como no que diz respeito ao relacionamento existente, depoimento que vai ao encontro do referido pelo autor no depoimento de parte (o depoimento da testemunha EE, pelas razões já mencionadas, não merece credibilidade ao tribunal – o seu depoimento é contrariado pelo teor do registo comercial da ré).

A prova permite, pois, independentemente da relevância desse facto para o destino da presente acção, dar como provado que o DD é gerente de facto da ré, tomando as decisões inerentes à sua actividade, nomeadamente, quanto à relação contratual (e não só) estabelecida com o autor.

Neste ponto, cumpre referir que o documento n.º 12 da contestação nada nos diz (a declaração em causa foi submetida na pendência da presente acção, após a citação da ré e poucos dias antes da apresentação da contestação), face ao que ficou exposto, acerca da gestão de facto da ré, sendo certo que, existindo uma publicação na plataforma transfermarket a dar conta de que o dono da ré é BB (cfr. documento n.º 13 da contestação), também existe uma outra publicação, no mesmo local, dando conta de que o dono é DD (cfr. artigos 308º e 309º da réplica e documento n.º 3 junto com a contestação).

Atenta a posição do BB, predispondo-se a colaborar no sentido exposto, não pode deixar de ser amigo e pessoa de confiança do DD.”

A fundamentação da sentença recorrida é profícua e expressa claramente as razões em que fundou a sua convicção, não merecendo qualquer reparo, tanto mais que nenhuma prova credível foi apresentada pela R./recorrente a abalar a fundamentação da sentença recorrida.

A propósito, atente-se no depoimento da testemunha HH:

“Pois. Do que viu dessas reuniões que esteve na A..., quem é que é a pessoa que manda na A...?

HH

É o FF.

Mandatário do RECORRIDO

Pronto. Quem é que, nessas reuniões, quem é que põe e dispõe das salas? Quem é que dá ordens? Quem é que dá instruções?

HH

Sempre foi o FF. Qualquer das reuniões, por exemplo, se houvesse uma proposta de um clube ou assim, era o FF, o AA e às vezes estava lá eu. Também não ia a todas. Também não ia a todas, mas, quando estava com o AA, o FF sabia que entre eu e o AA não havia segredos.

Mandatário do RECORRIDO

Não é o dono da A..., do que viu, não é o BB? O que é que viu das funções do BB, o Sr. BB, BB?

HH

O Sr. BB era um funcionário, acho eu que era. Quando a gente ia para as salas, se querias alguma coisa, ou assim, o FF pedia um café, uma água, o que fosse, não é? O BB era assim. Até nem o conheço por BB. É por BB.

Mandatário do RECORRIDO

BB. E ele trazia água ou …

HH

Sim.”

Acresce que sendo o DD gestor de facto é irrelevante a certidão de registo comercial da recorrente, porquanto tal facto não consta de tal documento.

Além disso, cabe dizer, estando em causa, necessariamente, um juízo de probabilidade, como certeza relativa, esta não se reporta à probabilidade como frequência estatística, mas sim como grau de confirmação lógica que um enunciado obtém a partir das provas disponíveis.

Perante provas contraditórias de um mesmo facto (rectius, afirmação de facto), o julgador deve sopesar as probabilidades das diferentes versões para eleger o enunciado que pareça ser relativamente “mais provável”, tendo em conta os meios de prova disponíveis. Dito de outra forma, “deve escolher-se a hipótese que receba apoio relativamente maior dos elementos de prova conjuntamente disponíveis.

Como se sabe, mantém-se em vigor os princípios da imediação, da oralidade, da concentração e da livre apreciação da prova, e guiando-se o julgamento humano por padrões de probabilidade e não de certeza absoluta -, precisa-se ainda que o uso, pela Relação, dos poderes de alteração da decisão da 1.ª Instância sobre a matéria de facto só deve ser usado quando seja possível, com a necessária segurança, concluir pela existência de erro de apreciação relativamente a concretos pontos de facto impugnados.

Por outras palavras, a alteração da matéria de facto só deve ser efetuada pelo Tribunal da Relação quando o mesmo, depois de proceder à audição efetiva da prova gravada, conclua, com a necessária segurança, no sentido de que os depoimentos prestados em audiência, conjugados com a restante prova produzida, apontam em direção diversa, e delimitam uma conclusão diferente daquela que vingou na 1.ª Instância.

“Em caso de dúvida, face a depoimentos contraditórios entre si e à fragilidade da prova produzida, deverá prevalecer a decisão proferida pela primeira Instância em observância aos princípios da imediação, da oralidade e da livre apreciação da prova, com a consequente improcedência do recurso nesta parte” (Ana Luísa Geraldes, “Impugnação e reapreciação da decisão sobre a matéria de facto”, Estudos em Homenagem ao Prof. Dr. Lebre de Freitas, Volume I, Coimbra Editora, pág. 609).

In casu, nem sequer há dúvidas sobre a realidade dos factos em causa, pelo que improcede a impugnação sobre as alíneas u) e v) dos factos provados.

Pugna ainda a Recorrente que o facto provado ee) deverá ser dado como não provado e em consequência os factos não provados 69.º, 71.º, 72.º, 73.º, 74.º, 91.º, 100.º, 102.º, 106.º, 114.º, 117.º, 118.º da contestação deverão ser dados como provados e atribuída uma nova numeração na factualidade dada como provada.

Os factos em causa são os seguintes:

ee) O referido DD, por forma a manter a representação do autor, sugeriu que este adquirisse a fracção referida na alínea anterior, sendo o preço pago pela ré nos seguintes termos:

• O montante de 400.000,00 euros serviria para liquidar a dívida referida nas alíneas bb) e cc); e

• O montante de 230.000,00 euros, seria um prémio pela renovação do contrato de intermediação desportiva com a ré;

“69. Dúvidas não restam que DD jaì liquidou pelo menos 191.000,00€ (cento e noventa e um mil euros) faltando ao Sr.

DD liquidar 209.000,00€ (duzentos e nove mil euros) dos 400.000,00€ (quatrocentos mil euros) mutuados.

71. A Ré sabe que o Autor iria ser ressarcido do remanescente 209.000,00€ (duzentos e nove mil euros) quando DD recebesse a sua comissão pelo serviço prestado no contrato que o Autor celebrou com o D... e que o Autor deve aÌ Réì, no valor total de € 700.000,00 (setecentos mil euros).

72. Também sabe que existência desse crédito foi a justificação para a Ré ter outorgado, a pedido do Autor e de DD, o contrato promessa que adiante se iraì referir.

73. Aliás, eì o próprio Autor que refere nos seus articulados: “61. Isto, numa altura em que o autor (com 26 anos) estava no pico de desempenho da sua carreira de futebolista profissional, em que, por isso, recebia as mais elevadas ofertas e propostas de clubes de futebol com as correspondentes comissões para o seu agente (O Senhor DD).”

74. Ou seja, a Ré iria amortizando essa responsabilidade de DD para com o Autor, no pressuposto que DD ressarciria a Réì por compensação da comissão que teria a receber da Réì pelos serviços prestados ao Autor numa transferência/novo contrato de trabalho desportivo, no âmbito do contrato de representação.

91. O Autor nunca adiantou dinheiro aÌ Ré, foi precisamente o contrário, foi a Ré que adiantou ao Autor, a seu pedido e de DD nos termos jáì aqui referidos e que melhor se explicarão.

100. Não pode querer receber um prémio pela manutenção ou renovação de um contrato que alega não existir e que não cumpriu.

Mais,

102. A verdade eì que a Ré nada deve ao Autor sendo que a outorga de tal contrato bem como da confissão de divida são nulas e sem qualquer efeito por três ordens de razão:

- Não estão no objeto da sociedade como o Autor bem sabia- artigo 6.º CSC (tal como jáì aqui referimos e ora reiteramos; - Tiveram como pressuposto o cumprimento pelo Autor do contrato de representação que este não cumpriu, pelo contrário, alegou que seria ineficaz.

- A Ré seria sempre ressarcida pelo Autor dos montantes pagos antecipadamente.

106. Pretendeu o Autor com tal açaÞo (...) não pagar aÌ Ré o que lhe deve por força da outorga de tal contrato, mantendo, (na presente açaÞo) sem qualquer fundamento a pretensão de receber, e a Ré pagar, um alegado prémio que, mesmo que assim fosse, só era devido caso cumprisse o aludido contrato que resolveu (ainda que sem fundamento).

114. A confissão de divida assinada pela Ré, surge no âmbito desta relação que na mencionada altura era de confiança, amizade, profissionalismo e ambição de Autor e Ré encetarem negócios e manterem os mesmos, crescendo em conjunto.

117. Foi no âmbito desta relação entre a Autora e a Ré que a Ré foi acedendo aos pedidos do Autor, de forma inocente ateì.

118. Foi no âmbito desta relação de profissionalismo, amizade, prospeção de colaboração futura que a Ré assinou o mencionado reconhecimento de divida.”

A decisão recorrida fundamentou da seguinte forma:

“A divergência surge quanto aos motivos subjacentes a tais acordos.

O interesse da ré na manutenção do contrato de representação ou intermediação parece-nos evidente, considerando a actividade da ré e o valor que o autor representava para esse efeito (cfr. documento n.º 3 da réplica), o que resulta, desde logo, cremos, do alegado pela ré na contestação (cfr., ainda, documento n.º 3 junto com a contestação – contestação apresentada na acção n.º ...). O valor de mercado do passe do autor atingiu, em Junho de 2019, o valor mais elevado (10.000.00,00 euros), não resultando dos documentos juntos que a ré tenha contratos com jogadores com passe de valor mais elevado (cfr. documento n.º 13 da contestação), muito pelo contrário. Na acção n.º ..., a ré pretende o pagamento do montante de 700.000,00 euros, correspondente a 10% da remuneração do autor no âmbito do contrato celebrado com o “D...” (o que também alega na presente acção), de onde resulta, cremos, o referido interesse (cfr. documento n.º 3 da contestação e sentença junta como documento n.º 2 com o requerimento de 13 de Junho de 2024). Os factos inerentes são discutidos no âmbito dessa acção, não podendo o tribunal pronunciar-se sobre os mesmos, por estarem fora do objecto do litígio.

No depoimento de parte, BB referiu que o contrato promessa de compra e venda de 19 de Setembro de 2019 foi celebrado com a intenção de resolver a questão dos 400.000,00 euros, que o apartamento não era para a empresa e que foi o autor que o escolheu. O autor alega que fez um pagamento de 10.000,00 euros à promitente vendedora a 30 de Outubro de 2019 (antes do contrato promessa de compra e venda que constitui o documento n.º 24), pagamento que se encontra expressamente referido na escritura pública de 18 de Setembro de 2023 (documento n.º 30 da petição inicial). O contrato de representação ou intermediação desportiva foi celebrado a 5 de Fevereiro de 2020 (cfr. documento n.º 11 da réplica).

Assim, apesar de não ter sido alegada a data em que surgiu a possibilidade de celebrar os acordos de Junho de 2020, é plausível que tenham surgido negociações entre as partes no sentido de assinar um novo contrato de representação ou intermediação (a pretensão de assegurar a intermediação do autor levou a que, aquando da assinatura do contrato de 5 de Fevereiro de 2020, tenha sido assinado um outro contrato, com data de 7 de Fevereiro de 2022 (cfr. documento n.º 12 da réplica) – cfr. sentença proferida no processo, documento n.º 2 junto com o requerimento de 13 de Junho de 2024). Consideramos, assim, plausível que o montante de 230.000,00 euros tenha sido visto com um prémio de renovação do contrato com a ré e não com o DD (o contrato que está em causa no processo n.º ... é o contrato datado de 7 de Fevereiro de 2022 e não o contrato datado de 5 de Fevereiro de 2020) – cfr., neste ponto, o depoimento da testemunha HH.

A versão da ré não resulta da prova produzida – nenhum elemento probatório aponta nesse sentido, sendo certo que não vemos contradição relevante na posição assumida pelo autor nos processos identificados (a questão da “compensação” foi cabalmente explicada na réplica, o que já resultaria da petição inicial: a inclusão do montante 400.000,00 euros tinha em vista pagar/liquidar a dívida do DD, emergente do empréstimo que todos aceitam; de resto, é a própria ré que alega que o montante de 400.000,00 euros “seria para compensar a dívida de DD” – artigos 112º e 147º da contestação)).

Não havendo dúvida de que o montante de 400.000,00 euros (empréstimo concedido pelo autor ao DD) foi considerado no âmbito dos acordos de Junho de 2020, celebrados entre o autor, a ré e a sociedade comercial “C..., Lda.”, assumindo a ré o pagamento desse montante, devido pelo DD ao autor, através do contrato promessa de compra e venda celebrado a 1 de Junho de 2020 (toda a prova aponta nesse sentido), nada permite concluir que tal valor seria depois objecto de um acerto de contas entre a ré e o DD, através das comissões que o mesmo teria direito a receber pelos serviços prestados ao autor, por conta do contrato de representação (circunstância que sempre seria alheia ao autor) – não foi junto qualquer documento a esse respeito ou produzida outra prova que possa ser atendível. A ré alega um futuro acerto de contas (entre a própria e o DD), mas, por outro lado, alega que o autor seria ressarcido do montante de 209.000,00 euros [400.000,00 euros – 65.000,00 euros (pagamento de despesas do casamento do autor) – 126.000,00 euros] quando o DD recebesse a sua comissão pelo serviço prestado no contrato que aquele celebrou com o “D...”, o que se nos afigura contraditório (embora esta última alegação também não resulte da prova; a referida comissão é reclamada pela ré na acção n.º ..., sendo certo que o empréstimo de 400.000,00 euros teve lugar em Maio de 2018 e que o autor apenas foi transferido para o “D...” em Setembro de 2022).

Por seu turno, quanto ao montante de 230.000,00 euros, também não resulta da prova o alegado pela ré – nada permite concluir que tenha existido um acordo nesse sentido (ou seja, no sentido de esse montante dever ser devolvido posteriormente pelo autor), acordo que também não é expressamente alegado pela ré. Seja como for, nada permite concluir que o montante de 230.000,00 euros seria devolvido pelo autor quando celebrasse um novo contrato de trabalho – o autor, à data, estava a trabalhar e assumiu o compromisso a que se refere o contrato promessa de compra e venda de 1 de Junho de 2020 (por que razão necessitaria o autor que a ré assumisse esse pagamento?).

O plano de pagamentos devidos no âmbito do contrato promessa de compra e venda de 1 de Junho de 2020 consta do mesmo, sendo certo que o alegado pelo autor a esse respeito não foi impugnado pela ré e resulta, para além do mais, dos documentos ns.º 12, 23 e 24 da petição inicial – a ré pagou o montante de 63.000,00 euros a 23 de Setembro de 2019 e igual montante a 23 de Junho de 2021 (cfr. documentos ns.º 23, 24 e 30 da petição inicial e documento n.º 16 da contestação), mas não pagou as prestações por si devidas nos termos das alíneas d) e e) do n.º 1 da Cláusula Segunda do contrato promessa de compra e venda de 1 de Junho de 2020, como reconheceu a 27 de Março de 2022 (cfr. documentos n.º 12 e 24 da petição inicial), assim como não pagou o montante devido aquando da realização da escritura pública de 18 de Setembro de 2023 – estes pagamentos foram assegurados pelo autor (cfr. documentos ns.º 13 e 30 da petição inicial).

O primeiro pagamento de 63.000,00 euros foi feito pela ré no âmbito do contrato promessa de compra e venda de 19 de Setembro de 2019, em que o autor não interveio, e o segundo pagamento de 63.000,00 euros foi feito pela ré nos termos do acordo de 1 de Junho de 2020 (contrato promessa de compra e venda em que intervieram a “C..., Lda.”, o autor e a ré).”

Também aqui comungamos plenamente da fundamentação profunda e desenvolvidamente explanada na decisão recorrida e que não merece qualquer censura, porquanto nenhuma prova credível é trazida aqui pela Recorrente que ponham em causa a fundamentação da sentença recorrida.

Desde logo, atente-se no depoimento do BB em que o mesmo reconhece que o valor do andar destinava-se ao pagamento da dívida do DD (sessão de 04.12.2024, ao minuto 00:18:59 a 00:19:40):

Exma. Senhora Juíza de Direito

Não. Em relação … o senhor já tinha conhecimento de que o Sr. FF devia 400 mil desse empréstimo?

BB

Sim, o FF sugeriu, como ele iria ter no futuro comissões para receber deste jogador, …imperceptível … eles perspetivaram-nos receber uma avultada comissão, se eu o poderia ajudar, momentaneamente, a adiantar esse valor para pagar … imperceptível … eles … imperceptível … depois a comissão dele. E, obviamente, também abatia a dívida que tinha n jogador. Foi nessa perspectiva …

Aliás, refere ainda ter partido do DD a celebração dos contratos (ao minuto 00:31:56 a 00:32:27 e 00:39:27 a 00:39:51):

Exma. Senhora Juíza de Direito

Estou a perguntar se o Senhor já lhe disse, pronto, que nunca faria um acordo destes se estivesse em causa outro jogador ... outro jogador, portanto que havia uma relação de alta confiança entre o Sr. AA e a empresa, já vinha de alguns anos, não é? Se calhar. E que nunca ... e que nunca teria feito isto com outro jogador. Mas eu pergunto, é, se também não tem a ver com qualquer intervenção que o Sr. DD pudesse ter, tendo em conta a sua preponderância na empresa ou a actividade que ele exercesse? Eu estou a perguntar.

BB

A intervenção… foi o que eu disse inicialmente, foi ajudar o FF a resolver ... imperceptível ...com o GG e de certa forma também ajudar o GG a resolver o remanescente. Foi nesse intuito que eu aceitei fazer isto.

(...)

Exma. Senhora Juíza de Direito

Sim, isso foi, pronto, mas foi ... mas foi na sequência, o que eu lhe pergunto é se este ... este acordo, depois a forma como foi feito, já vamos. Mas de resolver ou de resolver ... fazer este contrato de promessa foi sugestão ... foi o Senhor, ou seja, foi o Sr. DD que tomou esta ... tomou a iniciativa de lhe propor

BB

O apartamento, a compra do apartamento?

Exma. Senhora Juíza de Direito

Sim.

Igualmente a testemunha HH refere que o montante do imóvel a adquirir pela Recorrente tinha em vista o reembolso da dívida do DD e o pagamento de um prémio ao Recorrido.

Em igual sentido vejam-se as declarações do Recorrido que é claro em referir que o montante de €630.000,00 correspondente ao imóvel adquirido teria o propósito de liquidar a dívida do DD, bem como a atribuição de um prémio pela renovação do contrato de representação desportiva.

Conjugados os aludidos depoimentos resulta claro que:

- a compra do imóvel não foi a pedido do Recorrido, antes sim um meio do DD por intermédio da Recorrente reembolsar a dívida e ao mesmo tempo manter a representação do mesmo,

- o pagamento do montante do imóvel, no valor de €400.00,00 seria pago para reembolso da dívida do Senhor DD ao RECORRIDO e os restantes €230.00,00 seriam pagos a título de prémio de renovação do contrato de intermediação desportiva a celebrar entre a RECORRENTE e o RECORRIDO, por intermédio do Senhor DD.

- o pagamento do imóvel por parte da RECORRENTE não estava dependente de qualquer prestação do RECORRIDO, nomeadamente quanto à celebração de contratos futuros ou à devolução de qualquer montante.

Acresce decorrer da cláusula oitava do contrato-promessa (doc. 24 da p.i.) que “O presente contrato consubstancia todos os acordos existentes e a vontade entre as partes e toda e qualquer modificação ou emenda deverá ser celebrada por escrito, sob a forma de "Aditamento", que terá a mesma validade e eficácia que o presente contrato.”

Serve o exposto para dizer que bem andou o Tribunal a quo na fixação de tal factualidade como provada e não provada.

Assim sendo, improcede a impugnação da factualidade nesta parte.

Quanto aos factos provados kk), ll) nada há apreciar atenta a rejeição do recurso acima efectuada.

Pretende ainda a R./recorrente que o facto provado ccc) é incompatível com os factos os factos provados ggg), hhh), iii), jjj), kkk), pelo que estes devem ser dados por não provados.

Os factos são:

“ccc) DD foi declarado insolvente no processo n. ..., do Juízo Local Cível de Vila Nova de Gaia – Juiz 3, no âmbito do qual lhe foi fixada, como residência, a Rua ..., Vila Nova de Gaia, sendo que, a 3 de Maio de 2022, foi publicada a decisão que lhe concedeu a exoneração do passivo restante, onde é feita referência á mesma residência;”

“ggg) A sociedade comercial “A2..., SGPS, S.A.” estaì matriculada na Conservatória do Registo Comercial com o NIPC ..., com sede na Rua ..., Vila Nova de Gaia, tendo como objecto a gestão de participações sociais de outras sociedades como forma indirecta de exercício de actividades económicas, com o capital de 50.000,00 euros, sendo administrador único DD;

hhh) Foi constituída a 15 de Setembro de 2008, sendo o referido DD administrador único desde essa data;

iii) A sociedade comercial “A..., Lda.” está matriculada na Conservatória do Registo Comercial com o NIPC ..., com sede na Avenida ..., ..., Porto, tendo como objecto a intermediação, aquisição de direitos de inscrição e representação, gestão e assessoria de carreiras desportivas, mediação desportiva e comércio e representação de produtos e equipamentos desportivos, com o capital de 50.000,00 euros, sendo gerente DD;

jjj) Foi constituída a 22 de Junho de 1999, como sociedade anónima, tendo o referido DD sido designado para integrar o conselho de administração, sendo que, a partir de 13 de Junho de 2008, passou a ser o único administrador;

kkk) Através da inscrição com a ap. ..., de 1 de Janeiro de 2009, estaì registada a transformação em sociedade por quotas, com o mesmo capital, sendo sócios a sociedade comercial “A2..., SGPS, S.A.”, titular de uma quota no valor nominal de 49.900,00 euros, e DD, casado com II no regime de separação de bens, titular de uma quota no valor nominal de 100,00 euros, o qual foi designado gerente, acto objecto de registo a 13 de Fevereiro de 2009.

Só existe contradição entre factos quando eles se mostrem absolutamente incompatíveis entre si, de tal modo que não possam coexistir entre si, sendo certo que essa incompatibilidade deve existir entre os próprios factos provados.

Fazendo apelo ao conteúdo dos factos impugnados em causa não se vislumbra a existência de qualquer contradição entre os factos em causa.

Com efeito, a pessoa do DD é distinta da pessoa jurídica “A..., Lda, inexistindo, assim, qualquer contradição entre os aludidos factos, sendo que a “A2..., SGPS, S.A.”, diz respeito à constituição da sociedade a 15 de setembro de 2008 e ao cargo exercido pelo DD, bem como à sede, objecto social, posterior constituição como sociedade anónima em 22 de Junho de 1999 e posterior transformação em sociedade por quotas e titulares das mesmas.

Acresce que a residência do DD e a sede das sociedades em causa coincide com as sociedades por ele detidas directa e indirectamente.

Em suma, é manifesta a inexistência de qualquer contradição entre os factos impugnados.

Assim sendo, improcede a impugnação.

1.5- Síntese conclusiva:

Improcede a impugnação da matéria de facto feita pela Apelante nos termos acima referidos.

2- OS FACTOS E O DIREITO.

Pese a improcedência da impugnação da matéria de facto, a Apelante invoca que a outorga do contrato promessa de compra e venda celebrado a 1 de Junho de 2020, bem como da confissão de divida são nulas, dado estarem fora do seu objecto social, atento o disposto no artº 6º, nº 3, do CSC.

Conhecendo:

Decorre da factualidade provada ter sido acordado entre o Autor, o DD e a Ré que a restituição da quantia que foi mutuada pelo primeiro ao segundo, fosse efectuada através da compra de um imóvel, pelo preço de 630.000,00 euros, obrigando-se a Ré a suportar o pagamento do preço.

Do exposto decorre ter havido uma assumpção de dívida pela Ré (arts. 595º e 512º do Código Civil), uma assumpção da dívida do DD, no valor de 400.000,00 euros.

Dispõe o artº 6º do CSC:

1- A capacidade da sociedade compreende os direitos e as obrigações necessários ou convenientes à prossecução do seu fim, exceptuados aqueles que lhe sejam vedados por lei ou sejam inseparáveis da personalidade singular.

2- As liberalidades que possam ser consideradas usuais, segundo as circunstâncias da época e as condições da própria sociedade, não são havidas como contrárias ao fim desta.

3- Considera-se contrária ao fim da sociedade a prestação de garantias reais ou pessoais a dívidas de outras entidades, salvo se existir justificado interesse próprio da sociedade garante ou se se tratar de sociedade em relação de domínio ou de grupo.

4- As cláusulas contratuais e as deliberações sociais que fixem à sociedade determinado objecto ou proíbam a prática de certos actos não limitam a capacidade da sociedade, mas constituem os órgãos da sociedade no dever de não excederem esse objecto ou de não praticarem esses actos.

5- A sociedade responde civilmente pelos actos ou omissões de quem legalmente a represente, nos termos em que os comitentes respondem pelos actos ou omissões dos comissários.

Por sua vez o artº 294º do C. Civil dispõe: “Os negócios jurídicos celebrados contra disposição legal de carácter imperativo são nulos, salvo nos casos em que outra solução resulte da lei.”

Como já acima salientado, a Ré pugna que o contrato promessa de compra e venda celebrado a 1 de Junho de 2020 e a confissão de dívida de 27 de Março de 2022 são nulas, nos termos do disposto no art. 6º, n.º 3, do Código das Sociedades Comerciais, pelo facto de tais actos estarem fora do seu objecto social.

A questão apenas se coloca relativamente ao montante de 400.000,00 euros, objecto do contrato de mútuo celebrado entre o autor e o DD [como decorre da contestação – cfr. artigo 122º; a ré, no que diz respeito à “Confissão de Dívida” datada de 27 de Março de 2022 assume uma dívida própria, o que também se verifica no que diz respeito ao montante de 230.000,00 euros].

Como decorre da factualidade provada, foi acordado entre o Autor, o DD e a Ré que a restituição da quantia que foi mutuada pelo primeiro ao segundo, fosse efectuada através da compra de um imóvel, pelo preço de 630.000,00 euros, obrigando-se a Ré a suportar o pagamento do preço.

Ou seja, a Ré procedeu à assumpção de uma dívida (arts. 595º e 512º do Código Civil), do DD, no valor de 400.000,00 euros, pelo que aquela tornou-se co-devedora de uma dívida que era da responsabilidade do DD, tendo o Autor demandado a Ré com base na “Confissão de Dívida” de 15 de Maio de 2018.

O disposto no artº 6º, nº 3 impõe que qualquer prestação de garantia real ou pessoal por banda da sociedade a terceiros, se considera contrária ao fim social, salvo se existir justificado interesse da sociedade garante ou se estiver perante uma situação de sociedade em relação de domínio ou de grupo.

O citado nº 3 contém duas ressalvas: se existir justificado interesse próprio da sociedade garante; se se tratar de sociedade em relação de domínio ou de grupo.

A existência de um interesse justificado que legitime a garantia prestada pela sociedade é um conceito indeterminado, vago e vasto que, se não acaba por consumir a regra, torna-a extremamente difusa e aleatória.

Pelo que cabe ao juiz determinar caso a caso se o interesse é justificado, ponderando se o concreto risco assumido é proporcional à prestação da garantia.

Nem sempre a assunção cumulativa de dívidas se traduz numa garantia de pagamento de dívidas de terceiro, podendo inclusive corresponder à satisfação jurídica de necessidades práticas, numa óptica comercial ou empresarial.

Sendo que “As sociedades podem validamente – sem com isso violar o art. 6.º, n.º 3, do CSC – praticar actos gratuitos, nomeadamente prestar garantias a dívidas de terceiros, quando a esses actos presida um interesse próprio da sociedade garante e ainda que deles não decorra uma vantagem económica imediata; basta que haja o objectivo de ser alcançado um fim conveniente à prossecução de vantagens de cariz económico da sociedade, e não de proporcionar uma vantagem ao credor garantido.”, vide Ac do STJ, processo 213/08.7TJVNF-A.P1.S1, Relator Orlando Afonso, in www.dgsi.pt.

No mesmo sentido se considerou que “A assunção de dívida não pressupõe de per si uma natureza gratuita, podendo antes visar a satisfação de interesses relevantes da sociedade comercial assuntora, cabendo a esta o ónus da alegação e prova da ausência de interesse próprio na assunção, ou de que o credor tinha conhecimento que o acto praticado pelos seus representantes extravasa do seu objecto.”, vide Ac do TRG, de 10.07.2018, processo 234/14.0TCGMR.G1, Relator Fernando Fernandes Freitas, in www.dgsi.pt.

Acresce que o princípio da especialidade pode ser desconsiderado desde que os seus fins sejam lícitos, “as sociedades constituem-se livremente, de acordo com o figurino que os particulares interessados lhes queiram imprimir”, pelo que a falta de capacidade para a prática de qualquer acto pode ser ultrapassada pela via do seu pacto social e das decisões dos seus órgãos (vide Meneses Cordeiro, in “Código das Sociedades Comerciais Anotado”, 2ª. ed., págs. 91-96). O mesmo Autor defende não haver razão para excluir as doações do âmbito da capacidade das pessoas colectivas, salvo se houver uma norma a proibi-las (in “Direito das Sociedades”, vol. I – Parte Geral, Almedina, 3.ª ed. Ampliada e actualiz.ª pág. 382).

A liberalidade “implica, em regra, a ideia de generosidade ou espontaneidade, oposta à de necessidade ou de dever, mas é compatível com um fim ou motivo interesseiro”, para concluírem que “uma liberalidade não usual (por exemplo, por causa do seu valor) pode ainda ser necessária ou conveniente à prossecução do fim da sociedade. E, se assim for, ainda será válida” (vide ALEXANDRE MOTA PINTO et AL. in “Código das Sociedades Comerciais em Comentário”, Almedina, vol. I, págs. 113-114).

Acresce que o referido artº. 6º., do C.S.C. transpôs para a ordem jurídica interna a 1ª. Directiva nº. 68/151/CEE, do Conselho, de 09/03/1968, que visa coordenar as garantias para a protecção dos interesses dos sócios das sociedades e de terceiros, a qual dispõe, no artigo 9º., que a sociedade se vincula perante terceiros pelos actos realizados pelos seus órgãos, mesmo se tais actos forem alheios ao seu objecto social, salvo se “eles excederem os poderes que a lei atribui ou permite atribuir a esses órgãos”.

Podendo os Estados-Membros legislar no sentido de a sociedade não ficar vinculada quando aqueles actos ultrapassem os limites do objecto social, terão de impor a esta o ónus da prova de que o terceiro sabia, ou não o podia ignorar, tendo em conta as circunstâncias, que o acto ultrapassava esse objecto, não constituindo prova bastante a simples publicação dos estatutos.

E dispõe ainda o n.º 2 daquele artigo 9.º que são sempre inoponíveis a terceiros as limitações aos poderes dos órgãos da sociedade que resultem dos estatutos ou de uma resolução dos órgãos competentes, mesmo que tenham sido objecto de publicação.

É praticamente pacífico na jurisprudência que impende sobre a sociedade garante que invoca a nulidade da garantia por si prestada com o objectivo de se fazer valer de tal nulidade para não ter de cumprir a obrigação garantida, o ónus de alegação e prova da inexistência de interesse próprio, ou seja, o ónus da prova dos requisitos da existência da tal invalidade do acto, de que se pretende aproveitar, sendo que a razão principal para tal reside na circunstância de que ninguém melhor do que a própria sociedade que presta a garantia, poderá certificar que a mesma foi prestada no seu próprio interesse, vide os Ac STJ de 13 de Maio de 2003 (Relator Pinto Monteiro), 17 de Junho de 2004 (Relator Quirino Soares), 7 de Outubro de 2010 (Relator Álvaro Rodrigues), 28 de Maio de 2013 (Relator Fernandes do Vale), 22 de Maio de 2018, todos in www.dgsi.pt., bem como João Labareda, Direito Societário Português Algumas Questões, 186/192; Jorge Manuel Coutinho de Abreu, Curso De Direito Comercial, Volume II, Das Sociedades, 3ª edição, 193/199; Osório de Castro, Da Prestação De Garantias Por Sociedades a Dívidas De Outras Entidades, ROA Ano 56, Agosto 1996, 565/593; Vaz Serra, RLJ 103º, 27.

Assim, impenderá sobre a sociedade garante que invoque a nulidade da garantia por si prestada com o objectivo de se fazer valer de tal nulidade para não ter de cumprir a obrigação garantida, o ónus de alegação e prova da inexistência de interesse próprio, ou seja, o ónus da prova dos requisitos da existência da tal invalidade do acto, de que se pretende aproveitar.

In casu, como bem refere a sentença recorrida e decorrente da factualidade provada, o Autor manteve durante vários anos uma relação profissional com a Ré, a qual interveio em várias contratações do autor por vários clubes, conjugado com o facto de que os acordos de Junho de 2020 visavam também manter a representação, o que manifestamente se insere e coaduna com a actividade da Ré.

A propósito, atente-se que o DD, por forma a manter a representação do autor, sugeriu que este adquirisse a fracção, sendo o preço pago pela ré nos seguintes termos:

• O montante de 400.000,00 euros serviria para liquidar a dívida referida nas alíneas bb) e cc); e

• O montante de 230.000,00 euros, seria um prémio pela renovação do contrato de intermediação desportiva com a ré.

Veja-se ainda que a partir do ano de 2010, altura em que o autor tinha 15 anos e jogava no “E...”, o DD, e depois a ré, por influência do pai do autor, começou a prestar os seus serviços de intermediação, aquisição de direitos de inscrição e representação do autor.

No âmbito da referida relação profissional, desde 29 de Novembro de 2011, o autor e a ré celebraram diversos contratos de gestão de carreira profissional de futebol, em que o referido DD surgiu como representante e intermediário da carreira do autor, sendo os serviços inerentes coordenados e prestados pelo mesmo, tendo a Ré recebido as comissões das transferências aludidas em z) dos factos provados.

Serve o exposto para dizer que exercendo a Apelante/recorrente a actividade de intermediação, aquisição de direitos de inscrição e representação, gestão e assessoria de carreiras desportivas, a mesma dispõe de capacidade para praticar os actos que lhe permitam obter lucros, isto é, que respeitem a sua finalidade lucrativa, no exercício desta actividade (artigo 6.º, n.º 1 do Código das Sociedades Comerciais), tal como foi o caso dos autos.

Face a todo o exposto, tem de se concluir que a Ré/Apelante tinha interesse em celebrar o contrato-promessa e correspondente assumpção de dívida, sendo certo que era o DD que controlava a actividade da Ré/Apelante.

Deste modo, o recurso tem de improceder.

IV. – Dispositivo

Pelo exposto, acordam os Juízes que integram a 3ª secção deste Tribunal da Relação do Porto em:

a) Negar provimento ao recurso dos Autores/Apelantes, mantendo-se a sentença recorrida.

Custas pela R/Apelante – artigo 527º do Código de Processo Civil.

Notifique.

Porto, 22 de Setembro de 2025.

Álvaro Monteiro

Aristides Rodrigues de Almeida

João Venade