9901/24.0T8LSB.L1-1 - Tribunal da Relação de Lisboa

Sumário (da responsabilidade do Relator):

I- Não ocorre nulidade da sentença, por omissão de pronúncia (artigo 615º, nº 1, alínea d) do CPC), se o tribunal decidiu a questão da responsabilidade solidária e do crédito, mesmo sem rebater expressamente todos os argumentos da contestação.

II- Mas, não deixa de ser nula, por falta absoluta de fundamentação de facto (artigo 615º, nº 1, alínea b) do CPC), quando enuncia apenas os factos provados, não discrimina quais os factos que entendeu como não provados e não justifica, em termos concretos, porque não admitiu certos factos.

Acordam no Tribunal da Relação de Lisboa,

1. JA, intentou a presente acção com processo comum contra COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A., NIPC: 504545434, AHS INVESTIMENTOS, SGPS, S.A., NIPC: 506886379, GREYPART SGPS, S.A., NIPC: 510466745 e MA, pela qual pede a condenação solidária dos RR. ao reembolso do crédito de suprimentos, no valor de € 40.247,00 (quarenta mil duzentos e quarenta e sete euros), e dos juros de mora vencidos no valor de € 17.802,79 (a que acrescem os juros de mora vincendos), no valor total de € 58.049,79 (cinquenta e oito mil e quarenta e nove euros e setenta e nove cêntimos).

Para tanto, alegou, em síntese, que:

- em 2005, o Autor emprestou € 40.247,00 à Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A., como suprimento para resolver desequilíbrios de tesouraria e reforçar os capitais próprios da sociedade (artigos ​ 44º e 45º da petição);

- o empréstimo foi formalizado por contrato, com previsão de reembolso até 14/01/2007 e juros anuais à taxa Euribor a seis meses, acrescida de um spread de 2,5% (artigos ​ 48º e 49º da petição);

- aquela Ré não reembolsou o Autor no prazo acordado, entrando em mora desde 14/01/2007 (artigos ​50º e 94º da petição);

- apesar de alegar falta de liquidez, a Ré reembolsou outros accionistas que realizaram suprimentos em 2005, excluindo o Autor (artigos ​54º, 55º, 59º, 60º, 62º, 63º, 64º, 65º e 97º da petição);

- a 1ª Ré reconheceu formalmente a dívida em carta de 27/02/2019, comprometendo-se a reembolsar o Autor quando tivesse liquidez, o que não ocorreu (artigos 68º, 69º e 70º da petição);

- as Rés AHS INVESTIMENTOS, SGPS, S.A. e GREYPART SGPS, S.A. detêm 83,44% do capital social da Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A., exercendo influência dominante sobre a sua gestão. ​ Ambas são controladas por ​ MA, que também geriu a Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A. entre 2009 e 2023 (artigos​ 129º, 130º, 131º, 132º e 136º da petição);

- a administração da 1ª Ré, sob influência das sociedades dominantes e do Réu MA, decidiu reembolsar outros accionistas pelos suprimentos realizados em 2005, excluindo o Autor, violando o princípio da igualdade de tratamento entre accionistas (artigos ​ 64º, 65º, 92º, 139º, 144º e 145º da petição);

- os juros de mora vencidos até a data da acção totalizam € 17.802,79, conforme estipulado no contrato de suprimentos (artigos 100º, 101º, 102º, 103º, 104º e 105º da petição). ​

Citados os RR., deduziram contestação, articulado onde sustentam que o Autor foi administrador da sociedade por 16 anos, sendo accionista até à data, tendo conhecimento profundo das operações e dificuldades financeiras da empresa. ​Também prestou serviços jurídicos à sociedade e suas subsidiárias, o que lhe conferiu acesso privilegiado às informações da empresa. Destacam que a sociedade enfrentou dificuldades financeiras desde a sua constituição em 1999, e que o Autor, enquanto administrador, tinha pleno conhecimento dessas dificuldades. ​Referem que a maioria dos reembolsos de suprimentos foi realizada entre 2007 e 2009, antes de os Réus se tornarem accionistas ou administradores da sociedade e que o Autor, enquanto administrador à época, não se opôs a esses pagamentos. Argumentam ainda que os pagamentos de suprimentos realizados foram devidamente justificados e não houve discriminação entre os accionistas. ​ Além disso, outros suprimentos, incluindo os da Ré AHS, S.A, também não foram reembolsados devido à falta de liquidez da sociedade. ​Os Réus defendem que não há fundamento para responsabilizar solidariamente os sócios e administradores, pois não foram comprovados os pressupostos legais necessários, como culpa ou actos ilícitos. Citam jurisprudência que reforça a necessidade de prova de responsabilidade direta e culpa para que haja responsabilização. ​Sublinham também que a Companhia das Quintas, SGPS, S.A enfrentou dificuldades financeiras graves, incluindo dívidas a bancos, à Autoridade Tributária e à Segurança Social, que impossibilitaram o reembolso dos suprimentos. ​Por fim, alegam que as Rés já não são accionistas da Companhia das Quintas, SGPS, S.A desde Abril de 2023, o que refuta a alegação de domínio accionista actual. Concluem, assim, pela improcedência da acção, com a consequente absolvição do pedido.

Após os articulados, realizou-se audiência prévia, no decurso da qual foi proferido despacho saneador seguido de despacho a fixar o objecto do processo e a enunciar os temas da prova.

Por fim, realizou-se a audiência de julgamento, finda a qual foi proferida sentença que termina com o seguinte dispositivo:

“Nestes termos e com estes fundamentos, julga-se parcialmente procedente, por provada a presente acção e, em consequência:

- condena-se as 2ª e 3ª Rés, solidariamente no pagamento ao Autor a título de reembolso do crédito de suprimentos, no valor de € 40.247,00 (quarenta mil duzentos e quarenta e sete euros), e dos juros de mora vencidos e vincendos desde 29-5-2015 à taxa legal até integral pagamento.

- absolve-se do pedido o 4.º Réu.

Custas, restantes, a cargo do A. e 2.ª e 3.ª Rés, na proporção do decaimento (1/3) - art. 527 do Código de Processo Civil.

(…)”[1]

Inconformadas com a sentença proferida dela interpuseram recurso as RR., AHS INVESTIMENTOS, SGPS, S.A. e GREYPART, SGPS, S.A., mediante o qual pretendem que: a) a sentença recorrida seja considerada nula, por falta de fundamentação e omissão de pronúncia, nos termos do artigo 615º, nº 1, alíneas b) e c) do Código de Processo Civil (CPC), com as devidas consequências legais; b) ser julgada procedente a impugnação da matéria de facto, com as devidas consequências legais; e, por fim, c) a sentença seja revogada e substituída por outra que, além do 4º Réu, julgue a presente acção improcedente também em relação às Recorrentes, absolvendo-as do pedido.

Terminam as respectivas alegações de recurso com as seguintes conclusões, que ora se transcrevem:

A. Nos termos do artigo 154.º do CPC e do artigo 205.º, n.º 1, da Constituição da República Portuguesa, as decisões judiciais devem ser devidamente fundamentadas, com especificação clara dos fundamentos de facto e de direito.

B. O artigo 607.º, n.ºs 3 e 4, do CPC impõe ao julgador o dever de discriminar os factos provados e não provados, bem como de indicar, ainda que de forma sucinta, as razões determinantes da sua convicção.

C. No caso vertente, a sentença recorrida limita-se a elencar factos provados – praticamente coincidentes com a factualidade alegada pelo Autor – omitindo totalmente a identificação dos factos não provados.

D. A decisão não explica, sequer de forma mínima, por que razão desconsiderou a factualidade alegada pelas Rés na contestação, apesar de manifestamente relevante para a boa decisão da causa.

E. Tal omissão consubstancia violação do disposto no artigo 607.º do CPC e integra a nulidade prevista no artigo 615.º, n.º 1, alínea b), do mesmo diploma, conforme entendimento reiterado da jurisprudência das Relações.

F. Acresce que o Tribunal a quo agregou, sob a epígrafe de um único facto provado, uma multiplicidade de realidades factuais heterogéneas, o que dificulta a sua impugnação e impede a compreensão do iter cognoscitivo seguido pelo julgador, em violação do artigo 607.º, n.ºs 3 e 4, do CPC-

G. A sentença recorrida padece ainda de falta de fundamentação jurídica quanto aos concretos pressupostos da responsabilidade solidária imputada às Rés ora Recorrentes.

H. Com efeito, apesar de condenar solidariamente as Rés com base na alegada atuação do administrador por si nomeado, o Tribunal a quo não identifica o concreto título jurídico dessa responsabilidade, nem analisa os pressupostos previstos nos artigos 79.º e 83.º do Código das Sociedades Comerciais.

I. Tal deficiência é tanto mais grave quanto o próprio Tribunal absolveu o 4.º Réu por não se encontrarem verificados os pressupostos da responsabilidade civil previstos no artigo 483.º do CC, sem esclarecer como pode subsistir responsabilidade das sociedades dominantes quando o administrador foi considerado isento de culpa.

J. A decisão não esclarece se a responsabilidade imputada às Rés é direta ou indireta, nem de que modo a sua posição societária ou a nomeação do administrador constituiu causa adequada do alegado dano.

K. A fundamentação jurídica limita-se a conclusões genéricas, não permitindo compreender o percurso lógico-jurídico que conduziu da factualidade provada à solução adotada.

L. Tal insuficiência integra igualmente a nulidade prevista no artigo 615.º, n.º 1, alínea b), do CPC.

M. Acresce que a sentença recorrida incorre em nulidade por omissão de pronúncia, nos termos do artigo 615.º, n.º 1, alínea d), do CPC.

N. Isto porque as Rés suscitaram na contestação questões essenciais para a decisão da causa, designadamente o conhecimento pleno do Autor quanto à situação financeira da sociedade, a inexistência de qualquer intenção discriminatória e o facto de os alegados pagamentos de suprimentos terem ocorrido em momento anterior à entrada das Rés como acionistas dominantes e à nomeação do 4.º Réu – questões sobre as quais o Tribunal a quo não se pronunciou, limitando-se a acolher, de forma acrítica, a narrativa apresentada pelo Autor.

O. A omissão de pronúncia verifica-se também quando o tribunal aprecia uma questão de forma meramente aparente, sem verdadeiro exame crítico dos argumentos apresentados pelas partes.

P. Em face do exposto, conclui-se que a sentença recorrida padece das nulidades previstas no artigo 615.º, n.º 1, alíneas b) e d), do CPC, as quais impõem a anulação da sentença recorrida, devendo a mesma ser substituída por outra que respeite as exigências legais de fundamentação e de pronúncia sobre todas as questões submetidas à apreciação do Tribunal.

Q. Por outro lado, as Recorrentes impugnam a decisão sobre a matéria de facto, nos termos dos artigos 640.º e 662.º do CPC, por manifesto erro de julgamento, por incorreta valoração da prova produzida e por omissão de factos essenciais à boa decisão da causa.

R. O Tribunal deu como provado que as Rés AHS Investimentos, SGPS, S.A. e Greypart SGPS, S.A. detêm 83,44% do capital social da Companhia das Quintas, SGPS, S.A., fundando-se alegadamente em “confissão e acordo” e no Doc. 2 junto com a petição inicial.

S. Tal conclusão é errada, porquanto, o facto foi expressamente impugnado no artigo 60.º da contestação; inexiste qualquer confissão; e o Doc. 2 (ata de 08-04-2022) apenas retrata uma situação societária passada, não sendo apto a demonstrar a titularidade do capital à data relevante da ação ou da decisão.

T. Do depoimento de parte do 4.º Réu, prestado em 05-05-2025, com início às 15:34 e fim às 16:23 (duração total 00:49:12), resulta de forma clara que as referidas Rés foram acionistas no passado, tendo, entretanto, alienado as respetivas participações (conforme minutos 06:03 a 07:49).

U. Não existiu, pois, confissão nos termos dos artigos 352.º e seguintes do CC, nem qualquer acordo quanto a este facto.

V. Deve, assim, o facto provado n.º 18 e o segmento correspondente do facto n.º 48 serem eliminados do elenco dos factos provados; ou, subsidiariamente, serem reformulados, passando a constar a seguinte redação: “Por período temporal não concretamente apurado, as Rés AHS Investimentos, SGPS, S.A. e Greypart SGPS, S.A. foram acionistas da Companhia das Quintas, SGPS, S.A., tendo posteriormente alienado as respetivas participações sociais.”

W. O facto n.º 46 agrega múltiplas afirmações, várias das quais carecem de qualquer suporte probatório.

X. Em particular, não existe prova de que o Autor, enquanto administrador, “entendeu não pressionar” a sociedade para reembolso ou de que, após cessar funções, tenha solicitado verbalmente, em várias ocasiões, o reembolso dos suprimentos; nem tampouco que a Ré “vinha reembolsando” os suprimentos feitos por vários acionistas em 2005 e com juros.

Y. Trata-se, em parte, de matéria subjetiva, relativa a intenções ou estados psicológicos do Autor, que não foi ouvido em julgamento, e que não pode ser validamente inferida.

Z. O depoimento da testemunha M, prestado em 05-05-2025, com início às 14:59 e fim às 15:30 (duração 00:31:49), em concreto, minutos 08:20 a 09:40, foi claro ao afirmar que não se recordava sequer da existência dos suprimentos do Autor, não podendo sustentar que o Autor tenha reclamado o seu pagamento.

AA. Da prova produzida resulta apenas que a primeira interpelação formal do Autor data de 2019, inexistindo prova de reclamações anteriores, o que foi, aliás, impugnado no artigo 63.º da contestação.

BB. Quanto ao alegado reembolso generalizado de suprimentos, a prova produzida não permite sustentar a factualidade dada como provada no facto n.º 46, porquanto: o Doc. 20 junto com a petição inicial apenas demonstra o reembolso do crédito da PME Investimentos, não permitindo concluir que os suprimentos realizados pelos demais acionistas em 2005 tenham sido efetivamente reembolsados, nem em que datas, condições ou com pagamento de juros; o Doc. 19 evidencia que, em 2011, subsistiam ainda créditos de suprimentos pendentes na contabilidade da sociedade, o que é incompatível com a conclusão de um reembolso generalizado; e a testemunha M., que o Tribunal invoca como meio de prova, afirmou expressamente ter realizado suprimentos e não ter sido reembolsado, conforme depoimento prestado em 05-05-2025, com início às 14:59 e fim às 15:30, com duração total de 00:31:49, minutos 16:58 a 17:02, o que contradiz frontalmente a conclusão de que a sociedade vinha reembolsando todos os suprimentos feitos por acionistas em 2005 menos os do Autor.

CC. Acresce que da prova testemunhal e documental resulta que, em vários casos, os créditos de suprimentos foram apenas dados como saldados em termos contabilísticos, no contexto de acordos de saída de acionistas, compensações ou operações financeiras externas ao património da sociedade, o que não equivale a um reembolso material e efetivo por parte da Ré Companhia das Quintas, distinção que o Tribunal a quo não efetuou.

DD. A confusão entre a extinção contabilística de créditos e a prova de pagamentos efetivos conduziu o Tribunal a quo a dar como provados factos que não resultam da prova produzida, sendo certo que, face às contradições existentes e à inexistência de prova segura quanto à realidade dos alegados reembolsos, subsistia, no mínimo, dúvida séria e objetiva quanto a tais factos.

EE. Nessa medida, e nos termos do artigo 414.º do CPC, a dúvida sobre a realidade dos factos relativos ao alegado reembolso seletivo dos suprimentos deveria ter sido resolvida contra a parte a quem os mesmos aproveitam, não podendo tais factos ser dados como provados, devendo, por isso, o facto n.º 46 ser eliminado da matéria de facto provada ou, pelo menos, expurgado das afirmações não demonstradas.

FF. O Tribunal deu como provado que foi o 4.º Réu que decidiu reembolsar todos os acionistas de 2005, com exceção do Autor, decisão comunicada e aceite pelos demais administradores.

GG. Contudo, tal facto não encontra qualquer suporte probatório nos autos.

HH. Do depoimento de parte do 4.º Réu, prestado em 05-05-2025, com início às 15:34 e fim às 16:23 (duração 00:49:12), resulta precisamente o contrário (minutos 08:55 a 20:02), isto é: i) que os reembolsos ocorreram antes da sua entrada; ii) que estavam relacionados com a saída de acionistas ligados à administração anterior; iii) que não foram decididos por si; e iv) que não existiu qualquer critério deliberado de exclusão do Autor.

II. O mesmo depoimento esclarece ainda o contexto da entrada do 4.º Réu no capital da sociedade, por conversão de crédito em participação social, em virtude da incapacidade de reembolso do empréstimo concedido e não como resultado de uma estratégia deliberada de reembolso seletivo de suprimentos – cf. minutos 24:12 a 26:17.

JJ. Este enquadramento foi corroborado pela testemunha M., em depoimento de 05-05-2025, com início às 14:59 e fim às 15:30 (duração 00:31:49), minutos 24:49 a 25:12.

KK. Acresce que o Tribunal confundiu, indevidamente, a existência de créditos saldados com a prova de pagamentos efetivos, quando é certo que o próprio depoimento do Réu e da testemunha M. aponta para soluções diversas, designadamente acordos de saída, compensações ou assunções de prejuízos, não sendo possível inferir, sem mais, que tenha existido um verdadeiro pagamento em numerário, muito menos por decisão do 4.º Réu ou das aqui Recorrentes.

LL. Assim, o facto 47 não encontra qualquer suporte no depoimento invocado, antes resultando de uma leitura enviesada e conclusiva da prova produzida, mediante a qual o Tribunal a quo imputou ao 4º Réu uma decisão que este expressamente no seu depoimento negou ter tomado, sem que exista qualquer outro meio de prova que a sustente.

MM. O facto n.º 47 consubstancia, assim, um juízo conclusivo, assente numa leitura enviesada da prova, devendo ser eliminado da matéria de facto provada.

NN. O Tribunal, erradamente, não considerou provados os seguintes factos, que deveriam ter sido julgados provados, em concreto que a Ré Companhia das Quintas SGPS, S.A. sempre teve dificuldades financeiras, e bem assim que, a par dos suprimentos realizados pelo Autor, a 1ª Ré recebeu outros suprimentos que também não foram reembolsados por falta de liquidez e problemas de tesouraria.

OO. Nos artigos 26.º a 30.º e 38.º da contestação, os Réus alegaram expressamente que existiram diversos acionistas que realizaram suprimentos à sociedade sem que os mesmos tenham sido reembolsados, em razão das persistentes dificuldades financeiras e de tesouraria da 1.ª Ré.

PP. Tal factualidade encontra-se, aliás, corroborada pela prova documental e testemunhal produzida nos autos e não foi contrariada por qualquer prova em sentido oposto – em particular há a considerar:

i. o Doc. 19, que evidencia, em 2017, um endividamento a acionistas de €10.492.546,00, demonstrando a dependência estrutural da sociedade relativamente aos aportes de capital e a impossibilidade de reembolsos regulares;

ii. o Doc. 20, que menciona múltiplos suprimentos realizados por diversos acionistas, reforçando a ideia de que a 1.ª Ré dependia continuamente de financiamento externo;

iii. o Depoimento da contabilista DH, prestado em 05-05-2025, com início às 18:02 e fim às 18:09, duração total 00:06:50, minutos 03:20 a 05:06, no qual confirma a situação financeira negativa da 1.ª Ré desde 2011 até 2025 e esclarece que outros acionistas, como a Quifel, realizaram suprimentos que nunca foram reembolsados;

iv. o Depoimento do ex-administrador BG, na mesma sessão, com início às 16:47 e fim às 17:19, duração total 00:31:31, minutos 12:18 a 24:09, confirmando a dependência da sociedade em relação aos suprimentos e a gravidade das dificuldades financeiras;

v. o Depoimento do 4.º Réu, prestado em 05-05-2025, com início às 15:34 e fim às 16:23 (duração total 00:49:12), nos minutos 24:07 a 26:17, confirmando a má situação financeira da 1.ª Ré à época da sua entrada no capital, incluindo a perda de avultadas quantias próprias no investimento efetuado.

QQ. Resulta também provado que o suposto pagamento à PME Investimentos não constituiu um reembolso efetivo pela 1.ª Ré, mas sim uma operação financeira ou societária realizada por sociedades do grupo AHS/Quifel, no contexto de uma reestruturação societária, conforme confirmado por DH, no depoimento prestado em 05-05-2025, com início às 18:02 e fim às 18:09, duração total 00:06:50, minutos 05:23 a 06:08, o que novamente permite concluir que a extinção contabilística de créditos não implica pagamento em numerário e não caracteriza reembolso material da dívida.

RR. Estes factos são essenciais para a correta apreciação dos pressupostos da responsabilidade imputada às Rés, na medida em que demonstram que: a 1.ª Ré não tinha capacidade financeira para efetuar reembolsos; outros acionistas foram tratados de forma idêntica ao Autor; quaisquer pagamentos resultaram de operações financeiras específicas ou acordos externos, e não de decisões discriminatórias ou arbitrárias.

SS. Face à sua relevância, tais factos não podem ser apenas mencionados de forma vaga na fundamentação, nem tampouco ser relegados para a categoria de factos instrumentais ou complementares, devendo ser expressamente aditados à matéria de facto provada, mantendo a redação acima indicada, para que o Tribunal da Relação possa apreciar adequadamente a legalidade e o mérito da decisão recorrida.

TT. Assim, deve a sentença ser alterada no sentido de aditar à lista de factos provados os seguintes:

i. “A Ré Companhia das Quintas SGPS, S.A. sempre teve dificuldades financeiras.”

ii. “A par dos suprimentos realizados pelo Autor, a 1.ª Ré recebeu outros suprimentos de acionistas que também não foram reembolsados por falta de liquidez e problemas de tesouraria.”

UU. Acresce que, a sentença recorrida incorreu em manifesto erro de direito ao reconhecer a responsabilidade solidária das Rés enquanto sociedades dominantes, quando os pressupostos legais dessa responsabilidade não resultam da factualidade provada nem foram sequer alegados pelo Autor.

VV. Aliás, o 4.º Réu, apontado como principal responsável pelo alegado tratamento desigual, foi absolvido quanto à responsabilidade civil, não estando verificados os pressupostos do artigo 483.º do CC, designadamente a culpa, eliminando assim qualquer fundamento para responsabilização reflexa das Rés.

WW. Ora, o Tribunal a quo aplicou indevidamente o artigo 83.º do Código das Sociedades Comerciais, transformando uma responsabilidade reflexa e excecional numa responsabilidade objetiva, sem demonstrar a atuação culposa das Rés na nomeação ou fiscalização do administrador, nem qualquer nexo causal entre a sua conduta e o alegado dano.

XX. O Autor não provou nem alegou de forma concreta qualquer inaptidão, violação de deveres legais ou omissão grave no dever de fiscalização das Rés, limitando-se a inferir conclusões abstratas, invertendo indevidamente o ónus da prova.

YY. O não reembolso dos suprimentos, especialmente em contexto de graves dificuldades financeiras da 1.ª Ré, não constitui, por si só, ilícito civil, não tendo sido demonstrada violação de normas legais de proteção dos credores nem insuficiência do património social por ação culposa das Rés.

ZZ. Além disso, grande parte dos alegados factos danosos ocorreram antes da entrada das Rés no capital social da 1.ª Ré ou da nomeação do 4.º Réu como administrador, afastando qualquer nexo causal entre a sua atuação e o alegado prejuízo do Autor.

AAA. Aqui chegados e não estando preenchidos cumulativamente os pressupostos legais da responsabilidade civil do administrador, nem a culpa das Rés na sua escolha ou fiscalização, nem o nexo causal, a condenação solidária das Recorrentes carece de fundamento legal.

BBB. Pelo exposto, impõe-se a revogação da sentença recorrida e a sua substituição por outra que, à semelhança do 4º Réu, absolva as Recorrentes do pedido, com todas as consequências legais.

Notificado das alegações, veio o Autor deduzir contra-alegações, onde defende que: a sentença é válida, fundamentada e sem nulidades; a impugnação da matéria de facto é improcedente, pois os factos estão comprovados por documentos e depoimentos; e, ​ o artigo 83.º do CSC foi corretamente aplicado, demonstrando o domínio societário e a discriminação no reembolso, que constitui ilícito. ​Por isso, o recurso deve ser rejeitado.

Interpôs ainda recurso subordinado da sentença, cujas alegações conclui assim:

A) O presente recurso subordinado é admissível nos termos do artigo 633.º do CPC, por ter o Recorrente ficado vencido em parte da ação, designadamente quanto à absolvição do 4.º Réu e quanto ao momento da contagem dos juros e à taxa de juros aplicado às 2.ª e 3.ª Rés.

B) Salvo o devido respeito, o Tribunal a quo errou ao aplicar juros legais desde 29/05/2015, quando está provado que o contrato de suprimentos previa juros convencionais calculados à taxa Euribor a 6 meses acrescida de um spread de 2,5% pagos até o capital ser integralmente reembolsado, nos termos da cláusula 3.ª do contrato (cfr. DOC. 17 junto com a petição inicial).

C) Salvo melhor opinião, o Tribunal a quo errou ao considerar que os juros apenas se venciam a partir de 29/05/2015, quando se trata de uma obrigação pecuniária com prazo fixo, cujo incumprimento ocorreu em 14/01/2007, data a partir da qual se vencem juros indemnizatórios até integral reembolso do capital.

D) Os juros indemnizatórios devem ser calculados desde 15/01/2007, nos termos dos artigos 562.º, 564.º e 566.º do Código Civil, por se tratar de dano decorrente da privação do capital.

E) A sentença recorrida violou o disposto nos artigos 562.º, 564.º, 566.º e 806.º do Código Civil ao aplicar juros legais em vez dos juros convencionais contratualmente estipulados.

F) Salvo o devido respeito, o Tribunal a quo errou na fixação da matéria de facto ao omitir factos essenciais que resultam da prova testemunhal, nomeadamente do depoimento da testemunha M. (audiência de julgamento de 05/05/2025), cuja não valoração impõe a alteração da decisão de facto nos termos do artigo 662.º do CPC.

G) Deve ser aditado à matéria de facto provada que, logo após a entrada das empresas representadas por MA no capital da Ré Companhia das Quintas, SGPS, em 2005/2006, estas passaram a ser o maior acionista da sociedade, conforme depoimento da testemunha M. (depoimento de 05/05/2025, min. 21:27-22:27).

H) Deve ser aditado à matéria de facto provada que a demissão da testemunha M. resultou de decisão dos acionistas representados no Conselho de Administração, incluindo MA, conforme depoimento prestado (depoimento de 05/05/2025, min. 20:00-21:26).

I) Deve ser aditado à matéria de facto provada que até 2008 nenhum dos acionistas que realizaram suprimentos em 2005 tinha sido reembolsado, conforme depoimento da mesma testemunha (depoimento de 05/05/2025, min. 28:40-29:05).

J) Salvo o devido respeito, a douta sentença recorrida violou o disposto nos artigos 607.º, n.º 4, e 662.º do CPC ao não valorar corretamente a prova testemunhal e ao não incluir factos essenciais para a boa decisão da causa.

K) Salvo melhor entendimento, o Tribunal a quo errou ao absolver o 4.º Réu, MA, apesar de a matéria de facto dada como provada já integrar todos os pressupostos da responsabilidade civil do administrador previstos nos artigos 64.º, 72.º, 79.º e 83º do CSC e 483º do CC.

L) Está provado que foi o 4.º Réu quem decidiu discricionariamente reembolsar todos os acionistas que realizaram suprimentos em 2005, com exceção do Autor, ora Recorrente, decisão comunicada e executada pelos demais administradores (ponto 46 dos factos provados).

M) Tal conduta constitui violação grave do dever de lealdade previsto no artigo 64.º, n.º 1, alínea b), do CSC, por promover interesses próprios daquele administrador e de sociedades por si controladas, em detrimento do Autor, ora Recorrente.

N) A conduta do 4.º Réu, MA, constitui igualmente violação do dever de igualdade dos acionistas, previsto no artigo 64.º, n.º 1, alínea b), e no princípio geral da igualdade de tratamento dos sócios.

O) A decisão discriminatória do 4.º Réu, MA, é ilícita, culposa e diretamente causadora do dano sofrido pelo Autor, ora Recorrente, preenchendo os pressupostos da responsabilidade civil do administrador (arts. 72.º e 79.º do CSC e 483.º do CC).

P) Está igualmente preenchida a responsabilidade do acionista controlador prevista no artigo 83.º do CSC, por exercer influência dominante sobre a Companhia das Quintas através das sociedades acionistas AHS e Greypart, ambas por si controladas.

Q) Salvo o devido respeito, o Tribunal a quo errou na subsunção jurídica ao absolver o 4.º Réu, MA, violando os artigos 64.º, 72.º, 79.º e 83.º do CSC e o art. 483.º do CC.

R) Deve, pois, ser revogada a douta sentença recorrida na parte em que aplicou juros legais desde 29/05/2015, devendo ser substituída por decisão que condene as 2.ª e 3.ª Rés no pagamento de juros indemnizatórios desde 01/10/2005 (primeiro período contratual) ou, então, a partir de 14/01/2007 (final do prazo para reembolso dos suprimentos) calculados à taxa Euribor a 6 meses acrescida de 2,5%, até integral pagamento, uma vez que tratando-se de obrigação com prazo fixo, não estava o Recorrente obrigado a qualquer interpelação, sem esquecer que enquanto o Recorrente foi administrador nunca este poderia tomar qualquer decisão sobre o reembolso dos seus suprimentos (por haver claro conflito de interesses), não podendo ser entendido que aceitou tal mora.

S) Deve, por fim, ser revogada a douta sentença recorrida na parte em que absolveu o 4.º Réu, MA, condenando-o solidariamente com as 2.ª e 3.ª Rés no pagamento do capital e dos juros devidos, aplicando-se a taxa convencionada no contrato de suprimentos, nos prazos contratualmente estipulados.

As Recorrentes/RR. responderam ao recurso subordinado, concluindo que: o Recorrente não pediu juros remuneratórios ou indemnizatórios na petição inicial, apenas juros de mora; o Tribunal está vinculado ao pedido do Autor e agiu corretamente ao limitar a condenação aos juros de mora; a impugnação da matéria de facto é irrelevante e os factos alegados não foram comprovados; não se verifica a responsabilidade civil do 4º Réu, pois não foram provados actos ilícitos, culposos ou o nexo causal com o dano; por isso, o recurso deve ser improcedente, mantendo-se integralmente a absolvição do 4º Réu.

Finalmente, foi proferido despacho a admitir ambos os recursos, a subirem imediatamente, nos próprios autos e com efeito devolutivo. O Tribunal pronunciou-se ainda sobre as nulidades arguidas, apenas para as negar, remetendo “a discussão do tratamento pretendido para a análise levada a cabo nas contra-alegações do A” (cfr. despacho proferido em 19/02/2026, com a refª 452991991).

Entretanto, após os autos terem subido a esta Relação, veio o Autor/Recorrente desistir parcialmente do recurso subordinado, pelo que, em 26/03/2026, foi proferido despacho a declarar extinto o recurso subordinado na parte respeitante à taxa de juros aplicada às 2ª e 3ª RR

Colhidos os vistos, cumpre decidir.

2. Como é sabido, o teor das conclusões formuladas pelos recorrentes define o objecto e delimitam o âmbito do recurso (artigos 608º, nº 2, 609º, 635º, nº 3 e 639º, nº 1 todos do Código de Processo Civil).

Com o presente recurso pretendem as RR., ora Recorrentes: a anulação da sentença recorrida por nulidade; a alteração da matéria de facto, eliminando ou reformulando os factos incorretamente julgados como provados e adicionando factos essenciais não considerados; e, por fim, a revogação da sentença recorrida com a consequente absolvição das Rés do pedido, com todas as consequências legais.

Por sua vez, o Autor, ora Recorrente subordinado, pretende, em resumo, a alteração da sentença, para que seja ressarcido integralmente pelos suprimentos realizados, mas com juros calculados desde 15/01/2007, e para que o 4º Réu seja responsabilizado solidariamente pelas decisões que causaram prejuízo ao Autor. ​

Assim, de acordo com as conclusões recursórias das Recorrentes/RR., são estas as questões a resolver:

- verificar se a decisão impugnada padece de nulidade, nos termos do artigo 615º, nº 1, alíneas b) e d) do CPC, por falta de fundamentação (em virtude de ter omitido totalmente a identificação dos factos não provados e por falta de fundamentação jurídica quanto aos concretos pressupostos da responsabilidade solidária imputada às RR.) e por omissão de pronúncia (por o tribunal não se ter pronunciado sobre as questões levantadas na contestação, designadamente o conhecimento pleno do Autor quanto à situação financeira da sociedade, a inexistência de qualquer intenção discriminatória e o facto de os alegados pagamentos de suprimentos terem ocorrido em momento posterior à entrada das RR. como accionistas dominantes e à nomeação do 4º Réu);

- caso não ocorra essa nulidade, decidir da impugnação da matéria de facto, designadamente se é de admitir a alteração/eliminação dos factos provados 18, 46, 47 e 48, bem como o aditamento dos factos mencionados pelas Recorrentes na alínea TT) das suas conclusões recursórias; e

- após a fixação definitiva da matéria de facto, verificar se se mostram preenchidos os pressupostos para a responsabilização solidária das RR. decorrente da sua posição como sociedades dominantes da 1ª Ré.

No que respeita ao recurso subordinado:

- decidir a impugnação da matéria de facto com o eventual aditamento dos factos indicados pelo Recorrente nas alíneas G), H) e I) das conclusões;

- apurar a eventual responsabilidade do 4º Réu nas decisões que causaram prejuízo ao Autor; e

- apurar a data a partir da qual se contam os juros fixados na sentença;

3. Na sentença deram-se por assentes os seguintes factos, que ora se reproduzem:[2]

1. A COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A. constituiu-se em 16/08/1999 sob a designação Portuvinus, SGPS, S.A., tendo alterado, em 08/07/2008 a sua firma para Companhia das Quintas, SGPS, S.A.

2. A Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A. tem por objeto a gestão de participações sociais noutras sociedades.

3. O Autor foi administrador da Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A. entre 16/08/1999 e 29/05/2015.

4. A Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A. tem atualmente o capital social de € 175.069,62, o qual está representado por 8.753.481 acções ordinárias, com o valor nominal de 2 cêntimos cada.

5. Em 11/05/2010, MA, depois de ter subscrito capital social da Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A. e já ser seu administrador (por cooptação, desde 2009), passou a ser Presidente do conselho de administração da Ré, tendo sido indicado como tal pelos accionistas Partrouge, S.A. (com 39,21%) e Firstcarma, SGPS, S.A. (com 10%), ambas empresas controladas pelo Réu.

6. Em assembleia geral de 30/05/2011, o accionista Partrouge, S.A. (com 39,21%) apresentou uma proposta com os nomes dos membros dos diferentes órgãos da Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A., onde constava o Réu, MA, como presidente do conselho de administração.

7. Tal proposta foi aprovada, pelo que o conselho de administração da Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A. ficou com a seguinte composição:

a. (…): Presidente;

b. (…): Vogal;

c. (…): vogal;

d. (…): vogal;

e. (…): vogal;

f. (…): vogal;

g. (…): vogal;

h. (…): vogal;

i. (…): vogal.

8. Em assembleia geral de 29/05/2015, o administrador da Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A., Dr. (…), na qualidade de representante da accionista Quifel Holdings, SGPS, S.A. (com 73,82%) comunicou aos accionistas a venda de 2.523.568 acções representadas de 28,83% do capital social da Ré à sociedade Partgris, SGPS, também accionista da Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A

9. A sociedade QUIFEL HOLDINGS SGPS, S.A, NIPC 506886379 – que detinha, então como presidente do conselho de administração MA –corresponde à Ré AHS INVESTIMENTOS SGPS, S.A.

10. Tendo tal assembleia geral sido suspensa, reiniciou-se a mesma em 05/06/2015, tendo o accionista QUIFEL HOLDINGS SGPS, S.A, através do seu representante, apresentado a sua proposta para eleição dos novos corpos sociais para o mandato de 2015-2018.

11. Tendo tal proposta sido aprovada, o conselho de administração da Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A. ficou com a seguinte composição:

a. MA: Presidente;

b. (…): vogal;

c. (…): vogal;

12. Em 08/04/2022, o conselho de administração da Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A. tinha a seguinte composição:

a. MA: Presidente;

b. (…): vogal.

13. Ao longo dos anos, MA foi sempre reconduzido como Presidente do Conselho de Administração da Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A., com os votos favoráveis das empresas accionistas por ele controladas (que detém a maioria dos votos), até ao momento em que decidiu renunciar ao cargo em 31/05/2023.

14. Em 12 de Setembro de 2023, foi nomeado um novo administrador.

15. Em 18/02/2020 a Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A. mudou a sua sede para a Rua das Amoreiras, nº 105, em Lisboa, a qual se mantém inalterada desde essa data.

16. Entre os vários accionistas da Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A. constam a Ré AHS Investimentos, SGPS, S.A. (anteriormente designada Quifel Holding, SGPS, S.A.) e a Ré Greypart SGPS, S.A

17. As Rés AHS Investimentos, SGPS, S.A. (anteriormente designada Quifel Holding, SGPS, S.A.) e a Ré Greypart SGPS, S.A. detêm 83,44% do capital social da COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A

18. AHS Investimentos, SGPS, S.A. e a Greypart SGPS, S.A. – que ficou com a participação que antes era da empresa PARTGRIS-Unipessoal, Lda., também pertencente a MA o qual detém a 1.ª com 100% do capital., sendo dela beneficiário efectivo.

19. Em 14/03/2016, foi nomeado vogal do conselho de administração da AHS Investimentos, SGPS, SA. F. – cfr. DOC. 4.

20. Em 05/06/2018 é nomeado presidente do conselho de administração o MA e vogais (…) e (…), ambos pessoas da confiança de MA.

21. Em 30/04/2021, são todos reconduzidos nos seus cargos.

22. A accionista Greypart SGPS, S.A. tem como beneficiário efectivo MA (40%) e as suas duas filhas: M. (30%) e C.

23. MA foi administrador único desta sociedade desde a sua constituição até 23/10/2013, altura em que a sociedade passou a ter um conselho de administração e MA passou a ser o respectivo presidente e passaram também a ser administradores (…) e (…), ambos pessoas da sua confiança – cfr. DOCS. 8 e 9.

24. Em 30/10/2015 (…) renunciou ao cargo de administrador e entrou como administrador (…) (sendo que em 2016 também passou a ser administrador da AHS Investimentos, SGPS, S.A.).

25. Em 03/03/2016, a sociedade Greypart SGPS, S.A. mudou a sua sede para a Rua das Amoreiras, nº 105, em Lisboa e o seu conselho de administração passou a ter a seguinte composição:

a. MA: Presidente.

b. (…): vogal.

c. (…): vogal.

26. Em 02/05/2019 renunciam ao cargo de administradores (…) e (…).

27. Em 02/05/2019 o conselho de administração passou a ter a seguinte composição:

a. (…): Presidente;

b. (…): vogal;

28. Em 08/02/2021, ambos foram reconduzidos para o mandato 2021-2024.

29. Apesar da renúncia ao cargo de administrador por parte de MA, a sede da sociedade Greypart SGPS, S.A. sempre se manteve, até hoje, na Rua das Amoreiras, nº 105, em Lisboa.

30. Na Rua das Amoreiras, nº 105, em Lisboa, é onde também tem sede a AHS Investimentos, SGPS, S.A.

31. Sendo, aliás, também na Rua das Amoreiras, nº 105, em Lisboa, que tem sede a Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A

32. Endereço este que corresponde á residência de MA.

33. Desde 21/09/2009 (e até à data de 31-5-2023) que MA é Presidente do Conselho de Administração da Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A., rodeando-se de pessoas que lhe são leais e que são escolhidas por si.

34. A lista de membros de órgãos eleitos é proposta e aprovada com os votos das empresas controladas por MA, que detendo a maioria do capital social da Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A. e dos direitos de voto garante a sua reeleição e impede a sua destituição, fazendo mesmo aprovar votos de confiança sobre a sua administração.

35. A administração da Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A. não submeteu à Assembleia Geral o relatório de gestão, incluindo a demonstração não financeira, as contas do exercício de 2021 e de 2022 e os demais documentos de prestação de contas previstos na lei.

36. O Autor é accionista da sociedade Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A., detendo 109.988 acções ordinárias.

37. Em 19/05/2005 o accionista (e então administrador da Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A.), (…), deu a conhecer as medidas em curso para resolver os desequilíbrios de tesouraria da Ré, que passava, nomeadamente, pela realização de suprimentos no valor de um milhão de euros por parte dos accionistas individuais, bem como deu a conhecer as medidas destinadas a reforçar os capitais próprios da Ré para reforço da sua solidez financeira, que passava pela angariação de novos accionistas institucionais que procedessem a um aumento de capital social de um milhão e meio de euros.

38. O Autor, enquanto accionista, no dia 26/04/2005 emprestou à Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A. a quantia de € 40.247,00 (quarenta mil duzentos e quarenta e sete euros).

39. O empréstimo foi efectuado a pedido da Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A. e destinou-se a dotar a Ré dos fundos necessários à prossecução da estratégia de desenvolvimento definida por esta.

40. Em 14/02/2019, o Autor enviou formalmente uma carta à Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A. para que esta também reembolsasse o Autor da quantia por ele emprestada em 2005 e dos juros entretanto decorridos.

41. Foi dado à Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A. até ao dia 25/02/2019 para proceder ao pagamento da quantia de € 51.125,36.43.

Por carta de 27/02/2019, a administração da Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A. e carta assinada pelo 4.º Réu e (…), veio responder ao Autor afirmando ali que esta não dispunha, “na presente data, da liquidez necessária para proceder ao reembolso dos suprimentos por si prestados à Sociedade, nos termos do contrato de suprimentos celebrado com a Sociedade no dia 26 de Abril de 2005.”

42. Mais informou a Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A. que se compromete “a informar os accionistas assim que a sua situação financeira permita proceder ao reembolso, ainda que parcial, de suprimentos.”

43. 44. Em Março de 2019, a mandatária do Autor interpelou a Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A. no sentido de esta proceder ao pagamento, no prazo de 8 dias da quantia acima indicada.

44. O que até á data não sucedeu.

45. Para além do Autor, outros accionistas realizaram suprimentos na mesma altura (2005), a saber:

a. (…);

b. Bull and Bear Europe;

c. (…);

d. (…);

e. (…);

f. Bamako Holdings Limited;

g. (…);

h. (…);

i. Caixa Capital;

j. (…);

k. PMEI;

l. FSCR;

m. Eurobis, Lda.

Ficou acordado entre as partes que o empréstimo seria remunerado à taxa anual de Euribor a seis meses, em vigor no segundo dia útil anterior ao início de cada período de contagem de juros, acrescida de um spread de 2,5%.

Foi estipulado que o reembolso de tal quantia seria efectuado até 14/01/2007.

No termo do prazo acordado, a Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A. não reembolsou o Autor.

Durante o tempo em que o Autor exerceu funções como administrador da Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A., o Autor entendeu não pressionar a Ré para que esta cumprisse com o contrato de suprimentos e reembolsasse o Autor, tendo em conta o considerável atraso no reembolso.

Uma vez afastado do cargo de administrador, o autor solicitou, verbalmente, em diferentes alturas, o reembolso da quantia acima mencionada.

Tendo a Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A. sempre dito ao Autor que não era uma boa altura para a empresa pagar porquanto tinha falta de liquidez.

A Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A. vinha reembolsando os suprimentos feitos por vários accionistas em 2005 e com juros.

Relativamente aos suprimentos feitos pelos accionistas em 2005, naquele momento estava apenas por reembolsar um único accionista: Dr. (…) (aqui Autor).

O outro accionista (PME Investimentos - Sociedade de Investimentos, S.A.) foi reembolsado no seu crédito de suprimentos e pagos os respectivos.

A Ré informou sucessiva e reiteradamente, que não existiriam condições para reembolsar quaisquer créditos de suprimentos; ao mesmo tempo que decidia quais os credores a quem pagava esses mesmos créditos de suprimentos.

Tendo aí -em 24-3-2024- conhecimento de que o accionista PME, que tal como o Autor realizara suprimentos em 2005, estava a receber juros dos suprimentos que fizera, ao contrário do Autor a quem nunca lhe foi pago qualquer juro (apesar dos mesmos estarem contratualmente previstos).

O Autor, novamente, solicitou à Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A. para que lhe fossem reembolsados os suprimentos realizados pelo Autor em 2005, tendo recebido como resposta que não era possível fazê-lo, por falta de liquidez.

46. A decisão de reembolsar todos os accionistas que haviam realizado suprimentos em 2005 com excepção do Autor foi tomada por MA, decisão essa comunicada aos demais membros do conselho de administração da Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A. que concordaram com a mesma e executaram as instruções dadas por aquele Réu.

47. Entre os vários accionistas da Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A. constam a Ré AHS Investimentos, SGPS, S.A. (anteriormente designada Quifel Holding, SGPS, S.A.) e a Ré Greypart SGPS, S.A

As Rés AHS Investimentos, SGPS, S.A. (anteriormente designada Quifel Holding, SGPS, S.A.) e a Ré Greypart SGPS, S.A. detêm 83,44% do capital social da COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A

AHS Investimentos, SGPS, S.A. e a Greypart SGPS, S.A. – de que MA detém a 1.ª com 100% do capital., sendo dela beneficiário efectivo.

Quanto á AHS Investimentos, SGPS, SA. em 05/06/2018 é nomeado presidente do conselho de administração MA e vogais (…) e (…), ambos pessoas da confiança de MA.

Que em 30/04/2021, são todos reconduzidos nos seus cargos.

A accionista Greypart SGPS, S.A. tem como beneficiário efectivo MA (40%) e as suas duas filhas: M (30%) e C.

MA foi administrador único desta sociedade desde a sua constituição até 23/10/2013, altura em que a sociedade passou a ter um conselho de administração e MA passou a ser o respectivo presidente e passaram também a ser administradores (…) e (…), ambos pessoas da sua confiança.

Em 03/03/2016, a sociedade Greypart SGPS, S.A. mudou a sua sede para a Rua das Amoreiras, nº 105, em Lisboa e o seu conselho de administração passou a ter a seguinte composição: MA: Presidente (…).

Apesar da renúncia ao cargo de administrador por parte de MA, a sede da sociedade Greypart SGPS, S.A. sempre se manteve, até hoje, na Rua das Amoreiras, nº 105, em Lisboa.

Na Rua das Amoreiras, nº 105, em Lisboa, é onde também tem sede a AHS Investimentos, SGPS, S.A.

Sendo, aliás, também na Rua das Amoreiras, nº 105, em Lisboa, que tem sede a Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A

Endereço este que corresponde á residência de MA.

Desde 21/09/2009 (e até á data de 31-5-2023) que MA é Presidente do Conselho de Administração da Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A., rodeando-se de pessoas que lhe são leais e que são escolhidas por si.

A lista de membros de órgãos eleitos é proposta e aprovada com os votos das empresas controladas por MA, que detendo a maioria do capital social da Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A. e dos direitos de voto garante a sua reeleição e impede a sua destituição, fazendo mesmo aprovar votos de confiança sobre a sua administração.

O Autor é accionista da sociedade Ré COMPANHIA DAS QUINTAS, SGPS, S.A., detendo 109.988 acções ordinárias.

48. Relativamente aos pagamentos de reembolsos a accionistas até 29-5-2015 o A enquanto administrador da 1.ª Ré (desde 1999 a 2015) participou das decisões.

49. O A conhecia a situação jurídica, financeira e económica da Ré.

4. Cumpre agora responder às questões colocadas nas conclusões recursivas, primeiro as do recurso independente e depois as do recurso subordinado, a não ser que ao primeiro seja dado provimento.

4.1. As Recorrentes/Rés sustentam, em primeiro lugar, que a sentença impugnada padece de nulidade por falta de fundamentação e por omissão nos termos do artigo 615º, nº 1, alíneas b) e d) do CPC, em razão de, por um lado, ter omitido totalmente a identificação dos factos não provados e por falta de fundamentação jurídica quanto aos concretos pressupostos da responsabilidade solidária imputada às RR. e, por outro, por não se ter pronunciado sobre as questões levantadas na contestação, designadamente o conhecimento pleno do Autor quanto à situação financeira da sociedade, a inexistência de qualquer intenção discriminatória e o facto de os alegados pagamentos de suprimentos terem ocorrido em momento posterior à entrada das RR. como accionistas dominantes e à nomeação do 4º Réu.

4.1.1. De acordo com a alínea d) do nº 1 do artigo 615º do CPC, a sentença é nula “quando o juiz deixe de pronunciar-se sobre questões que devesse apreciar ou conheça de questões de que não podia tomar conhecimento”.

Esta nulidade está directamente relacionada com o nº 2 do artigo 608º do CPC, cuja norma impõe ao juiz o comando de que “…deve resolver todas as questões que as partes tenham submetido à sua apreciação, excetuadas aquelas cuja decisão esteja prejudicada pela solução dada a outras; não pode ocupar-se senão das questões suscitadas pelas partes, salvo se a lei lhe permitir ou impuser o conhecimento oficioso de outras.”

Assim, de acordo com a primeira parte daquele preceito, “o tribunal deve examinar toda a matéria de facto alegada pelas partes e analisar todos os pedidos formulados por elas, com excepção apenas das matérias ou pedidos que forem juridicamente irrelevantes ou cuja apreciação se torne inútil pelo enquadramento jurídico escolhido ou pela resposta fornecida a outras questões”[3], para além, evidentemente, de apreciar toda a matéria de conhecimento oficioso. A falta daquele exame e desta apreciação, redundará em omissão de pronúncia.

Ou seja, a nulidade por omissão de pronúncia ocorre apenas quando o juiz deixa de se pronunciar sobre questões que deveria apreciar, não bastando, por isso, a falta de resposta explícita a todos os argumentos ou considerações das partes.[4] Neste sentido, “questões” são os pedidos, causas de pedir e excepções que estruturam o thema decidendum (por exemplo, existência de crédito, prescrição, falta de pressupostos da responsabilidade das sociedades dominantes), não cada um dos factos ou argumentos alegados pelas partes, dado que o tribunal não tem de os rebater um a um, desde que resolva, de forma global, a questão jurídica que eles visam.[5]

De acordo com a causa de pedir invocada pelo Autor na petição, tendo em conta os pedidos formulados, o tribunal apenas teria de verificar a existência do seu crédito de suprimentos e o respectivo incumprimento, bem como a existência de um tratamento discriminatório deliberado, determinado pelas sociedades dominantes e pelo administrador, que, violando deveres legais de igualdade e lealdade, lhe teriam causado o dano de não ver reembolsado o seu crédito, preenchendo assim os pressupostos de responsabilidade da devedora, dos administradores e das sociedades dominantes previstos nos artigos 72º, 79º, 83º, 209º, 243º, 244º do CSC e 483º do Código Civil.

Se a sentença, ao julgar parcialmente procedente a acção e condenar as RR. ora Recorrentes, reconheceu o crédito de suprimentos, considerou verificados os pressupostos de responsabilidade solidária das sociedades dominantes e afastou implicitamente a tese de inexistência de discriminação ou de falta de culpa, então pronunciou-se sobre as questões essenciais, ainda que não tenha abordado expressamente, em sede de fundamentação, todos os pontos invocados na contestação, como o conhecimento do Autor da situação financeira, o momento temporal dos reembolsos ou a saída posterior das 2ª e 3ª Rés do capital da 1ª Ré. A omissão de tratamento analítico desses argumentos pode traduzir-se em fundamentação insuficiente ou errada, mas não em nulidade por omissão de pronúncia, desde que a questão central – deverem ou não as RR. responder solidariamente pelo crédito de suprimentos – tenha sido decidida.

É certo que, em sede de impugnação da sentença, as sociedades dominantes podem invocar, nas respectivas alegações de recurso, a inexistência dos pressupostos da responsabilidade solidária (ausência de domínio relevante na época dos pagamentos discriminatórios, inexistência de culpa, falta de nexo causal entre a sua actuação e o não reembolso do Autor), mas tal alegação situa-se no plano do mérito, não no plano das nulidades formais.[6]

Assim, não existe nulidade por omissão de pronúncia se o tribunal decidiu a questão da responsabilidade solidária e do crédito, mesmo sem rebater expressamente todos os argumentos da contestação. Nesta temática, o que as RR. verdadeiramente colocam em causa é o acerto da decisão de facto e de direito, matéria própria de recurso, não da arguição de nulidades da sentença.

4.1.2. As Recorrentes/RR. arguiram ainda a nulidade da sentença por falta de fundamentação, em virtude de nesta se ter omitido totalmente a identificação dos factos não provados e por falta de fundamentação jurídica quanto aos concretos pressupostos da responsabilidade solidária que lhes foi imputada.

Com efeito, segundo a alínea b) do nº 1 do artigo 615º do CPC, a sentença é nula quando “não especifique os fundamentos de facto e de direito que justificam a decisão”. Esta nulidade resulta da violação por parte do juiz do dever de fundamentar a decisão constante do artigo 154º do CPC, dever esse que, aliás, também tem consagração constitucional (artigo 205º, nº 1 da Constituição Portuguesa). No entanto, como tem sido defendido por muitos, “a falta de fundamentação não deve confundir-se, para efeito de nulidade da sentença ou de despacho, com fundamentação (alegadamente) insuficiente e menos ainda com fundamentação divergente”[7]. Segundo tem decidido, quase uniformemente, a nossa jurisprudência, apenas a falta absoluta de fundamentação é susceptível de integrar a nulidade da sentença, não sendo suficiente para assim se concluir que a respectiva fundamentação (de facto ou de direito) seja apenas deficiente, incompleta, não convincente.[8]

Compulsada a “fundamentação de facto” da sentença recorrida, verifica-se que o tribunal a quo, apenas enunciou os factos provados, omitindo qualquer referência aos factos não provados.

Já no que respeita à fundamentação jurídica, verifica-se que a sentença, apesar de o fazer de forma sintética, não deixa de extrair dos factos provados um juízo de responsabilidade solidária das sociedades dominantes. Ora, uma fundamentação jurídica sintética, incompleta ou discutível não integra a nulidade do artigo 615º, nº 1, alínea b) do CPC. Só a total ausência de fundamentação de direito (nenhuma indicação de normas ou de raciocínio jurídico) gera nulidade.[9]

Mas, se a sentença omite completamente os factos não provados, de modo a não se saber que matéria foi julgada improcedente, nem se poder controlar o raciocínio probatório, está-se perante falta absoluta (ou praticamente absoluta) de fundamentação de facto, do que resulta nulidade nos termos do artigo 615º, nº 1, alínea b) do CPC.[10]

Com efeito, em decisões recentes desta Relação tem sido declarada a nulidade da sentença precisamente por esta não conter a descrição dos “factos não provados”, ou seja, por falta de especificação dessa parte da matéria de facto, o que se entende como violação do dever de fundamentação de facto (artigos 607º, nº 4 e 615º, nº 1, alínea b) do CPC.[11]

Em suma, a nulidade por omissão da descrição dos “factos não provados” é reconhecida, sobretudo, quando a sentença: enuncia apenas os factos provados, não discrimina quais os factos que entendeu como não provados, e não justifica, em termos concretos, porque não admitiu certos factos, considerando-se nessa situação verificada a falta absoluta de fundamentação de facto.[12]

No caso dos autos, a sentença não toma posição quanto aos factos alegados pelos RR. na contestação[13], ignorando-se se o tribunal a quo os considerou ou não como provados.

Ora, se a prova confirmar integralmente a versão dos RR. – conhecimento profundo do Autor enquanto administrador, reembolsos anteriores à sua saída e antes da entrada das RR., inexistência de favorecimento selectivo, existência de outros suprimentos não pagos (incluindo das dominantes) e situação de grave iliquidez – então, a responsabilidade solidária das sócias dominantes e administrador poderá, em princípio, ser excluída por falta de ilicitude e culpa nos termos dos artigos 72.º, 79.º, 83.º e 486.º CSC, a violação do princípio de igualdade de tratamento dos accionistas (arts. 209.º, 243.º, 244.º CSC) dificilmente se manterá, por existirem factos objectivos que justifiquem tratamentos diferenciados e, por fim, a acção poderá improceder em larga medida, subsistindo apenas a obrigação contratual da 1ª Ré de reembolsar o suprimento, remetendo-se a tutela do Autor para o regime de insolvência, dada a situação de insolvência daquela sociedade. É fundamental, pois, que o tribunal a quo se pronuncie sobre a factualidade que considere como não provada.

Assim, concluindo-se que a sentença recorrida enferma de nulidade, por não conter a especificação concreta dos factos não provados e sua concreta motivação (artigos 154º, 607º nº 4, e 615º, nº 1, alínea b) do CPC), determina-se a devolução dos autos à primeira instância, a fim de que profira nova decisão, elencando os factos não provados e a sua concreta fundamentação, com observância do disposto no artº 607º nº4 do CPC.

Em resultado da declaração de nulidade, fica prejudicada a apreciação das demais questões suscitadas pelos Recorrentes.

5. Pelo exposto, acordam os Juízes da 1ª Secção do Tribunal da Relação de Lisboa em anular a decisão recorrida, ordenando a baixa dos autos à primeira instância, a fim de esta suprir as causas de nulidade acima apontadas.

Custas pela parte vencida, a final.

Lisboa, 14 de Abril de 2026

Nuno Teixeira

Ana Rute Costa Pereira

Renata Linhares de Castro

[1] Previamente à prolação da sentença, mas na mesma data, foi proferido despacho a declarar extinta a instância quanto à 1ª Ré, em resultado de se estar perante situação de inutilidade superveniente da lide, por esta Ré ter sido declarada insolvente, por sentença de 22/05/2025, proferida pelo Tribunal Judicial de Lisboa, Juízo de Comércio de Lisboa, Juiz 1, no proc. 12265/25.0T8LSB.

[2] A enumeração constante da sentença não é seguida, uma vez que do nº 8 passa-se para o nº 10.

[3] MIGUEL TEIXEIRA DE SOUSA, Estudos sobre o Novo Processo Civil, 2ª Edição, Lex, Lisboa, 1997, pág. 220.

[4] Cfr. neste sentido, STJ, Ac. de 08/02/2024 (995/20.8T8PNF.P1.S1) e Ac. de 27/11/2024 (23239/21.0T8LSB.L1.S1).

[5] Como sublinha RUI PINTO, in Manual do Recurso Civil, volume I, Lisboa, 2020, pág. 87, “uma decisão não tem de ser o espelho do teor argumentativo da extensão do requerimento ou dos articulados respetivos”.

[6] A responsabilização solidária das sociedades dominantes por dívidas da dominada tem reconhecida natureza de coobrigação e encontra enquadramento na disciplina do grupo e nas normas de responsabilidade das dominantes, e, segundo a maioria dos autores, funciona como responsabilidade solidária e não meramente acessória. Outros, porém, entendem que “parece mais correto ver a responsabilidade da dominante como acessória da responsabilidade (principal pu primária) da dominada.” (cfr. COUTINHO DE ABREU, em anotação ao artigo 501º, Código das Sociedades Comerciais em Comentário [coord. COUTINHO DE ABREU e ALEXANDRE MOTA PINTO], volume VII, 2ª Edição, Coimbra, 2021, pág. 278.)

[7] Cfr. ABRANTES GERALDES, PAULO PIMENTA e PIRES DE SOUSA, Código de Processo Civil Anotado, volume I, 4ª Edição, Coimbra, 2025, anotação 4 ao artigo 154º, pág. 229.

[8] Cfr. neste sentido, ANTUNES VARELA [et all.], Manual de Processo Civil, Coimbra, 1984, pág. 669; ABRANTES GERALDES, PAULO PIMENTA e PIRES DE SOUSA, Ob. Cit, anotação 11 ao artigo 615º, pág. 892; LEBRE DE FREITAS, Código de Processo Civil Anotado, volume II, Coimbra, 2008, pág. 703.

Na jurisprudência ver, STJ, Ac. de 10/05/2021 (3701/18.3T8VNG.P1.S1), TRL, Ac. de 20/02/2018 (2163/06.2YXLSB-B.L1-1), TRP, Ac. de 11/01/2021 (2979/10.5TMPRT-A.P1), TRC, Ac. de 05/06/2018 (4084/14.6T8CBR-D.C1), TRE, Ac. de 14/07/2021 (101/20.9T8PSR-C.E1) e TRG, Ac. de 05/05/2022 (37/11.4TBBGC-J.G1). Contrariamente, no sentido de que a falta de fundamentação não tem de ser total, cfr. TRG, Ac. de 18/01/2018 (75/16.0T8VRL.G1) e TRC, Ac. de 17/04/2012 (1483/09.9TBTMR.C1).

[9] Cfr. TRC, Ac. de 13/12/2022 (98/17.2T8SRT.C1).

[10] Para RUI PINTO, Ob. Cit., pág. 81, “A falta de fundamentação a que se refere a alínea b) do nº 1 do artigo 615º ocorre quando não há nenhuma fundamentação (de direito ou de facto) da parte dispositiva, seja quando falta em termos funcionais e efetivos a fundamentação exigida pelos nºs 3 e 4 do artigo 607º”.

[11] Cfr. TRL, Ac. de 13/03/2025 (3214/19.6T8CSC.L1-8), onde se declarou a nulidade por omissão e indicação dos factos considerados não provados, sublinhando que a sentença apenas adoptava uma fórmula genérica do tipo “estes os factos, nada mais se provou”, sem discriminar concretamente os factos não provados, o que entendeu configurar falta de especificação dos fundamentos de facto e, portanto, nulidade da sentença; Ac. de 07/10/2025 (34/24.0TBLNH.L1-7), em que se reconheceu a nulidade da sentença porque esta era totalmente omissa relativamente aos factos não provados, limitando-se a enunciar os factos provados, sem indicar quais os factos que não foram considerados provados, o que, na perspectiva do acórdão, viola o dever de discriminação de factos imposto pelo artigo 607º, nº 4 do CPC e gera nulidade ao abrigo da alínea b) do nº 1 do artigo 615º do CPC.

[12] Cfr. neste sentido, o já citado Acórdão desta Relação de 13/03/2025 (3214/19.6T8CSC.L1-8).

[13] Em suma, foi alegado pelos RR. o seguinte: que o Autor foi administrador da 1ª Ré por 16 anos, sendo accionista até à data, tendo conhecimento profundo das operações e dificuldades financeiras da empresa; também prestou serviços jurídicos a essa sociedade e suas subsidiárias, o que lhe conferiu acesso privilegiado às informações da empresa; a 1ª Ré enfrentou dificuldades financeiras desde a sua constituição em 1999, e que o Autor, enquanto administrador, tinha pleno conhecimento dessas dificuldades; a maioria dos reembolsos de suprimentos foi realizada entre 2007 e 2009, antes de os Réus se tornarem accionistas ou administradores da sociedade e que o Autor, enquanto administrador à época, não se opôs a esses pagamentos; os pagamentos de suprimentos realizados foram devidamente justificados e não houve discriminação entre os accionistas; além disso, outros suprimentos, incluindo os da 2ª Ré, também não foram reembolsados devido à falta de liquidez da sociedade; não há fundamento para responsabilizar solidariamente os sócios e administradores, pois não foram comprovados os pressupostos legais necessários, como culpa ou actos ilícitos; a 1ª Ré enfrentou dificuldades financeiras graves, incluindo dívidas a bancos, à Autoridade Tributária e à Segurança Social, que impossibilitaram o reembolso dos suprimentos; e as 2ª e 3ª Rés já não são accionistas da 1ª Ré desde Abril de 2023, o que refuta a alegação de domínio accionista actual.