25450/21.5T8LSB-C.L1-2 - Tribunal da Relação de Lisboa

Sumário (art.º 663.º n.º 7 do C. P. Civil): I – Em regra, o depoimento de parte recai primacialmente sobre factos essenciais integradores da causa de pedir e visa suscitar a confissão dos mesmos pela parte em relação à qual tais factos pessoais lhe são desfavoráveis. II – No entanto, nada obsta a que o depoimento de parte incida sobre factos instrumentais, que permitem a afirmação, por indução, de factos ligados à prova do reconhecimento do direito ou da exceção.

Acordam no Tribunal da Relação de Lisboa, I. Relatório: A, com o N.I.F. X, propôs contra, com o N.I.F. X, ação declarativa de condenação, com a forma de processo comum, pedindo a condenação da R. no pagamento ao A. de: a. Suprimentos, no valor global de € 507 054,90, acrescido de juros remuneratórios calculados desde 1 de janeiro de 2011, na parte relativa aos empréstimos cativos, à taxa de 14,5% (computando-se estes, na presente data, em € 603 174,58), e, na parte relativa aos empréstimos livres, à taxa de 3,5% (presentemente contabilizados em € 46 668,15), e ainda, a partir do momento em que venha a ser judicialmente fixado o prazo para o seu pagamento, de juros de mora calculados igualmente à taxa legalmente aplicável de 14,5%, no referente aos aludidos empréstimos cativos, e à taxa legal supletiva de 4%, no respeitante aos empréstimos livres; b. Despesas, no valor de € 27 143,70, acrescido de juros de mora calculados à taxa legal supletiva de 4%, desde o passado dia 1 de junho de 2011, computando-se os já vencidos em € 11 315,58; c. Contrapartida pela amortização da sua quota, em valor a liquidar, acrescido de juros de mora, nos termos legais; d. Quota-parte das reservas sociais e dos lucros do exercício em curso, na proporção da sua participação de indústria, em montantes igualmente a liquidar, acrescidos de juros de mora, nos termos legais. Para tanto, alegou, em síntese, o seguinte: trabalhou como advogado e foi sócio da R. (com uma participação no capital e na indústria da mesma de 6,10%) até 1 de junho de 2011, altura em que se desvinculou daquela sociedade de advogados com justa causa. No dia 23 de maio de 2011 a R. aceitou a saída do A. da sociedade, contra o cumprimento de determinadas obrigações recíprocas, designadamente o dever de pagar àquele certas quantias monetárias. Porém, no dia 25 de maio de 2011 foi comunicado ao A. que este teria de permanecer na sociedade R. pelo período de seis meses sem poder exercer qualquer atividade ou cargo e, quando saísse, deveria abdicar de todos os seus créditos para com a R., incluindo de uma parte significativa dos seus suprimentos. No dia 2 de junho de 2011 a R. entregou ao A. uma carta em que lhe imputou falsamente uma série de atuações lesivas da sociedade de advogados para a qual trabalhou e de que foi também sócio. O A. é credor da R. por suprimentos, por despesas pelo mesmo suportadas e não reembolsadas relativas ao ano de 2011, pela não amortização da sua participação social na R., pela quota-parte das reservas sociais e pelos lucros do exercício em curso aquando da cessação do vínculo. * Citada, a R. veio contestar e deduzir pedido reconvencional, tendo alegado, em síntese, o seguinte: o A. sempre foi remunerado pela R. em conformidade com as regras a propósito aprovadas e que o mesmo expressamente aceitou. O A., aquando da sua saída, levou consigo para sociedade concorrente da R. as pessoas que integravam o departamento que nesta superintendia, bem como os principais clientes do mesmo, violando o denominado Convénio 2009 que havia expressamente aprovado. No mais, invoca a inexistência de justa causa para o A. se ter desvinculado da R. * Foi proferido despacho-saneador em 17 de outubro de 2025 (por via do qual foi dispensada a audiência prévia, proferido despacho-saneador, apreciadas exceções dilatórias e fixado o objeto do litígio e os temas da prova). Em tal despacho fez-se constar, entre o mais, o seguinte: «6. IDENTIFICAÇÃO DO OBJECTO DO LITÍGIO O objecto do litígio resume-se a aferir se e em que medida assiste ao Autor, em virtude da sua exoneração da Ré, o direito a receber as quantias enunciadas. 7. ENUNCIAÇÃO DOS TEMAS DA PROVA Importa apurar se: 1) A taxa de juro referida no escrito parcialmente reproduzido na alínea d) foi, entre 2011 e 29 de Outubro de 2021, fixada pela Ré em 14,50%. 2) Além do montante referido na alínea i) infra, a Reconvinte despendeu a quantia de € 283,08 por conta de IUC do veículo automóvel de matrícula n.º 61-…-93 que era utilizada pelo Reconvindo e a quantia de € 26.201,79, por conta da rescisão antecipada por mútuo acordo de contrato de leasing referente à mesma viatura.». * O A. e a R., notificados do referido despacho-saneador, vieram requerer a realização da audiência prévia nos termos e para os efeitos previstos nos art.ºs 593.º n.º 3 e 591.º n.º 1 c), ambos do C. P. Civil. * Na decorrência daquele requerimento, foi agendada data para a realização da audiência prévia. Em tal diligência e para o que releva na apreciação do presente recurso, ficou a constar da respetiva ata o seguinte: «1. Relativamente à reclamação apresentada pelo Autor quanto ao objeto do litígio, entende-se que se verifica uma omissão motivada por lapso de escrita na definição daquele objeto. Em conformidade, o objeto do litígio passa a ser o seguinte: «O objeto do litígio resume-se a aferir se e em que medida assiste ao Autor, em virtude da sua exoneração da Ré, o direito a receber as quantias enunciadas na petição inicial.». 2. Atento o informado pelo Autor no requerimento apresentado sob a referência nº 44514683 e a não oposição da Ré admite-se a correção do lapso de escrita consistente na indicação da taxa de juro vertida no tema da prova n.º 1. Assim onde ali se lê «(…) 14,50% (…)» deve ler-se «(…) 14,4% (…)». Insira a correção no tema da prova respetivo. 3. Ingressando na apreciação da reclamação, deve-se em primeiro lugar salientar que o facto de o Tribunal ter relegado para final a decisão sobre o mérito da causa não é impugnável (n.º 4 do artigo 595.º do CPC) sendo que, em todo o caso, esta é uma questão que, nitidamente, extravasa o objeto da reclamação não podendo, logicamente, ser apreciada nesta sede. Relativamente ao primeiro aspeto salientado na reclamação do Autor cabe referir que não é claro que o Autor tivesse autonomizado os montantes que lhe crê serem devidos a título de “empréstimos cativos” e “empréstimos livres”. No entanto, posto que essa diferenciação pode, de alguma maneira, emergir do que consta do artigo 166.º da petição inicial, defere-se a reclamação no sentido de ser acrescentada, na parte final do tema da prova n.º 1, a menção à taxa de juro de 3,5% quanto ao quantitativo mencionado na parte final da alínea h) dos factos tidos como assentes, ficando assim a constar que “A taxa de juro referida no escrito parcialmente reproduzido na alínea e) foi, entre 2011 e 29 de Outubro de 2021, fixada pela Ré em 14,4%, tendo a mesma fixado em 3,5% a taxa de juro aplicável aos montantes referidos na parte final da alínea h) dos factos assentes”. No que toca ao segundo aspeto em que se desdobra a reclamação do Autor observa-se que a conclusão de que os sócios da Ré corporizaram, no escrito parcialmente reproduzido na alínea e), o acordo a que se refere o n.º 2 do artigo 8.º dos estatutos da Ré, alcançar-se-á mediante a demonstração dos factos contidos na primeira parte do tema da prova n.º 1, não revestindo outro sim, autonomia bastante para que lhe seja dedicado um tema da prova próprio. 4. Passando agora a apreciar a reclamação apresentada pela Ré nesta audiência prévia, desde logo se significa que, pelos motivos antes adiantados em resposta à reclamação apresentada pelo Autor não cabe nesta sede julgar procedente ou improcedente qualquer segmento do pedido formulado pelo Autor tanto mais que tal redundaria num deplorável entorse à normal tramitação do processo. Ingressando verdadeiramente na apreciação da reclamação apresentada, importa salientar que a fixação dos temas da prova, pese embora não apresente a estanquicidade que caracterizava os quesitos, deve ser funcionalmente orientada para a demonstração de factos que tenham efetivo relevo para a decisão. Em casos como o presente em que, salvo melhor opinião, não foi invocada matéria de exceção perentória extintiva, impeditiva ou modificativa, a factualidade relevante a inserir nos temas da prova é essencialmente aquela que provem da petição inicial, o que constitui um corolário do princípio do dispositivo. Em conformidade, importa atermos a cada um dos temas propostos pela Ré. A versão do Autor segundo o qual as taxas de juro indicadas no tema da prova n.º 1 se mantiveram constantes ao longo do tempo não prejudica a faculdade de a Ré demonstrar o inverso ou até que foram várias as taxas de juro vigentes ao longo daquele período. Por si a contraversão apresentada pela Ré relativamente a este aspeto não determina a necessidade de uma maior amplitude na redação daquele tema da prova. Acresce que o acordo das partes quanto ao reembolso, ao vencimento e aos juros está intimamente ligado à aplicação à Ré do escrito parcialmente reproduzido na alínea e) dos factos assentes, não revestindo também, por esta razão, autonomia para com base nessa factualidade constituir um tema da prova distinto e autónomo. Relativamente à ampliação do tema da prova n.º 2 observa-se que já constam dos factos assentes as despesas reembolsadas ao Autor no ano de 2011 (alínea i) dos factos assentes), tendo ficado acordado entre as partes que no ano de 2011 as despesas adiantadas pelo Autor eram reembolsáveis pela Ré até ao limite de 48 mil euros (alínea f)). É assim possível apurar o montante que a esse título o Autor crê ter direito a haver da Ré sendo essa a realidade subjacente ao pedido de reembolso. Por outro lado, o tema da prova n.º 2 espelha a realidade fáctica que interessa comprovar para apreciar o pedido reconvencional no segmento que remanesce, não cabendo por outro lado fazer constar dos factos a apurar expressões jurídicas ou que apontem num determinado sentido e que patentemente revistam cariz conclusivo. No que toca ao terceiro tema da prova proposto pela Ré há a observar que a redação dos estatutos da Ré parcialmente reproduzida na alínea c) dos factos assentes permite aquilatar a questão ali colocada e que se prendia com o afastamento da aplicação do regime legal, permitindo, nessa conformidade e eventualmente em conjugação com o que resultar da demonstração do facto contido na primeira parte do tema da prova n.º 1, a solução de índole contratual que os sócios da Ré quiseram que fosse aplicável em caso de exoneração de um sócio. No que concerne ao quarto tema da prova cuja inserção foi reclamada pela Ré, há a observar que a vinculação do Autor ao escrito parcialmente reproduzido na alínea e) dos factos assentes não é, em termos estritamente fácticos, questionada entre as partes nem é colocado em causa que o mesmo atuou em conformidade com aquele. Daí que, por não se tratar de questão de facto controvertida, se injustifique a fixação do tema da prova com esse conteúdo. Simultaneamente observa-se que a reclamação apenas pode incidir sobre os factos contidos nos temas da prova e não sobre a fixação, meramente provisória, dos factos tidos como assentes tanto mais que a fixação destes não é legalmente imposta. Relativamente ao tema da prova n.º 5 o Tribunal observa desde logo que o objeto dos temas da prova deve ser em consonância com a função da prova (artigo 341.º do CC) factos concretos, sensorialmente apreensíveis e não abstrações ou juízos de cariz eminentemente conclusivo pois sobre eles não poderá haver lugar à produção de qualquer meio de prova. Daí que não caiba inserir nos temas da prova um tema da prova como aquele que foi proposto sobre o n.º 5. Relativamente ao apuramento dos factos que nos termos da carta enviada pelo Autor à Ré constituirão a justa causa de exoneração observa-se, em primeiro lugar, que a pretensão do Autor não se funda, essencialmente, em fazer vingar a sua versão dos factos vertidos nessa carta. Essa versão, na economia, do alegado pelo Autor, apresenta-se desprovida de interesse. Cabe, aliás, notar que o interessado em fazer verter nos temas da prova factos potencialmente integrantes no conceito de justa de causa de exoneração seria o próprio Autor e não a Ré. Em todo o caso, sempre se nota que o apuramento desses factos não ostenta, no contexto da presente causa, importância para a decisão jurídica do pleito. Por fim, e quanto ao apuramento do regime da data e dos efeitos da carta de exoneração dirigida pelo Autor à Ré, há a notar que os factos assentes, com a necessária concatenação entre si, permitem formular juízos de índole jurídica quanto aos sobreditos aspectos. Reportamo-nos essencialmente ao que resulta das alíneas g), h) e k) dos factos assentes e bem assim o que resultar da demonstração de factos inseridos no tema da prova n.º 1 e da posição tomada acerca da vinculação da Ré ao escrito parcialmente reproduzido na alínea e) dos factos assentes. Dito de outra forma, não estamos perante uma questão de facto cujo o esclarecimento requeira a inserção de novo tema da prova. * «Dada a palavra ao Il. Mandatário da Ré pelo mesmo foi deduzido o seguinte requerimento: “Nos termos e para os efeitos do disposto nos artigos 452º n.º 2, 454º n.º 1 e 456º n.º 1 do CPC, a Ré requer a prestação de depoimento de parte do Autor a incidir sobre todos os temas da prova identificados e concretamente sobre o teor dos seguintes artigos da contestação: artigo 15º a 22º, 24º a 37º, 39º a 48º, 55º a 58º, 61º a 65º, 68º a 71º, 80º a 83º, 86º a 88º, 95º, 113º, 126º a 130º, 241º, 243º, 252º, 253º, 255º, 257º, 268º a 270º, 272º, 275º, 289º, 312º e 318º, nada mais tendo a requerer.” * Atento o supra, pelo Mm.º Juiz foi proferido o seguinte: DESPACHO Tendo em atenção o disposto no artigo 410º do CPC importa apurar se o aditamento ao requerimento probatório que antecede se conforma com os requisitos legais. É consabido que a prova visa a demonstração da verdade dos factos (artigo 341º do Código Civil). Os factos que interessa demonstrar são aqueles que figuram nos temas da prova fixados no Despacho proferido a 30 de outubro de 2025 com o aditamento decorrente do deferimento parcial da reclamação apresentada pelo Autor. É ainda seguro que o depoimento de parte apenas pode ter por objeto factos que sejam suscetíveis de confissão pelo próprio depoente dada a ligação existente entre a confissão e o depoimento de parte. Perscrutada o elenco dos factos provados, verifica-se que apenas o facto contido no tema da prova n.º 2 poderia ser suscetível de confissão. A esse facto corresponde o alegado no artigo 275º, alínea a) e b), o qual consta do rol indicado pela Ré. Nessa conformidade admite-se, nesse segmento, a prestação de depoimento de parte, cabendo adicionalmente notar que o Autor pela utilização da viatura ali referida que lhe é imputada tenha conhecimento pessoal desses factos. Os factos vertidos no tema da prova n.º 1 provêm da petição inicial e não são suscetíveis de serem confessados pelo Autor. Os demais factos vertidos nos sobreditos artigos da contestação não figuram nos temas da prova e, em conformidade, sobre eles não deve incidir a atividade probatória. Pelo exposto admito a prestação de depoimento de parte pelo Autor à matéria do tema na prova n.º 2 e indefiro-o quanto ao mais. Notifique em conformidade o Autor para estar presente na primeira sessão de audiência final já designada.». * Vejamos o que se fez constar dos artigos da contestação relativamente aos quais a R. pretende que seja prestado depoimento de parte por banda do A., com exceção do teor do respetivo art.º 275.º a) e b), relativamente ao qual inexiste controvérsia (consigna-se que se expurgaram as notas de rodapé): «(…). 15. Autor iniciou a sua vida profissional de advogado junto da Ré em 1990, aí realizou o estágio profissional, tendo sido sócio desta sociedade a partir de 1999 e sócio da C, desde 2004, tendo neste âmbito feito toda a sua carreira até 2011. 16. A Ré e a C, iniciaram nos anos 90 um percurso de convergência e cooperação que redundou numa integração progressiva das respetivas atividades profissionais e económicas. 17. Neste âmbito, a 28.05.1996 assinaram um “Acordo de Cooperação Profissional”, também denominado “Acordo X” que teve por objeto institucionalizar uma relação de cooperação com vista a uma futura integração. 18. Seguidamente, em 22.09.1999, as duas sociedades e os seus sócios celebraram o “Acordo de Integração Profissional e Económica”, através do qual “acordaram integrar as suas atividades profissionais e o regime económico resultante das mesmas a partir de 1 de Janeiro do ano 2000”. 19. Este Acordo lançou as bases da primeira integração ibérica entre firmas de advogados, que seria objeto de concretização e execução prática a partir daquela data, consolidando-se após um período de convergência. 20. Essencialmente, ficou ali definido vir a adotar uma organização profissional única, bem como uma estrutura de direção e regras comuns às sociedades em processo de integração. 21. E acordaram-se também mecanismos de partilha de responsabilidades e de resultados económicos, instituindo-se duas séries de sócios, a série Espanha, integrada pelos então sócios da C, e a série Portugal para a qual foram designados o Autor e os demais sócios da Ré. 22. Não obstante, estes continuariam a ser sócios das respetivas sociedades profissionais, também designadas como sociedades associadas ou operativas, que continuariam a realizar as suas atividades como até aí, cumprindo as normas de cada jurisdição e conservando as suas marcas e nacionalidades. (…). 24. Celebrou-se, por um lado, o “Acordo de Integração” (doravante “Acordo de Integração”) assinado entre as duas sociedades e aprovado expressamente por todos os sócios, incluindo o Autor. 25. Que refunde os textos anteriores, substitui o Acordo de 1999 e efetiva a integração entre ambas sociedades, prevendo, além do mais, que os sócios da Ré pudessem vir a tornar-se sócios de capital da C. 26. E celebrou-se, por outro lado, o “Convenio de Integração Profissional y Regulação das Relações Sociais na Firma C” (adiante “Convénio 2003”). 27. Que constituiu um acordo entre os sócios da Ré e da C, ao qual aderiram plenamente a sociedade Ré e a C. 28. O Convénio 2003 veio concretizar a integração profissional entre os sócios da Ré e da C, e definiu o regime e as condições que passariam a regular as relações dos sócios das duas sociedades, num contexto de firma integrada. 29. Através deste feixe contratual as duas sociedades e os sócios passariam a funcionar de um modo uniforme, sob um enquadramento comum que unificava a respetiva prática com pleno respeito pelas distintas realidades. 30. Para refletir esta unidade, o conjunto das duas sociedades associadas (e todas as que viessem a aderir ao Convénio) passou internamente a designar-se por firma D. 31. Mas não se constituiu uma pessoa jurídica diferenciada da Ré e da C, definindo-se expressamente que as menções à firma se referiam a cada uma destas sociedades. 32. Assim, entre o mais e sem prejuízo das regras resultantes do respetivo ordenamento jurídico, os sócios das duas sociedades comprometeram-se com princípios e valores comuns, assumiram um estatuto e obrigações uniformes e um mesmo regime no que se refere à respetiva responsabilidade, aos direitos e obrigações económicos e à nomeação, exoneração e exclusão de sócio, bem como à sua jubilação e a direitos de proteção social em situações de doença, incapacidade e morte. 33. E começaram a realizar reuniões gerais de sócios e a tomar decisões conjuntas que depois se materializavam em cada uma das sociedades. 34. A administração, a organização financeira e a organização interna passaram a ser asseguradas de forma coordenada, com consolidação gradual de procedimentos e sistemas tecnológicos. 35. Adotou-se uma estrutura de direção e um organigrama comuns, com uma Direção-Geral e diversas Direções, comités e coordenações de áreas para os quais eram nomeados sócios de ambas sociedades. 36. E passou, em geral, a vigorar um critério de unidade de firma desde o tratamento de clientes, à homogeneização de carreiras, harmonização de políticas de honorários e de remunerações, até uma uniformização de diversos aspetos como a política de conflitos de interesses e a imagem corporativa. 37. Havendo também uma integração contabilística e um regime de responsabilidades cruzadas entre a Ré e a C, de modo que a performance, bem como as contingências e prejuízos de uma teriam impacto na outra. (…). 39. Por outro lado, no que se refere ao regime económico aplicável aos sócios, sumariamente, ao Autor e aos demais sócios da Ré e da C, atribuiu-se um determinado número de Unidades Globais de Participação (adiante “UGPs”), como expressão do capital e da sua participação na firma integrada ou no conjunto das duas sociedades. 40. O valor unitário de cada UGP seria fixado em cada ano em função dos resultados daquelas sociedades e determinaria a retribuição anual de cada sócio, bem como outros aspetos económicos relativos à sua participação. 41. No mesmo quadro da integração, os sócios da Ré e da C, estavam também obrigados a uma prestação acessória de financiamento que consistia em efetuar uma contribuição para o Fundo Social de Capital Variável (adiante “FSCV”) na proporção das UGPs que detinham em cada momento. 42. Por outro lado, no que respeita as condições para a exoneração de sócio, os sócios da Ré e da C, estabeleceram expressamente que o sócio que decidisse sair por sua livre iniciativa: a) Deveria continuar na sociedade, durante um período máximo de 6 meses, por forma a garantir os interesses das sociedades; b) Não teria direito a receber qualquer compensação decorrente da amortização das suas UGPs e, consequente, perda de qualidade de sócio; c) Teria direito a receber a sua retribuição, em termos pro rata, considerando a efetiva data da sua saída da Ré e da C, a qual corresponderia ao menor dos seguintes valores: i. os montantes de retribuição que tivesse recebido até à data de início da sua saída; ou ii. o montante que teria correspondido às suas UGPs no exercício da sua saída na proporção do tempo em que tenha sido sócio durante esse ano. d) Teria direito a ser reembolsado pelo montante da sua contribuição para o FSCV, 24 meses após a data da sua saída, vencendo-se, durante este período, juros à taxa Euribor a 1 ano em vigor no dia da saída do sócio, sem prejuízo de a sociedade poder compensar esse montante pelo valor dos danos que sofreu, na sequência de eventuais incumprimentos do Convénio por parte do sócio cessante; e) Não teria direito a receber qualquer compensação relacionada com o negócio da Ré e da C, e/ou que resultasse de uma avaliação destas sociedades e/ou do seu património. 43. O Autor não só aprovou as regras do Acordo de Integração e do Convénio 2003, como as adotou expressamente, tendo atestado, para o efeito e em cada caso, o seguinte: “Assino como prova de conformidade e aceitação o “Convenio de Integraciónde D”, aprovado em Torremirona (Girona) a 21 de fevereiro de 2003. A que corresponde o documento 405361, que consta do pé de página do mesmo.” “Assino como prova de conformidade e aceitação o “Convenio de Integración Profesional y Regulación de las Relaciones Sociales en la Firma D”, aprovado em Torremirona (Girona) a 21 de fevereiro de 2003. A que corresponde o documento 404606, que consta do pé de página do mesmo.” 44. Em conformidade, o seu nome ficou a constar da relação de sócios da integração que se incluiu na parte quarta do Convénio 200321 enquanto sócio da série Portugal. 45. Desta forma, o Autor passou a participar nos lucros da Ré e da C, e a dotar o FSCV com a prestação acessória de financiamento que lhe correspondia. 46. E, por determinação de todos os sócios da Ré e da C, o Autor foi ainda designado para exercer, a partir desta altura, o cargo de Coordenador da Área de Banca e Seguros em Portugal e demais escritórios da sua área de influência. 47. Conforme previsto no Acordo de Integração, a C, realizou no dia 27.02.200423, um aumento de capital social e todos os sócios da Ré, incluindo o Autor, tornaram-se igualmente sócios daquela sociedade, passando, assim a participar diretamente nos respetivos resultados económicos. 48. Ao Autor foi atribuída uma participação inicial de € 306,0024, a qual, aquando da sua saída, era de € 1.000,00. (…) 55. Daí resultou uma versão modificada do Convénio 2003, que corresponde ao mesmo acordo com alterações, mas que por facilidade de exposição se identifica adiante como Convénio 2009. 56. O Autor fez-se representar na referida reunião, atribuindo mandato para o efeito aos seus sócios M, F e D, tendo o Dr. M votado favoravelmente a aprovação das alterações, em sua representação. 57. Além disso, o Autor era, neste momento, membro da Comissão Executiva da Ré, em cujo seio estas alterações e toda a arquitetura da integração ibérica foi amplamente tratada e esclarecida. 58. E antes da Assembleia, participou em reuniões em Lisboa, onde foram expostas e debatidas as razões das referidas alterações, encontrando-se completamente informado sobre o teor daquelas. (…). 61. No que respeita aos aspetos anteriormente referidos, o FSCV passou a denominar-se Fundo Social de Financiamento Variável - FSFV32 - mas o Convénio 2009 manteve, no essencial, com algumas alterações de pormenor, o mesmo regime. 62. A Ré e a C, sempre atuaram junto dos respetivos sócios observando, para o efeito, as regras previstas nos Convénios 2003 e 2009. 63. Tal sucedeu, designadamente, quer do ponto de vista societário, ao nível da realização das assembleias de sócios, quer do ponto de vista de nomeação de novos sócios e saída de sócios, quer no que respeita à retribuição dos sócios, em função das suas avaliações e dos lucros gerados por ambas sociedades, quer ainda do funcionamento FSCV/FSFV e das respetivas dotações. 64. Alem disso, também o Autor, confirmando a sua vinculação expressa, passou a adequar a sua conduta ao enquadramento resultante do Acordo de Integração e do Convénio nas versões de 2003 e 2009, a partir das datas de aprovação de cada uma. 65. Mais: enquanto se manteve como sócio, o Autor sempre atuou no quadro da integração da Ré e da C, de acordo com as regras definidas no Acordo de Integração e sucessivamente no Convénio 2003 e no Convénio 2009. 68. O Autor foi sempre remunerado, em termos de distribuição de resultados, de acordo com o regime previsto quer no artigo 29 do Convénio 2003 quer, depois, no artigo 22 do Convénio 2009. 69. Ou seja, a sua remuneração ocorreu sempre em função das UGPs que detinha em cada momento e dos resultados da Ré e da C. 70. Por sua vez as UGPs de cada eram atribuídas e variavam em função de uma avaliação de forma integrada da prestação e contributo dos sócios. 71. Nos termos acima descritos, o Autor teve sucessivamente atribuídas a partir de 2003 o seguinte número de UGPs: Ano N.º de UGPs 2003 51 2004 51 2005 57 2006 68 2007 74 2008 74 2009 64 2010 64 2011 64 (…). 80. Adicionalmente, o Autor concretizou a contribuição, para o FSCV, depois FSFV, que lhe correspondia nos termos previstos respetivamente no artigo 28 do Convénio 2003 e no artigo 21 do Convénio 2009. 81. Assim tendo aportado o financiamento previsto nos Convénios, a favor da Ré e da C. 82. Conforme estabelecido nos Convénios, esta contribuição também foi realizada por referência às UGPs que o Autor detinha a cada momento e evoluiu do seguinte modo: Ano Contribuição FSCV/FSFV Valor por UGP 2003 € 306.510,00 € 6.010,00 2004 € 306.510,00 € 6.010,00 2005 € 342.570,00 € 6.010,00 2006 € 408.680,00 € 6.010,00 2007 € 408.680,00 € 5.523,00 2008 € 444.740,00 € 6.010,00 2009 € 444.740,00 € 6.949,00 2010 € 384.000,00 € 6.000,00 2011 € 384.000,00 € 6.000,00 83. Além disso, as dotações do FSCV/FSFV eram remuneradas com pagamento de uma taxa de juro fixada anualmente também nos termos dos Convénios. (…). 86. Em acréscimo, na prática integrada, existia um mecanismo de conta corrente de sócios, onde estes recebiam determinadas quantias de distribuição de resultados e juros do FSFV, podendo proceder ao seu levantamento integral ou parcial e deixar as mesmas em depósito. 87. As quantias em depósito nesta conta corrente eram também remuneradas a uma taxa definida anualmente, de valor mais reduzido do que a que vigorava para o FSFV. 88. No caso presente os valores de depósito, taxa de juros e remuneração correspondente da conta do Autor foram os seguintes: Ano Conta corrente de sócio Taxa de juro Remuneração 2003 € 8.422,00 14,40 % € 1.212,77 2004 € 45.390,00 14,40 % € 6.536,16 2005 € 14.430,00 14,40 % € 2.077,92 2006 € 30.069,00 14,40 % € 4.329,94 2007 € 67.320,00 14,40 % € 9.694,08 2008 € 73.260,00 14,40 % € 10.549,44 2009 € 73.260,00 14,40 % € 10.549,44 2010 € 131.402,00 3,25% € 4.270,56 (…). 95. Ora, desde que esta prática se instituiu, o Autor participou e exerceu o seu voto nas reuniões de todos os sócios integrados e nas assembleias gerais de sócios da Ré e da C, em consonância com os procedimentos e condutas resultantes da aplicação daqueles Convénios. (…). 113. Posteriormente o Autor participou também na reunião geral de sócios de 25 e 26 de março de 2010, onde se deliberou: a) Eleger novos sócios de acordo com o previsto nos artigos 11, 12 e 13 do Convénio 2009; b) Renovar a autorização para o Conselho de Administração poder determinar o aumento das contribuições dos sócios da Ré e da C, para o FSFV; c) Delegar no Conselho de Administração a faculdade de, a partir de 01.01.2010, fixar as taxas de juros aplicáveis às contribuições para o FSFV. (…). 126. Por fim, enquanto sócio da Ré e da C, o Autor adequou-se à estrutura organizativa e ao governo e gestão inerentes à integração contida nos Convénios. 127. Foi membro do Comité de Avaliação de Associados, previsto no Convénio 2009 que superintendia a avaliação dos advogados das duas sociedades no contexto integrado. 128. Além disso, exerceu também outras funções, como seja a de coordenador da Mesa de Moçambique e a de membro da Comissão Executiva da Ré, que funcionava como um órgão consultivo do Diretor Geral em Portugal, o Dr. M. 129. E, em geral, assumiu no quotidiano da sua prática as medidas resultantes da integração, no que se refere à organização, à estrutura profissional, aos procedimentos, ao desenvolvimento do negócio e à carreira interna entre outros. 130. Em suma, desde a aprovação do Acordo de Integração e do Convénio nas suas versões de 2003 e 2009 até à sua comunicação de saída em maio de 2011, o Autor nunca colocou em causa a validade dos mesmos, tendo conduzido a sua atuação em pleno respeito pelos respetivos clausulados. (…). 241. Aquilo a que o Autor, de forma propositadamente descaracterizada, apelida de suprimentos ou empréstimos cativos e empréstimos livres não são mais do que a dotação efetuada do mesmo para o FSFV, nos moldes já descritos, e os montantes da conta corrente. (…). 243. Com efeito, o Autor faz tábua rasa do regime que acordou expressamente sobre esta matéria com todos os seus sócios, por via dos Convénios de 2003 e 2009, acima identificados, os quais regulam cabal e pormenorizadamente a constituição, o reforço, a remuneração e o reembolso desta prestação de financiamento dos sócios. (…). 252. Pelo que é inequívoco que, num cenário de saída de um sócio, foi acordado um prazo para o seu reembolso e uma taxa de remuneração específica que não a identificada pelo Autor no seu pedido. 253. Além disso, nos termos do disposto no artigo 35.1, alínea j), do Convénio 2009, esse reembolso também só poderia concretizar-se se a Ré e a C, não detivessem créditos contra o Autor, resultantes de eventuais prejuízos que tivessem sofrido, em virtude da violação de obrigações previstas no Convénio de Integração 2009, caso em que aquelas teriam o direito de fazer operar a respetiva compensação. (…). 255. Por outro lado, as taxas de juros em que se baseia a pretensão do Autor resultam do estabelecido no Convénio 2009, que, aliás, aquele parece rejeitar noutras situações em que o mesmo não lhe convém. (…). 257. Além disso, como resulta do artigo 21 do Convénio 2009, a taxa de juro aplicável ao FSFV, seria estabelecida em cada ano pela Assembleia Geral, que poderia delegar esta faculdade no Conselho de Administração, como veio a suceder. (…). 268. Era efetivamente prática, à data da saída do Autor, reembolsar despesas adiantadas pelos sócios, até um limite fixado anualmente que estava relacionado com o número de UPGs de cada um. 269. No ano de 2011, cada sócio tinha direito a apresentar despesas até ao montante de € 750,00 por cada UPG atribuída. 270. Nesse ano, como vimos, o Autor detinha 64 UPGs, pelo que teria direito a apresentar despesas até um limite de € 48.000,00, como é admitido pelo próprio. (…). 272. Assim, quando muito, poderia caber ao Autor o reembolso de despesas no montante de € 20.000,00, correspondente ao período em que foi sócio em 201198 (i.e. 64 UGPs * €750 / 12 meses * 5 meses). (…). 275. Ademais, a Ré suportou ainda as seguintes despesas do Autor não incluídas no artigo anterior: a) € 283,08 relativo a IUC referente à viatura 61-…-93 que era utilizada pelo Autor; e b) € 26.201,79, relativo à rescisão antecipada por mútuo acordo de contrato de leasing referente à viatura 61-…-93 que era utilizada pelo Autor. (…). 289. A alegação do Autor encerra, aliás, um inequívoco exercício de litigância de má-fé, na medida em que, como este bem sabe, o corpo de sócios em que se incluía regulou muito detalhadamente os termos e as condições de exoneração e de exclusão de sócio, incluindo naturalmente os aspetos de índole económica, em pleno respeito das normas legais vigentes aplicáveis. (…). 312. Por outras palavras, o disposto no artigo 8.º, n.º 3, dos estatutos da Ré consubstancia inequivocamente a convenção em contrário que afasta o direito a receber as quantias estabelecidas no artigo 21.º, n.º 10 do RJSA. (…). 318. Adicionalmente, os sócios da Ré e da C, não estipularam qualquer direito a que um sócio que se exonerasse pudesse receber “uma importância correspondente à quota-parte das reservas sociais, constituídas com referência ao período em que o sócio efetivamente exerceu a sua atividade na sociedade.” (…).». * Inconformada com aquele trecho do despacho proferido no âmbito da audiência prévia que teve lugar no dia 9 de fevereiro de 2026, a R. veio apresentar recurso, formulando as seguintes conclusões, que aqui se transcrevem: «A. O presente recurso tem por objeto a decisão através da qual o Tribunal a quo indeferiu a prestação de depoimento de parte do Recorrido requerida pela Recorrente na audiência prévia realizada nos autos em 09-02-2026. B. Em concreto, o Tribunal a quo indeferiu a prestação de depoimento de parte do Recorrido relativamente aos factos alegados sob os artigos 15º a 22º, 24º a 37º, 39º a 48º, 55º a 58º, 61º a 65º, 68º a 71º, 80º a 83º, 86º a 88º, 95º, 113º, 126º a 130º, 241º, 243º, 252º, 253º, 255º, 257º, 268º a 270º, 272º, 289º, 312º e 318º, todos da Contestação-Reconvenção. C. Esta decisão é recorrível à luz do artigo 644º, nº 2, alínea d) do CPC. D. A decisão recorrida carece de qualquer sustento. E. Os temas da prova visam definir uma espécie de roteiro ou guião sobre os factos a provar e, consequentemente, sobre os meios de prova que os vão sustentar, considerando a causa de pedir e as exceções invocadas pelas partes nos respetivos articulados. F. Os temas da prova fixados pelo Tribunal a quo delimitam o objeto da instrução a realizar nos autos (cf. artigo 410.º do CPC), mas a actividade instrutória deverá incidir sobre os factos concretos que foram alegados pelas Partes, e não sobre os temas da prova que foram fixados pelo Tribunal a quo. G. Na Audiência prévia, o Tribunal a quo, no que concerne ao tema da prova n.º 1, esclareceu que o mesmo abarcaria não apenas a versão dos factos tal como apresentada pelo Recorrido para deduzir a sua pretensão, mas também a possibilidade de a Recorrente provar o contrário daquela alegação e/ou de procurar demonstrar a sua contraversão dos acontecimentos. H. Os factos indicados pela Recorrente no requerimento para prestação de depoimento de parte que foi indeferido pelo Tribunal a quo constituem precisamente factos contrários à alegação do Recorrido e atinentes à contraversão da Recorrente, pelo que tanto bastaria para sustentar a necessária admissão do depoimento de parte. I. No entanto, o Tribunal a quo veio a seguir uma linha totalmente oposta à acima exposta quando, sem ponderar devidamente a inserção dos factos indicados no espectro dos temas da prova, nem a sua relevância e os direitos de defesa da Recorrente, se decidiu pelo indeferimento do depoimento de parte requerido por esta. J. O Tribunal a quo justificou o referido indeferimento nos seguintes termos: (i) os factos vertidos no tema da prova n.º 1 provêm da Petição Inicial e como tal não são suscetíveis de serem confessados pelo Recorrido; e (ii) os artigos da Contestação-Reconvenção discriminados pela Recorrente não figuram nos temas da prova, pelo que sobre eles não deverá incidir a actividade probatória. K. Através desta fundamentação, o Tribunal a quo deu uma configuração diversa e até aí totalmente inédita ao conteúdo dos temas da prova e com isso injustificadamente amputou o direito à prova da Recorrente, em violação dos artigos 596º, 410.º e 452.º, nº 2, todos do CPC. L. Segundo o que estabeleceu próprio Tribunal a quo, o tema da prova n.º 1 compreende a possibilidade de a Ré negar a realidade dos factos constitutivos articulados pelo Recorrido e/ou de provar a sua contraversão dos acontecimentos, o que necessariamente pressupõe a possibilidade de produzir prova relativamente às proposições fáticas que integram os fundamentos da sua defesa, nomeadamente o direito de requerer a prestação de depoimento de parte do Recorrido relativamente a factos pessoais ou de que este deva ter conhecimento. M. O entendimento vertido na Decisão Recorrida, segundo o qual o tema da prova n.º 1 só abrange factos provenientes da Petição Inicial, equivale a transformar este tema da prova num verdadeiro quesito ou artigo da base instrutória, que assim fica convertido numa simples questão de facto atomisticamente colocada, cujo conteúdo não permite outro tratamento ou juízo que não o de uma resposta positiva ou negativa, de “provado” ou “não provado”. N. Na prática, adotando a solução propugnada pelo Tribunal a quo, os temas da prova deixariam de delimitar o objeto da instrução para passarem a constituir eles próprios o objeto da decisão da matéria de facto, o que constituiria uma solução ab-rogante e manifestamente contrária aos artigos 410.º e 596.º, nº 1 do CPC. O. Na sentença que vier a proferir nos autos, ao Tribunal a quo não caberá limitar-se a dar como provados ou não provados os temas da prova, mas antes fazer uma apreciação da prova produzida quanto aos factos concretos que os integram. P. Ao sustentar que nenhum dos factos vertidos nos artigos da Contestação-Reconvenção indicados pela Recorrente, com exceção do 275.º, figura nos temas da prova, a Decisão Recorrida erra também na perspetiva do tema da prova n.º 2, sendo, designadamente, manifesto que aí se integram os artigos 268.º a 270.º e 272.º, também discriminados no requerimento sobre que recaiu a Decisão Recorrida. Q. Por outro lado, a asserção do Tribunal a quo segundo a qual “não deverá incidir actividade probatória” sobre os factos que integram os artigos da Contestação-Reconvenção traduz uma restrição inadmissível do direito da Recorrente à prova, que, em virtude desta tomada de posição por parte do juiz da causa, fica na prática privada de demonstrar a realidade dos enunciados fáticos que integram os fundamentos da sua defesa, por recurso a qualquer dos meios de prova admissíveis no nosso ordenamento jurídico. R. A violação dos referidos preceitos legais e do direito fundamental da Recorrente à prova é ainda mais gritante uma vez que o Tribunal a quo baseou a enunciação dos temas da prova numa solução que não está prevista na lei, e que consistiu na elaboração de uma seleção provisória de matéria de facto assente, promovida ao abrigo de uma iniciativa de gestão processual (cfr. artigos 6º e 547º do CPC). S. Destarte, seria ainda mais incompreensível admitir, a coberto de uma enunciação precária e contingente da “matéria assente”, que a Recorrente ficasse limitada no seu direito de requerer a prestação de depoimento de parte de modo a sustentar os concretos enunciados fáticos em que se consubstancia a sua defesa. T. Mesmo que se admitisse uma conceção de temas da prova como a subscrita na Decisão Recorrida, que os reduziria à expressão de quesitos, na qual apenas cabe uma decisão de provado ou não provado, ainda assim os direitos da Recorrente estariam a ser coarctados, já que a rejeição do depoimento de parte constituiria na mesma uma restrição inadmissível à plena oportunidade de desenvolver uma atividade tendente a influenciar o sentido daquela decisão sobre a prova. U. Basta considerar que no âmbito da prestação do depoimento de parte pode ocorrer um reconhecimento de factos que integram a contraversão apresentada pela Recorrente, para concluir que tal meio de prova tem necessário e adequado cabimento na concretização da sobredita plena oportunidade e não poderia ser indeferido pelo Tribunal a quo. V. Por isso, qualquer interpretação dos artigos 410º, 452.º, nº 2 e 596º do CPC que determine que a Recorrente não pode requerer a prestação de depoimento de parte do Recorrido de modo a demonstrar os fundamentos da sua defesa seria manifestamente atentatória do direito à prova e do direito ao contraditório, os quais se encontram constitucionalmente protegidos através do princípio do acesso ao direito e à tutela jurisdicional efetiva, previstos no artigo 20.º, n.º 1 e 4 da Constituição da República Portuguesa (“CRP”). W. Em consequência, tal interpretação, nos termos supra enunciados, seria inconstitucional por violação do artigo 20º, nº 1 e 4 da CRP, o que desde já se invoca para todos os efeitos. X. Por outro lado, é incontroverso que a Recorrente indicou, de forma expressa e individualizada, todos os factos sobre os quais pretendia que recaísse o referido depoimento de parte do Recorrido, pelo que delimitou adequadamente o respetivo objeto e assim cumpriu com o ónus de discriminação imposto pelo artigo 452.º, n.º 2, do CPC. Y. Também não assiste qualquer fundamento ao Tribunal a quo quando refere que os factos compreendidos no tema da prova n.º 1 não são suscetíveis de confissão porquanto este tema da prova apenas integra os factos alegados pelo Recorrido na Petição Inicial e estes não podem ser objeto de confissão pelo próprio. Z. A este respeito, note-se que, conforme já tinha sido decidido pelo Tribunal a quo, naquele tema da prova também se inscrevem os enunciados fáticos que integram os fundamentos da defesa da Recorrente, pelo que também relativamente a estes se poderá desenvolver a actividade instrutória em sede de audiência final. AA. Analisados os factos elencados pela Recorrente no seu requerimento para prestação de depoimento de parte, constata-se que todos eles preenchem o requisito enunciado no artigo 454.º, n.º 1 do CPC, uma vez que correspondem a factos pessoais do Recorrido ou, quando muito, a factos dos quais o mesmo deva ter conhecimento. BB. Outrossim, constituindo como se viu a contraversão da Recorrente, todos os artigos indicados integram matéria suscetível de confissão por ser contrária ou desfavorável face à posição assumida pelo Recorrido. CC. Além disso, os factos indicados pela Recorrente para integrar o depoimento de parte do Recorrido interessam à decisão da causa e contribuem para a descoberta da verdade material, no contexto do objeto do presente litígio, tal como enunciado pelo Tribunal e no âmbito dos temas da prova por este fixados, sendo o respetivo apuramento imprescindível a uma plena consideração das posições de ambas as Partes, no que respeita à alegação e prova do seu caso, e para assegurar que o Tribunal a quo dispõe de todos os elementos necessários para tomar uma decisão informada e esclarecida. DD. Ademais, mesmo que o depoimento não resulte na confissão de qualquer facto, sempre se justificaria a sua produção, na medida em que permite ao Tribunal confrontar as declarações do depoente com os factos elencados pela Recorrente, identificar eventuais contradições ou omissões, obter esclarecimentos relevantes sobre pontos controvertidos e outros contributos de interesse para a decisão da causa, mesmo que não constituam confissão de factos stricto sensu. Sem conceder, EE. A Recorrente apresentou o seu requerimento de depoimento de parte na Audiência Prévia e o Tribunal a quo precipitou-se em ato contínuo a proferir uma decisão relativamente ao mesmo, sem efectuar uma análise ponderada e individualizada de cada um dos artigos indicados para aferir da verificação dos requisitos de admissão do depoimento de parte. FF. Caso a referida análise tivesse sido realizada e tivesse sido detetado que algum dos factos abrangidos pelo requerimento não cumpria na integra os requisitos exigíveis para admissão do depoimento de parte, o Tribunal a quo deveria, quanto muito, reduzir, em conformidade, o objeto do depoimento e, em qualquer caso, teria o dever de conceder à Recorrente adequada oportunidade para suprir eventuais insuficiências ou irregularidades suscetíveis de aperfeiçoamento.». * O A. apresentou contra-alegações, concluindo pela improcedência do recurso. * O recurso foi devidamente admitido. * Recebida a apelação e colhidos os vistos legais, cumpre apreciar e decidir. II. Do objeto do recurso: O âmbito do recurso, sempre ressalvadas as questões de conhecimento oficioso, encontra-se delimitado pelas conclusões que nele foram apresentadas e que atrás se transcreveram (art.ºs 635.º n.º 4 e 639.º n.º 1, ambos do C. P. Civil). * A questão a decidir consiste em saber se deve, ou não, ser admitido o depoimento de parte do A. sobre os temas da prova fixados e sobre o teor dos art.ºs 15.º a 22.º, 24.º a 37.º, 39.º a 48.º, 55.º a 58.º, 61.º a 65.º, 68.º a 71.º, 80.º a 83.º, 86.º a 88.º, 95.º, 113.º, 126.º a 130.º, 241.º, 243.º, 252.º, 253.º, 255.º, 257.º, 268.º a 270.º, 272.º, 275.º, 289.º, 312.º e 318.º, todos da contestação/reconvenção. * III. Fundamentação: De facto: Os factos pertinentes para a dilucidação da questão objeto do presente recurso mostram-se vertidos no relatório deste acórdão, pelo que os aqui damos por integralmente reproduzidos. * De Direito: É por demais consabido que a prova por confissão consiste no reconhecimento da realidade de um facto – passado ou presente com caráter duradouro – desfavorável ao declarante (art.º 352.º do C. Civil). A confissão feita em juízo denomina-se de judicial, em contraponto à extrajudicial, feita por modo diferente da primeira (art.º 355.º n.ºs 1, 2 e 4 do C. Civil). Atento o objeto do presente recurso, centremo-nos na confissão judicial, a qual «assenta no princípio da autorresponsabilidade das partes e na regra da experiência segundo a qual ninguém reconhece um facto desfavorável, salvo se o mesmo foi verdadeiro.» (Luís Filipe Pires de Sousa, em Direito Probatório Material, Livraria Almedina, Coimbra, 2026, pág. 105) – e tem força probatória plena se for reduzida a escrito (art.ºs 352.º, 353.º n.º 1, 355.º n.ºs 1 e 2, 356.º, 357.º n.º 1 e 358.º n.º 1, todos do C. Civil, e art.º 463.º do C. P. Civil). A confissão judicial pode ser espontânea ou provocada. A primeira resulta da livre iniciativa da parte e pode ser feita nos articulados ou em qualquer outro ato do processo (art.º 356.º n.º 1 do C. Civil). Já a segunda ocorre quando a parte é chamada a tribunal para se pronunciar sobre os factos em litígio que lhe sejam desfavoráveis, ou para prestar informações ou esclarecimentos, e esse chamamento redunda em confissão de algum ou de alguns deles (art.º 356.º n.º 2 do C. Civil). O depoimento de parte que visa obter uma confissão pode ser oficiosamente determinado ou resultar de requerimento da parte contrária ou de um comparte do requerente que assuma no processo uma posição divergente do requerente acerca de um facto que favorece um e desfavorece o outro. Os factos sobre os quais o depoimento de parte que haja sido requerido vai recair devem ser logo discriminadamente indicados e têm de ser factos pessoais ou de que o deponente deva ter conhecimento (art.ºs 452.º n.º 2 e 454.º n.º 1, ambos do C. P. Civil). Conforme resulta do que acaba de ser dito, o depoimento de parte recai sobre factos que admitam confissão (cfr. o art.º 354.º do C. Civil). Àquele propósito, notam José Lebre de Freitas e Isabel Alexandre (no Código de Processo Civil Anotado, Volume 2.º, Livraria Almedina, Coimbra, 2025, pág. 285) que “A imposição da indicação discriminada dos factos sobre os quais o depoimento há de recair não impede que seja pedida a sua prestação sobre todos os factos incluídos na enunciação dos temas da prova, quando ela inclua factos” (o sublinhado é da nossa lavra). E mais adiante (ob. cit., pág. 286) concluem com total pertinência: “à luz do direito atual, que não impõe que a enunciação dos temas da prova (art. 596) seja integrada por factos, menos sentido ainda teria exigir uma correspondência entre os factos a que alude o n.º 2 e o conteúdo da enunciação dos temas da prova. Aliás, o n.º 2 não contém referência à enunciação dos temas da prova, além de que o depoimento de parte deve ser requerido antes de enunciados os temas da prova”. Na mesma senda surgem Paulo Ribeiro de Faria e Ana Luísa Loureiro, quando referem que “A atividade instrutória, sendo orientada pelos temas da prova, tem por objeto factos. São os factos que carecem de prova; não os temas.” (Primeiras Notas ao Novo Código de Processo Civil, Volume I, Livraria Almedina, Coimbra, 2013, pág. 508). Analisando os temas da prova que foram enunciados, conclui-se que os mesmos não têm pendor genérico, estando antes factualmente integrados [1) A taxa de juro referida no escrito parcialmente reproduzido na alínea e) foi, entre 2011 e 29 de Outubro de 2021, fixada pela Ré em 14,4%, tendo a mesma fixado em 3,5% a taxa de juro aplicável aos montantes referidos na parte final da alínea h) dos factos assentes; 2) Além do montante referido na alínea i) infra, a Reconvinte despendeu a quantia de € 283,08 por conta de IUC do veículo automóvel de matrícula n.º 61-…-93 que era utilizada pelo Reconvindo e a quantia de € 26.201,79, por conta da rescisão antecipada por mútuo acordo de contrato de leasing referente à mesma viatura]. Ainda que o teor dos temas da prova pudesse ser qualificado como não factual, tal circunstância não buliria com a respetiva validade. De facto, o que é essencial é que todos os sujeitos processuais compreendam o que, realmente, está em discussão na lide, fixando-se a temática da instrução sem qualquer preocupação com a concreta facticidade a julgar. A acrescer, o juiz só pode rejeitar o depoimento de parte requerido se: o objeto proposto para o mesmo não for admissível por não incidir sobre factos pessoais ou de que o depoente deva ter conhecimento, por incidir sobre factos criminosos ou torpes de que a parte seja arguida (cfr. o art.º 454.º n.ºs 1 e 2 do C. P. Civil), ou por incidir sobre alguma das situações previstas no art.º 354.º do C. Civil; o requerente do depoimento de parte não tiver indicado os concretos factos sobre o qual o mesmo vai incidir, após convite ao aperfeiçoamento para o fazer. Posto isto, cabe então questionar: será que o depoimento de parte do A. se deve cingir ao tema de prova n.º 2? A nosso ver, a resposta só pode ser negativa. Realmente, à partida o depoimento de parte recai primacialmente sobre factos essenciais integradores da causa de pedir – que, nos termos do art.º 5.º n.º 1 do C. P. Civil, devem ser vertidos nos articulados –, visando, como vimos, suscitar a confissão dos mesmos pela parte em relação à qual tais factos pessoais lhe são desfavoráveis. Não obstante, nada obsta a que o depoimento de parte incida sobre factos instrumentais, que, apesar de não carecerem de alegação (o que não significa preclusão de alegação, incluindo nos articulados), podem ser livremente discutidos e apreciados em sede de audiência final, por forma a, se for o caso, justificarem a prova dos factos essenciais constitutivos, impeditivos, modificativos ou extintivos do direito invocado (art.º 5.º n.º 2 a) do C. P. Civil). Realmente, tais factos instrumentais permitem a afirmação, por indução, de factos ligados à prova do reconhecimento do direito ou da exceção. A propósito daquele tipo de factos, discorre o Supremo Tribunal de Justiça no seu Acórdão datado de 2 de maio de 2024 (consultável em www.dgsi.pt) que “São factos instrumentais, probatórios, de indiscutível importância para a prova dos factos essenciais, que deviam ter sido avaliados e conjugados com todo o material probatório carreado para os autos, criticamente, nos termos previstos no nº 4 do art. 607º do CPC”. Daí que, por forma a apurar se o A., ao longo da relação profissional e societária que manteve com a R., designadamente aceitou de forma expressa as regras por esta aprovadas quanto à forma de cálculo e ao timing de pagamento das quantias por si reclamadas por via da presente lide, é importante que se produza prova quanto aos factos instrumentais que constituem os art.ºs 15.º a 22.º, 24.º a 37.º, 39.º a 42.º a), b), d) e e) (o feito constar da alínea c) do art.º 42.º já está dado como assente sob a alínea e), nono parágrafo), 43.º a 48.º, 55.º a 58.º, 61.º a 71.º, 80.º a 83.º, 86.º a 88.º, 95.º, 113.º, 127.º, 128.º, 130.º, 241.º, 253.º, 255.º (exceto a parte final onde se lê “que, aliás, aquele parece rejeitar noutras situações em que o mesmo não lhe convém”), 257.º, 268.º e 269.º., todos da contestação/reconvenção. Sem prejuízo do vertido no art.º 275.º do mesmo articulado, que encerra facticidade essencial, a qual deve também ser objeto do pretendido depoimento de parte, nos termos já oportunamente fixados na primeira instância. Note-se que o art.º 15.º da contestação/reconvenção não coincide na íntegra com o vertido na alínea d) da facticidade que já foi considerada como provada, porquanto no primeiro afirma-se que o A. passou a ser sócio da R. a partir de 1999 e no segundo refere-se que tal sucedeu em 18 de maio de 2000. No que tange ao teor dos art.ºs 126.º, 129.º, 243.º, 252.º, 270.º, 272.º, 289.º e 318.º do mesmo articulado, aquele encerra matéria conclusiva, que não pode ser considerada desde logo na fase da instrução. Em relação ao art.º 312.º da contestação/reconvenção, o mesmo, por constituir matéria de Direito, igualmente não está sujeito a prova. Uma última nota para referir que não vislumbramos em que medida é que a matéria factual feita constar dos art.ºs 15.º a 22.º, 24.º a 37.º, 39.º a 42.º a), b), d) e e), 43.º a 48.º, 55.º a 58.º, 61.º a 71.º, 80.º a 83.º, 86.º a 88.º, 95.º, 113.º, 127.º, 128.º, 130.º, 241.º, 253.º, 255.º, 257.º, 268.º e 269.º., todos da contestação/reconvenção, não possa ser pessoal ou de que o depoente deva ter conhecimento (cfr. o art.º 454.º n.º 1 do C. P. Civil). Senão, vejamos: o A. terá estado diretamente envolvido no descrito nos art.ºs 15.º, 21.º, 24.º, 33.º, 39.º, 43.º, 44.º, 45.º, 46.º, 47.º, 48.º, 56.º, 57.º, 58.º, 64.º, 65.º, 68.º, 69.º, 71.º, 80.º, 81.º, 82.º, 88.º, 95.º, 113.º, 127.º, 128.º e 130.º do referenciado articulado. No que concerne à restante factualidade vertida nos demais artigos da contestação/reconvenção a que supra aludimos, a mesma é contemporânea do A. na R., incluindo enquanto sócio desta, pelo que deverá ser do seu conhecimento. Naquele circunspecto e conforme ensina Alberto dos Reis (no Código de Processo Civil Anotado, Volume IV, Coimbra Editora, Coimbra, 1962, pág. 93), “Saber se o facto é de molde a ser conhecido do depoente, é apreciação confiada ao prudente arbítrio do juiz; este atenderá à natureza do facto e às circunstâncias em que se produziu para concluir se deverá considerar-se do conhecimento do depoente.”. Atento o que se deixou ínsito, outra solução não resta que não seja a de revogar o despacho proferido em 9 de fevereiro de 2026 na parte em que se debruçou sobre o requerido depoimento de parte do A., admitindo este quanto aos artigos da contestação/reconvenção acima elencados. O Apelado, por ter ficado vencido, é responsável pelo pagamento das custas processuais (artigos 527.º e 529.º, ambos do C. P. Civil). * IV. DECISÃO: Pelo exposto, acordam os Juízes desta 2.ª Secção do Tribunal da Relação de Lisboa em julgar procedente o recurso e, consequentemente, revogar o despacho recorrido, substituindo-o por este acórdão que admite o depoimento de parte do Autor à matéria factual vertida nos artigos 15.º a 22.º, 24.º a 37.º, 39.º a 42.º a), b), d) e e), 43.º a 48.º, 55.º a 58.º, 61.º a 71.º, 80.º a 83.º, 86.º a 88.º, 95.º, 113.º, 127.º, 128.º, 130.º, 241.º, 253.º, 255.º (com exceção da parte final onde se lê “que, aliás, aquele parece rejeitar noutras situações em que o mesmo não lhe convém”), 257.º, 268.º, 269.º e 275.º, todos da contestação/reconvenção. Custas pelo Apelado. * Lisboa, 21 de maio de 2026 João Severino Susana Gonçalves Arlindo Crua