3881/03.2TBVCT.G1.S1 - Supremo Tribunal de Justiça

Quando num mesmo documento duas partes prometem outorgar num contrato de cessão de quotas de uma sociedade e uma delas assumir a obrigação de liquidar empréstimos bancários contraídos por aquela sociedade, estamos perante a figura de união de contratos de promessa e a favor de terceiro.

Acordam no Supremo Tribunal de Justiça:

Em 03.09.26, no Tribunal Judicial da Comarca de Viana do Castelo – 1º Juízo Cível – AA e BB intentaram acção declarativa de condenação, com processo comum ordinário, contra CC – Investimentos de Construção, Lda. e DD

alegando

em resumo, que

- celebraram com o réu DD um contrato-promessa de cessão de quotas da totalidade da sua participação social na 1ª Ré;

- tendo ainda acordado com aquele que o mesmo assumiria a responsabilidade pelo passivo desta, comprometendo-se assim a liquidar todos os empréstimos bancários por ela contraídos que se encontrassem garantidos ou avalizados pessoalmente pelo 1º autor e mulher e pelo 2º autor;

- celebrada que foi a cessão de quotas, o réu DD, ao contrário do acordado, não procedeu ao pagamento de parte dos empréstimos bancários de que a 1ª ré era devedora e que se encontravam garantidos pelos autores;

- tendo sido, por isso, estes quem acabou por os liquidar.

pedindo

a condenação dos RR. no pagamento da quantia de € 343.400,00, mais juros, bem como naquela que liquidarão em momento posterior referente às responsabilidades que lhes vieram a ser exigidas pelos credores da 1ª R. cujos créditos não foram ainda satisfeitos.

Contestaram os RR., impugnando os factos descritos pelos AA, defendendo nada lhes deverem.

Em 06.06.27, realizou-se o julgamento e foi proferida sentença, que julgou a acção parcialmente procedente e, em consequência, condenou os RR. a pagarem aos AA. a quantia de € 94.000,00 e a pagarem ao 1º A. a quantia de € 249.400,00, ambas as quantias acrescidas de juros de mora à taxa legal desde a citação até integral pagamento.

Os RR. recorreram.

Primeiro, para o Tribunal da Relação de Guimarães que confirmou a sentença recorrida - acórdão de fl.263 e seguintes

Depois, para o Supremo Tribunal de Justiça que ordenou a remessa do processo ao Tribunal da Relação de Guimarães para ampliação da matéria de facto - acórdão de fl.294 seguintes.

Na sequência desta remessa, o Tribunal da Relação de Guimarães ordenou, por sua vez, a remessa do processo à 1ª instância para ampliação da matéria de facto nos termos determinados pelo Supremo Tribunal de Justiça, decidindo que a repetição do julgamento não abrangeria a parte do julgamento não viciada - acórdão de fls.309 e seguintes.

Elaborada a base instrutória de acordo com a ampliação ordenada, foi realizada nova audiência de discussão e julgamento.

Em 08.10.10, foi proferida nova sentença que continuou a julgar a acção parcialmente procedente, no termos já afirmados na anterior sentença.

Os réus apelaram novamente, nas também sem êxito, pois a Relação de Guimarães, por acórdão de 09.04.28, confirmou a decisão recorrida.

Novamente inconformados, os réus deduziram a presente revista, apresentando as respectivas alegações e conclusões.

Os recorridos não contra alegaram.

Corridos os vistos legais, cumpre decidir.

As questões

Tendo em conta que

- o objecto dos recursos é delimitado pelas conclusões neles insertas, salvo as questões de conhecimento oficioso - arts. 684º, nº3 e 690º do Código de Processo Civil;

- nos recursos se apreciam questões e não razões;

- os recursos não visam criar decisões sobre matéria nova, sendo o seu âmbito delimitado pelo conteúdo do acto recorrido

a única questão que importa apreciar consiste em determinar se existe qualquer obrigação exterior ao estipulado na escritura pública de cessão de quotas ou se esta seria a expressão definitiva da vontade das partes.

Os factos

São os seguintes os factos que foram dados como provados nas instâncias:

1. No dia 25Set01, os AA. e o 2° R. celebraram o denominado “Contrato-promessa de cessão de quotas”, que tinha por objecto a totalidade da participação social daqueles na 1ª R. (A);

2. No contrato referido em 1, ficou acordado que as quotas dos AA. no capital social da 1ª R. seriam ser cedidas ao 2° R. por 5$00 (4$00 pela quota do 1° A. e 1$00 pela quota do 2° A) uma vez que o 2° R. assumiu a responsabilidade por todo o passivo da 1ª R. comprometendo-se a liquidar todos os empréstimos bancários contraídos por esta que se encontrassem garantidos ou avalizados pessoalmente pelo 1° A. e respectivo cônjuge e pelo 2° A. (B);

3. No contrato referido em 1, os AA. comprometeram-se a convocar uma assembleia-geral da 1ª R. com vista a renunciarem à gerência desta e nomear gerente o 2° R, o que sucedeu em 25Set01, tendo o 2° R. assumido a gerência desde essa data (C);

4. Através de escritura pública outorgada em 19Jul02, os AA. cederam ao 2° R as suas quotas, correspondentes à totalidade do capital social da 1ª R. (D);

5. O 2º R. não procedeu, por si ou através da 1ª R, ao pagamento de parte dos empréstimos bancários de que esta era devedora e nos quais os AA. figuravam como avalistas (E);

6. Para liquidação dos empréstimos nºs 00000000 e 00000000, respectivamente no montante de € 74.819,00 e de € 99.370,52, de que a 1ª R. era devedora ao Banco Comercial Português, SA, e na qual o 1º A. figurava como avalista, este, em 28Fev03, celebrou com essa instituição bancária um contrato de mútuo no valor de € 175.000,00 (1);

7. Para liquidação dos empréstimos nºs 000000000 e 00000000, de que a 1ª R. era devedora à Caixa de Crédito Agrícola Mútuo do Alto Minho, CRL, e no qual os AA. figuravam como avalistas, estes (o 1ª A. como mutuário e o 2° A. como fiador), em 20Nov02, celebraram com essa instituição bancária um contrato de mútuo no valor de € 94.000,00 (2);

8. Para liquidação do empréstimo de que a 1ª R. era devedora ao Banco Português de Negócios, o 1° A, em 20Maio3, liquidou a essa instituição bancária a quantia de € 74.400,00 (3);

9. A 1ª R. vendeu à sociedade..., Ldª, os materiais listados nas facturas de fl.368, 369 e 370 (8).

Os factos, o direito e o recurso

No acórdão recorrido entendeu-se que o negócio estabelecido entre os autores e os réus foi um só, mas nele reuniram as partes contratantes elementos típicos de um contrato promessa e de um contrato a favor de terceiro, deles resultando a obrigação para ambas as partes de celebrarem um contrato de cessão de quotas e a obrigação para o réu DD de pagar os empréstimos bancários contraídos pela ré “CC” garantidos ou avalizados pelos autor AA e esposa e pelo autor BB, sendo que quanto a esta última obrigação, o réu DD não cumpriu com o estipulado, na medida que não procedeu ao pagamento de parte dos empréstimos bancários de que a ré “CC” era devedora e nos quais os autores figuravam como avalistas.

Os réus recorrentes entendem também que existe um único negócio, mas não a reunião de elementos típicos dos negócios referidos no acórdão, na medida que o único negócio que as parte celebraram foi a cessão de quotas, cuja escritura consolidou a alteração da vontade das partes em não incluir no elenco definitivo dos respectivos direitos e obrigações a obrigação assumida pelo réu DD do pagamento dos empréstimos bancários.

Cremos que não têm razão.

Começaremos por dizer que não concordamos com o que ambas as partes dizem sobre a unicidade do contrato.

Na verdade, não se trata aqui de um contrato misto, entendendo-se como tal “aquele que reúne em si regras de dois contratos total ou parcialmente típicos” – cfr. Menezes Leitão “in” Direito das Obrigações, volume I, 4ª edição, página 196.

Trata-se, antes de uma união de contratos, na medida em que os elementos típicos de dois contratos, adiante a referir, não se dissolvem para formar um único contrato, mas antes se verifica a celebração conjunta dos dois contratos, unidos entre si.

Assim, a união dos contratos permite que cada contrato mantenha a sua autonomia, possibilitando a sua individualização em face do conjunto.

Como, porém, existe alguma ligação entre os diversos contratos, esse nexo justifica que se fale, não em vários contratos, mas em união de contratos.

Para determinação dos contratos que estão em jogo, há que ter em conta as respectivas prestações.

Por parte dos autores, a única prestação a que se vincularam foi a de outorgar num contrato em que cederiam as suas quotas na sociedade “CC” ao réu DD.

Por parte deste réu, houve duas prestações a que se vinculou:

- outorgar naquele contrato como cessionário das quotas, pagando o preço acordado;

- assumir a responsabilidade por todo o passivo da sociedade “CC”, comprometendo-se a liquidar todos os empréstimos bancários contraídos por esta que se encontrassem garantidos ou avalizados pelos autores e esposa do primeiro autor.

Temos, pois, elementos de dois contratos:

- de um contrato promessa, na medida em que ambas as partes se obrigaram a celebrar um contrato de cessão de quotas;

- de um contrato a favor de terceiro, na medida em que o réu DD assumiu a obrigação de liquidar os empréstimos bancários contraídos pela “CC” e garantidos ou avalizados pelos autores e esposa do primeiro autor.

Trata-se, pois, de dois contratos, não só unidos externamente – foram feitos na mesma altura e no mesmo documento – mas também internamente.

E dizemos internamente porque da inserção dos termos do contrato a favor de terceiro no nº2 do artigo 6º do documento a que se chamou de “contrato promessa de cessão de quotas” resulta claramente que o réu DD só assumia a responsabilidade pelo pagamento do passivo da “CC” se as quotas dessa sociedade pertencentes aos autores lhe fossem cedidas.

É patente que as partes quiseram que ambos os contratos ficassem associados economicamente, pelo que a validade e a vigência de um ou de ambos ficaria dependente da validade e da vigência do outro.

A escritura do contrato de cessão de quotas prometido foi outorgada.

Por este lado, não havia qualquer razão para o réu DD não cumprir com obrigação de pagar os empréstimos bancários.

Mas o réu DD veio alegar que na escritura de cessão de quotas não foi mencionada a obrigação de liquidar os empréstimos bancários porque as partes tinham acordado que essa obrigação deixasse de estar a cargo do réu “dada a desproporção entre as prestações a que cada uma das parte se comprometia”, na medida em que a sociedade não se encontrava na posse de qualquer bem material que pudesse ser utilizado na prossecução do objecto social ou contribuir para o enriquecimento da sociedade, não tinha em seu poder, em numerário ou depositado, qualquer quantia em dinheiro, não detinha quaisquer créditos, nem quaisquer contratos de prestação de serviços.

Tais factos – com excepção dos respeitantes a alguns materiais listados em facturas, que para a questão não tem interesse – foram todos dados como não provados.

Ou seja, não ficou provado que as partes tenham revogado o acordo a que tinham chegado sobre o pagamento dos empréstimos bancários pelo réu DD e que acima dissemos consubstanciar um contrato a favor de terceiros.

Sendo certo também que, como se tratava de uma união de contratos, nos termos acima referidos, a ausência da referência a este último contrato na escritura de cessão de quotas nenhum significado podia ter.

Importância teria se se considerasse existir um único contrato – um contrato promessa – e uma única prestação por parte do réu – o pagamento do preço da cessão, no qual estaria incluído o pagamento dos empréstimos bancários.

Mas, como acima ficou dito, não foi isso que se verificou.

Existiram dois contratos, com os contornos e consequências acima referidos.

Finalmente há que dizer que mesmo que se considerasse a versão do réu, ou seja, que o pagamento dos empréstimos faria parte da contraprestação devida por si no contrato promessa, o certo é que sempre a sua responsabilidade se manteria, uma vez que não se provou que o acordo relativo ao pagamento dos empréstimos bancários tivesse sido revogado.

Nesta conformidade, não merece censura o acórdão recorrido.

A decisão

Nesta conformidade, acorda-se em negar a revista, confirmando-se o acórdão recorrido.

Custas pelos recorrentes.

Lisboa, 3 de Dezembro de 2009

Oliveira Vasconcelos (Relator)

Serra Baptista

Álvaro Rodrigues