3836/2007-8 - Tribunal da Relação de Lisboa

I- A não verificação da pressuposição só deverá afectar os contratos ainda não completamente cumpridos e só excepcionalmente assim não sucederá, razão por que, outorgada no dia 2 de Nov. de 1981 escritura de cessão de quotas de sociedade que era a proprietária de imóveis rústicos na área da Reforma Agrária, não é admissível a modificação do preço estipulado na escritura de cessão, nos termos do artigo 437.º do Código Civil, com fundamento na alteração ulterior (10 Jan. 1996) do património da sociedade por ter sido aumentada a área de reserva de acordo com a Lei n.º 109/88, de 26 de Setembro (Lei de Bases da Reforma Agrária) e legislação subsequente.

II- Pretender que seja pago aos cedentes, a título de indemnização, o valor correspondente a essa área de reserva, agora com base no instituto do enriquecimento sem causa ( artigo 473.º do Código Civil), essa “ causa” de enriquecimento outra coisa afinal não é senão a pretensa “alteração anormal das circunstâncias em que as partes fundaram a decisão de contratar” e, assim sendo, só poderia justificar uma alteração do preço da cessão se essa modificação fosse legalmente aceitável nos termos do artigo 437.º do Código Civil.

III- O aumento de património de uma sociedade, que viu serem expropriados os prédios rústicos que lhe pertenciam, pela atribuição sucessiva de reservas com área mais ampla, não se traduz num enriquecimento sem causa, pois a sociedade afinal recebe aquilo que lhe é devidos nos termos da lei; a sociedade não enriquece á custa do património daqueles que cederam as quotas que nela detinham nem á custa do valor pelo qual as quotas foram cedidas antes da reintegração de imóveis expropriados no património da sociedade (artigo 473.º do Código Civil).

IV- Os cedentes das quotas da aludida sociedade não tinham direito a auferir qualquer indemnização decorrente da expropriação dos prédios rústicos na área da Reforma Agrária, pois tal direito pertence aos proprietários dos imóveis e nem os accionistas de sociedade anónima, nem titulares de quotas na mesma sociedade depois da sua transformação em sociedade por quotas são os proprietários dos prédios rústicos nacionalizados, não se devendo confundir o património da sociedade com o património dos seus sócios ou accionistas.

(S.C.)

Acordam no Tribunal da Relação de Lisboa:

1. Gisela […], Anselmo […] e Teresa […] demandaram a Sociedade Agrícola […]Lda., Alg.[…] Inc. e Cascara […] pedindo que se condenem solidariamente a 1ª Ré, de um lado, e a 2ª e 3ª Rés, do outro, e estas conjuntamente entre si, a pagar aos AA o montante que se vier a liquidar, sendo 70% para todos eles, em partes iguais, e 30% para o Anselmo Rita da Palma.

2. A Ré, então sociedade anónima, era proprietária em 1974 de vários prédios rústicos que foram expropriados; veio a ser-lhe atribuída uma reserva de 700 ha em Março de 1980.

3. Depois do despacho que atribuiu a referida reserva foi celebrado em 27 de Maio de 1980 contrato-promessa entre Manuel […], como promitente-vendedor, que dispunha das 14.000 acções em que se encontra dividido o capital da Sociedade Agrícola […]SARL e as sociedades Alg.[…] e Ali.[…], como promitentes-compradoras.

4. As referidas acções foram prometidas vender total e completamente livres de penhor ou de qualquer outro ónus ou encargo.

5. O promitente-vendedor obrigou-se a, imediatamente antes da efectivação da venda, converter a referida sociedade anónima de responsabilidade limitada em sociedade por quotas de responsabilidade limitada e a dividir a participação que à data tivesse ou pudesse dispor no capital da mesma em duas quotas, uma correspondente a 70% dessa participação no capital da dita sociedade e a outra correspondente a 30% de tal participação.

6. No dia 2 de Novembro de 1981 foi outorgada escritura de transformação da aludida sociedade anónima em sociedade por quotas. Os outorgantes, Manuel […] e Anselmo […], que detinham, respectivamente, 9.800 acções e 4.200 acções, deliberaram transformar a Sociedade Agrícola […] SARL na Sociedade Agrícola […] Lda. com capital dividido em duas quotas, uma de 9.800.00$00 e outra de 4.200.000$00 a pertencerem, respectivamente, aos referidos outorgantes.

7. Nessa mesma data (2-11-1981) foi outorgada escritura de cessão de quotas e reforço do capital tendo Manuel […] cedido a sua quota na aludida sociedade por quotas a Alg.[…] e Anselmo […] cedido a sua quota a Horst […].

8. O referido Horst […] cedeu a sua quota na Sociedade Agrícola […] Lda. à ora ré Cascara […].

9. A referida sociedade […] era proprietária de vários prédios rústicos.

10. A atribuída reserva de 700 ha não contemplou parte de um deles, com a área de 124,8025 ha, a Herdade do Outeiro da Ribeira.

11. No dia 28 de Dezembro de 1988 Manuel […] requereu, em seu nome pessoal, a devolução , a título de reserva, da parte da herdade do Outeiro da Ribeira, ainda expropriada, com a área de 124,8025 ha, ou seja, o remanescente dos bens imóveis que haviam pertencido à Sociedade Agrícola […] Lda. antes da expropriação.

12. Muito embora tivesse sido, na sequência de despacho ministerial favorável, atribuída essa área do referido prédio rústico a Manuel […], certo é que, mais tarde, na sequência de pedido apresentado pela mencionada Sociedade, o Secretário de Estado da Agricultura e do Desenvolvimento Rural considerou nula a entrega da reserva a Manuel […] e atribuiu-a à Sociedade Agrícola […] Lda.

13. Foi ainda atribuída à referida sociedade indemnização a pagar pelo Estado relativamente ao tempo em que teve a posse e exploração do património fundiário daquela.

14. Consideram os AA que a libertação e devolução dessa área de 124,8025 ha à ré sociedade se traduziu no aumento do seu património e, consequentemente, no correspondente aumento do valor das quotas das rés sociedades Alg.[…] e Cascara.

15. Consideram os AA, no que toca à indemnização a pagar pelo Estado relativamente ao tempo em que ocupou e explorou as terras, com exclusão dos respectivos donos, que deveria a mesma pertencer aos AA como únicos e universais herdeiros de seu pai, atento o espírito do negócio celebrado em 1981, já que no respectivo preço igualmente não foi considerada essa eventual e futura indemnização.

16. Houve, pois, a mais do que um título, enriquecimento sem causa, directo para a primeira ré e indirecto para a 2ª e 3ª, com o consequente empobrecimento dos AA.

17. A acção foi julgada procedente condenando-se os RR a pagar, solidariamente, aos AA , na proporção de 70% para os três em partes iguais e ainda de 30% para o A. Anselmo […]:

- o montante que se vier a liquidar em execução de sentença correspondente ao preço que teria sido devido como contrapartida da cessão de quotas efectuada pelo pai dos AA e pelo A. Anselmo […] à Ré Alg.[…] e a Horst […] por escritura púbica outorgada em 2 de Novembro de 1981 caso a área de 124,8025 ha da herdade do Outeiro da Ribeira tivesse sido considerada e

- o montante que se vier a liquidar em execução de sentença correspondente à indemnização que foi paga pelo Estado à 1º Ré pela expropriação dos prédios rústicos “Herdade dos Lagos”,”Courela das Águas”,”Herdade do Outeiro da Ribeira” e “Amendoeira- à- Herdade dos Lagos”.

18. Desta decisão foi interposto recurso pelos RR que concluíram nos seguintes termos:

1ª Na data da celebração do contrato de cessão de quotas a sociedade ré já era titular do direito à indemnização pela expropriação da área de 124,8025 ha no prédio “Outeiro da Ribeira” (Lei n.º 80/77, de 26 de Outubro, artigo 1º,n.º2).

2ª A devolução da área expropriada por direito de reserva não estava legalmente prevista à data da celebração da escritura de cessão de quotas.

3ª A devolução da área expropriada só veio a ser prevista pelo artigo 18.º da Lei n.º 109/88, de 26 de Setembro que veio ampliar o direito de reserva atribuído às sociedades.

4ª Segundo os princípios gerais do direito, o direito à indemnização pela expropriação é o equivalente ao valor do património expropriado.

5ª A devolução posterior da área expropriada, por direito de reserva, foi a contrapartida de uma justa indemnização que caberia à sociedade ré, como titular desse direito à data da escritura de cessão de quotas.

6ª O direito à indemnização pela área que se mantinha expropriada já fazia parte do acervo de direitos da sociedade ré, nada tendo sido convencionado ou ressalvado na escritura quanto a esse direito.

7ª Por efeito do contrato de cessão de quotas transmitiu-se para os adquirentes a propriedade das quotas e, bem assim, todos os direitos e obrigações que lhe eram inerentes, incluindo o direito à indemnização pela área que se mantinha expropriada.

8ª A ré sociedade em vez de receber a justa indemnização recebeu por direito de reserva a área expropriada.

9ª Com a atribuição do direito de reserva sobre a área expropriada, restabeleceu-se o direito de propriedade tal como existia à data da expropriação (Lei n.º 109/88, de 26 de Setembro).

10ª A indemnização atribuída pelo Estado, posteriormente à cessão de quotas, foi referente à privação do uso e fruição dos prédios, causada pela expropriação dos prédios, no âmbito da Reforma Agrária pela Portaria n.º 492/76, de 6 de Agosto.

11ª Este direito indemnizatório não estava previsto na lei à data da cessão das quotas e só veio a ser contemplado pelo Decreto-Lei n.º 199/88, de 31 de Maio (artigo 3.º,n.º1, alínea c)

12ª Esta indemnização atribuída à ré sociedade adveio de uma lei futura, não se enquadrando no enriquecimento sem causa previsto no artigo 473.º do Código civil.

13ª O valor atribuído pelo Estado a título de indemnização bem como a devolução da área expropriada é legítimo e tem como causa o contrato de cessão de quotas, validamente celebrado pelas partes

14ª Não há lugar à restituição do valor da indemnização recebida e muito menos ao valor da área devolvida que foi a contrapartida da indemnização que coube à sociedade ré, uma vez que tudo resultou de causa legítima, fundada num negócio jurídico validamente celebrado e da posterior aplicação do Decreto-Lei n.º 199/88, de 31 de Maio

15ª A sentença recorrida violou o artigo 668.º, n.º1, alínea c) do Código de Processo Civil, os artigos 1.º,n.º2 e 8 alíneas b) e c) da Lei n.º 80/77, de 26 de Outubro, o artigo 3.º, n.º1, alínea c) e o artigo 14.º do Decreto-Lei n.º 199/88, de 31 de Maio e o artigo 473.º do Código Civil

Apreciando:

19. Não está impugnada a matéria de facto e, por isso, aqui se remete para os termos da decisão de 1ª instância que decidiu aquela matéria (artigo 713.º/6 do Código de Processo civil). A numeração entre parêntesis [ v.g. (12), (16) etc.] corresponde à matéria de facto referenciada na sentença.

20. Os AA, na qualidade de herdeiros do seu pai, Manuel […] e o A. Anselmo […], por si, que eram titulares no momento em que cederam as quotas de 70% e 30% que detinham no capital social da Sociedade Agrícola […] Lda., doravante designada Herdade dos Lagos, pretendem obter dos cessionários das aludidas quotas e da referida sociedade agrícola uma indemnização correspondente ao valor do prédio rústico com a área de 124,8025 ha que passou a integrar o património da sociedade agrícola a partir de Janeiro de 1996.

21. Como esse prédio foi atribuído à ré sociedade por despacho do Secretário de Estado da Agricultura e do Desenvolvimento Rural de 10 Jan. 1996 precisamente por ter considerado nula a entrega da reserva a Manuel […] (16), o que os AA pretendem com a presente acção é afinal repor as coisas no estado anterior ao aludido despacho.

22. De facto, antes desse despacho de 1996, tinha sido proferido um outro ( 13 e 14), que veio a ser anulado, que atribuíra a Manuel […], em nome próprio, a referida reserva de 124,8025 ha, área que correspondia a parte da “Herdade do Outeiro da Ribeira” que, juntamente com outros prédios rústicos, fora objecto de expropriação.

23. Esta pretensão dos AA, a proceder, poria em causa decisão definitiva do Secretário de Estado da Agricultura e Desenvolvimento Rural da qual, aliás, os AA interpuseram recurso, sem sucesso, para o Supremo Tribunal Administrativo (17).

24. Como já se salientou no Tribunal Constitucional (Ac. n.º 32/2002 de 22-1-2002, DR,II Série, nº 41 de 18-2-2002, pág. 3144 e seguintes) se o acto administrativo se consolidou na ordem jurídica deixando de ser impugnável, “ neta última hipótese, tal consolidação, mesmo não constituindo caso julgado em sentido estrito, por não proceder de decisão judicial, há-de, no entanto, a ela ser equiparada para efeito do disposto no artigo 282.º,nº3 da Constituição. O que significa, no caso vertente, que aqueles casos em que não foi oportunamente interposto recurso contencioso constituem agora caso administrativo resolvido e se encontram já consolidados”.

25. Dir-se-á que os AA não põem em causa a decisão administrativa visto que não reclamam para si a atribuição do aludido prédio rústico mas apenas a indemnização correspondente ao seu valor.

26. Mas essa indemnização não é afinal mais do que o valor correspondente ao aludido prédio o que pressupõe o reconhecimento de que o imóvel devia ter-lhes sido atribuído e não à Herdade dos Lagos.

27. Sucede, porém, que os AA não eram os proprietários do prédio rústico à data das nacionalizações e expropriações efectuadas no âmbito da reforma Agrária desencadeada a partir do 25 de Abril.

28. A proprietária dos imóveis era a aludida sociedade, então ainda sociedade anónima, não sendo Manuel […] e seu filho Anselmo […] senão accionistas da aludida sociedade a qual, ela sim, é que era a proprietária dos prédios referenciados nos autos que lhe foram restituídos em parte com a atribuição de 700 ha na sequência da Lei n.º 77/77, de 29 de Setembro ( o limite máximo de reserva passível de atribuição era, nos termos do artigo 29.º, de 700 ha) e, finalmente, com a entrega de 124,8025 ha da Herdade do “Outeiro da Ribeira” na sequência da Lei de Bases da Reforma Agrária (lei n.º 109/88, de 26 de Setembro) que alargou o limite de pontuação para 91.000 pontos.

29. Por outras palavras: não foram Manuel e Anselmo […] os expropriados, mas a referida sociedade; por isso, é à sociedade que é atribuído o direito de reserva, reconstituindo-se integralmente, ao que parece, no caso vertente, com a restituição daquela área expropriada, o direito de propriedade com a dimensão existente à data da nacionalização/expropriação.

30. Se a referida sociedade ou os outros réus, que são meros cessionários de quota na aludida sociedade, tivessem de pagar aos AA o valor da reserva que, nos termos da lei, foi restituída ao proprietário, então a sociedade Herdade dos Lagos estaria afinal a pagar aos AA o valor correspondente a um bem que lhe pertencia e os demais RR o valor correspondente a um bem de terceiro.

31. Claro que toda esta incompreensão por parte dos AA resulta da circunstância de eles ao fim e ao cabo agirem como se fossem eles os proprietários dos imóveis referenciados e não outra entidade, a referida sociedade.

32. Se os AA recebessem indemnização correspondente a um imóvel que não é nem era, quando da expropriação, sua propriedade, seriam os AA que estavam a locupletar-se à custa da proprietária e dos cessionários.

33. A obrigação de restituir, por enriquecimento sem causa, tem de modo especial por objecto o que for indevidamente recebido (artigo 473.º do Código Civil) e, como parece evidente, a sociedade não recebeu o referido imóvel indevidamente; bem pelo contrário, quem reclamou indevidamente a atribuição de reserva nomine proprio foi Manuel […], não a proprietária dos imóveis expropriados à qual a lei reconhecia o direito de reserva.

34. De facto, tanto o Decreto-Lei nº 407-A/75, de 30 de Julho, como a Lei n.º 77/77, de 29 de Setembro, permitem, preenchidas certas condições, a atribuição de reserva a favor dos proprietários atingidos pelas medidas da nacionalização, referindo expressamente o artigo 67.º da Lei n.º 77/77 que o “ disposto nesta lei sobre o direito de reserva é aplicável aos prédios nacionalizados, no domínio do decreto-lei n.º 407-A/75, de 30 de Julho, sem prejuízo da irreversibilidade das nacionalizações”.

35. No tocante ao direito de reserva “observou-se no parecer [do Conselho Consultivo da Procuradoria-Geral da República] n.º46/89, de 12 de Julho de 1989 (inédito), tratar-se de ‘um direito novo, mas não de um novo direito de propriedade, que nasce da ‘verificação dos requisitos legais da respectiva atribuição e tem como efeito a constituição, o restabelecimento material do conteúdo material do anterior ( e entretanto extinto) direito de propriedade’” ( ver nota 14 ao Parecer n.º 47/91 da P.G.R. de 27-11-1992, DR,II Série, nº 240 de 13-10-1993, pág. 10607/10614).

36. Se o artigo 38.º da Lei n.º 77/77 prescrevia que o titular do direito de reserva goza do direito de propriedade da área de reserva, nos termos da lei civil, sem prejuízo do disposto no n.º 5 do artigo 36.º e no número seguinte deste artigo, já a Lei de Bases da Reforma Agrária (Lei n.º 109/88, de 26 de Setembro) refere expressamente que a concessão do direito de reserva determina o restabelecimento do respectivo direito de propriedade, tal como existia à data da expropriação ou da ocupação, quando esta tenha ocorrido em primeiro lugar (artigo 14.º/1).

37. Meneses Cordeiro (“ Da Reforma Agrária e da Natureza das Reservas”, O Direito, Ano 136º, 2004, V, 843-866) considera que, apesar das regras ditadas pela Lei n.º 109/88, de 26 de Setembro, traduzirem uma preocupação de aproximação à manutenção da propriedade, manteve-se o facto “ histórico de os prédios terem sido expropriados. Daí o falar-se em restabelecimento” e não em “ manutenção”.

38. “E, assim, apesar da preocupação de restaurar a ordem anterior, mantém-se a natureza originária da aquisição da propriedade através do mecanismo da ‘reserva’. Essa natureza mais se acentua perante prédios expropriados ao abrigo do diploma de 1975”.

39. A sentença, de modo diverso do pedido ( ver artigo 661.º do Código de Processo Civil), condena os RR, solidariamente a pagar aos AA, na proporção do capital que eles detinham na aludida sociedade, “ o montante que se vier a liquidar em execução de sentença correspondente ao preço que teria sido devido como contrapartida da cessão de quotas efectuada pelo pai dos AA e pelo A. Anselmo […] à Ré Alg.[…] e a Horst […] por escritura pública outorgada em 2 de Novembro de 1981 caso a área de 124,8025 ha da herdade do Outeiro da Ribeira tivesse sido considerada”

40. Se o pedido, tal como foi deduzido na petição, não podia proceder contra a sociedade proprietária dos imóveis expropriados pelas apontadas razões de mérito - inexistência de enriquecimento sem causa à custa dos AA da sociedade Herdade dos Lagos pela atribuição do mencionado direito de reserva - já no caso da condenação, tal como foi declarada, a absolvição da sociedade não podia deixar de se impor visto que ela é absolutamente alheia à estipulação do preço devido pela cessão de quotas, não tendo sequer a aludida sociedade tido qualquer intervenção na aludida escritura de cessão de quotas em que outorgaram os cedentes Manuel […] e Anselmo […] e a Rés Alg.[…] e Horst […].

41. A sentença altera, por conseguinte, o valor estipulado pela cessão de quotas por considerar que ele deve ser acrescido do preço “ que teria sido devido como contrapartida da cessão de quotas...caso a área de 124,8025 ha da Herdade do Outeiro da Ribeira tivesse sido considerada”.

42. Na decisão, repare-se, já não se faz coincidir o preço da cessão, na parte respeitante à referida área do prédio do Outeiro, com o valor desse prédio rústico ( veja- -se o artigo 43º da petição inicial); a decisão remete para liquidação de sentença o preço que teria sido devido se tivesse sido considerada, quando da cessão, aquela referida área de terreno.

43. A sentença admite que em execução se considere um valor que teria em linha de conta a valorização da quota dos cedentes por ser superior a área dos imóveis da sociedade Herdade dos Lagos. Mas isso não significa que esse valor acrescido coincida com o valor atribuído à referida área de terreno

44. Reconhecendo-se que as partes, quando negociaram e outorgaram a escritura de cessão de quotas, não consideraram a área de 124,8025 ha - o que se compreende pois, nessa ocasião, a sociedade era apenas proprietária de 700 ha - ainda assim a sentença entende que o valor da cessão de quotas outorgada no dia 2 de Nov. de 1981 deveria ser outro, superior ao que as partes estipularam, por entender que as partes deviam ter considerado, na cessão de quotas, uma área diferente a atribuir no futuro aos imóveis propriedade da sociedade, quando viesse a surgir a Lei de Bases de Reforma Agrária nº 109/88, de 26 de Setembro.

45. O Tribunal dá como provado (23) que a libertação e devolução da área de 124,8025 ha à 1ª ré se traduziu num aumento do valor das quotas da 2º e 3º rés ( não se menciona - e bem - a 1º ré, a Herdade dos Lagos) mas esse aumento do valor das quotas verificar-se-ia, como é bom de ver, num momento ulterior à escritura de cessão de quotas que está em causa nos autos.

46. Pretende o tribunal, porém, que tudo se passe como se a referida área de terreno integrasse por ocasião da cessão de quotas o património da ré sociedade ou como se os outorgantes tivessem previsto tal situação e, por isso, tivessem valorizado o preço a pagar pela cedência das quotas. O Tribunal dá como provada esta situação hipotética em (19): “ se na altura em que foram celebrados os acordos escritos referidos em H) e J) a área expropriada ainda fizesse parte do património social da 1ª Ré o preço da cessão das quotas teria sido mais elevado”

47. Aqui já estamos num plano diferente do instituto do enriquecimento sem causa. De acordo com o pedido dos AA, havia enriquecimento sem causa da sociedade porque, recebendo a reserva, depois da escritura de cessão de quotas, beneficiava de um acréscimo de património que afinal seria devido aos AA. Entendimento errado pois, como já se viu, assenta num pressuposto incorrecto, a desconsideração da existência de uma sociedade que dispõe de personalidade jurídica distinta daqueles que são os seus accionistas ou os detentores das suas quotas. Se o pedido dos AA procedesse, os cessionários das quotas não poderiam ser condenados. A causa do enriquecimento não resultava, como é evidente, do valor atribuído às quotas a ceder, resultaria da sociedade se ver enriquecida com património que não lhe deveria ter sido atribuído. Curiosamente, na condenação, nos termos em que foi efectuada, agora já a sociedade não deveria ser condenada, pois afinal a causa do enriquecimento estaria na não consideração do valor superior da quota por não terem os outorgantes, quando cederam as quotas, tomado em consideração a área que iria aumentar a propriedade da sociedade: ou seja, a justificar-se alguma condenação, deveria esta incidir tão somente sobre os cessionários, pois tudo o que respeita ao valor da cessão é obviamente, como se disse, alheia a sociedade.

48. Os AA. na verdade, não fundaram a sua pretensão apenas no enriquecimento sem causa. Invocaram uma alteração anormal das circunstâncias justificativa da modificação do contrato segundo juízos de equidade (artigo 437.º do Código Civil). De facto, os AA, na petição inicial (artigo 32º) referem expressamente que a base negocial em que assentou a escritura de cessão de quotas de 2 de Novembro de 1981 “ foi substancialmente alterada com a Lei n.º 109/88, de 26 de Setembro, e com a legislação posterior que veio conceder à 1ª ré, e indirectamente às restantes, uma indemnização a pagar pelo Estado, relativamente ao tempo em que teve a posse e exploração das terras expropriadas”. Salientam que “ à data da celebração do contrato de cessão das quotas não era previsível que o terreno rústico que se mantinha expropriado voltasse à primitiva dona” (artigo 33.º).

49. No entanto, esta causa de pedir soçobrou na sentença. A propósito deste instituto referiu-se que “ o direito á modificação ou resolução do contrato ou à sua modificação segundo juízos de equidade […] só excepcionalmente pode dar-se depois do cumprimento de uma ou de ambas as prestações contratuais, sendo certo que no caso sub judice, o contrato já se encontrava integralmente cumprido”. E assim se deve entender ( ver MOTA PINTO Teoria Geral do Direito Civil, 4ª edição, pág. 613).

50. Daqui resulta - e esta questão mostra-se precludida, pois a parte vencedora não pediu a ampliação do recurso nos termos do artigo 684.º-A do Código de Processo Civil - que os RR não poderiam ser condenados em termos afinal correspondentes àqueles que resultariam da resolução do contrato de cessão de quotas por alteração anormal das circunstâncias em que as partes fundaram a decisão de contratar. E foi isso o que sucedeu com a condenação proferida nos termos assinalados.

51. A referência ao enriquecimento sem causa não tem razão de ser. No momento em que as partes outorgaram a escritura de cessão de quotas o imóvel não integrava o património da sociedade e, por conseguinte, foi considerado o valor que as partes não poderiam deixar de considerar sendo reconhecidamente imprevisível a futura atribuição à sociedade daquela área de terreno.

52. Essa “ causa “ do enriquecimento dos RR cessionários situa-se em momento futuro ao da escritura de cessão; essa dita “ causa” de enriquecimento outra coisa não é senão a pretensa “ alteração anormal das circunstâncias em que as partes fundaram a decisão de contratar” e, assim sendo, só poderia justificar uma alteração do preço da cessão se essa modificação fosse legalmente aceitável nos termos do artigo 437.º do Código Civil e já vimos que não.

53. Reclamaram também os AA indemnização a pagar pelo Estado nos termos da Portaria n.º 197-A/95, de 17 de Março.

54. Essa indemnização que se apurou ser no montante de 27.871.040$00 sendo 16.083.000$00 de capital respeitando à perda de rendimentos do património devolvido, compreendendo os valores relativos a património fundiário e a gados e a património não devolvido que compreende o valor do capital de exploração é ,de igual modo, indemnização atribuída na sequência de legislação ulterior à aludida cessão de créditos e ela pertence ao proprietário dos bens expropriados que, como se disse já, não eram os AA, mas a sociedade Herdade dos Lagos.

55. Também aqui, mutatis mutandis, valem as considerações feitas a propósito da indemnização reclamada pelos AA na petição respeitante ao referido terreno e à não resolução do preço da escritura de cessão de quotas com fundamento na circunstância de a sociedade proprietária dos imóveis vir a ser ressarcida dos prejuízos resultantes das expropriações que a atingiram.

56. Refira-se, por último, que se é verdade que as partes não atenderam, para efeitos de determinação do preço da cessão, à eventual futura indemnização a pagar pelo Estado (22), as partes, na aludida escritura de cessão de quotas outorgada no dia 2 de Novembro de 1981, estipularam “ que eles primeiro e segundo outorgantes, sem prejuízo das responsabilidades referidas que, solidariamente expressamente assumem, declaram que nada têm a haver, a receber e/ou a reclamar, seja por que motivo ou a que título for quer da “ Sociedade Agrícola […] Lda.” quer dos ditos ora cessionários”.

57. Ora desta declaração expressa resulta (artigo 236.º do Código Civil) que as partes quiseram que a cessão valesse pelo preço nela efectivamente estipulado, o que se compreende considerando que todo o processo de reforma agrária estava à época ainda numa situação de grande instabilidade e, por conseguinte, nem os cedentes nem os cessionários pretendiam que se pudessem invocar situações decorrentes das alterações legislativas subsequentes susceptíveis de pôr em causa o contrato.

Concluindo:

I- A não verificação da pressuposição só deverá afectar os contratos ainda não completamente cumpridos e só excepcionalmente assim não sucederá, razão por que, outorgada no dia 2 de Nov. de 1981 escritura de cessão de quotas de sociedade que era a proprietária de imóveis rústicos na área da Reforma Agrária, não é admissível a modificação do preço estipulado na escritura de cessão, nos termos do artigo 437.º do Código Civil, com fundamento na alteração ulterior (10 Jan. 1996) do património da sociedade por ter sido aumentada a área de reserva de acordo com a Lei n.º 109/88, de 26 de Setembro (Lei de Bases da Reforma Agrária) e legislação subsequente.

II- Pretender que seja pago aos cedentes, a título de indemnização, o valor correspondente a essa área de reserva, agora com base no instituto do enriquecimento sem causa ( artigo 473.º do Código Civil), essa “ causa” de enriquecimento outra coisa afinal não é senão a pretensa “alteração anormal das circunstâncias em que as partes fundaram a decisão de contratar” e, assim sendo, só poderia justificar uma alteração do preço da cessão se essa modificação fosse legalmente aceitável nos termos do artigo 437.º do Código Civil.

III- O aumento de património de uma sociedade, que viu serem expropriados os prédios rústicos que lhe pertenciam, pela atribuição sucessiva de reservas com área mais ampla, não se traduz num enriquecimento sem causa, pois a sociedade afinal recebe aquilo que lhe é devidos nos termos da lei; a sociedade não enriquece á custa do património daqueles que cederam as quotas que nela detinham nem á custa do valor pelo qual as quotas foram cedidas antes da reintegração de imóveis expropriados no património da sociedade (artigo 473.º do Código Civil).

IV- Os cedentes das quotas da aludida sociedade não tinham direito a auferir qualquer indemnização decorrente da expropriação dos prédios rústicos na área da Reforma Agrária, pois tal direito pertence aos proprietários dos imóveis e nem os accionistas de sociedade anónima, nem titulares de quotas na mesma sociedade depois da sua transformação em sociedade por quotas são os proprietários dos prédios rústicos nacionalizados, não se devendo confundir o património da sociedade com o património dos seus sócios ou accionistas.

Decisão: concede-se provimento ao recurso, absolvendo-se os Réus do pedido.

Custas pelos recorrentes

Lisboa, 24 de Maio de 2007

(Salazar Casanova)

(Silva Santos)

(Bruto da Costa)