0908/10.5BEPRT 0852/16 - Supremo Tribunal Administrativo

Acordam na Secção do Contencioso Tributário do Supremo Tribunal Administrativo RELATÓRIO I.1 - Alegações A... S.A, com os demais sinais dos autos, notificada do acórdão proferido pelo Supremo Tribunal Administrativo, datado de 16/07/2025 e constante a fls.313 a 329 do SITAF, que julgou improcedente a impugnação judicial por ela deduzida visando a liquidação adicional de IRC do exercício de 2007, no montante de € 72.169,54, vem arguir nulidade do acórdão por contradição entre os fundamentos e a decisão, nos termos do n.º 1 do artigo 125.º do Código de Procedimento e de Processo Tributário (CPPT) e da alínea c) do n.º 1 do artigo 615.º e do artigo 666.º do Código de Processo Civil (CPC), aplicáveis ex vi alínea e) do artigo 2.º e artigo 281.º do CPPT . Apresenta a recorrente requerimento a fls. 343 a 354 do SITAF, a formular a arguida nulidade nos termos e pelos seguintes fundamentos: “ I. INTRODUÇÃO 1.º 2.º 3.º 4.º 5.º 6.º 7.º 8.º O presente requerimento de arguição de nulidade tem por objeto o Acórdão de 16-07-2025 proferido por este Supremo Tribunal Administrativo (STA), notificado à Recorrente na mesma data (refª SITAF 003461357, que não concedeu provimento ao recurso interposto da sentença do Tribunal Administrativo e Fiscal do Porto, que julgou improcedente a impugnação. Em causa estava a legalidade do ato de liquidação adicional de IRC de 2007, na sequência de correção promovida pela Autoridade Tributária à matéria tributável, que desconsiderou, para efeitos fiscais, metade do valor da variação patrimonial negativa registada com a aquisição e alienação de ações próprias, no âmbito de um plano de stock options atribuído pela A... aos seus colaboradores. O Tribunal Administrativo e Fiscal do Porto entendeu que tal variação patrimonial negativa se subsumia ao n.º 3 do artigo 42.º do Código do IRC (CIRC) - na redação vigente em 2007, conferida pela Lei n.º 60-A/2005 , de 30 de dezembro -, limitando a dedutibilidade fiscal a 50% do seu valor, por considerar que se tratava de uma perda relativa a partes de capital. A Recorrente, nas suas alegações de recurso para o STA, sustentou que – no que neste contexto releva -, as ações próprias em causa não tinham natureza de imobilizado, nem se destinavam a permanecer indefinidamente no património da empresa, tendo sido adquiridas exclusivamente para dar cumprimento do plano de stock options e serem vendidas, ato contínuo, aos beneficiários desse plano, pelo que não se encontravam abrangidas pelo regime das mais e menos-valias de partes de capital previsto nos artigos 43.º e 45.º do CIRC, nem das variações patrimoniais negativas relativas a partes de capital, contidas no artigo 24.º do CIRC, na redação em vigor à data dos factos (2007). O STA ao mesmo tempo que reconheceu que as ações próprias não foram registadas na contabilidade como imobilizado, mas sim no capital próprio, equiparou o seu tratamento fiscal ao das ações alheias, aplicando-lhes o regime restritivo do n.º 3 do artigo 42.º, sem atender à sua natureza contabilística e à intenção de curta duração da detenção das ações próprias. Como é manifesto, esta decisão de mérito do STA é irrecorrível e não se pretende com o presente requerimento, de modo algum, beliscar esse múnus de tribunal de última instância que só a este órgão cabe na jurisdição fiscal. Todavia, por dever de patrocínio indeclinável, não pode a Recorrente deixar passar em claro aquilo que entende ser, salvo o devido respeito a este douto STA, uma contradição entre um dos fundamentos essenciais da decisão e essa mesma decisão, o que é causa de nulidade do Acórdão, que, desde já, se argui. A título prévio, é justo e devido reconhecer que a apreciação do caso sub judice apresentava a dificuldade acrescida, que ninguém deveria ter de enfrentar – mas infelizmente, são assim os tempos da justiça tributária – que é a de se situar num contexto jus-contabilístico bastante distinto do atual (o vigente no distante exercício de 2007), onde ainda pontificava o Plano Oficial de Contabilidade (POC), o que tornava a aquela apreciação dependente de um complexo exercício de retrospeção contabilística. Estamos em crer que foi por isso que, em nossa modesta opinião, este venerando órgão incorreu na dita contradição, cujo recorte se fará já a seguir. Procuraremos explicitá-la de forma sucinta e o mais clara possível, de modo a poupar, tanto quanto pudermos, o tempo a dedicar a essa reapreciação. II. DA OPOSIÇÃO DOS FUNDAMENTOS COM A DECISÃO 9.º No Acórdão do STA são reproduzidas as seguintes passagens das conclusões das alegações da Recorrente: Mas ainda que, por mera hipótese de raciocínio que de modo algum se concebe, se entendesse que as perdas em referência não traduzem gastos com remunerações, foi já igualmente confirmado ser impossível a qualificação deste gasto como uma menos-valia financeira. Na verdade, e por força do artigo 43.° do CIRC, para que um ganho ou uma perda possam assumir a veste de uma mais ou menos valia terão que respeitar à alienação de bens do imobilizado (hoje em dia, activos financeiros), ou seja, de bens que, por se destinarem a permanecer no activo da empresa (por regra, mais do que um ano), merecem essa qualificação, o que, decididamente, não sucedeu na situação em apreço. Repare-se que todas as aquisições de acções próprias aqui em causa foram, por imposição do POC e por inerência da sua própria condição de acções próprias, adquiridas para, a curto ou a médio prazo serem alienadas e, como acções próprias, não foram, tal como estatuído no POC, qualificadas e escrituradas em rubricas de imobilizado (#41), mas sim numa conta, a débito, de capital próprio” (págs. 3 e 4 do Acórdão). 10.º Mais à frente, narra-se ainda na transcrição da matéria assente, no ponto B) – Historial da operação: “A A... possuía desde 1997 um programa de atribuições de Opções de Compra de ações que abrangia os membros do Conselho de Administração da Empresa e quadros chave do Grupo” (pág. 9 do Acórdão). “Ora, perante este facto superveniente [em 2007] a empresa optou por adquirir ações em bolsa para as vender aos seus colaboradores antecipando por cinco anos a data limite da Opção (cf. fls. 10)” (pág. 10). “A A..., em face disto, recorreu à compra de acções [em 2007] a um preço que variou entre 5.41 Euro e 6.76 Euro, preço esse muito superior ao valor de venda [em 2007], aos detentores das Opções obtendo assim uma Menos Valia Fiscal no montante de 515.818,85 Euro, que registou como Variação Patrimonial Negativa” (pág. 11). 11.º Pois bem, sobre a questão absolutamente fundamental de saber se a perda em causa no processo tinha a natureza – que o tribunal apelida de “autónoma” e “análoga à alienação de outras partes sociais” – o órgão refere no ponto IX do Acórdão: “Em terceiro lugar, cremos ser ainda relevante o facto de, apesar de instrumental ao cumprimento dos direitos laborais para com os seus quadros superiores, a variação patrimonial negativa assim registada ter uma natureza, simultaneamente autónoma e análoga à da alienação de outras partes sociais e demais casos previstos literalmente na norma. Autónoma, porque não deixa de ser uma perda patrimonial resultante da alienação de partes sociais, ainda que tenha sido incorrida em vista do cumprimento de obrigações jurídicas emergentes de relações laborais. Análoga, porque julgamos resultar do artigo 42.º, n.º 3 do Código do IRC que a aquisição e alienação de acções próprias não se distingue da aquisição e alienação de acções alheias. O desiderato anti-abusivo da norma é, com efeito, verificável em ambos os casos” (págs. 14 e 15 – realce nosso). 12.º É aqui que emerge a oposição dos fundamentos com a decisão a que aludimos, a qual, como veremos, não pode deixar de ser relevada por este STA, atenta a sua concludência. Vejamos, com brevidade: 13.º 14.º 15.º Ao concluir que resulta do n.º 3 do artigo 42.º do CIRC que a aquisição e alienação de ações próprias não se distingue da aquisição e alienação de ações alheias, o Tribunal está a advogar que o tratamento fiscal deve ser o mesmo. Ora, se assim é, há uma contradição patente com a decisão, dado que o tratamento que o tribunal sufraga para estas ações próprias é distinto do que decorreria se elas fossem ações alheias, contradizendo o seu próprio fundamento. É que, ficou demonstrado desde a primeira instância, que as ações próprias da A... foram adquiridas no mercado estritamente para cumprir plano de stock options e, portanto, para venda imediata/a curto prazo aos trabalhadores por preço acordado ex-ante. E ao nível da fundamentação jurídica, estava assente que: O n.º 1 do artigo 43.º do CIRC, na redação em vigor à data, determinava que se consideravam “os ganhos obtidos ou as perdas sofridas relativamente a elementos do activo imobilizado mediante transmissão onerosa, qualquer que seja o título por que se opere…” (realce nosso); O n.º 2 do artigo 44.º do CIRC, na redação anterior à dada pelo Decreto-Lei n.º 159/2009 , de 13 de julho, estipulava que a “correcção monetária a que se refere o número anterior não é aplicável aos investimentos financeiros, salvo quanto aos investimentos em imóveis e partes de capital” (realce nosso); E o n.º 1 do artigo 45.º do CIRC, na redação aplicável, dispunha que, para efeitos do regime de reinvestimento dos valores de realização, “a diferença positiva entre as maisvalias e as menos-valias, calculadas nos termos dos artigos anteriores, realizadas mediante a transmissão onerosa de elementos do activo imobilizado corpóreo, detidos por um período não inferior a um ano…, é considerada em metade do seu valor, sempre que, no exercício anterior ao da realização, no próprio exercício ou até ao fim do segundo exercício seguinte, o valor de realização correspondente à totalidade dos referidos elementos seja reinvestido na aquisição, fabricação ou construção de elementos do activo imobilizado corpóreo afectos à exploração…” (realce nosso); assim como o n.º 4 do mesmo artigo preceituava que o regime de reinvestimento também seria aplicável “à diferença positiva entre as mais-valias e as menos-valias realizadas mediante a transmissão onerosa de partes de capital, incluindo a sua remição e amortização com redução de capital, com as seguintes especificidades”, nomeadamente as “as participações de capital alienadas devem ter sido detidas por período não inferior a um ano e corresponder a, pelo menos, 10% do capital social da sociedade participada ou ter um valor de aquisição não inferior a € 20 000 000, devendo as partes de capital… adquiridos ser detidos por igual período”. 16.º 17.º Ou seja, de acordo com as normas fiscais aplicáveis, os ganhos ou perdas de partes sociais que fossem contabilisticamente classificadas como imobilizado deveriam ser qualificados como mais ou menos-valias fiscais. Já o POC, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 410/89, de 21 de novembro, vigente até 01-01-2010, estabelecia, nas suas Notas Explicativas, que a Classe 4 – Imobilizações: “Esta classe inclui os bens detidos com continuidade ou permanência e que não se destinem a ser vendidos ou transformados no decurso normal das operações da empresa, quer sejam de sua propriedade, quer estejam em regime de locação financeira. 41 - Investimentos financeiros: Esta conta integra as aplicações financeiras de carácter permanente” (realce nosso). 18.º O Códigos de Contas do POC, aprovados pelo Decreto-Lei n.º 410/89, de 21 de novembro, com as alterações promovidas pelo Decreto-Lei n.º 238/91 , de 2 de julho, e pelo Decreto-Lei n.º 35/2005 , de 17 de fevereiro - na redação em vigor à data, anterior ao Decreto-Lei n.º 237/2008 , de 15 de dezembro -, apelidavam estas imobilizações de “partes de capital”: “41 - Investimentos financeiros: 411 - Partes de capital: 4111 - Empresas do grupo. 4112 - Empresas associadas. 4113 - Outras empresas” (realce nosso). 19.º Nesse sentido também apontava o parecer do Ministério Público junto aos presentes autos: “A perda suportada não deve assumir relevância fiscal como menos-valias, em consequência de as acções não integrarem o activo imobilizado (classe 4 do POC), porque destituídas de vocação de permanência no património da sociedade (aferida pelo decurso do período mínimo do 1 ano, segundo doutrina consolidada): foram adquiridas em 3 abril 2007 com a exclusiva finalidade de disponibilização aos colaboradores que detinham opções de compra, a exercer até 25 maio 2007 (factos provados n°s 2 e 6 p.136; art.43° n°1 CIRC redacção vigente em 2007)” (págs. 1 e 2). 20.º 21.º 22.º 23.º O que quer dizer que, à data, só haveria mais ou menos-valias fiscais quando estivesse em causa imobilizado financeiro, na aceção contabilística. E assim era porque o legislador fiscal consagrou tratamentos fiscais distintos para aplicações financeiros de mero curto prazo, para negociação, e para imobilizado financeiro, destinado a perdurar na empresa; tanto assim era que, assumidamente, existia uma coerência e contrapartida entre a dedução fiscal de apenas metade de menos-valias (líquidas das mais-valias) relativas a partes de capital e possibilidade de reinvestimento para tributar apenas metade de mais-valias (líquidas das menos-valias) relativas a essas partes, respeitando ambos normativos apenas à transmissão onerosa de partes de capital imobilizadas (a lei exigia detenção de um ano, entre outros requisitos que vimos nas normas atrás citadas). Havia inclusivamente quem afirmasse na doutrina que o n.º 3 do artigo 42.º do CIRC era a “contra face sistemática” do regime de reinvestimento dos valores de realização disciplinado no artigo 45.º do CIRC (TOMÁS CANTISTA TAVARES, IRC e Contabilidade - Da Realização ao Justo Valor, Almedina, Coimbra, págs. 244-245). Inversamente, segundo as Notas Explicativas do POC, as ações alheias que não se destinassem a ser vendidas no curto prazo e, portanto, que não se destinassem a perdurar no património por mais de um ano eram registadas numa conta de títulos negociáveis: “Classe 1 – Disponibilidades Esta classe inclui as disponibilidades imediatas e as aplicações de tesouraria de curto prazo… 15 - Títulos negociáveis: Inclui os títulos adquiridos com o objectivo de aplicação de tesouraria de curto prazo, ou seja, por um período inferior a um ano”. 24.º Tal como consta do Código de Contas do POC, as subcontas desta conta revelavam que quando se tratava de ações de empresas do Grupo deveria haver autonomização consoante a relação com a emitente: “15 - Títulos negociáveis: “151 - Acções: 1511 - Empresas do grupo. 1512 - Empresas associadas. 1513 - Outras empresas”. 25.º 26.º 27.º Consoante se tratasse de ações alheias a registar como títulos negociáveis (destinadas a meras aplicações de tesouraria, para venda em menos de um ano), ou imobilizado financeiro (as destinadas a perdurar no património, considerando-se como tal as que se pretende sejam detidas por mais de um ano) as perdas seriam registadas em contas de custos distintas: conta #687 – Custos financeiros/Perdas na alienação de aplicações de tesouraria, no primeiro caso, e conta #694 – custos extraordinários referentes a imobilizações, no segundo. Os resultados que decorressem das respetivas transmissões iam a contas de resultados distintas e com distintas naturezas: resultados financeiros no primeiro caso (conta #82) e resultados extraordinários (conta #84), refletindo a natureza corrente dos primeiros e a natureza não corrente dos segundos (precisamente porque respeitavam a partes sociais destinadas a perdurar na empresa). Esta “arrumação” contabilística já era conhecida pelos nossos tribunais superiores, de que é exemplo o Acórdão de 05-02-2009, proferido pelo Tribunal Central Administrativo Norte no processo n.º 01173/04.9BEVIS , nos termos do qual: “Com referência ao ano de 2000, a conta 41 do POC versava sobre as “Imobilizações financeiras”, com inclusão das participações de capital e outros títulos adquiridos para rendimento ou controle de diferentes empresas. Como o próprio termo “Imobilizações” pressupõe, tem-se por objectivo, finalidade, o tratamento contabilístico dos “bens de utilização contínua”, não destinados a ser vendidos no âmbito do normal exercício da actividade estatutária da empresa, ou seja, o nome em apreço caracteriza “todos os elementos patrimoniais activos, corpóreos, utilizados pela empresa por períodos de tempo superiores a um ano”, acolhendo quer meios de produção, quer aplicações financeiras. Posto isto, é seguro assumir que a versada conta 41 do POC integra as aplicações financeiras de carácter permanente Já a conta “Títulos Negociáveis”, diferentemente, é destinada ao registo de aplicações financeiras de curto prazo, visando a rentabilização de excedentes momentâneos de tesouraria., assegura a contabilização de aplicações financeiras de médio e longo prazo, que podem objectivar o controlo de empresas, o financiamento de outras empresas ou a constituição de fundos. (…) o art. 44.º n.º 1 CIRC só dispunha para transmissões onerosas de elementos do activo imobilizado corpóreo, sendo que, nas SGPS, apenas adquirem esta condição (de elementos do activo imobilizado corpóreo) as participações detidas por período superior a um ano e/ou as que, alienadas ou oneradas antes de decorrido um ano, sejam transaccionadas por troca ou o produto da venda seja reinvestido no prazo de seis meses em outras participações, que não tenham carácter ocasional e atinjam, pelo menos, 10% do capital com direito de voto da sociedade participada. Achando-se, para o ano de 2000, o focalizado art. 44.º integrado numa subsecção do CIRC, intitulada “REGIME DAS MAIS-VALIAS E MENOS-VALIAS REALIZADAS”, que também englobava os arts. 42.º e 43.º, na determinação do respectivo âmbito de aplicação, é decisivo, liminarmente, atentar na definição, no conceito, de mais-valias positivado no n.º 1 do art. 42.º, segundo o qual se consideram, entre outros, “mais-valias (…) realizadas os ganhos obtidos (…) relativamente a elementos do activo imobilizado mediante transmissão onerosa, qualquer que seja o título por que se opere (…)”. Ora, na presença desta explícita inclusão, no conceito de mais-valias, a considerar para efeitos de determinação da matéria colectável, em cédula de IRC, da referência aos elementos do activo imobilizado, que persiste no n.º 1 do art. 44.º, ao tratar das questões envolventes do reinvestimento das mais-valias líquidas do exercício, parece-nos tautológico afirmar, tal como a sentença, que este último normativo visa os ganhos auferidos com a transmissão onerosa de elementos do activo imobilizado (corpóreo). Só deste modo se logra obter uma interpretação que respeite a unidade do sistema e a inserção sistemática do normativo interpretando, bem como, a sua letra… Regressando à situação dos autos, assente que a impugnante, enquanto SGPS e no exercício da sua actividade, vendeu, em 29.12.2000, acções (e créditos) que havia adquirido a 27.7.2000, isto é, 5 meses e 2 dias transcorridos, operação em que obteve um excedente (diferença entre o preço da compra e o da venda) de 289.710.700$00, tendo reinvestido na aquisição de outras participações, em 17.12.2001, 271.441.000$00, em conformidade com o entendimento que exarámos, para o exercício de 2000, não podia beneficiar do disposto no art. 44.º n.º 1 CIRC, dado não ter mantido as participações em causa por mais de um ano, nem ter aplicado, no prazo de seis meses, após a alienação (concretizada antes de decorrido um ano sobre a compra), o valor da venda, na aquisição de outros bens da mesma natureza”. 28.º 29.º 30.º 31.º 32.º 33.º 34.º 35.º 36.º Nas ações alheias havia então uma distinção marcada consoante a intenção e duração da detenção do título, a qual tinha manifesto reflexo fiscal como vimos atrás. Já quanto a ações próprias não havia no POC nem no respetivo Código de Contas qualquer distinção entre “títulos negociáveis” (para vender no curto prazo) e “partes de capital” (destinadas a perdurar), desde logo porque estas ações não se registavam no ativo imobilizado nem o circulante, mas eram abatidas (via débito na conta #52) ao capital próprio: “A conta 521 «Valor nominal» é debitada pelo valor nominal das acções ou quotas próprias adquiridas. Ainda na fase de aquisição, a conta 522 «Descontos e prémios» é movimentada pela diferença entre o custo de aquisição e o valor nominal” (Código de Contas). Isto é, a aquisição de ações próprias, qualquer que fosse o seu intuito ou duração da detenção, levava a uma redução do capital próprio (o que é natural, pois se tratava de uma parte do património da própria sociedade). Portanto, se o STA tivesse tratado as ações próprias como as alheias como declara defender no Acórdão de 16 de julho, teria refletido a aludida diferença fiscal entre perdas financeiras em ações/títulos negociáveis para venda a curto prazo (que são totalmente dedutíveis) e entre mais-valias na venda de ações/partes de capital (destinadas a perdurar na empresa, pelo menos por um ano), que sofriam uma redução da dedução fiscal para metade. Ora, é absolutamente certo e o tribunal tacitamente mostra inequivocamente sabê-lo que, ao equiparar a “diferença negativa entre as mais-valias e as menos-valias realizadas mediante a transmissão onerosa de partes de capital, incluindo a sua remição e amortização com redução de capital” às “perdas ou variações patrimoniais negativas relativas a partes de capital ou outras componentes do capital próprio” para que ambas concorressem para a formação do lucro tributável em apenas metade do seu valor, o legislador quis que só as variações negativas respeitantes a ações com a natureza de “partes de capital” (ie. que pudessem ser classificadas como “menos-valias” se fossem registáveis em resultados) sofressem esta restrição, em total sintonia com o princípio de que as variações patrimoniais negativas concorrem para a formação do lucro tributável, “nos termos e condições dos gastos e perdas”, e em coerência com todo o regime fiscal e contabilístico das mais e menos-valias vigente à data. Também não se pode afirmar que era intenção do STA sancionar um tratamento fiscal de menos-valias relativas a partes de capital, e outro distinto para outras perdas ou variações patrimoniais negativas relativas às mesmas partes de capital. É que o n.º 1 do artigo 24.º do CIRC na redação em vigor estatuía que nas: “mesmas condições referidas para os custos ou perdas, concorrem ainda para a formação do lucro tributável as variações patrimoniais negativas não reflectidas no resultado líquido do exercício… (realce nosso)”. E a alínea i) do n.º 1 do artigo 23.º do CIRC na redação aplicável considerava “custos ou perdas os que comprovadamente forem indispensáveis para a realização dos proveitos ou ganhos sujeitos a imposto ou para a manutenção da fonte produtora”, nomeadamente as “menos-valias realizadas”. Por conseguinte, a conclusão que se extrai do fundamento de que não deve haver distinção para fins de redução da perda fiscal a metade entre perdas com ações alheias (mais-valias) – sejam títulos negociáveis ou partes de capital/imobilizações – e ações próprias só poderia determinar que tais variações, quando referentes a ações com a natureza de títulos negociáveis – ainda para mais com um preço fixado à partida porque destinadas a venda para cumprimento de um dever contratual pré-existente - não poderiam ser deduzidas a metade mas pela totalidade do seu quantitativo. De outro modo, o fundamento é totalmente contraditório com a conclusão. Daqui resulta, portanto, uma contradição censurada pelo n.º 1 do artigo 125.º do CPPT e pela alínea c) do n.º 1 do artigo 615.º do CPC : o STA, no aresto, preconiza a equiparação, mas decide como se ela não existisse, aplicando a compressão fiscal típica das “partes de capital” a uma perda que, pelas premissas acolhidas, deveria ser tratada como custo/resultado financeiro integralmente dedutível. A contradição entre fundamentos e decisão constitui nulidade de Acórdão, devendo ser declarada e suprida em conferência, nos termos do artigo 666.º do CPC , com a consequente reponderação do enquadramento e afastamento da aplicação do n.º 3 do artigo 42.º do CIRC à situação vertente. III. O PEDIDO Termos em que, e nos mais de direito que se requer a V. Exas. se dignem: a) A julgar procedente a presente arguição de nulidade, nos termos supra peticionados, declarando nulo o Acórdão por oposição dos fundamentos com a decisão, nos termos e para os efeitos do n.º 1 do artigo 125.º do CPPT e da alínea c) do n.º 1 do artigo 615.º do CPC ; b) Suprir a nulidade em conferência, revogando a solução que limitou a dedução da perda a 50% e determinando a dedução integral; ou, subsidiariamente, remetendo os autos para novo julgamento limitado aos pontos afetados pela nulidade. ” I.2 – A Autoridade Tributária nada veio dizer. I.3 - Recebidos os autos neste Supremo Tribunal Administrativo, o Ministério Público não veio emitir parecer. I.4 - Sem os vistos legais, cumpre apreciar e decidir. FUNDAMENTAÇÃO II.2 – De Direito I. Sustenta a Recorrente a presente arguição de nulidade do Acórdão numa alegada “ oposição dos fundamentos com a decisão ”, originadora do imputado vício, e que de revelaria patente na seguinte passagem a ps. 14 e 15 do Acórdão: “ Em terceiro lugar, cremos ser ainda relevante o facto de, apesar de instrumental ao cumprimento dos direitos laborais para com os seus quadros superiores, a variação patrimonial negativa assim registada ter uma natureza, simultaneamente autónoma e análoga à da alienação de outras partes sociais e demais casos previstos literalmente na norma. Autónoma, porque não deixa de ser uma perda patrimonial resultante da alienação de partes sociais, ainda que tenha sido incorrida em vista do cumprimento de obrigações jurídicas emergentes de relações laborais. Análoga, porque julgamos resultar do artigo 42.º, n.º 3 do Código do IRC que a aquisição e alienação de acções próprias não se distingue da aquisição e alienação de acções alheias. O desiderato anti-abusivo da norma é, com efeito, verificável em ambos os casos. ” Nenhum outro vício é imputado ao Acórdão cuja reforma ora se requer. II. Vejamos, então, se se verifica a alegada oposição. E para aquilatar de tal oposição, precisamos de recordar a redacção da norma interpretanda, que, à data dos factos, era a seguinte: “ 3 - A diferença negativa entre as mais-valias e as menos-valias realizadas mediante a transmissão onerosa de partes de capital, incluindo a sua remição e amortização com redução de capital, bem como outras perdas ou variações patrimoniais negativas relativas a partes de capital ou outras componentes do capital próprio, designadamente prestações suplementares, concorrem para a formação do lucro tributável em apenas metade do seu valor. ”. Ora, impõe-se recordar o que se disse no Acórdão cuja Reforma ora se requer, para se perceber que a norma em causa deixa bem claro o rigor daquela passagem aqui sob escrutínio. III. É que, naquilo que foi uma evolução da redacção legal, parece deliberada a intenção do legislador em fazer partilhar do mesmo regime todo e qualquer decaimento patrimonial verificado com partes de capital (ou outros instrumentos de capital próprio), independentemente da sua qualificação contabilística. Caso contrário, não teria adotado uma redacção tão ampla para uma norma de restrição da dedução de uma perda. Isto é, atenta a respetiva ratio essend i , o legislador terá pretendido sujeitar ao mesmo regime duas realidades geradoras de perdas patrimoniais que, pese embora distintas – e, por isso, autónomas (como dissemos) – deveriam ser feitas equivaler quanto aos seus efeitos fiscais – por isso, análogas . E é isso que, mais alongadamente, se tentou explanar nos Pontos VI, IX e X do Acórdão e que aqui se reitera: à, por certo, notória diversidade das realidades jurídico-contabilísticas – desde logo, e como bem sublinha a Recorrente, com distintos tratamentos e qualificações em sede de POC – corresponde (bem ou mal, não cabe a este Tribunal pronunciar-se sobre tal opção de política fiscal) um idêntico regime fiscal quanto à determinação do concurso do respectivo quantum para o lucro tributável dos sujeitos passivos. Não vislumbramos, por isso, qualquer oposição dos fundamentos com a decisão que possa emanar da decisão e, muito em concreto, do trecho fundamentador que a Recorrente entendeu ora submeter a escrutínio. IV. Assim, sem mais, importa concluir no sentido do indeferimento da presente requerida Reforma. DECISÃO Nos termos e com os fundamentos expostos, acordam os juízes da Secção Tributária deste Supremo Tribunal em indeferir o presente pedido de Reforma. Custas pela Recorrente. Lisboa, 25 de Setembro de 2025. – Gustavo André Simões Lopes Courinha (relator) - Francisco António Pedrosa de Areal Rothes - Aníbal Augusto Ruivo Ferraz.