0062222 - Tribunal da Relação de Lisboa

Os gerentes podem ser designados por várias formas, maxime através de imediata indicação no contrato de sociedade ou por posterior eleição por deliberação dos sócios (cfr. art. 27°, da antiga Lei das Sociedades por Quotas, de 11/4/1901" e art. 252°, nº 2, CSC). Porém, a mera nomeação no contrato de sociedade, ou nos estatutos, de sócios como gerentes não basta para que se possa falar num direito especial à gerência, cláusula que, como é sabido, não pode ser alterada sem o consentimento do mesmo sócio, nos termos do art. 257°, n.o 3, CSC. Tal como também não significa, sequer, que tal cláusula revista automaticamente a natureza de parte constitutiva do contrato de sociedade, caso em que a sua alteração exigiria uma maioria qualificada de 3/4 dos votos correspondentes ao capital socia1 (pelo menos), nos termos do art. 265°, n.o 1, CSC. Na verdade, tal estipulação apenas corporiza, em princípio, uma deliberação dos sócios fundadores, distinta do contrato de sociedade em sentido próprio, e que apenas por razões de oportunidade ou de eficácia prática foi documentada num processo unitário e ali incluída. Em suma: em regra, a nomeação de gerentes no contrato de sociedade é meramente ocasional, devendo exigir-se cláusula expressa para que assim não seja entendido, ou, pelo menos, que tal resulte inequivocamente do, contrato.