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Acórdão RELATÓRIO A Fazenda Pública (doravante Recorrente ou FP) veio recorrer da sentença proferida a 03.03.2022, no Tribunal Tributário de Lisboa, na qual foi julgada procedente a impugnação judicial apresentada por T……. Sociedade …………., SA (doravante Recorrida ou Impugnante) , que teve por objeto a liquidação adicional de imposto sobre o rendimento das pessoas coletivas (IRC), relativa ao exercício de 2007. Nas suas alegações, concluiu nos seguintes termos: Visa o presente recurso reagir contra a douta sentença que julgou procedente a Impugnação Judicial deduzida por T...... Sociedade ……….., SA, e em consequência, anulou a liquidação oficiosa de IRC, relativa ao ano de 2007. Tendo presente a fundamentação aduzida pelo Tribunal a quo na Sentença recorrida, não pode, por diversas ordens de razão, a Recorrente conformar-se com o entendimento perfilhado na mesma, a qual deverá ser revogada e substituída por outra conforme às normas e princípios jurídicos aplicáveis. Da conjugação dos artigos 20.º, 23.º e 17.º todos do CIRC, na redação dada à data dos factos, infere-se que o legislador pretende que os proveitos e custos digam respeito a operações reais e que se encontrem devidamente documentadas, por forma a poderem ser fiscalmente aceites. O que não resulta evidente que tenha sucedido no caso dos presentes autos, conforme se demonstrou na ação de inspeção, tanto mais que, cabendo à AT criar a dúvida sobre a existência de uma relação justificada entre um gasto e a atividade efetivamente exercida pelo sujeito passivo, caberá, depois, a este último, o ónus da prova de que os custos que pretende que sejam fiscalmente aceites correspondam a operações reais e são indispensáveis para a atividade exercida. A este propósito, pronunciou-se o Tribunal Central Administrativo Sul, no acórdão proferido no processo n.º 05312/12, em 27/03/2012. Através da ação inspetiva realizada, os serviços concluíram existir fundadas dúvidas acerca da existência das prestações de serviços que alegadamente estiveram na base dos proveitos e custos declarados, nomeadamente que a impugnante nunca prestou quaisquer serviços, pelo facto de não existir uma estrutura comercial e organizativa apta à realização das prestações de serviços que alegadamente haviam sido realizadas à R……. junto do ……….. B…….., por se ter verificado não terem custos com pessoal, nem sequer com os administradores, nem evidenciar subcontratos em nenhum dos exercícios (2004 a 2009) e, por último, pelo facto da impugnante e o Grupo R...... terem o mesmo administrador. Contrariamente ao decidido pelo Tribunal a quo, os SIT averiguaram os elementos necessários por forma a proceder à descoberta da verdade material, sendo que o princípio do inquisitório não é incompatível com o ónus dos interessados de provar os factos relevantes para a decisão do procedimento. Igualmente a questão de os contratos celebrados terem sido objeto de comunicação à CMVM, não é colocada em causa do ponto de vista formal. O que está aqui em causa é realização efetiva das prestações de serviços alegadamente realizadas ao abrigo dos mesmos. Também o acórdão do Tribunal Central Administrativo Sul, proferido no âmbito do processo n.º 1005/12.4BELRS , em 19.09.2017, veio confirmar a decisão de improcedência, proferida no âmbito da impugnação judicial apresentada, pela ora impugnante, contra a liquidação efetuada para o exercício de 2006, a qual se mostra análoga aos presentes autos. Assim, o Tribunal a quo deveria ter concluído, que a impugnante não logrou provar que as operações alegadamente subjacentes aos custos e proveitos declarados foram efetivamente realizadas, sendo, portanto, improcedentes as alegações por si apresentadas. Salvo melhor entendimento a douta sentença recorrida incorre em erro de julgamento que resulta não só da incorreta valoração da factualidade assente, como também da errónea interpretação e violação da lei, por violação do disposto nos art.os 17.º, 20.º e 23.º do CIRC. Face a todos os elementos coligidos nos autos, deverá o presente Recurso ser considerado procedente e em consequência, manter-se na ordem jurídica o ato tributário em apreço por estar em conformidade com os normativos legais supracitados. Pelo que, nestes termos se impõe a sua revogação e substituição por acórdão que, julgue procedente o presente recurso, e, consequentemente totalmente improcedente, a presente Impugnação Judicial, nos termos das conclusões que seguem e que V. Exas melhor suprirão. Termos em que, com o mui douto suprimento de V. Exas., deverá ser considerado procedente o presente recurso e revogada a douta sentença na parte recorrida, como é de Direito e Justiça. PORÉM V. EX.AS DECIDINDO FARÃO A COSTUMADA JUSTIÇA”. A Recorrida apresentou contra-alegações, nas quais formulou as seguintes conclusões: “A- Face à matéria de facto dada por provada pelo Tribunal a quo e muito em especial a constante dos pontos 10), 11), 12), 13), 14), 15), 17) 18), 19) 20) 21) e 22) da fundamentação de facto da aliás douta sentença recorrida, outra conclusão não pode ser retirada senão a de que os proveitos e custos postos em crise pela AT tinham subjacentes operações reais e devidamente documentadas; B- A recorrente não impugna qualquer dos factos que tribunal a quo deu como provados, limitando-se apenas a sustentar, na suas alegações, a bondade do relatório de inspecção em que a AT fundou as correcções efetuadas à contabilidade da sociedade impugnante; C- A recorrente não concretiza os pontos de facto que julga incorretamente julgados, nem, menos ainda, especifica os concretos meios probatórios que imporiam uma decisão diversa relativamente a tais factos, como se lhe impunha pelo art. 9 640. 9 , n. 9 s 1 e 2 CPCiv, aplicável por remissão do art. 9 2. 9 , alínea e) CPPT; D- Mostrando-se provado que os proveitos e os custos em causa tinham subjacentes operações reais e devidamente documentadas, impunha-se julgar tal como o fez o Tribunal a quo, na sentença ora recorrida, "que as correções levadas a efeitos pelos SIT, padecem de ilegalidade por erro nos pressupostos de facto o que implica a procedência da impugnação (...)" E- A sentença recorrida não merece qualquer reparo ou agravo; Termos em que, Deve ser integralmente mantida a douta sentença recorrida”. O recurso foi admitido, com subida imediata nos próprios autos e com efeito meramente devolutivo. Foram os autos com vista ao Ilustre Magistrado do Ministério Público, nos termos do art.º 288.º, n.º 1, do Código de Procedimento e de Processo Tributário (CPPT), que emitiu parecer, no sentido de ser concedido provimento ao recurso. Colhidos os vistos legais ( art.º 657.º , n.º 2, do CPC , ex vi art.º 281.º do CPPT ), vem o processo à conferência. É a seguinte a questão a decidir : a) Verifica-se erro de julgamento, dado ter a administração tributária (AT) cumprido com os seus ónus em sede de ação inspetiva, cabendo à Impugnante o ónus da prova da efetividade das prestações, o que não foi feito? FUNDAMENTAÇÃO DE FACTO II.A. O Tribunal recorrido considerou provada a seguinte matéria de facto: A Impugnante é uma sociedade constituída, em junho de 1979 com objeto de compra, venda e gestão de imóveis próprios ou alheios e tomada de participações financeiras, enquadrada para efeitos de IRC, no Regime Geral de Tributação e para efeito de IVA no Regime de Periodicidade Mensal; (Cf. RIT fls. 2) Em 23 de dezembro de 2004, entre o Banco ……………….. SA., e o “Grupo R......” composto pelas sociedades R...... – sociedade G…........ de Participações Sociais SA., - R...... Imobiliária SA., R………. – Sistemas de ………. SA., R...... Soluções ………………..SA. e I……… R...... – Prestação Integrada …………. SA., foi celebrado um «Contrato Quadro» com os seguintes considerandos: «(…) «Imagem no original» 3) Do referido contrato constam 5 cláusulas com o seguinte teor: «Imagem no original» (…)» (Cf. doc. 7 junto com a PI) 4) No mesmo ano de 2004, entre a sociedade «R...... - Sociedade G....... de Participações -------------SA.», e a sociedade «T...... – Sociedade ……….. SA.», fo[i] celebrado um «Contrato de Representação Comercial» com o objeto descrito na cláusula primeira com o seguinte teor: «Imagem no original» (Cf. doc. 7 junto com a PI) 5) Da cláusula segunda do referido contrato consta a remuneração da sociedade T...... SA., nos seguintes termos: «(…) «Imagem no original» (…)» (Cf. doc. 7 junto com a PI) 6) Em 23 de dezembro de 2004, entre o Banco ……………. SA., e o “Grupo R......” composto pelas sociedades R...... – sociedade G……....... de Participações Sociais SA., - R...... Imobiliária SA., R…………. – Sistemas ………….. SA., R...... Soluções Informáticas SA. e I…… R...... – Prestação Integrada ………….. SA., e a sociedade T...... – Sociedade …….. SA., foi celebrado um «Contrato de Cessão de Posição Contratual» com o seguinte objeto: «(…) «Imagem no original» (…)» (Cf. Doc. 7 junto com a PI) 7) As restantes Cláusulas do contrato identificado em 6., tem o seguinte teor: «(…) «Imagem no original» (…)» (Cf. Doc. 7 junto com a PI) 8) Ao abrigo das Ordens de Serviço pelas Ordens de Serviço 01201103214, 01201103225/6, todas de 2011/06/02, e com Despacho de 2011/06/07 do Chefe de Divisão, e Ordens de Serviço 01201105534/5, ambas de 2011/10/03, e com Despacho de 2011.10.04 do Chefe de Divisão, tendo os atos inspetivos sido iniciados no dia 2011.06.21 e terminados no dia 2011.11.07 foi desencadeada uma ação de inspeção tributária à sociedade impugnante com correções à matéria tributável com o seguinte teor: «(…) «Imagem no original» (…) «Imagem no original» (Cf. doc.3 junto com a PI) Em face das correções levadas a efeito pelos Serviços de Inspeção Tributária, atrás identificadas, foi emitida pelos serviços da AT liquidação oficiosa de IRC relativa ao exercício de 2007, com o n.º …………………..902 datada de 21.12.2011, com data de compensação de 27.12.2011, no montante de €9.718,47; (Cf. doc.2 junto com a PI) O Grupo R...... tinha um passivo junto do banco M………. B………., resultante da restruturação do grupo que dificultava as operações e foi assumida pela impugnante com o consentimento banco, através de um acordo entre o Grupo R......, o B……… e a T...... SA.; (Cf. depoimento unânime das testemunhas); 11)Desse acordo resultou que a sociedade «T...... SA.» passasse a fazer a intermediação de serviços para o M………… BC……….. como: serviços de programação, serviços de Contact Center, serviços de tratamento documental Backoffice, serviços de arquivo, serviços de gestão do parque informático do BCP (manutenção dos Computadores e dos balcões do banco e dos serviços centrais) serviços que as empresas do grupo R...... tinham capacidade para realizar, mas não dispunham de contatos com o banco para o efeito; (Cf. depoimento da testemunha Rui Miguel Ferreira); 12) Acordo previa uma comissão de 15% que o Grupo R...... pagava à sociedade «T...... SA.», pelos serviços de intermediação que iria abater ao passivo assumido por esta; (Cf. depoimento das testemunhas R ………….. e J ………….); 13)A quantificação da comissão foi fixada por uma entidade terceira o banco M……….. B……. e efetuado o relatório de gestão tendo a operação sido comunicada à CMVM; (Cf. depoimento unânime das testemunhas). 14) Condição era sociedade «T...... SA.» adquirir o passivo que o grupo R...... tinha com o M…………….. B………, em contrapartida de uma prestação de serviços, a amortização desse passivo durante um determinado prazo e depois tinha um prazo adicional para receita própria; (Cf. depoimento unânime das testemunhas) 15)Antes deste acordo que lhe foi apresentado o volume de negócios com o B………. rondava os 3 milhões de euros anuais e após o mesmo e nos anos subsequentes houve incrementos patrimoniais que chegaram a atingir um volume de negócios perto de 14 milhões anuais; (Cf. depoimento unânime das testemunhas) 16)As reuniões tidas com a T...... SA., eram realizadas nas instalações da sociedade R...... SGPS SA.; (Cf. depoimento da testemunha R ………………) Com o contrato de cessão de posição da dívida do “Grupo R......” perante o “M………..B…….”, a sociedade «T...... SA.» assumiu uma posição de intermediaria comercial entre aquelas duas entidades e que ainda podia estar aberta a outras; (Cf. depoimento das testemunhas R ………….. e J …………….) O ganho da T...... estava além dívida que se previa, com as vendas estimadas estar liquidada em 8 anos, mas o contrato se podia prolongar por mais 18 meses podendo ainda este prazo renovar-se pelo que foi possível estimar uma vida útil para este ativo na medida em que havia um prazo obrigatório para o cumprimento do contrato tendo sido contabilizado como imobilizado incorpóreo sujeito a uma amortização pela sua vida útil com a melhor estimativa em 10 anos (prevista no contrato) e foi amortizado em 10 anos (8 anos mais 18 meses); (Cf. depoimento unânime das testemunhas) O critério de valorização do ativo foi o valor da dívida nominal que correspondia ao custo histórico e o único que à data era possível apurar com fiabilidade, (Cf. depoimento da testemunha J …………….); A aquisição da dívida do “Grupo R......” pela «T...... SA.» foi contabilizado por esta como um ativo de imobilizado incorpóreo; a dívida ao “M…………. B……..” foi contabilizada como passivo e dividida em médio e longo prazo à medida em que se ia avançando no tempo; as comissões recebidas foram contabilizadas como proveitos ou rendimento; e a amortização do ativo e os juros vencidos foram contabilizados como custos ou gastos, Cf. depoimento da testemunha J …………………; As Notas de Crédito de fls. 4 a 7 dos autos eram as faturas mensais que a R...... emitia à T...... SA., referente à angariação junto do B… para a prestação de serviço das R......, Cf. depoimento da testemunha J ………………..; O BCP emitia as faturas referente aos trabalhos de prestação de serviços efetuados pelas R...... fazia a retenção de 15% e amortizava diretamente a divida à R......, Cf. depoimento da testemunha J ……………….) As Notas de Débito emitidas pela T...... SA. à R...... SGPS SA. correspondem ao total do valor da dívida que o Grupo R...... tinha ao B………, no montante de €13.711.570.95, Cf. Doc. Anexo I junto com o Relatório do Conselho de Administração 1/9 a 9/9 e depoimento da testemunha J ……………”. II.B. Refere-se ainda na sentença recorrida: “Não se provaram outros factos com relevância para a decisão da causa”. II.C. Foi a seguinte a motivação da decisão quanto à matéria de facto: “A decisão da matéria de facto teve por base o exame dos elementos documentais e informações oficiais constantes dos autos, a que foi sendo feita referência em cada uma das alíneas do probatório e dos depoimentos das testemunhas arroladas pela impugnante. R………..e L ………………. Gestor de empresa de bens de pagamento e ex Administrador da R......, José …………….. Contabilista Certificado e P a…………………., Revisor Oficial de Contas todos conhecedores da situação do grupo R...... e da relação da sociedade T...... SA., com este e o banco B……., até 2010. Afirmaram ao tribunal que o Grupo R...... tinha um passivo junto do banco M …………B………., resultante da restruturação do grupo que dificultava as operações comerciais das sociedades participadas. O passivo foi assumido pela sociedade impugnante com o consentimento banco, através de um acordo tripartido, entre o Grupo R......, o B…….. e a T...... SA. Os depoimentos das testemunhas relevaram na medida em que confirmaram a natureza dos trabalhos angariados pela impugnante na pessoa do seu administrador comum F ……………………. Rato e prestados pelas sociedades do grupo R....... A quantificação da comissão foi fixada por uma entidade terceira o banco M......... B…. e efetuado o relatório de gestão a operação foi comunicada à CMVM. A condição era a sociedade «T...... SA.» adquirir o passivo que o grupo R...... tinha com o M…………….. B…………, em contrapartida de uma prestação de serviços, a amortização desse passivo durante um prazo de 8 anos e depois tinha um prazo adicional para receita própria de 18 meses. Após a celebração do acordo houve um incremento patrimonial muito significativo no grupo R....... Mais esclareceram as testemunhas que a aquisição da dívida do “Grupo R......” pela «T...... SA.» foi contabilizado por esta como um ativo de imobilizado incorpóreo; a dívida ao “M………… B………” foi contabilizada como passivo e dividida em médio e longo prazo à medida em que ia avançando no tempo; as comissões recebidas foram contabilizadas como proveitos ou rendimentos, a amortização do ativo em 10% ao ano e os juros vencidos foram contabilizados como custos ou gastos. Os depoimentos mostraram-se isentos, credíveis e sobretudo esclarecedores da situação em análise nos autos, tendo as testemunhas respondido sem hesitações às questões a que foram inquiridas, o que logrou convencer o tribunal da sua veracidade”. FUNDAMENTAÇÃO DE DIREITO III.A. Do erro de julgamento Entende a Recorrente que a decisão sob apreciação padece de erro de julgamento, em virtude de os proveitos e custos deverem respeitar a operações reais devidamente documentadas, para serem fiscalmente aceites, o que não resultou provado in casu , sendo que a AT cumpriu com os ónus a seu cargo a este respeito. Vejamos. Nos termos do então art.º 17.º do Código do IRC (CIRC): “1 - O lucro tributável das pessoas coletivas e outras entidades mencionadas na alínea a) do nº 1 do artigo 3º é constituído pela soma algébrica do resultado líquido do exercício e das variações patrimoniais positivas e negativas verificadas no mesmo período e não refletidas naquele resultado, determinados com base na contabilidade e eventualmente corrigidos nos termos deste Código. (…) 3 - De modo a permitir o apuramento referido no nº 1, a contabilidade deve: Estar organizada de acordo com a normalização contabilística e outras disposições legais em vigor para o respetivo sector de atividade, sem prejuízo da observância das disposições previstas neste Código; Refletir todas as operações realizadas pelo sujeito passivo e ser organizada de modo que os resultados das operações e variações patrimoniais sujeitas ao regime geral do IRC possam claramente distinguir-se dos das restantes”. Por seu turno, prescrevia o art.º 20.º, n.º 1, do mesmo código: “1 - Consideram-se proveitos ou ganhos os derivados de operações de qualquer natureza, em consequência de uma ação normal ou ocasional, básica ou meramente acessória”. No tocante à noção de custo, esta, para efeitos de IRC, está consagrada no art.º 23.º do CIRC, cujo corpo do n.º 1 dispunha: “… [c]onsideram-se custos ou perdas os que comprovadamente forem indispensáveis para a realização dos proveitos ou ganhos sujeitos a imposto ou para a manutenção da fonte produtora”, seguindo-se, na previsão legal, uma enumeração exemplificativa dos mesmos. Decorre, pois, que entre custo (gasto) contabilístico e custo (gasto) fiscal não existe uma absoluta coincidência. Quanto aos custos que sejam fiscalmente relevantes, para que os mesmos sejam considerados, é necessário, neste quadro normativo, que se demonstre a sua efetiva existência e a sua indispensabilidade. No tocante ao requisito da efetiva existência, para aferir da mesma é preciso que tais custos estejam suficientemente documentados/comprovados. Tal resulta, desde logo, do corpo do n.º 1 do art.º 23.º do CIRC, que utiliza o advérbio “comprovadamente” (1). Por outro lado, o art.º 23.º do CIRC remetia, à época, para o conceito de indispensabilidade do custo. O juízo de comprovada indispensabilidade é um juízo casuístico, pois só analisando em concreto cada custo poder-se-á aferir da respetiva indispensabilidade, para “… a realização dos proveitos ou ganhos sujeitos a imposto ou para a manutenção da fonte produtora. ” . A noção de indispensabilidade pode ser construída, desde logo, pela negativa, nos seguintes termos: ¾ Não pode associar-se ao êxito de gestão, dado que são os riscos da própria atividade empresarial, que não podem retirar o caráter de indispensabilidade a um determinado custo, não abrangendo, pois, o juízo de razoabilidade (consagrado no pretérito art.º 26.º do Código da Contribuição Industrial); ¾ No mesmo seguimento, a indispensabilidade de um custo não se confunde com a sua oportunidade ou conveniência: “O poder da Administração é rigorosamente vinculado, não existindo margem de livre apreciação por parte da mesma, visto que não há aqui que formular juízos de oportunidade mas de tipo cognoscitivo. Pelo que tal indispensabilidade é rigorosamente controlada pelo Tribunal, não estando em causa qualquer especial saber técnico, juízo de imediação ou valoração pessoal daqui emergente ou quaisquer outros elementos imponderáveis” (2). A indispensabilidade associa-se, pois, ao facto de um custo ser necessário, de se apresentar como habitual à obtenção de proveitos ou ganhos ou à manutenção da unidade produtiva. A noção de indispensabilidade não pode ser encarada como abrangendo apenas custos que direta e imediatamente conduzam à obtenção de ganhos ou à manutenção da unidade produtiva (nexo causal) (3) , abarcando igualmente custos que mediatamente visam esse fim. Portanto, mais do que uma análise objetiva do custo, tem de se aferir subjetivamente a sua indispensabilidade. Não sendo indispensável um custo, não integra a previsão normativa do n.º 1 do art.º 23.º do CIRC, podendo, pois, ser por esta via desconsiderado. Quer a consideração dos proveitos quer a dos custos tem inerente a efetividade das realidades subjacentes. Assim, e sendo certo que as declarações fiscais e a contabilidade do sujeito passivo gozam de uma presunção de veracidade, como resulta do art.º 75.º, n.º 1, da Lei Geral Tributária (LGT), essa presunção é passível de ser afastada pela AT, designadamente quando a mesma conclua pela inexistência da realidade subjacente. Apliquemos os conceitos referidos ao caso dos autos. Atentando no teor do Relatório de Inspeção Tributária (RIT), resulta que a AT reuniu uma série de elementos que evidenciavam que, não obstante o teor dos contratos celebrados (cuja formalização, como refere a Recorrente, não foi posta em causa) , não foram realizadas prestações de serviços na decorrência dos mesmos, motivo pelo qual quer os proveitos quer os custos refletem uma realidade que não existiu. Assim, de acordo com o RIT, tal conclusão resultou, designadamente, do seguinte: A Impugnante não tinha nem nunca teve, entre 2004 e 2009, qualquer estrutura comercial ou organizativa, o que se reflete na ausência de custos com pessoal e com os administradores e na ausência de quaisquer subcontratos; Do contrato de cessão da posição contratual resulta que o papel da Impugnante passou por intervir na reestruturação e consolidação do passivo bancário da R......, como resulta do seu teor; As comissões debitadas limitavam-se a formalizar fluxos financeiros, de modo a permitir o pagamento dos juros contraídos pelas empresas do grupo; A Impugnante não prestou quaisquer serviços ao B…; A única atividade exercida foi a sublocação de dois imóveis Um dos elementos do Conselho de Administração era comum a todas as sociedades em causa. Foi neste contexto que foram desconsiderados quer proveitos quer custos, m.i. no RIT. O Tribunal a quo , a este respeito, considerou, após análise dos contratos mencionados no probatório e centrando-se na motivação inerente à reestruturação dos créditos do Grupo R......, por um lado que a AT não se fundou se não em suposições e, por outro, que ficou demonstrado que os serviços não eram prestados pela Impugnante, mas que eram por si angariados – o que, por consequência, se refletia na ilegalidade de todas as correções efetuadas. Desde já se adiante que não se acolhe o entendimento do Tribunal a quo , em linha de consonância, aliás, com o já decidido por este TCAS, em Acórdãos 30.04.2013 (Processo: 06123/12, inédito), atinente ao IVA de 2004, e de 19.09.2017 (Processo: 1005/12.4BELRS ), relativo a IRC de 2006. Com efeito, desde logo, consideramos que a AT logrou reunir, de forma sustentada, indícios que evidenciam a falta de correspondência dos elementos objeto de correção à realidade, como elencado supra. Foram analisados os elementos documentais, foram feitos pedidos de esclarecimento à Recorrida e os documentos não foram desconsiderados, tendo sim sido entendido que tal não evidenciada, per se , a existência de efetivas prestações de serviços relacionadas com os contratos em causa e que os elementos coligidos apontavam justamente para a inexistência das mencionadas prestações. Neste contexto, reunidos que estavam os indícios mencionados, a AT cumpriu com o seu ónus probatório. Considerando o disposto no art.º 75.º , n.º 1 e n.º 2, al. a), da LGT , caberia, pois, à Impugnante a prova do contrário [cfr. o já citado Acórdão deste TCAS de 19.09.2017 (Processo: 1005/12.4BELRS )] . Ora, tal não resulta da matéria de facto provada. Sendo certo que esta, tal como refere a Recorrida, não foi objeto de impugnação, da mesma não se extrai a efetividade das operações, quedando-se pela densificação de aspetos resultantes dos elementos formais existentes (contratos e notas de débitos), num prisma que não alcança a prova da mencionada efetividade das operações. Assim, decorre provada a celebração do contrato quadro e respetivo teor [o que se extrai quer do facto 2) quer do facto 10)] e a celebração do contrato referido em 4), com a especificação referida em 11), com a previsão de uma comissão referida em 5) e 12) e com os prazos e condições referidos em 4), 5), 14) e 18). No entanto, sublinhamos de novo, este aspeto formal nunca foi posto em causa, como resulta do RIT, no qual a AT sabe e aceita a existência dos contratos e, bem assim, das notas de débito emitidas. Atentando na referida decisão proferida sobre a matéria de facto, da mesma não resulta provada qualquer efetivação da prestação de serviços por parte da Impugnante, centrando-se tal decisão nos elementos, textuais e contextuais, dos contratos celebrados e limitando-se a explanar o que decorre de elementos documentais, nunca postos em causa, porquanto o que seria relevante provar era a realidade subjacente. E tal realidade não resulta provada. Com efeito, e não obstante o Tribunal a quo , no seu discurso fundamentador, referir a existência, global e não contextualizada, de angariações de serviços e concursos por parte do administrador, tal não resulta da matéria de facto provada e com a especificidade e contextualização exigível em situações como a dos autos. A matéria de facto provada, a este respeito, queda-se pelas previsões contratuais e não pela efetiva demonstração dos concretos termos em que a execução desses contratos se terá dado. O que está em causa, na situação sob apreciação, não é qualquer circuito documental, mas tão-só a realidade efetiva subjacente ao mesmo. E esta, nos termos referidos, não ficou provada. Como tal assiste razão à Recorrente. DECISÃO Face ao exposto, acorda-se em conferência na Secção de Contencioso Tributário do Tribunal Central Administrativo Sul: Conceder provimento ao recurso, revogar a sentença recorrida, julgar improcedente a impugnação e manter a liquidação impugnada; Custas pela Recorrida em ambas as instâncias; Registe e notifique. Lisboa, 13 de setembro de 2023 (Tânia Meireles da Cunha) (Susana Barreto) (Patrícia Manuel Pires) (1) Cfr., a título exemplificativo, os Acórdãos do Tribunal Central Administrativo Sul, de 16.03.2005 (Processo: 00340/03) e de 23.04.2015 (Processo: 06468/13). (2) Acórdão do Supremo Tribunal Administrativo, de 23.09.1998 (Processo: 021515). V. igualmente os Acórdãos do Supremo Tribunal Administrativo, de 28.06.2017 (Processo: 0627/16) e de 24.09.2014 (Processo: 0779/12). (3) Cfr. o Acórdão do Supremo Tribunal Administrativo, de 28.06.2017 (Processo: 0627/16), e jurisprudência no mesmo citada.