Decreto-Lei n.º 170-B/90

de 26 de Maio

O processo de privatizações constitui uma reforma fundamental da sociedade portuguesa, quer pela importância que ocupa na reestruturação e modernização do tecido económico nacional, quer pelo reforço e dinamização da actividade empresarial.

Não obstante as limitações decorrentes do anterior quadro constitucional, as operações de alienação de 49% do capital de várias sociedades constituíram um assinalável e indiscutível êxito.

Urge, assim, aprovada que está a nova lei quadro das reprivatizações, prosseguir o processo iniciado antes da revisão constitucional, por forma a assegurar as expectativas de um maior desenvolvimento económico e bem-estar social, que se reflectirá necessariamente no aceleramento da modernização do País.

A nova fase de reprivatizações que agora se inicia visa, em especial, alcançar os seguintes objectivos fundamentais:

Fortalecimento das empresas e dos sectores da economia nacional em que as mesmas se inserem, por forma a enfrentar com êxito os desafios de maior competitividade e concorrência da Europa comunitária;

Redução do Estado na economia, fomentando a iniciativa empresarial privada;

Disseminação do capital a alienar, permitindo a mobilização das poupanças individuais e familiares em benefício do investimento;

Diminuição do elevado peso da dívida pública;

Salvaguarda do interesse público.

Para tanto, garante-se também a observância dos princípios fundamentais de transparência, rigor e isenção inerentes a todos os procedimentos necessários à realização destas operações.

Prossegue-se, deste modo, o processo iniciado ao abrigo do Decreto-Lei n.º 352/88, de 1 de Outubro, e da Resolução do Conselho de Ministros n.º 22/89, de 7 de Junho, no qual o Estado alienou acções correspondentes a 49% do capital da sociedade Banco Totta & Açores, S. A.

Assim:

No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º - 1 - Nos termos da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e do presente diploma, é aprovada a alienação de acções de que o Estado é titular, correspondentes a 51% do capital da sociedade Banco Totta & Açores, S. A.

2 - A alienação poderá ser efectuada por fases, não podendo, contudo, a 1.ª fase compreender menos de 31% do capital, salvo nas condições estabelecidas no artigo 4.º

3 - A participação na sociedade conservada pelo Estado após a 1.ª fase será vendida quando o Governo o tenha por conveniente, ou em bloco ou fraccionadamente, por oferta pública de transacção em bolsa de valores.

4 - Em aumentos de capital em que o Estado não exerça directamente os correspondentes direitos de subscrição serão estes alienados nas condições previstas neste diploma para a 1.ª fase de alienação das acções, salvaguardados os necessários ajustamentos.

Art. 2.º - 1 - É reservado para a aquisição por trabalhadores, pequenos subscritores e, eventualmente, emigrantes um lote de acções não inferior a 15% do total a alienar.

2 - É reservado para a aquisição pelas entidades que já forem accionistas, oito dias após a publicação da resolução do Conselho de Ministros a que se refere o artigo 10.º do presente diploma, exceptuado o Estado, um lote de acções até 40% das alienadas, nos termos do Decreto-Lei n.º 352/88, de 1 de Outubro.

3 - As acções que não ficam reservadas para aquisição ao abrigo dos n.os 1 e 2 deste artigo ou que não forem adquiridas serão oferecidas para aquisição aos depositantes e aos residentes detentores de títulos de participação e de obrigações emitidas pelo Banco Totta & Açores, S. A., e ao público em geral.

4 - Para os efeitos do n.º 1 deste artigo, entendem-se como trabalhadores as pessoas definidas pelo artigo 12.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril.

Art. 3.º - 1 - As aquisições de acções por trabalhadores serão sujeitas a quantidades individuais, a fixar mediante resolução do Conselho de Ministros.

2 - As aquisições de acções por pequenos subscritores e emigrantes serão sujeitas a quantidades mínimas e máximas, a fixar mediante resolução do Conselho de Ministros, procedendo-se a rateio, em função do número de propostas de aquisição, se disso for caso.

3 - As propostas de aquisições pelos actuais accionistas, dentro da percentagem referida no n.º 2 do artigo 2.º, serão proporcionais ao número de acções de que cada um for titular, com arredondamento por defeito, em condições a fixar na resolução do Conselho de Ministros.

4 - A aquisição pelos depositantes, residentes detentores de títulos de participação e obrigacionistas e público em geral será feita mediante propostas, sujeitas a um número mínimo de acções, a fixar na resolução do Conselho de Ministros, procedendo-se a rateio, se disso for caso, em função do número de acções cuja aquisição for proposta.

5 - Ao abrigo dos n.os 1 e 3 do artigo 2.º, nenhuma pessoa singular ou colectiva poderá adquirir número de acções superior ao correspondente a 5% do capital social da sociedade, sob pena de nulidade das aquisições.

6 - As aquisições por entidades estrangeiras serão limitadas, globalmente, por forma a ser respeitado o limite definido na alínea b) do n.º 1 do artigo 8.º

Art. 4.º No caso de não ter sido alienada, pelos meios previstos no artigo 2.º, a totalidade das acções a alienar, o Governo poderá:

a) Se o número das acções sobrantes for inferior a 2,5% do capital social, oferecê-las para aquisição por quem seja accionista oito dias após a publicação da resolução do Conselho de Ministros ou aliená-las, quando tenha por conveniente, por oferta pública de transacção em bolsa de valores;

b) Se o número das acções sobrantes for igual ou superior a 2,5% do capital social, proceder nos termos da alínea a) ou ainda reduzir as aquisições propostas pelos actuais accionistas, com respeito pelos lotes mínimos, aumentando até 30% a participação conservada pelo Estado na sociedade, a qual poderá ser vendida, quando o Governo o tenha por conveniente, ou em bloco ou fraccionadamente, por oferta pública de transacção em bolsa de valores.

Art. 5.º - 1 - O preço de venda será fixado pelo Governo, ponderando o preço médio de venda em leilão competitivo na 1.ª fase de reprivatização, os factores patrimoniais ou outros que tenham posteriormente influenciado a valia da empresa, as transacções posteriormente efectuadas e a cotação das acções na Bolsa.

2 - Nas modalidades de venda contempladas nos artigos 2.º e 3.º o preço será fixo.

3 - O Governo fixará preços especiais para as acções a adquirir por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes.

4 - O pagamento das acções subscritas por trabalhadores poderá ser fraccionado ao longo do período de intransmissibilidade das acções, em condições a fixar na resolução do Conselho de Ministros.

Art. 6.º - 1 - Durante o período de um ano a contar da data da aquisição, as acções adquiridas ao abrigo deste diploma nas condições permitidas pelo n.º 3 do artigo 5.º não poderão ser oneradas nem alienadas entre vivos por nenhum título.

2 - São nulos os contratos-promessa, contratos de opção ou semelhantes pelos quais for convencionada futura alienação das acções, quando celebrados antes de iniciado ou terminado o período referido no n.º 1 deste artigo.

3 - Durante o período de indisponibilidade, o direito de voto inerente às acções adquiridas, ao abrigo do n.º 1 do artigo 3.º, por trabalhadores não poderá ser exercido por mandatário.

4 - São nulos os acordos pelos quais os trabalhadores titulares das acções referidas no n.º 1 deste artigo se obriguem a votar em determinado sentido nas assembleias da sociedade realizadas durante o período de indisponibilidade das acções.

5 - As acções adquiridas, ao abrigo do n.º 2 do artigo 3.º, por pequenos subscritores e emigrantes não conferem direito de voto durante o período de indisponibilidade.

Art. 7.º - 1 - O direito de aquisição de acções conferido aos que já forem accionistas, nos termos do n.º 2 do artigo 2.º, é inalienável.

2 - Durante o período de cinco anos a contar da data da aquisição, as acções adquiridas ao abrigo do n.º 2 do artigo 2.º, quando excederem 0,5% do capital social do Banco Totta & Açores, S. A., não poderão ser oneradas nem alienadas entre vivos por nenhum título.

3 - São nulos os contratos-promessa, contratos de opção ou semelhantes pelos quais for convencionada uma futura alienação das acções abrangidas pelo número anterior, quando celebrados antes de iniciado ou terminado o período de cinco anos.

4 - O direito de voto inerente às acções sujeitas a indisponibilidade não poderá ser exercido por mandatário durante o período de cinco anos.

5 - São nulos os acordos pelos quais os titulares das acções sujeitas a indisponibilidade se obriguem a votar em determinado sentido nas assembleias da sociedade realizadas durante o período de cinco anos.

Art. 8.º - 1 - Enquanto não for ilimitada, por força de disposição legal, a aquisição e a posse, por entidades estrangeiras, de acções do Banco Totta & Açores, S. A., observar-se-á o seguinte:

a) As acções são nominativas ou ao portador em regime de registo e não podem ser convertidas em acções ao portador;

b) Não podem ser inscritas ou averbadas ao conjunto de entidades estrangeiras ou cujo capital seja detido maioritariamente por entidades estrangeiras acções com direito de voto representativas de mais de 10% do capital;

c) Para efeitos da alínea anterior, o conselho de administração poderá solicitar ao requerente da inscrição ou do averbamento as informações e provas que considerar necessárias.

2 - Consideram-se estrangeiras, nomeadamente:

a) As sociedades e entidades equiparáveis constituídas ao abrigo de lei estrangeira;

b) As sociedades constituídas em Portugal com capital maioritariamente detido por estrangeiros ou que, nos termos do Código das Sociedades Comerciais, sejam dominadas directa ou indirectamente por estas ou por entidades referidas na alínea a).

3 - São nulos os acordos pelos quais entidades portuguesas adquiram acções, ao abrigo do presente diploma, em nome próprio mas por conta de entidades estrangeiras, e bem assim são nulas as aquisições efectuadas por essas pessoas nas referidas condições.

4 - As nulidades cominadas no número anterior podem ser judicialmente declaradas a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado, incluindo a sociedade.

Art. 9.º - 1 - Se e enquanto se verificar a situação prevista na alínea b) do artigo 4.º, e independentemente do número de acções de que seja titular, o representante do Estado na assembleia geral poderá designar um dos membros do conselho de administração.

2 - As deliberações da assembleia geral que tenham por objecto a fusão, a cisão, a transformação, a dissolução e a alteração do contrato, incluindo o aumento e a redução do capital, só se considerarão tomadas se não forem votadas desfavoravelmente pelo representante do Estado.

3 - O administrador nomeado nos termos do n.º 1 tem a competência, direitos e deveres definidos na lei para os administradores por parte do Estado.

Art. 10.º Cabe ao Conselho de Ministros aprovar, mediante resolução, as condições finais e concretas das operações a realizar para execução deste diploma.

Art. 11.º O prazo previsto no n.º 2 do artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 352/88, de 1 de Outubro, é reduzido para um ano.

Art. 12.º O presente diploma entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 3 de Maio de 1990. - Aníbal António Cavaco Silva - Luís Miguel Couceiro Pizarro Beleza.

Promulgado em 25 de Maio de 1990.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 25 de Maio de 1990.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.