Artigo 1.º
(Disposições preliminares)
1 -Qualquer pessoa singular que exerça ou pretenda exercer uma actividade comercial pode constituir para o efeito um estabelecimento individual de responsabilidade limitada.
2 -O interessado afectará ao estabelecimento individual de responsabilidade limitada uma parte do seu património, cujo valor representará o capital inicial do estabelecimento.
3 -Uma pessoa só pode ser titular de um único estabelecimento individual de responsabilidade limitada.
Artigo 2.º
(Forma do acto constitutivo)
1 -O estabelecimento individual de responsabilidade limitada constitui-se mediante escritura pública, em que deve outorgar o proprietário dos bens, por si ou por intermédio de representante legalmente habilitado.
2 -A escritura deve indicar:
a)A firma, sede, objecto e capital do estabelecimento;
b)A declaração de que se procedeu ao depósito das quantias liberadas, nos termos dos artigos 3.º e 4.º, e de que foram feitas as entradas em espécie, se as houver;
c)O nome, a nacionalidade e o domicílio do titular do estabelecimento e ainda a firma, se a tiver;
d)A data em que o estabelecimento inicia a sua actividade e o respectivo prazo de duração, se não for constituído por tempo indeterminado;
e)O montante aproximado dos impostos ou taxas a cujo pagamento o titular fique sujeito em virtude da constituição do estabelecimento individual de responsabilidade limitada.
3 -A firma do estabelecimento será constituída pelo nome do titular, acrescido ou não de uma referência ao objecto do comércio nele exercido, e incluirá sempre o aditamento «estabelecimento individual de responsabilidade limitada» ou a sigla «E. I. R. L.».
Artigo 3.º
(Capital - Sua formação)
1 -O montante do capital será sempre expresso em escudos.
2 -O capital mínimo do estabelecimento não pode ser inferior a 400000$00.
3 -O capital será realizado em numerário, coisas ou direitos susceptíveis de penhora, não podendo a parte em numerário ser inferior a dois terços do capital mínimo.
4 -O capital deverá estar integralmente liberado no momento da outorga da escritura e a parte em numerário, deduzidas as quantias referidas na alínea e) do n.º 2 do artigo 2.º, encontrar-se depositada numa instituição de crédito à ordem do titular do estabelecimento, em conta especial, que só poderá ser movimentada após a celebração do acto constitutivo.
5 -O depositante poderá dispor livremente das quantias depositadas se a escritura de constituição do estabelecimento se não efectuar no prazo de 90 dias a contar do depósito.
6 -Se houver entradas em espécie, será apresentado ao notário um relatório em que se descreva o seu objecto e se indiquem os critérios da respectiva avaliação e o valor atribuído a cada uma delas.
Artigo 4.º
(Controle)
Compete ao notário verificar o cumprimento dos preceitos relativos à formação e existência do capital do estabelecimento, bem como de quaisquer outros de cuja observância dependa a validade da constituição deste. Para esse efeito, deve o notário exigir a apresentação dos documentos que repute necessários e, em qualquer caso, do documento certificativo de que o depósito referido no n.º 4 do artigo anterior foi feito há menos de 90 dias e do relatório mencionado no n.º 6 do mesmo artigo, se a ele houver lugar.
Artigo 5.º
(Registo e publicação do acto constitutivo)
1 -Celebrada a escritura pública de constituição do estabelecimento individual de responsabilidade limitada, o titular deve requerer a inscrição deste no registo comercial.
2 -Com o requerimento da inscrição devem juntar-se:
a)Certidão ou fotocópia autenticada da escritura de constituição;
b)O relatório a que se refere o n.º 6 do artigo 3.º, se for caso disso;
c)Os documentos comprovativos de estar cumprido o disposto no n.º 4 do artigo 3.º
3 -O conservador do registo comercial deve promover, nos termos da legislação a este aplicável, a publicação do acto constitutivo no Diário da República.
Artigo 6.º
(Eficácia do acto constitutivo em relação a terceiros)
O acto constitutivo do estabelecimento individual de responsabilidade limitada é eficaz em relação a terceiros a partir da sua publicação, nos termos do n.º 3 do artigo anterior; no entanto, a falta de publicação não impedirá que o referido acto constitutivo seja invocado por e contra terceiros que dele tivessem conhecimento ao tempo da criação dos seus direitos.
Artigo 7.º
(Responsabilidade pela constituição)
O titular do estabelecimento individual de responsabilidade limitada responde nos termos gerais, perante qualquer interessado, pela inexactidão e deficiências das indicações e declarações prestadas com vista à constituição do estabelecimento, designadamente pelo que respeita à realização das entradas e ao cumprimento do disposto no n.º 4 do artigo 3.º
Administração e funcionamento
Artigo 8.º
(Administração)
A administração do estabelecimento individual de responsabilidade limitada compete ao seu titular, ainda que seja casado e, por força do regime matrimonial de bens, o estabelecimento pertença ao património comum do casal.
Artigo 9.º
(Menções da correspondência)
Em toda a correspondência relativa aos negócios do estabelecimento individual de responsabilidade limitada devem ser indicados a firma, o capital, a sede, a conservatória da sede e o número de matrícula do estabelecimento.
Artigo 10.º
(Dívidas pelas quais responde o património do estabelecimento individual de responsabilidade limitada)
1 -Sem prejuízo do disposto no artigo 22.º, o património do estabelecimento individual de responsabilidade limitada responde unicamente pelas dívidas contraídas no desenvolvimento das actividades compreendidas no âmbito da respectiva empresa.
2 -Todavia, se os restantes bens do titular forem insuficientes e sem prejuízo do preceituado na parte final do artigo 6.º, aquele património responde por quaisquer dívidas que este tenha contraído antes de efectuada a publicação a que se refere o artigo 5.º, n.º 3.
Artigo 11.º
(Responsabilidade pelas dívidas do estabelecimento individual de responsabilidade limitada)
1 -Pelas dívidas resultantes de actividades compreendidas no objecto do estabelecimento individual de responsabilidade limitada respondem apenas os bens a este afectados.
2 -No entanto, em caso de falência do titular por causa relacionada com a actividade exercida naquele estabelecimento, o falido responde com todo o seu património pelas dívidas contraídas nesse exercício, contanto que se prove que o princípio da separação patrimonial não foi devidamente observado na gestão do estabelecimento.
3 -No caso previsto no número anterior, a responsabilidade aí cominada recai sobre todo aquele que, tendo exercido anteriormente a administração do estabelecimento individual de responsabilidade limitada, haja transgredido nessa administração o princípio da separação de patrimónios. Se forem vários os obrigados, respondem solidariamente.
CAPÍTULO III
Elaboração das contas anuais
Artigo 12.º
(Elaboração das contas anuais)
1 -Em cada ano civil, o titular elabora as contas do estabelecimento individual de responsabilidade limitada.
As contas são constituídas pelo balanço e pela demonstração dos resultados líquidos e serão elaboradas de acordo com as prescrições da lei. No documento que contém as contas, ou em anexo, mencionar-se-á o destino dos lucros.
2 -As contas anuais, bem como o documento referido na parte final do número anterior, devem ser depositadas na conservatória do registo comercial dentro dos três primeiros meses de cada ano civil. Juntamente com os aludidos documentos será também depositado um parecer sobre as contas elaborado pelo revisor oficial de contas escolhido pelo titular do estabelecimento individual de responsabilidade limitada.
3 -À publicação das contas, documento e parecer são aplicáveis os preceitos da lei reguladora do registo comercial.
Artigo 13.º
(Remuneração)
A remuneração que o titular do estabelecimento individual de responsabilidade limitada pode atribuir-se, como administrador, não excederá em caso algum o correspondente ao triplo do salário mínimo nacional.
Artigo 14.º
(Intangibilidade do capital)
1 -O titular do estabelecimento individual de responsabilidade limitada não pode desafectar do património do estabelecimento, para fins não relacionados com a actividade deste, quantias que não correspondam aos lucros líquidos acusados pelo balanço anual.
2 -Pode, contudo, levantar quantias por conta dos lucros líquidos do exercício em curso.
Se, no fim do exercício, tais quantias excederem o montante dos lucros referidos no número anterior, será o excedente restituído ao património do estabelecimento no prazo de seis meses a seguir ao fecho das contas. Pelo cumprimento desta obrigação o titular responde com todo o seu património.
Artigo 15.º
(Reserva legal)
1 -Será obrigatoriamente criado um fundo de reserva, ao qual o titular destinará uma fracção dos lucros anuais não inferior a 20%, até que esse fundo represente metade do capital do estabelecimento. Este fundo deve ser reintegrado sempre que se encontre reduzido.
2 -O fundo de reserva previsto no número anterior só pode ser utilizado:
a)Para cobrir a parte do prejuízo acusado no balanço anual que não possa ser coberta pela utilização de outras reservas;
b)Para cobrir a parte dos prejuízos transitados do exercício anterior que não possa ser coberta pelo lucro do exercício nem pela utilização de outras reservas.
c)Para incorporação no capital.
CAPÍTULO IV
Alteração do acto constitutivo
Artigo 16.º
(Requisitos de forma e publicidade)
1 -Toda a alteração do acto constitutivo do estabelecimento individual de responsabilidade limitada deve, sob pena de nulidade, ser reduzida a escritura pública.
2 -A alteração será inscrita no registo comercial, devendo juntar-se ao requerimento de inscrição uma certidão ou fotocópia autenticada da escritura de alteração. O conservador do registo comercial promoverá, nos termos da legislação a este aplicável, a publicação da alteração no Diário da República.
3 -É aplicável à alteração do acto constitutivo o disposto no artigo 6.º
SECÇÃO I
Aumento do capital
Artigo 17.º
(Aumento do capital mediante novas entradas)
1 -As entradas correspondentes ao aumento do capital do estabelecimento individual de responsabilidade limitada podem ser em numerário, coisas ou direitos susceptíveis de penhora.
2 -Ao aumento do capital são aplicáveis, com as necessárias adaptações, os artigos 3.º, n.os 4, 5 e 6, 4.º e 7.º
Artigo 18.º
(Aumento do capital mediante incorporação de reservas)
1 -O aumento do capital do estabelecimento individual de responsabilidade limitada pode ser também efectuado mediante incorporação de reservas disponíveis.
2 -Este aumento só pode ser efectuado depois de elaboradas as contas do último exercício; se, porém, já tiverem decorrido mais de seis meses sobre a elaboração dessas contas, a existência das reservas a incorporar só pode ser provada por um balanço especial, organizado nos termos previstos para o balanço anual.
3 -O balanço anual, ou o balanço especial a que se refere o número anterior, acompanhado de um parecer elaborado por um revisor oficial de contas, deve ser verificado pelo notário antes da celebração da escritura; esses documentos serão juntos ao requerimento de inscrição do aumento do capital no registo comercial.
SECÇÃO II
Redução do capital
Artigo 19.º
(Redução do capital com autorização judicial)
1 -A redução do capital do estabelecimento individual de responsabilidade limitada pode efectuar-se por escritura pública, se o titular obtiver autorização judicial, nos termos dos artigos 1487.º e seguintes do Código de Processo Civil, a aplicar com as necessárias adaptações.
2 -A autorização judicial não será concedida se, após a redução, a situação líquida do estabelecimento não exceder o novo capital em, pelo menos, 20%.
Artigo 20.º
(Redução do capital para compensar perdas)
1 -A autorização judicial prevista no artigo anterior é dispensada se a redução for destinada unicamente à compensação de perdas.
2 -Nesta hipótese, pode qualquer credor do estabelecimento individual de responsabilidade limitada requerer ao tribunal, até 30 dias depois de publicada a redução, que, durante um período a fixar, seja vedado ao titular retirar do estabelecimento quaisquer verbas provenientes da redução, ou a título de reservas disponíveis ou de lucros. A providência requerida será decretada, a menos que o crédito do requerente seja entretanto satisfeito ou garantido por modo adequado.
3 -O titular do estabelecimento fica sujeito à proibição referida no número anterior a partir do dia em que tome conhecimento de que algum credor requereu a providência ali indicada.
4 -Na hipótese prevista neste artigo o capital pode ser reduzido para um montante inferior ao mínimo fixado no artigo 3.º, contudo, esta redução não produz os seus efeitos enquanto não for levado a cabo um aumento do capital que o eleve ao mínimo exigido.
CAPÍTULO V
Negociação, oneração e penhora do estabelecimento individual de responsabilidade limitada
Artigo 21.º
(Negócios jurídicos e direitos sobre o estabelecimento)
1 -O estabelecimento individual de responsabilidade limitada pode ser transmitido por acto gratuito ou oneroso, ou dado em locação. Pode ainda sobre ele constituir-se um usufruto ou um penhor, produzindo este os seus efeitos independentemente da entrega do estabelecimento ao credor.
2 -Os actos referidos no número anterior, enquanto actos entre vivos, estão sujeitos às condições de forma e de publicidade previstas no artigo 16.º
3 -Ao locatário e ao usufrutuário do estabelecimento individual de responsabilidade limitada, durante o período de duração da locação e do usufruto, é aplicável o disposto neste diploma sobre os poderes e deveres do titular do estabelecimento.
4 -Se o adquirente do estabelecimento individual de responsabilidade limitada for já titular de um estabelecimento da mesma natureza, será nula a aquisição, sem prejuízo, porém, dos direitos de terceiros de boa fé.
Artigo 22.º
(Penhora do estabelecimento individual de responsabilidade limitada)
Na execução movida contra o titular do estabelecimento individual de responsabilidade limitada por dívidas alheias à respectiva exploração, os credores só poderão penhorar o estabelecimento provando a insuficiência dos restantes bens do devedor.
Liquidação do estabelecimento individual de responsabilidade limitada
Artigo 23.º
(Morte do titular ou separação patrimonial dos cônjuges)
1 -A morte do titular do estabelecimento individual de responsabilidade limitada ou, nos casos em que ele for casado, qualquer outra causa que ponha fim à comunhão de bens existentes entre os cônjuges não implica a entrada em liquidação do estabelecimento, mantendo-se a afectação do respectivo património nos termos do acto constitutivo.
2 -Se os herdeiros do titular do estabelecimento individual de responsabilidade limitada ou os cônjuges não chegarem a acordo sobre o valor a atribuir ao estabelecimento ou sobre a quota-parte que deve ingressar no património de cada um, qualquer deles pode pedir ao tribunal que fixe esse valor ou essa quota-parte.
3 -Decorridos 90 dias sobre a morte do titular do estabelecimento ou sobre o acto constitutivo da separação patrimonial dos cônjuges, se os herdeiros ou os cônjuges não vierem a acordo sobre o destino do estabelecimento, qualquer interessado pode pedir a sua liquidação judicial.
4 -Se o titular de um estabelecimento individual de responsabilidade limitada adquirir por sucessão mortis causa a propriedade de um outro estabelecimento da mesma espécie, deverá alienar ou liquidar um deles, ou transmitir a respectiva exploração.
5 -O herdeiro ou o cônjuge não titular do estabelecimento individual de responsabilidade limitada que, em virtude dos factos referidos no n.º 1, venha a assumir a titularidade do estabelecimento dará publicidade à ocorrência no Diário da República. O novo titular deve ainda requerer a inscrição da alteração verificada no registo comercial, apresentando, com o requerimento de inscrição, os documentos que atestem a mudança de titularidade do estabelecimento individual de responsabilidade limitada.
Artigo 24.º
(Casos de liquidação imediata)
a)Por declaração do seu titular, expressa em escritura pública;
b)Pelo decurso do prazo fixado no acto constitutivo;
c)Pela sentença que declare a falência do titular;
d)Pela impossibilidade de venda judicial na execução movida por um dos credores do titular, ao abrigo do artigo 22.º
Artigo 25.º
(Casos de liquidação judicial)
1 -Além do caso previsto no artigo 23.º, n.º 3, a liquidação judicial do estabelecimento individual de responsabilidade limitada pode ainda ter lugar se algum interessado a requerer em acção intentada para esse fim com um dos fundamentos seguintes:
a)Achar-se completamente realizado o objecto do estabelecimento individual de responsabilidade limitada ou verificada a impossibilidade de o realizar;
b)Encontrar-se o valor do património líquido reduzido a menos de dois terços do montante do capital.
2 -Na hipótese prevista na alínea b) do número anterior, o tribunal pode, se assim o entender, fixar ao titular um prazo razoável, a fim de que a situação seja regularizada, suspendendo-se entretanto os termos da causa.
Artigo 26.º
(Publicação da liquidação)
1 -O titular deverá requerer a inscrição no registo comercial da entrada em liquidação do estabelecimento individual de responsabilidade limitada.
2 -Nos casos previstos na alínea c) do artigo 24.º e no artigo 25.º, deve o tribunal notificar da sentença a competente conservatória do registo comercial, que, oficiosamente, e a expensas do titular, procederá à inscrição da entrada em liquidação do estabelecimento.
3 -No caso previsto na alínea a) do artigo 24.º, a inscrição far-se-á com base na escritura pública ali mencionada.
4 -O conservador do registo comercial deverá promover, nos termos da legislação a este aplicável, a publicação, no Diário da República, da entrada em liquidação do estabelecimento individual de responsabilidade limitada.
5 -A entrada em liquidação do estabelecimento individual de responsabilidade limitada produz efeitos em relação a terceiros a partir do momento em que seja publicada, nos termos do número anterior.
Artigo 27.º
(Processo de liquidação)
1 -A liquidação do estabelecimento individual de responsabilidade limitada será feita nos termos dos artigos seguintes. Na hipótese de falência, os termos da liquidação são os da lei de processo, devendo respeitar-se sempre a preferência dos credores do estabelecimento em relação aos credores comuns do falido.
2 -A firma do estabelecimento individual de responsabilidade limitada em liquidação deverá ser seguida das palavras «em liquidação». Esta menção e o nome do liquidatário devem figurar em todos os actos e documentos destinados a terceiros.
Artigo 28.º
(Liquidatário)
O liquidatária será o titular do estabelecimento individual de responsabilidade limitada; ele determinará o modo da liquidação. Nas hipóteses de liquidação judicial, o tribunal pode designar outra pessoa como liquidatário, bem como regular o modo da liquidação.
Artigo 29.º
(Responsabilidade do liquidatário)
O liquidatário responde em face de terceiros, nos termos gerais de direito, pelos prejuízos resultantes de irregularidades cometidas no desempenho das suas funções. Se o liquidatário não for o titular do estabelecimento individual de responsabilidade limitada, responderá nos mesmos termos perante este.
Artigo 30.º
(Devem e poderes do liquidatário)
1 -O liquidatário deve ultimar os negócios pendentes, cumprir as obrigações e cobrar os créditos do estabelecimento individual de responsabilidade individual.
2 -O liquidatário pode ainda:
a)Continuar temporariamente a actividade anterior do estabelecimento;
b)Contrair empréstimos ou empreender outros negócios necessários à efectivação da liquidação;
c)Proceder à alienação em globo do estabelecimento individual de responsabilidade limitada.
3 -Se o liquidatário for pessoa diferente do titular do estabelecimento, só com autorização judicial pode praticar os actos referidos no número anterior.
Artigo 31.º
(Liquidação do passivo do estabelecimento individual de responsabilidade limitada)
1 -O liquidatário pagará todas as dívidas do estabelecimento, exigíveis ou não exigíveis, ainda mesmo que os prazos tenham sido estabelecidos em benefício dos credores.
2 -Os credores serão avisados pelo liquidatário, através de um dos jornais mais lidos na localidade da sede do estabelecimento, de que este se encontra em liquidação e de que deverão apresentar-se a reclamar os seus créditos.
3 -No caso de se verificarem as circunstâncias previstas no artigo 841.º do Código Civil, deve o liquidatário proceder à consignação em depósito do objecto da prestação.
4 -Relativamente às dívidas litigiosas, os liquidatários acautelarão os eventuais direitos do credor por meio de caução, prestada nos termos do Código de Processo Civil.
Artigo 32.º
(Contas anuais da liquidação)
O liquidatário depositará na conservatória do registo comercial competente, nos três primeiros meses de cada ano civil, as contas anuais da liquidação, acompanhadas de um relatório pormenorizado do estado em que esta se encontra.
Artigo 33.º
(Relatório e contas finais - Inscrição no registo comercial)
1 -Terminada a liquidação, o liquidatário elabora um relatório final completo e apresenta as contas e documentos àquela relativos. Requer depois a inscrição do encerramento da liquidação no registo comercial, com base no relatório referido.
2 -Ao conservador do registo comercial compete promover, nos termos da legislação aplicável, a publicação do encerramento da liquidação no Diário da República.
Desta publicação hão-de constar as seguintes menções:
a)Firma do estabelecimento individual de responsabilidade limitada;
b)Identidade do liquidatário;
c)Data do encerramento da liquidação;
d)Indicação do lugar onde os livros e documentos estão depositados e serão conservados durante cinco anos, pelo menos;
e)Indicação da consignação das quantias previstas no artigo 31.º, n.º 3.
3 -O estabelecimento individual de responsabilidade limitada considera-se extinto pela inscrição no registo comercial do encerramento da liquidação.
CAPÍTULO VII
Disposições finais
Artigo 34.º
(Declarações feitas para a constituição, alteração ou registo do acto constitutivo do estabelecimento individual de responsabilidade limitada).
O titular que, com vista à celebração da escritura de constituição do estabelecimento individual de responsabilidade limitada, à sua alteração ou dos respectivos registos, prestar ao notário ou ao conservador do registo comercial falsas declarações ou ocultar factos importantes sobre o montante e realização do capital, natureza das entradas e despesas de constituição, ou atribuir fraudulentamente às entradas em espécie valor superior ao real, será punido nos termos de legislação especial a publicar.
Artigo 35.º
(Infracções relativas aos documentos que sirvam de base às contas anuais)
O titular do estabelecimento individual de responsabilidade limitada ou o seu liquidatário, que conscientemente elaborar quaisquer documentos que sirvam de base às contas de exercício em que se omita, aumente ou diminua, sem fundamento legalmente admissível, qualquer elemento do activo ou do passivo, ou que adopte qualquer outro procedimento susceptível de induzir em erro acerca da composição, valor e liquidez do património, será punido nos termos de legislação especial a publicar.
Artigo 36.º
(Vigência)
Este diploma entra em vigor 60 dias após a sua publicação e aplica-se aos estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada que se constituam e tenham a sede principal e efectiva em Portugal.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 10 de Julho de 1986. - Aníbal António Cavaco Silva - Mário Ferreira Bastos Raposo.
Promulgado em 29 de Julho de 1986.
O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 30 de Julho de 1986.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.