Decreto Regulamentar Regional n.º 19/2016/M

Artigo 1.º

Objeto

É aprovado o processo de alienação da quota representativa de 100 % da participação social detida pela Região Autónoma da Madeira (RAM) no capital social da «Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda.» (EJM), regulado nos termos e nas condições do presente diploma, do caderno de encargos aprovado em anexo, que estabelece os termos e as condições específicas a que obedece a venda, bem como o processo a adotar e, ainda, da resolução do Conselho de Governo e demais instrumentos jurídicos que venham a estabelecer as suas condições finais e concretas.

Artigo 2.º

Modelo de alienação

O processo de alienação da participação social detida pela RAM no capital social da EJM efetua-se mediante a alienação da quota por venda direta, em conformidade com o disposto na alínea b) do n.º 2 e no n.º 3 do artigo 6.º, no artigo 8.º e no n.º 1 do artigo 9.º do Decreto Legislativo Regional n.º 37/2012/M, de 12 de dezembro, e ainda, subsidiariamente, de acordo com a Lei n.º 71/88, de 24 de maio, desenvolvida pelo Decreto-Lei n.º 328/88, de 27 de setembro, alterado pelo Decreto-Lei n.º 290/89, de 2 de setembro.

Artigo 3.º

Venda direta

A venda direta consiste na alienação, por negociação particular, da quota representativa do capital social da EJM a um investidor, individualmente, ou a mais investidores, em agrupamento, que formulem proposta de aquisição da referida quota na perspetiva de investimento estável e de longo prazo, e que se identifiquem com os objetivos estabelecidos para o presente processo de alienação.

Artigo 4.º

Processo de venda direta

O processo de venda direta compreende uma única fase tendente à obtenção de propostas vinculativas de investidores, apresentadas nos termos do respetivo caderno de encargos, com vista à alienação da quota representativa de 100 % da participação social detida pela Região Autónoma da Madeira (RAM) no capital social da «Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda.» (EJM).

Artigo 5.º

Critérios de seleção

a)O valor apresentado para a aquisição da quota representativa do capital social da EJM;

b)A apresentação de um projeto estratégico, com respeito pelo cumprimento dos objetivos delineados pelo Governo Regional para este processo de alienação;

c)A ausência de condicionantes jurídicas ou económico-financeiras do interessado para a concretização da venda direta nos prazos programados, bem como as condições de pagamento apresentadas e demais termos que sejam considerados adequados para a salvaguarda dos interesses da Região Autónoma da Madeira, assim como para a prossecução dos objetivos da presente alienação da participação social;

d)A respetiva experiência técnica e de gestão no setor da comunicação social, a sua idoneidade e capacidade financeira, bem como as garantias eventualmente prestadas para cumprimento dos critérios constantes das alíneas anteriores;

e)Outras condições específicas adequadas, a definir por resolução do Conselho de Governo.

Artigo 6.º

Regime de indisponibilidade

1 -A quota adquirida no âmbito da venda direta está sujeita ao regime de indisponibilidade, por um prazo de 4 anos.

2 -O prazo referido no número anterior conta-se a partir da data da celebração do contrato de venda direta.

3 -A quota submetida ao regime de indisponibilidade referido no n.º 1 não pode ser onerada nem objeto de negócio jurídico que vise a transmissão da respetiva titularidade, ainda que sujeita a eficácia futura, até ao termo do prazo de indisponibilidade, nem o direito de voto inerente à quota adquirida pode ser exercido por interposta pessoa.

4 -São nulos quaisquer negócios celebrados pelo adquirente da quota em violação do disposto no número anterior, ainda que celebrados antes do início do período de indisponibilidade, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

5 -Os Secretários Regionais dos Assuntos Parlamentares e das Finanças e da Administração Pública podem, mediante despacho conjunto, a requerimento dos interessados, autorizar total ou parcialmente a celebração dos negócios previstos no n.º 3, em casos devidamente justificados e desde que não sejam postos em causa os objetivos da alienação nem as obrigações assumidas pelos adquirentes para com a Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda.

Artigo 7.º

Competência do Governo Regional

Compete ao Conselho de Governo aprovar, mediante resolução, as condições finais e concretas das operações a realizar no âmbito do presente processo de alienação da participação social detida pela RAM na Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda.

Artigo 8.º

Delegação de competências

1 -São delegados no Secretário Regional dos Assuntos Parlamentares e Europeus os poderes bastantes para determinar as condições acessórias e praticar os atos de execução que se mostrem necessários à concretização da alienação da quota detida pela RAM no capital social da Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda.

2 -Ao Secretário Regional dos Assuntos Parlamentares e Europeus, até ao pagamento da compra da quota a realizar, são conferidos poderes para suspender ou anular o processo de alienação do capital social da EJM, desde que razões de interesse público o justifiquem.

3 -No caso de se verificar a suspensão ou o termo do processo de alienação, ao abrigo do disposto no número anterior, os potenciais interessados e ou proponentes não têm direito a qualquer indemnização ou compensação, independentemente da sua natureza.

Artigo 9.º

Garantia dos direitos dos trabalhadores

Os trabalhadores da Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda., manterão no presente processo de alienação da participação social detida pela RAM todos os direitos e obrigações de que sejam titulares.

Artigo 10.º

Isenções de taxas e emolumentos

Estão isentos de taxas e emolumentos os atos a praticar em execução do disposto no presente diploma e das resoluções do Conselho de Governo que o desenvolvam, nomeadamente os atos de alienação da quota da Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda., e o seu registo.

Artigo 11.º

Entrada em vigor

1 -O presente caderno de encargos regula os termos e as condições da operação de venda direta da quota da Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda. (EJM), detida pela Região Autónoma da Madeira (RAM).

a)Proposta financeira vinculativa;

b)Documentação prevista na cláusula seguinte;

c)Informação prevista na cláusula nona;

2 -A venda direta compreende a alienação, por negociação particular, da quota representativa de 100 % do capital social detido pela Região Autónoma da Madeira na Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda. Cláusula Segunda Regime da operação

a)Certidão comprovativa da sua existência legal, da qual conste a composição atualizada dos respetivos órgãos sociais;

b)Contrato de sociedade, devidamente atualizado;

c)Documentos de prestação de contas (relatório de gestão, balanço, demonstração de resultados, certificação legal de contas) referentes aos últimos três exercícios findos;

d)Nos casos em que a apresentação da proposta vinculativa de aquisição não se encontre dependente da obtenção de financiamento, declaração expressa, com descrição das fontes a utilizar para o pagamento integral do preço, assinada pelo proponente individual ou por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, ou pelos seus representantes legais, declaração essa que deve ser confirmada por declaração de demonstração de capacidade financeira emitida por instituição de crédito nacional ou estrangeira reconhecida nos mercados financeiros de capitais internacionais;

e)Nos casos em que, para a apresentação da proposta vinculativa de aquisição, seja necessária a obtenção de financiamento para o pagamento do preço, em parte ou na totalidade, junto de instituições de crédito, compromisso expresso dessas instituições quanto à atribuição do financiamento ao proponente, com descrição do período de tempo necessário para a efetiva disponibilização dos meios monetários para o referido pagamento;

f)Declaração expressa de aceitação, sem reservas, das condições a que obedece o presente processo de venda direta da EJM, assinada pelo proponente individual ou por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, ou pelos seus representantes legais. Cláusula Nona Conteúdo informativo das propostas Da proposta vinculativa de cada proponente deve constar a seguinte informação:

g)Outros aspetos que o proponente considere relevantes para o Governo Regional ou para a Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda. Cláusula Décima Validade e idioma das propostas

3 -A apreciação e seleção das propostas vinculativas, mencionadas no número anterior, respeitarão o disposto nas Cláusulas Cinco a Décima do presente caderno de encargos.

a)O valor apresentado para a aquisição da quota representativa do capital social da Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda., objeto da venda direta de referência;

b)A apresentação de um projeto estratégico, com respeito pelo cumprimento dos objetivos delineados pelo Governo para este processo de alienação;

c)A ausência de condicionantes jurídicas ou económico-financeiras do interessado para a concretização da venda direta nos prazos programados, condições de pagamento e demais termos que sejam considerados adequados para a salvaguarda dos interesses da Região Autónoma da Madeira, assim como para a prossecução dos objetivos da presente alienação da participação social;

e)Outras condições específicas adequadas, a definir por resolução do Conselho de Governo. Cláusula Sexta Diligências informativas

4 -O prazo para a entrega das propostas vinculativas será fixado por despacho do Secretário Regional dos Assuntos Parlamentares e Europeus. Cláusula Terceira Proponentes

5 -Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar um agrupamento e apresentar uma proposta individualmente.

6 -Para efeitos do disposto nos números anteriores, consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, tal como definidas no artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários.

7 -A aquisição da quota é contratada com o proponente selecionado e no caso de ser um agrupamento, com uma pessoa coletiva constituída pelas entidades que integrem esse agrupamento selecionado e em cujo capital apenas aquelas participem, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

8 -As entidades que compõem o agrupamento e a pessoa coletiva por aquelas constituída, nos termos do número anterior, são solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações emergentes da sua proposta e do presente caderno de encargos. Cláusula Quarta Representação no processo de venda direta