Relatório n.º 7-E/2008

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa (1.ª Secção). Matrícula n.º 57 825; identificação de pessoa colectiva n.º 501385932; data da inscrição: 5 de Maio de 2004.

Maria da Graça Mendes Zuzarte, primeira-ajudante do quadro de pessoal paralelo do município de Lisboa, afecto à Conservatória do Registo Comercial desta cidade ao abrigo do Decreto-Lei n.º 26/2004, de 4 de Fevereiro:

Certifica, que as cópias em anexo são a reprodução integral dos documentos arquivados na pasta respectiva, referentes à prestação de contas individuais e consolidadas, da sociedade em epígrafe do ano de 2003.

Está conforme o original.

10 de Março de 2005. - A Primeira-Ajudante, Maria da Graça Mendes Zuzarte.

(ver documento original)

Relatório e contas de 2003

Órgãos sociais

Mesa da assembleia geral:

Presidente: Jorge Luís Soromenho Gomes de Abreu.

Secretário: Maria Salgado Poppe Almeida de Carvalho.

Conselho de administração:

Presidente: Ricardo Espírito Santo Silva Salgado.

Vice-presidentes:

José Maria Espírito Santo Silva Ricciardi.

Manuel António Ribeiro Serzedelo de Almeida (o Eng. Manuel Serzedelo de Almeida encontra-se suspenso das suas funções de administrador do Banco Espírito Santo de Investimento, na sequência do pedido de suspensão temporária por si apresentado ao presidente do conselho fiscal em 24 de Janeiro de 2003).

Manuel António Gomes de Almeida Pinho.

Vogais:

António Espírito Santo Silva Salgado.

Bernard Marcel Fernand Basecqz.

Bernardo Ernesto Simões Moniz da Maia.

Christian Georges Jacques Minzolini.

Diogo Luís Ramos de Abreu.

Duarte José Borges Coutinho Espírito Santo Silva.

Francisco Ravara Cary.

José Manuel Pinheiro Espírito Santo Silva.

Manuel de Magalhães Villas-Boas.

Mário da Silveira Teixeira Júnior.

Pedro Manuel de Castro Simões Ferreira Neto.

Rafael Caldeira de Castel-Branco Valverde.

Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva.

Tiago Vaz Pinto Cyrne de Castro.

Ulrich Grete.

Conselho fiscal:

Presidente: Bernardo Leite de Faria Espírito Santo.

Membros efectivos:

Tito Manuel das Neves Magalhães Basto.

Amável Calhau, Ribeiro da Cunha e Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, representada por José Maria Sousa Rego Ribeiro da Cunha.

Membros suplentes:

José Alberto Pereira Monteiro Gomes.

José Manuel Macedo Pereira, revisor oficial de contas.

Comissão executiva:

Presidente: José Maria Espírito Santo Silva Ricciardi.

Christian Georges Jacques Minzolini.

Diogo Luís Ramos de Abreu Francisco Ravara Cary.

Pedro Manuel Castro Simões Ferreira Neto.

Rafael Caldeira de Castel-Branco Valverde.

Tiago Vaz Pinto Cyrne de Castro.

Directores com assento na comissão executiva:

Filipe Sebastião Perestrelo Câmara Ribeiro Ferreira.

Luís Miguel Pina Alves Luna Vaz.

Paulo José Lameiras Martins.

Secretário da comissão executiva: Carlos Alberto de Sousa Moreira.

Direcções:

Direcção de Clientes:

Vasco Pinto Ferreira (Portugal);

Filipe Ribeiro Ferreira (Espanha);

José Pinto Basto (Brasil).

Direcção de Financiamentos Estruturados: Rui Baptista.

Direcção de Mercado de Capitais - Acções: Luís Luna Vaz.

Direcção de Mercado de Capitais - Financiamento e Gestão de Risco:

Carlos Nogueira (Tesouraria);

Cristina Frazão (Originação);

Carlos Ferreira Pinto (Distribuição e Trading);

Vasco Serpa (Gestão de Risco).

Direcção de Private Equity. João Arantes e Oliveira.

Direcção de Project Finance: Nuno David Cardoso.

Direcção de Serviços Financeiros: Paulo Lameiras Martins.

Departamentos:

Área de Compliance: Nuno Pignatelli Pereira.

Departamento Administrativo: José Gabriel.

Departamento de Comunicação e Imagem: Pedro Pereira Santos.

Departamento de Contabilidade: Pedro Ventaneira e Delfina Mendes.

Departamento de Informação: Paula Ramalhete.

Departamento de Informática: António Coutinho.

Departamento de Operações: António Coutinho e João Pereira da Silva.

Departamento de Planeamento e Controlo de Gestão e Risco:

Carlos Moreira (Planeamento e Controlo de Gestão);

Filipa Empis (Análise de Risco de Crédito);

Pedro Ventaneira (Controlo de Risco);

Departamento de Recursos Humanos: José Gabriel.

Departamento Jurídico: Patrícia Goldschmidt.

Sucursal:

Banco Espírito Santo de Investimento, S. A. - Sucursal de Londres: Pedro Neto e Nigel Purse.

Sociedades subsidiárias:

Benito y Monjardín, S.A., S. V. (Espanha), Christian Minzolini;

BES Investimento do Brasil, S. A., Banco de Investimento Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva;

BES Securities do Brasil, S. A. - Corretora de Câmbios e Valores Mobiliários, Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva e Rui Borges de Sousa;

Espírito Santo Dealer - Sociedade Financeira de Corretagem, S. A., Christian Minzolini e Luís Luna Vaz;

Espírito Santo Investment plc, Tiago Cyrne de Castro e John Madigan.

Sociedades participadas:

Espírito Santo Capital - Sociedade de Capital de Risco, S. A., João Arantes e Oliveira.

Mensagem conjunta do presidente do conselho de administração e do presidente da comissão executiva

Srs. Accionistas:

Como resulta evidente da apresentação de resultados, o ano de 2003 foi muito positivo para o desenvolvimento das actividades do BES Investimento, tendo sido atingidos picos históricos no nosso nível de actividade e resultados.

Naturalmente que beneficiámos da recuperação dos mercados de capitais, que tanto tinham penalizado os nossos resultados nos anos de 2001 e 2002, mas o que nos dá maior satisfação é o facto de começarmos a ter resultados crescentes decorrentes dos pilares da nossa estratégia de desenvolvimento dos últimos anos, em que destacamos: (i) expansão geográfica para Espanha e Brasil, (ii) aposta na especialização e crescimento da área de project finance e (iii) incorporação de novas actividades no perímetro de gestão da banca de investimento, como o acquisition finance e mais recentemente o private equity.

, tendo sido atingidos picos históricos no nosso nível de actividade e resultados.

No contexto do desenvolvimento dessa estratégia reforçámos a participação na subsidiária que temos em Espanha (Benito y Monjardin, S. A., S. V.) da qual temos agora 100 % e adquirimos a participação que não detinhamos no capital da Espírito Santo Dealer, S. A., que está em vias de ser incorporada no BES Investimento. No Brasil, a associação com o Banco Bradesco e o envolvimento na respectiva holding de participações Bradespar permitiu-nos reforçar o nosso posicionamento comercial neste mercado e concretizar operações da maior relevância, em que se destacam pela dimensão a assessoria ao Banco Bradesco na compra do BBVA Brasil e a assessoria à Vivo (holding conjunta PT-Telefónica) na aquisição do controlo da operadora de telecomunicações Telecentro Oeste Celular.

Obtivemos assim um resultado líquido consolidado de 26,8 milhões de euros e um produto bancário de 80 milhões de euros, um cost-to-income de cerca de 40 % e um ROE de 16 %. Em termos de receitas houve uma crescente diversificação por produto e geografia o que nos dá a confiança quanto as nossas capacidades de podermos repetir, ou até mesmo suplantar, estes excelentes resultados. A nível de produto bancário, esta foi a nossa maior receita de sempre. Destaca-se também, como um dos factores críticos para a obtenção deste sucesso, a coordenação e articulação crescente com o nosso accionista único, Banco Espírito Santo, S. A., que nos tem permitido um aumento do valor acrescentado na abordagem aos clientes empresariais e institucionais.

Concluímos transacções de grande relevo, em Portugal, Espanha e Brasil, com uma vasta e importante lista de clientes, e que apresentamos ao longo deste relatório e contas. Aos nossos clientes agradecemos a preferência demonstrada, e prometemos dar o nosso melhor para continuar a ser merecedores da sua confiança

Num plano mais qualitativo, conseguimos também alguns sucessos de relevo, de que destacamos no project finance, a atribuição pela prestigiada revista internacional Infrastucture Journal, ao BES Investimento do prémio de Transportation and Infrastructure Arranger of the Year 2003, nas fusões e aquisições, em que fomos considerados Best M&A House in Portugal pela revista Euromoney e liderámos o número de transacções em Portugal (ranking Bloomberg), nos financiamentos estruturados, em que a revista Asset Finance Internacional seleccionou como Deal of the Year a transacção de leasing internacional da rede da Portugal Telecom. Igualmente conseguimos novamente o primeiro lugar no ranking de transacções na Euronext Lisboa, com uma quota anual superior a 15 %.

Para o alcance destes níveis de performance, foi e será sempre decisivo o empenho de toda a nossa equipa de colaboradores, cuja dedicação tem sido de um modo geral exemplar. A nossa cultura de empresa fomenta a criação do espírito de equipa, compatibilizado com o nível de profissionalismo, exigência e rigor da banca internacional, nossa principal concorrente, com o objectivo de construir um banco com o qual os colaboradores se identifiquem e no qual gostem de trabalhar. É um processo interactivo e recorrente que acreditamos tem vindo a contribuir para a melhoria dos nossos níveis de performance nos mais diversos domínios.

Igualmente destacamos o bom relacionamento que sempre temos tido com as entidades reguladoras, de supervisão bancária e mercados, nos vários países onde desenvolvemos as nossas actividades. Agradecemos também o contributo que o conselho fiscal sempre tem dado para ajudar a desenvolver e melhorar os níveis de excelência no reporte da informação contabilística do banco.

Num balanço das actividades, podemos afirmar que estamos orgulhosos do nosso passado recente e confiantes no futuro próximo. Do ponto de vista regulamentar aproximam-se duas transformações importante com as novas normas de contabilidade a partir de 2005 e o novo acordo de Basileia previsto para 2007. Todo o Grupo Banco Espírito Santo tem vindo a preparar-se para essa ocorrência, e o BES Investimento, integrado nos diversos grupos de trabalho, está a promover as adaptações necessárias para atingir os objectivos propostos. Na vertente de negócio, devemos continuar a seguir o rumo de desenvolvimento recente, tanto geográfico como de produto, não deixando de equacionar oportunidades de alargamento dessas bases que nos pareçam atractivas e com um binómio de risco-retorno adequado. A nível financeiro, o desafio futuro que nos propomos, é o de conseguir maior consistência no nosso nível de performance com aumento progressivo dos resultados, para que remunerem de forma crescente o capital que o nosso accionista tem investido nesta área de negócio.

O Presidente do Conselho de Administração, Ricardo Espírito Santo Salgado Ricciardi. - O Presidente da Comissão Executiva, José Maria Espírito Santo Silva Ricciardi.

Relatório do conselho de administração

1 - Introdução

O conselho de administração do Banco Espírito Santo de Investimento, S. A. (o Banco ou BES Investimento) apresenta o relatório anual sobre o governo da sociedade, seguindo o modelo determinado pelos Regulamentos da Comissão do Mercado dos Valores Mobiliários (CMVM) n.º 07/2001 e n.º 11/2000 - Governo das sociedades cotadas, com as alterações introduzidas pelo Regulamento n.º 11/2003.

Os regulamentos não se aplicam, enquanto exigência legal, ao Banco, por não ter este acções -admitidas à negociação em mercado regulamentado. Porém, na linha das recomendações sobre o governo das sociedades cotadas aprovadas pela CMVM em 1999 (as recomendações), e de acordo com a política do BES Investimento, a apresentação do presente relatório consubstancia um exercício de reflexão crítica e de tomada de posição, pelo Banco, sobre as melhores práticas do governo das sociedades, matéria em constante evolução. Tenha-se presente que algumas das recomendações, designadamente em matéria de restrição do exercício activo do direito de voto, de medidas destinadas a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição e da existência de um gabinete de apoio ao investidor, não são passíveis de aplicação ao Banco que, contando com um único accionista, não adoptou tais medidas.

Como principais factos relevantes no governo da sociedade durante o ano de 2003, destacam-se:

As alterações ocorridas na composição do conselho de administração e na comissão executiva do Banco, designadamente:

a) A nomeação do Dr. José Maria Espírito Santo Silva Ricciardi, vice-presidente do conselho de administração do Banco, para o cargo de presidente da comissão executiva, por deliberação do conselho de administração de 25 de Julho de 2003. O Dr. José Maria Ricciardi exercia já, interinamente, a presidência da comissão executiva, desde 7 de Fevereiro, na sequência do pedido apresentado pelo Eng. Manuel Serzedelo de Ameida, em 24 de Janeiro, de suspensão do seu mandato por um período não inferior a 60 dias;

b) A nomeação de três novos administradores: os Dr. Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva (por deliberação da assembleia universal de 25 de Julho de 2003), Dr. Tiago Vaz Pinto Cyrne de Castro e Dr. Diogo Luís Ramos de Abreu, os dois últimos com funções executivas (assembleia universal de 25 de Setembro).

A reestruturação accionista de sociedades subsidiárias do Banco e o alargamento da presença deste, no contexto da estratégia de reorganização do negócio de corretagem ibérico e de consolidação internacional do BES Investimento, com realce para:

a) A aquisição, pelo BES Investimento, da totalidade do capital social da Espírito Santo Dealer - Sociedade Financeira de Corretagem, S. A., operação concretizada em 22 de Julho de 2003, em que foram alienantes o Banco Espírito Santo, S. A., Sociedade Aberta (57 %) e a ESSI - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S. A. (43 %), sendo esta última uma sociedade detida indirectamente pelo Banco, a 100 %; Em 26 de Novembro, foi submetido ao Banco de Portugal o projecto de fusão por incorporação da Espírito Santo Dealer - Sociedade Financeira de Corretagem, S. A., no BES Investimento. A fusão, que viria a ser autorizada pelo Banco de Portugal já em 2004 (carta de 20 de Fevereiro), deverá estar concluída até ao final do primeiro semestre deste ano, passando o BES Investimento a assumir o papel de trading member para os quatro mercados Euronext, função até aqui assegurada pela corretora;

b) A aquisição, ao Banco Espírito Santo, S. A. (Espanha), de 50,01 % do capital social da Benito y Monjardin, S. A., S. V., operação realizada em 5 de Novembro e na sequência da qual a ESSI - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S. A., passou a ser o accionista único da corretora espanhola;

c) A abertura, em Fevereiro, de uma sucursal em Londres, vocacionada para as actividades de project finance nos mercados internacionais, com exclusão do mercado ibérico.

A consolidação das actividades da área de compliance, que passou a contar com compliance officers residentes na Benito y Monjardin, S. A., S. V., na sucursal em Londres do Banco e nas subsidiárias BES Investimento do Brasil e BES Securities do Brasil. A área estendeu a sua actividade à Espírito Santo Capital - Sociedade de Capital de Risco, S. A., por acordo entre o Banco e esta sociedade sua participada. Criada em Maio de 2002, com poderes efectivos de supervisão sobre as actividades do Banco, no que respeita à sua conformidade com as normas legais em vigor, e de controlo sobre o cumprimento pelos colaboradores da lei e do corpo normativo interno, compete à área de compliance designadamente prevenir a ocorrência de práticas de inside trading e de branqueamento de capitais e intervir activamente no relacionamento institucional com as entidades de supervisão, nacionais e estrangeiras.

2 - Divulgação de informação

2.1 - Organigrama

Apresenta-se em seguida o organigrama do BES Investimento, onde se sistematizam as unidades pelo tipo de actividade que desenvolvem:

i) Direcção de clientes;

ii) Direcções de produtos;

iii) Departamentos de apoio.

(ver documento original)

A actividade das direcções e dos departamentos tem, regra geral, um âmbito global, não se cingindo apenas ao BES Investimento, mas estendendo-se, transversalmente, aos diversos mercados onde o Banco actua directamente (Portugal, Reino Unido) ou por interposta subsidiária (Espanha, Brasil).

I) Direcção de clientes:

O Front Office do BES Investimento está organizado de forma matricial entre a direcção de clientes - a quem compete a coordenação comercial - e as unidades de produto, com que a primeira se relaciona de forma transversal, permitindo a prestação de um serviço global ao cliente em operações complexas e multiproduto, como seja, por exemplo, a assessoria de corporate finance associada à montagem de operações de financiamento ou, ainda, a gestão de risco de taxa de juro.

A direcção de clientes, sob a orientação do administrador executivo, Dr. Rafael Caldeira de Castel-Branco Valverde, está organizada por sectores de actividade.

A sua principal missão é o relacionamento continuado com os clientes, de modo a promover a obtenção de mandatos e a fidelização daqueles. Tem por principais funções:

Intensificar a relação junto das empresas-alvo e assegurar a sua fidelização, mediante um acompanhamento sistemático dos clientes que permita detectar novas oportunidades/soluções;

Criar uma visão mais integrada sobre os clientes e as suas necessidades, por forma a garantir: (i) que todos os produtos do Banco ou do Grupo BES são oferecidos e (ii) que sejam desenvolvidos esforços comerciais concertados, para garantir um grau superior de sucesso;

Coordenar a actividade com os representantes do Banco em Madrid, Londres e S. Paulo, por forma a aumentar o fluxo de operações cross border específicas, objectivando sempre as vantagens competitivas do Grupo BES, seja a nível de presença local, conhecimento dos sectores/mercados ou know-how específico;

Manter a aproximação às diferentes áreas de actuação do Grupo BES e garantir a maximização de soluções de valor acrescentado para o cliente, independentemente da sua origem;

Coordenar as equipas que se responsabilizarão pela montagem dos diversos produtos bancários oferecidos aos clientes, integrando os gestores de produtos;

Acompanhar a execução das operações negociadas;

Colaborar na detecção de problemas que, eventualmente, possam surgir com os clientes.

II) Direcções de produto:

As unidades especializadas de produto são as seguintes:

II.1) Direcção de mercado de capitais - Acções (DMC-A):

Administrador: Dr. Christian Georges Jacques Minzolini.

Esta direcção tem por função a montagem e organização de operações sobre títulos de capital orientadas para o mercado, a colocação de acções junto de investidores institucionais, nacionais e estrangeiros e o trading para carteira própria de títulos representativos de capitais de empresas e de produtos derivados sobre os mesmos. Compete ainda à DMC-A a montagem de novos produtos estruturados relacionados com as operações anteriormente referidas, com incidência especial nos derivados.

A DMC-A assegura a integração funcional da área de equity nos mercados em que o Grupo BES intervém, designadamente o eixo Portugal-Espanha-Brasil.

II.2) Direcção de mercado de capitais - Financiamentos e gestão de risco:

Esta direcção está subdividida em três áreas:

a) Tesouraria;

b) Mercado primário de dívida (originação) e research de crédito;

c) Distribuição e negociação de instrumentos de dívida e gestão de risco.

II.2 a) Tesouraria:

Administrador - Dr. Francisco Ravara Cary.

São as seguintes as principais competências desta área:

A - Gestão do balanço:

Gestão do risco de taxa de juro do Bank Book (todo o risco existente em balanço com excepção das carteiras de trading);

Gestão do risco de liquidez (de acordo com as directrizes aprovadas em sede de Comité de Activos e Passivos - ALCO), adequando o funding mix às características e qualidade do activo;

Monitorar e cumprir os limites e ratios internos e externos bem como outros requisitos regulamentares e prudenciais aplicáveis;

Optimização do capital;

Promover a realização de reuniões periódicas de ALCO, assegurando a informação e indicadores relevantes.

B - Portfolio de investimento (dívida):

Propor ao conselho de crédito e risco investimentos para o portfolio de acordo com critérios de diversificação, qualidade e rentabilidade;

Gestão do portfolio tendo como objectivo rebalancear os riscos do balanço e proporcionar uma fonte de receita estável.

C - Gestão da emissão de dívida e pricing do passivo.

D - Pricing interno:

Pricing interno do activo e passivo por forma a garantir a correcta alocação dos custos do uso de fundos;

Assegurar aos clientes internos - as direcções de produto - as melhores condições possíveis por forma a proporcionar-lhes o desenvolvimento do negócio em termos competitivos.

II.2 b) Mercado primário de dívida e research de crédito (originação):

Administrador: Dr. Rafael Valverde.

Esta área tem como funções as seguintes:

Montar operações de dívida, estruturada ou plain vanilla, recorrendo aos produtos: obrigações, papel comercial e crédito (sindicado ou não). As operações englobam dívida directa, securitização ou dívida emitida por veículos especiais de financiamento colateralizada por activos mobiliários;

Angariar mandatos de operações de dívida emitidas por empresas, entidades governamentais ou supranacionais, com especial foco nos mercados ibérico e brasileiro;

Sindicar as operações de dívida junto de instituições financeiras nacionais e ou estrangeiras;

Emitir relatórios de research de crédito sobre o mercado em geral, sectoriais e de emitentes específicos, para distribuir junto dos clientes corporate, investidores institucionais e outros bancos.

II.2 c) Distribuição e negociação de dívida e gestão de risco:

Administrador: Dr. Francisco Cary.

As principais funções desta área consistem em:

Efectuar trading para clientes e para carteira própria de títulos da dívida pública portuguesa, de títulos da dívida estrangeira, de outros títulos do Euromercado e de produtos de dívida de empresas;

Colocar os produtos de dívida estruturados pela área de originação, junto de investidores institucionais nacionais e estrangeiros;

Estudar, montar e gerir novos produtos estruturados relacionados com as operações acima, com incidência especial nos derivados;

Estudar e montar produtos de cobertura de risco de taxa de câmbio e de taxa de juro para imunização de balanços, quer do Banco, quer dos seus clientes.

II.3 - Direcção de serviços financeiros:

Administrador: Dr. Rafael Valverde.

As funções principais desta direcção, em ligação estreita com a direcção de clientes, são:

Montar e efectivar operações de fusão e aquisição (M&A);

Avaliar empresas, quer como suporte às suas actividades, quer como apoio a outras direcções;

Participar activamente na consolidação das operações internacionais do Banco, com ênfase especial nas operações de cross border com Espanha, Brasil e Reino Unido, países onde existe presença local do Banco.

II.4 - Direcção de Project Finance:

Administrador: Dr. Pedro Ferreira Neto.

As funções principais desta direcção, em ligação estreita com a direcção de clientes, e áreas congéneres das participadas BES Investimento do Brasil e Benito y Monjardín e, ainda, com a colaboração das áreas de originação do BES, são:

Intervenção em operações non-recourse e limited-recourse, ligadas a projectos de investimento, usualmente denominadas de project finance, envolvendo entre outros concessões e parcerias público-privado;

Proporcionar aos clientes do Grupo BES um serviço de alta qualidade e inovação técnica, quer numa perspectiva de advisory, quer numa perspectiva de arranging e lending, proporcionando-lhes acesso às estruturas de financiamento ideais, nas melhores condições de mercado;

Participar activamente no processo de internacionalização do Grupo BES, nomeadamente, desenvolvendo oportunidades nos mercados africanos, com destaque para os PALOP, e no mercado europeu;

Desenvolver a relação banco-cliente com independência e isenção de conflitos de interesse, adoptando uma postura de partnership;

Realizar, com elevados padrões de rigor técnico e profissionalismo, a gestão da carteira de projectos em regime de project finance em que o Grupo BES participa.

O BES Investimento estabeleceu no início de Fevereiro de 2003 uma sucursal em Londres, cujo objecto consiste nas actividades da direcção de Project Finance que aí conta com uma equipa residente de seis colaboradores, sob a direcção de Nigel Purse, que reporta ao administrador do pelouro.

II.5 - Direcção de financiamentos estruturados (DFE):

Administrador: Dr. Rafael Valverde.

As funções principais desta direcção, em ligação estreita com a direcção de clientes e com a colaboração das áreas de originação do BES e Benito y Monjardín, consistem em:

Apoiar os clientes do Grupo BES na estruturação de operações de aquisição com recurso a operações estruturadas de endividamento, que envolvam simultaneamente montantes elevados e que requeiram uma montagem financeira mais elaborada, nomeadamente as operações de leverage buy-out e management buy-out, bem como operações de financiamento de activos em non-recourse ou de releverage.

A DFE procura posicionar-se nestas operações como lead-arranger e seu tomador firme, procedendo depois à sua sindicação, quando a dimensão e características o justifiquem.

II.6 - Direcção de Private Equity (A direcção de Private Equity seria extinta, já em 2004, e o seu Espírito Santo Capital - Sociedade de Capital de Risco, S. A.):

Administrador: Dr. Francisco Cary.

A actividade de private equity, ao nível do Grupo BES, encontra-se sob a responsabilidade do BES Investimento, competindo-lhe a actuação no eixo geográfico Portugal, Espanha e Brasil. As funções principais desta direcção são:

Tomar participações de equity e quasi-equity em empresas, com o objectivo de saída com mais valia, a médio prazo;

Envolver-se na administração das empresas, em que foram tomadas participações, bem como negociar direitos especiais, através de acordos parassociais ou outros a celebrar;

Privilegiar a constituição de instrumentos específicos - Fundos de private equity - como instrumentos prossecutores da actividade, de forma a alavancar a actividade através de fundos de terceiros;

Estabelecer acordos/parcerias com terceiras entidades - através da constituição de sociedades gestoras, com a participação dos diversos intervenientes e com equipas de gestão próprias - para desenvolver, em conjunto, a actividade de private equity.

II.7 - Direcção de Mercados Emergentes (DME):

Administrador: Dr. Francisco Cary.

A principal missão desta direcção é a identificação de negócios potenciais em mercados emergentes, em que o Banco não esteja directamente representado, assim como a proposta de definição e implementação da estratégia a seguir em cada um desses mercados.

III) Departamentos de apoio (na sequência das alterações na comissão executiva referidas na introdução ao presente relatório sobre o governo da sociedade, seria formalizada, já em 2004, a redistribuição dos pelouros dos departamentos de apoio entre os membros da comissão executiva. Em particular, o presidente da comissão executiva, Dr. José Maria Espírito Santo Silva Ricciardi, passou a tutelar apenas a área de compliance, os departamentos de recursos humanos e administrativo e o Departamento de Planeamento e Controlo de Gestão, este último com competência limitada as actividades de planeamento, orçamento e informação de gestão (MIS). Aqui, dá-se conta dos administradores executivos que formalmente tutelavam cada departamento de apoio à data de referência de 31 de Dezembro de 2003).

As unidades de apoio consistem num grupo de estruturas que garantem a logística de suporte à actividade. Neste grupo inserem-se todas as estruturas, internas ou ao nível do Grupo BES, que desenvolvem a sua actividade técnica/operativa em apoio directo às restantes unidades. Este grupo é constituído pelas seguintes unidades:

III.1 - Departamento de operações especiais (o departamento seria extinto em Fevereiro de 2004, por motivo de esgotamento de parte substancial do seu objecto: recuperação de créditos vencidoss:

Administrador Dr. José Maria Ricciardi.

Tem por função o acompanhamento e gestão de todo o crédito directo vivo (incluindo o crédito por assinatura) - com excepção das operações de financiamento apoiadas no mercado (créditos sindicados e papel comercial) - das participações financeiras e da carteira de valores mobiliários considerada como de longo prazo. Tem também por competência a recuperação de créditos vencidos.

III.2 - Departamento de Planeamento e Controlo de Gestão e Risco (DPCGR) (o DPCGR viria a ser cindido (Fevereiro de 2004) em dois novos departamentos: o departamento de planeamento e controlo de gestão, com a actividade de MIS, sob a orientação do presidente da comissão executiva, Dr. José Maria Ricciardi, e o departamento de risco, tutelado pelo Dr. Tiago Vaz Pinto Cyrne de Castro, englobando a análise de risco de crédito e o controlo de riscos de crédito, de mercado e operacional).

Administrador: Dr. José Maria Ricciardi.

As funções deste departamento, de acordo com as suas diversas áreas, são as seguintes:

A - Análise de risco de crédito:

Atribuição de rating interno e elaboração de análises de risco de crédito, sempre que se pretenda a tomada deste tipo de risco no Banco;

Analisar o risco mercado em operações especificas sempre que se pretenda a tomada deste tipo de risco no Banco, com o objectivo da sua quantificação;

Rever os factores de risco utilizados para medir e fixar limites de risco de crédito e de mercado.

B - Controlo de risco de crédito, operacional e de acercado/reporting:

Recolher, preparar, controlar e difundir diariamente pelas diferentes áreas de negócio informação sobre posições das carteiras de acções, obrigações, derivados, utilização dos limites aprovados (VaR, Stop Losses, Concentração, etc);

Elaborar com base mensal, o perfil de risco de crédito da carteira do Banco (exposição global, por instrumento, por país, por rating interno, por sector económico, etc.);

Preparar toda a informação de apoio à elaboração dos diversos reportings externos e internos sobre crédito, risco de contraparte, risco de liquidez e risco de mercado;

Controlar periodicamente, a pedido das áreas de Front Office responsáveis pela originação do negócio, as covenants dos diversos contratos do Banco;

Controlar, para além dos riscos já descritos, o risco do Banco na vertente operacional;

Desenvolver metodologias de aferição de risco (ex: modelização de risco de crédito, avaliação de títulos não cotados, derivados não lineares, etc.);

Administrar o sistema de front office do Banco;

Apoiar a auditoria interna nos trabalhos destinados a quantificar e analisar os riscos de execução, informação e operacional.

Na identificação, quantificação e controlo dos diferentes tipos de risco assumidos, o DPCGR trabalha em consonância com o Departamento de Risco Global (DRG) do BES, que numa óptica de gestão da exposição global do Grupo BES (sociedades incluídas no perímetro de supervisão em base consolidada a que o BES está sujeito), desenvolve aquelas tarefas, em termos que permitam reforçar o conhecimento e a gestão da exposição global do Grupo através da implementação progressiva das políticas de risco traçadas pela comissão executiva do BES, homogeneizando princípios, conceitos e metodologias a todas as entidades que integram o Grupo.

O Dr. Tiago Vaz Pinto Cyrne de Castro, director central responsável pelo DPCGR até à data da sua nomeação como administrador com funções executivas (25 de Setembro de 2003), e que presentemente (desde Fevereiro de 2004) tutela o departamento de risco (análise do risco de crédito e controlo dos riscos de crédito, de mercado e operacional), em resultado de cisão entretanto operada no DPCGR, é igualmente o director coordenador responsável, no BES, pelo DRG.

Existe também uma interligação estreita entre o director central do DPCGR (administrador com o pelouro do departamento de risco, desde Fevereiro de 2004) e o director coordenador do Departamento de Auditoria e Inspecção (DAI) do BES, de forma a apoiar os trabalhos programados pela auditoria interna. O DAI é responsável pela aplicação, coordenação e aperfeiçoamento das medidas de controlo interno do Grupo BES, por forma a melhorar o funcionamento das organizações e, assim, diminuir as condições gerais de risco.

C - Informação de gestão:

Elaborar o plano e orçamento anuais do Banco e realizar, mensalmente, o controlo orçamental, com indicação e análise de desvios, resultante do acompanhamento estreito da evolução dos negócios do Banco, extraindo a informação necessária dos sistemas onde esta se encontre residente (por exemplo, interfaces e sistemas de front-office);

Consolidar integralmente, em termos de Sistema de Informação de Gestão - Grupo BES Investimento, as contas de gestão das subsidiárias Espírito Santo Dealer, Benito y Monjardín, Banco de Investimento do Brasil, Corretora no Brasil - BES Securities - e Espírito Santo Investment p.l.c. (Irlanda);

Implementar, em coordenação com o Grupo BES, um Sistema de Informação de Gestão (SIG), para o BES Investimento, tendo em vista a rendibilidade por cliente.

Cada uma das três áreas referidas está sob a responsabilidade de um director responsável que, até 25 de Setembro de 2003, reportava ao director central, Dr. Tiago Cyrne de Castro, e passou a responder directamente ao administrador do pelouro, depois da nomeação daquele para administrador.

III.3 - Área de compliance:

Administrador: Dr. José Maria Ricciardi.

Esta área foi criada por ordem de serviço de Maio de 2002 e a ela estão cometidas as seguintes funções:

a) Na vertente interna:

Divulgar e assegurar o cumprimento das normas internas - com realce para os manuais de procedimentos e códigos de conduta em vigor - e propor e implementar, sob a égide da administração, normas de âmbito geral ou aplicação restrita, tidas por adequadas conforme as circunstâncias;

Acompanhar a actividade de conta própria, de clientes, de colaboradores e relacionados e das direcções e controlar a utilização indevida de informação privilegiada de forma a prevenir a ocorrência de situações propensas à prática de inside trading;

Acompanhar a actividade e operações tendo presente a problemática do branqueamento de capitais, atentas as disposições legais em vigor;

Assegurar, em articulação com o Departamento Jurídico, a conformidade face aos regulamentos internos e à lei dos contratos e garantias, celebrados sob jurisdição portuguesa, em que o Banco seja parte.

b) Na vertente externa, adjacente às funções anteriores:

Acompanhar a publicação de normas e leis pelas entidades supervisoras dos mercados de actuação - Comissões de Mercados de Valores Mobiliários, Bancos Centrais e Agências Governamentais em geral - e verter tais disposições em regulamento interno, com o apoio do Departamento Jurídico e sob a égide da comissão executiva;

Responder, ou coordenar a resposta, a inquéritos oriundos de entidades supervisoras, associações bancárias ou profissionais e entidades financeiras ou outras;

Coordenar a elaboração e assinatura de contratos de âmbito genérico (contratos ISDA) com o apoio jurídico adequado.

As competências da área de compliance compreendem o BES Investimento e a respectiva sucursal em Londres, bem como algumas das participadas do Banco: Espírito Santo Dealer - Sociedade Financeira de Corretagem, S. A., Espírito Santo Capital - Sociedade de Capital de Risco, S. A. e Espírito Santo Investment p.l.c. (Irlanda); tutela igualmente as unidades homólogas da Benito y Monjardín, S. A., S.V. e do BES Investimento do Brasil, S. A. - Banco de Investimento (exercendo esta última também funções na BES Securities do Brasil - Corretora de Câmbio e de Valores Mobiliários).

III.4 - Departamento de contabilidade, que assegura o registo e controlo das operações contabilísticas, bem como, em conjunto com o DPCGR, o reporting associado para o Banco de Portugal.

III.5 - Departamento de operações, que funciona como back-office dos sectores operacionais, assegurando a execução operativa de processos, nomeadamente de crédito, garantias, transferências e valores.

III.6 - Departamento de informática tem por função o levantamento das necessidades, selecção ou desenvolvimento e implementação dos sistemas informáticos e de comunicações em todas as áreas do Banco; assegura a manutenção dos sistemas informáticos e de comunicações, a realização das tarefas de rotina associadas e optimizações e, ainda, o apoio permanente aos utilizadores dos sistemas informáticos e comunicações.

III.7 - Departamento de comunicação e imagem (DQ), que tem por função tudo o que se refere à gestão da imagem do Grupo ES Investment (Banco Espírito Santo de Investimento - em Portugal, no Brasil, em Espanha, na Inglaterra e na Irlanda -, Espírito Santo Dealer - Portugal e Espanha - e Benito y Monjardín). O DCI é responsável pelo site institucional ES Investment e ES Securities, bem como pela coordenação de projectos de marketing, campanhas de publicidade, e de contactos com os media em relação a toda a publicidade publicação do Banco na imprensa nacional estrangeira; tem a seu cargo o controlo da qualidade gráfica de toda a. documentação interna de research de Portugal, Espanha e Brasil e manutenção dos manuais normativos relativamente à identidade corporativa do Grupo ES Investment; controla a produção gráfica do relatório e contas e das publicações de natureza económica ou financeira a enviar à CMV, Euronext Lisboa, e APB.

III.8 - Departamento jurídico, para acompanhamento dos negócios do Banco, dando-lhe a estrutura jurídica mais adequada. Assegura a prestação de serviços de consultoria ou assessoria fiscal, bem como serviços de contencioso judicial. Tem uma colaboração estreita com o DPCGR e a área de compliance, designadamente no que respeita ao risco legal.

III.9 - Departamento de recursos humanos, que tem a seu cargo tudo o que se relaciona com política de recursos humanos, sendo responsável pela elaboração do orçamento anual de custos com pessoal e assegurando os processamentos das remunerações e encargos.

III.10 - Departamento administrativo, que tem a seu cargo a supervisão das instalações, a recepção e o economato, bem como a expedição e a recepção da correspondência do Banco. Reporta ao director de recursos humanos.

Cada um dos sete departamentos acima mencionados depende de um director, que reporta a um administrador o Dr. José Maria Ricciardi, à data de 31 de Dezembro de 2003 (cf. nota n.º 2).

III.11 - Departamento de informação, que tem por função o tratamento e armazenagem informática de toda a informação recebida no Banco, além da gestão dos documentos de arquivo, socorrendo-se de microfilmagem.

Administrador Dr. Rafael Valverde.

2.2 - Descrição da evolução da cotação das acções

O BES Investimento tem um capital social de 70 000 000 de euros, dividido em 14 000 000 de acções, com o valor nominal unitário de 5 euros, integralmente subscritas e realizadas pelo BES. Não é uma sociedade de capital aberto.

O valor do dividendo líquido por acção pago pelo BES Investimento ao seu accionista único, em 2003, e relativo aos resultados de 2002, foi de cerca de 0,0184 euros, num total de 257 801 euros.

2.3 - Política de distribuição de dividendos

A distribuição de dividendos depende da evolução das condições financeiras e dos resultados do BES Investimento e de outros factores que o conselho de administração considere relevantes.

Neste contexto e conforme consta da proposta de aplicação dos resultados do exercício de 2003, o conselho de administração do Banco vai apresentar à assembleia universal a proposta de pagamento de um dividendo bruto por acção no valor de 0,75 euros, no total de 10 500 000 de euros.

2.4 - Planos de atribuição de acções de opções de aquisição de acções

Os administradores executivos e os colaboradores do BES Investimento beneficiam de duas práticas remuneratórias:

Retribuição fixa;

Retribuição variável.

A retribuição fixa dos administradores executivos é defina pela comissão de fixação de vencimentos, de que fazem parte o presidente do conselho de administração e o presidente da comissão executiva do BES, accionista único, o Comte. António Luís Roquette Ricciardi e o Dr. Ricardo Espírito Santo Silva Salgado, sendo a dos colaboradores aprovada pela comissão executiva. A remuneração dos administradores executivos e dos colaboradores encontra-se enquadrada no ACTV - Acordo Colectivo de Trabalho Vertical do Sector Bancário.

Relativamente à retribuição variável, esta caracteriza-se por duas formas de pagamento, independentemente do cargo ou das categorias profissionais:

Prémios;

Plano de incentivos (SIBA).

Os prémios encontram-se associados aos resultados do Banco, tendo subjacente o SAD -Sistema de Avaliação de Desempenho.

O SAD aplica-se exclusivamente ao quadro de colaboradores, permitindo avaliar competências, objectivos específicos e de negócio. São intervenientes neste processo de avaliação os colaboradores, os responsáveis hierárquicos e os administradores dos pelouros.

O plano de incentivos do BES Investimento decorre do SIBA - Sistema de Incentivos Baseado em Acções instituído no Grupo BES, aplicando-se na integra todas as condições e objectivos do Banco Espírito Santo.

Este programa de incentivos caracteriza-se pela venda aos colaboradores de um ou mais lotes de acções representativas do capital social do BES, com liquidação do preço em diferido. No que ao BES Investimento respeita, poderão ser beneficiários do SIBA os membros da comissão executiva e os colaboradores no activo. E à comissão executiva do BES Investimento que compete determinar, ao nível dos colaboradores do Banco, o universo de beneficiários e a quantidade de acções colocadas à disposição de cada um. O limite máximo de acções a distribuir é fixado pelo conselho de administração do BES. Na elaboração da sua proposta, a comissão executiva do Banco tem em consideração a avaliação do desempenho dos potenciais beneficiários, em função da responsabilidade do cargo e dos objectivos fixados. Quando estiver em causa qualquer membro da comissão executiva do BES Investimento, a decisão será tomada pelo conselho de administração do Banco Espírito Santo.

O preço de alienação unitário das acções é o que resultar da divisão, pelo seu número total, do valor correspondente à cotação de fecho das acções na sessão de bolsa da Euronext Lisboa imediatamente anterior à data da alienação, acrescido do valor equivalente aos dividendos que lhes tiverem sido atribuídos até à data do integral pagamento daquele preço, bem como do valor equivalente aos encargos financeiros resultantes de eventual financiamento concedido por força de aumento de capital por entradas em dinheiro.

Em 2003, procedeu-se ao abrigo do SIBA a uma nova atribuição de 334 657 acções relativa ao desempenho verificado no ano precedente em benefício dos colaboradores do Banco (260 409 acções) e das sociedades suas subsidiárias (74 248 acções). Deste modo, e desde o início da implementação do SIBA, em 200), foram já atribuídas 1 034 508 acções representativas de 0,34 % do capital social do BES a colaboradores do Banco e subsidiárias.

2.5 - Negócios e operações realizados com membros dos órgãos de administração e fiscalização, titulares de participações qualificadas ou sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo

Todo e qualquer negócio realizado pelo BES Investimento é cumulativamente celebrado em condições normais de mercado para operações similares (arm's lenght) e insere-se no objecto da actividade do Banco.

2.6 - Montante da remuneração anual paga ao auditor externo (KPMG)

No exercício fiscal de 2003 foram prestados ao BES Investimento e suas subsidiárias diversos serviços de auditoria e consultoria pelo seu auditor externo, a KPMG, auditores internacionais do Grupo BES. A remuneração desses serviços consta do quadro seguinte, com indicação da natureza dos serviços prestados.

Pagamentos em outras moedas, convertidos ao câmbio de 31 de Dezembro de 2003

(ver documento original)

Nota. - BES Investimento inclui a sucursal de Londres.

Fonte. - SES Investimento.

A prestação ao Grupo BES dos serviços referidos nas alíneas c) e d) acima (non-audit services), quer pelo auditor externo, quer por outras entidades pertencentes à mesma rede profissional, pressupõe a existência, tanto a nível do Grupo BES como do próprio auditor externo, de meios de salvaguarda da independência profissional do auditor externo. Resumem-se seguidamente esses meios:

I) A nível do Grupo BES:

A comissão de auditoria do conselho de administração do BES, a que se faz referência adiante no capítulo 5.4 do presente relatório, definiu os serviços de consultoria ou outros que não de auditoria/revisão legal de contas cuja prestação está rigorosamente vedada por se considerar serem serviços susceptíveis de afectar a independência do auditor externo em relação ao Grupo BES.

O normativo publicado pelo conselho de administração do BES, em meados de 2003, é de obrigatória observância por todas as entidades do Grupo BES e está na linha das exigências da lei norte-americana denominada Sarbanes-Oxley Act of 2002 e, também, da Final Rufe da SEC, entitulada Strenghtening the Commission's Requirements Regarding Auditor Independence.

Além do acima exposto, todas as propostas de prestação de serviços de consultoria fiscal ou de outros serviços que não de auditoria/revisão legal de contas (non-audit services) são obrigatoriamente sujeitas a análise e prévia aprovação pela referida comissão de auditoria tendo em vista a salvaguarda da independência profissional do auditor externo.

Por razões de ordem prática, a comissão de auditoria definiu um conjunto de non-audit services que, dada a sua natureza, não requerem que a sua análise e aprovação tenham de ter carácter prévio se o valor da respectiva remuneração for inferior a 100 000 euros. Todavia, e em simultâneo, a comissão de auditoria não só estabeleceu a obrigatoriedade de ser informada trimestralmente, para ratificação, sobre todas essas propostas automaticamente aprovadas, como também requereu que todas as propostas do auditor externo para prestação de non-audit services cuja remuneração exceda aquele limite, e/ou cuja natureza não seja susceptível de permitir a sua aprovação automática, sejam sujeitas a análise e aprovação prévias por aquela comissão.

II) A nível do auditor externo do Grupo BES:

O auditor externo do Grupo BES preparou instruções internas específicas sobre procedimentos que têm que ser cumpridos obrigatoriamente por todas as entidades pertencentes à mesma rede profissional quando se proponham prestar serviços a qualquer entidade do Grupo BES.

Adicionalmente, a rede internacional a que pertence o auditor externo implementou um sistema intranet (designado Sentinel) que obriga a que nenhum serviço possa ser prestado por qualquer entidade daquela rede a um cliente com títulos cotados em bolsa (o caso do BES) sem a prévia autorização do Global Lead Partner responsável por esse cliente. Este procedimento obriga qualquer sócio do auditor externo, ou de qualquer outra entidade pertencente à mesma rede profissional, que se proponha prestar um serviço a um cliente de auditoria/revisão oficial de contas, a pedir uma autorização prévia ao respectivo Global Lead Partner para a prestação do mesmo. Nesse pedido de autorização, o sócio do auditor externo responsável pela apresentação da proposta ao cliente é obrigado a fundamentar as razões pelas quais considera não só que o serviço a prestar ao cliente de auditoria não coloca em causa a independência do auditor externo em relação a esse cliente, mas também que cumpre com as regras aplicáveis de gestão de risco profissional.

Por outro lado, antes de autorizar a apresentação ao Grupo BES de qualquer proposta de prestação de serviços, é da responsabilidade do Global Lead Partner do Auditor Externo responsável pelas relações profissionais deste com o Grupo BES verificar se os serviços a propor estão abrangidos pela necessidade de pré-aprovação de non-audit services e, se for caso disso, fazer as diligências necessárias junto da entidade do Grupo BES a quem a proposta é dirigida para se certificar do rigoroso cumprimento das normas de independência aplicáveis. Em caso de dúvida, o Global Lead Partner deverá, também, consultar o seu Risk Management Partner.

De referir, finalmente, que todos estes procedimentos são sujeitos a testes de cumprimento no âmbito do processo interno de controlo de qualidade que é efectuado anualmente pelo auditor externo do Grupo BES.

2.7 - Utilização de novas tecnologias na divulgação de informação

A utilização de meios electrónicos para a divulgação, disponibilização e envio de informação financeira do BES Investimento tem ganho uma importância crescente na relação da instituição com os nossos clientes.

O BES Investimento disponibiliza na sua página na Internet (www.esinvestment.com), diversa informação institucional, designadamente uma corporate presentation e informação relativa as áreas de actividade (incluindo contactos) e à sua presença geográfica (Portugal, Espanha e Brasil).

2.8 - Gabinete de apoio ao investidor

Não existe um gabinete de apoio ao investidor. O relacionamento com o accionista único é assegurado ao nível da administração.

O departamento de comunicação e imagem garante, através do seu director, Pedro Pereira Santos, a prestação de informação a analistas e órgãos de comunicação, nomeadamente no que respeita ao esclarecimento de questões ou divulgação de informação periódica ou pontual. Este departamento tem competência para elaborar apresentações e emitir comunicados ou press releases sobre os resultados semestrais ou anuais, bem como sobre quaisquer factos que ocorram passíveis de interesse da comunidade financeira em geral.

A relação do BES Investimento com os investidores - o Banco tem apenas dívida, na forma de obrigações, admitida à negociação em mercado regulamentado - e as autoridades de supervisão é assegurada pelo representante para as relações com o mercado, Nuno Pignatelli Pereira, director da área de compliance.

O investidor pode contactar o Banco por via postal, telefónica ou electrónica, para os seguintes endereços:

Área de compliance (Att Nuno Pereira)

Rua Alexandre Herculano, 38

1269-161 Lisboa

Tel./Fax:(351)213196900/(351)213309500

E-mail: mail@besinv.pt

3 - Representação de accionistas e exercício do direito de voto

O BES Investimento tem actualmente um único accionista - o Banco Espírito Santo, S. A.

Daí que não se coloquem questões ao nível da representação dos accionistas e do exercício dos direitos de voto.

As assembleias gerais do BES Investimento têm decorrido sob a forma de assembleia universal (sem observância de formalidades prévias), mediante a apresentação de carta mandadeira assinada por legais representantes do accionista único, na qual se indica a pessoa ou as pessoas que o representam e a menção de que a assembleia se pode constituir e deliberar validamente sob forma universal.

4 - Regras societárias

4.1 - Código de conduta e outra regulamentação interna

O código de conduta (o código), aplicável a todos os colaboradores do Banco (membros dos órgãos sociais, empregados, mandatários e demais colaboradores), data na sua versão actual de Setembro de 2002, tendo sido adaptado a partir do código de conduta do BES, a exemplo do que tem ocorrido com as várias instituições de crédito e sociedades financeiras do Grupo BES.

Como principais previsões do código de conduta, entretanto registado na CMVM nos termos do n.º 2 do artigo 316.º do Código de Valores Mobiliários, há a destacar:

A imposição de um conjunto de deveres éticos a todos os colaboradores (princípio da igualdade de tratamento de todos os clientes do Banco, deveres de profissionalismo, seriedade, competência, diligência, lealdade, neutralidade e integridade, princípio da prevalência dos interesses dos clientes do Banco sobre o interesse dos trabalhadores e dos membros dos órgãos de administração, dever de sigilo e de colaboração com todas as autoridades de supervisão, deveres de conduta interna e deveres especial de tutela do mercado e da sua transparência);

Regulamentação detalhada sobre a matéria do conflito de interesses;

Regulamentação da realização de operações pessoais sobre valores mobiliários efectuada pelos colaboradores do Banco, de modo a prevenir o abuso de informação privilegiada (inside trading);

Regula a situação dos colaboradores que efectuam análise económica;

Estabelece princípios gerais relacionados com a prevenção do branqueamento de capitais;

Regulamenta o tratamento a dar a reclamações dos clientes;

Prescreve expressamente que qualquer incumprimento do código de conduta será considerado uma infracção disciplinar, quando cometido por um colaborador do BES Investimento; como uma violação do contrato, quando cometida por prestador de serviço a título permanente; ou como a preterição de deveres contratuais, no caso de o r infractor ser membro do órgão de administração ou fiscalização.

O responsável pelo acompanhamento da aplicação do código de conduta é o Chief Compliance Officer do BES Investimento, que esclarece igualmente todas as dúvidas e questões relacionadas com a sua interpretação.

Ainda e com vista ao cumprimento dos objectivos definidos pela comissão executiva, a actividade do BES Investimento encontra-se normalizada e disciplinada, tendo carácter obrigatório a aplicação dos diversos procedimentos e controlos estabelecidos. Os métodos e processos de trabalho estão definidos, são do conhecimento obrigatório de todos os colaboradores e constam de documentos escritos, os quais - tal como o código de conduta - são difundidos informaticamente (via Intranet), através de computador pessoal instalado em cada um dos postos de trabalho.

Estes documentos assumem a forma de:

Manual de procedimentos e manual de risco, que são textos regulamentadores dos produtos comercializados e das actividades de suporte;

Ordens de serviço, que são textos normativos emanados pela comissão executiva e que se destinam a definir as regras básicas do funcionamento do Banco;

Comunicações Internas, que são textos de carácter informativo e restrito, emitidos pelos diversos sectores do Banco, com vista à comunicação de situações específicas de interesse para as relações interserviços.

4.2 - Procedimentos internos para o controlo do risco na actividade do Banco

O BES Investimento dispõe desde há vários anos de uma estrutura interna especialmente dedicada ao controlo de risco da sua actividade. O sistema de controlo interno do Banco, configurado, na linha das recomendações da CMVM, para a eficaz detecção dos riscos ligados à actividade, em salvaguarda do seu património e em benefício da transparência do seu governo societário, é objecto de verificação e fiscalização em particular pela entidade de supervisão bancária, o Banco de Portugal. O conselho de administração do Banco elabora anualmente o relatório sobre o sistema de controlo interno, em cumprimento do estabelecido na instrução n.º 72/96 do Banco de Portugal, actualizada pelas instruções n.º 4/98, n.º 12/99, n.º 29/2000, n.º 17/2001, n.º 7/2002 e n.º 14/2003. A informação referente às atribuições funcionais, organização e níveis de risco, encontra-se amplamente desenvolvida no capítulo do relatório de gestão que versa sobre a gestão integrada dos riscos.

O controlo e supervisão de risco é efectuado pela comissão executiva do Banco, que delega no conselho de crédito e risco a revisão das normas e procedimentos conducentes da actividades comercial e de controlo dos riscos inerentes, bem como a apreciação dos riscos de crédito, de mercado, legal e de imagem; e no comité de activos e passivos (ALCO), as políticas de gestão de balanço e liquidez.

i) Conselho de crédito e risco (CCR):

A este conselho compete:

a) Providenciar o acompanhamento do perfil de risco da instituição;

b) Rever e aprovar políticas e estratégias de tomada de risco, de modo a garantir a sua adequação ao perfil de risco definido pela comissão executiva, tendo em conta os necessários requisitos legais e regulamentares vigentes, bem como as best practices de mercado;

c) Aprovar limites individuais e agregados, de acordo com as linhas de negócio e produto definidas;

d) Monitorizar as exposições mais importantes, graus de concentração, medidas qualitativas da carteira, a exposição versus limites aprovados.

A composição deste órgão é a seguinte:

Membros permanentes: todos os administradores do Banco com funções executivas e responsáveis de direcção ou departamento que a comissão executiva possa vir a nomear em ordem de serviço.

A presidência deste conselho estava à data de referência do presente relatório a cargo do Dr. José Maria Espírito Santo Silva Ricciardi, vice-presidente do conselho de administração e presidente da sua comissão executiva (a presidência do CCR e do ALCO seria transferida, já em 2004, para o Dr. Francisco Cary, administrador executivo).

Membros consultivos: Sénior Bankers que apresentam as operações a discutir, e se farão acompanhar por representantes das direcções de produto envolvidas nas operações, o(s) analista(s) de risco que estudaram e classificaram as mesmas, o responsável pela área de tesouraria e um elemento do departamento jurídico.

É sempre obrigatória a presença do administrador com o pelouro do departamento de planeamento e de controlo de gestão e risco, podendo este na sua ausência ser representado pelo seu director responsável.

As decisões são tomadas sempre por maioria de 2/3 dos votos dos membros permanentes, com expressão mínima de quatro assinaturas, sendo que uma delas terá sempre de ser de um administrador e outra de um representante do risco.

As operações que não reúnam uma maioria favorável de 2/3 dos votos dos membros permanentes presentes poderão, caso o administrador presente assim o entenda, ser reapreciadas no CCR seguinte ou ser enviadas para apreciação pela comissão executiva.

Este órgão reúne-se com periodicidade bissemanal ou quando se justifique e toda a documentação objecto de apreciação, incluindo o teor da decisão e respectivas assinaturas é arquivada em sede de administração e digitalizada.

ii) Comité de activos e passivos (ALCO):

O ALCO tem como principais atribuições:

Definir políticas de afectação e estruturação do balanço;

Acompanhar a evolução dos activos e passivos face aos riscos de taxa de juro, de câmbio e de liquidez, propondo medidas de gestão de balanço adequadas às suas necessidades através da monitorização de limites de MCO (Maximum Cumulative Outflow), ratios de cobertura dos activos de longo prazo e planos de contingência.

O ALCO era, à data de referência do relatório, presidido pelo presidente da comissão executiva - o Dr. José Maria Espírito Santo Silva Ricciardi (a presidência do CCR e do ALCO seria transferida, já em 2004, para o Dr. Francisco Cary, administrador executivo) - integrando ainda os demais membros da comissão executiva, o responsável pela tesouraria do Banco e os primeiros responsáveis pelas unidades orgânicas com envolvimento expressivo na gestão do balanço e do risco: Direcção de Mercado de Capitais - financiamentos e gestão de risco, direcção de mercado de capitais - acções, direcção de clientes, departamento de operações especiais e departamento de planeamento e controlo de gestão e risco.

O ALCO reúne com frequência trimestral ou sempre que as circunstâncias assim o aconselham. O ALCO do BES Investimento não tem reunido com a frequência que seria suposto ter, uma vez que tem sido substituído amiudadamente pelo Comité ALCO ao nível do topo do próprio Banco Espírito Santo. Foi, entretanto, decidido que o ALÇO do BES Investimento permanecerá em pleno de funções.

O Comité ALCO do BES que reúne, pelo menos, com periodicidade mensal, é presidido pelo Dr. Ricardo Espírito Santo Silva Salgado, presidente da comissão executiva do BES, e conta com a participação de todos os membros da comissão executiva, entre os quais o Dr. José Maria Espírito Santo Silva Ricciardi, vice-presidente do conselho de administração e presidente da comissão executiva do BES Investimento.

De referir, ainda, a existência das seguintes unidades orgânicas a nível do BES dedicadas à auditoria interna e à gestão de riscos:

iii) Comité de risco global:

Este Comité do BES tem por principais atribuições, entre outras, (i) propor à comissão executiva do BES a aprovação de metodologias, políticas, procedimentos e instrumentos para todos os tipos de risco no Grupo BES; (ii) assegurar a coordenação da actividade do departamento de risco global com as unidades de negócio e departamentos centrais; (iii) actuar como comité de acompanhamento para todos os projectos conduzidos no Grupo, em matéria de risco e (iv) assegurar uma visão integrada dos diferentes tipos de risco.

O comité reúne, em regra, todos os meses, dele fazendo parte administradores executivos do BES, entre os quais se conta o Dr. José Maria Espírito Santo Silva Ricciardi, vice-presidente do conselho de administração e presidente da comissão executiva do BES Investimento.

iv) Departamento de auditoria e inspecção (DAI):

A acção deste departamento do BES é extensiva às sociedades do Grupo BES, incluindo o BES Investimento e suas subsidiárias.

No âmbito das suas atribuições, compete-lhe designadamente, avaliar as condições de funcionamento das unidades de estrutura e a eficiência dos processos de trabalho, com o objectivo de garantir práticas consistentes e de testar as condições gerais de adesão às decisões dos órgãos de administração. Emite relatórios das actividades direccionados para a resolução dos constrangimentos funcionais e operativos detectados, mediante a aplicação criteriosa de meios/processos de teste e validação dos procedimentos operativos. Garante também conferências regulares, de forma a acautelar os valores monetários e documentais pertença do Grupo BES ou a ele confiados.

4.3 - Existência de limites ao exercício dos direitos de voto, de direitos especiais e de acordos parassociais

O BES Investimento tem um accionista único, pelo que não existe qualquer acordo parassocial nem cláusula estatutária com incidência no exercício de direitos sociais ou transmissibilidade das acções do Banco.

5 - Órgão de administração

De acordo com as recomendações da CMVM, o órgão de administração deve:

1 - Ser composto por uma pluralidade de membros que exerçam uma orientação efectiva em relação à gestão da sociedade e aos seus responsáveis;

2 - Incluir pelo menos um membro que não esteja associado a grupos de interesses específicos, por forma a maximizar a prossecução dos interesses da sociedade.

A composição do conselho de administração do BES Investimento está em linha com as recomendações, já que aquele exerce um controlo efectivo na orientação da vida do Banco, reservando para si as decisões referentes às matérias mais relevantes, não obstante a existência de uma comissão executiva, que assegura a sua gestão corrente dentro das competências delegadas. Por outro lado, existe uma maioria dos membros do conselho de administração (10 dos 19 administradores) que se considera não estarem associados a grupos específicos de interesses.

5.1 - Caracterização do conselho de administração

Ao conselho de administração compete a discussão e aprovação das decisões estratégicas do Banco, reunindo-se, em princípio, quatro vezes por ano (artigo 13.º, n.º 1, dos Estatutos).

Para que este conselho delibere, validamente, é necessário que esteja presente a maioria dos seus membros, sendo as suas deliberações tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados. Em caso de empate nas votações, o presidente ou quem o substituir, terá voto de qualidade (artigo 13.º n.os 3 e 4 dos estatutos). As reuniões deste órgão dão sempre lugar à elaboração de actas.

O conselho de administração, de acordo com o artigo 14.º dos estatutos, pode delegar a gestão corrente do Banco numa comissão executiva, constituída por parte dos seus membros, em número ímpar.

Nos termos do artigo 16.º, n.º 1, do contrato social, o conselho de administração é composto por um número ímpar de membros, de cinco a 21 administradores.

A CMVM exige que cada sociedade indique os membros do órgão de administração independentes, explicitando o conceito de administrador independente adoptado.

Em recente regulamentação - aprovada em Novembro de 2003 - a CMVM veio clarificar o conceito de administrador independente, impondo às sociedades cotadas a divulgação, no respectivo relatório sobre o governo da sociedade, de todos os administradores que, face à referida regulamentação, devam ser considerados como independentes e como não independentes.

Assim, não são considerados como administradores independentes, para os efeitos da referida regulamentação, todos aqueles que estejam ligados a interesses específicos na sociedade.

É o que ocorre, directamente, com administradores que:

a) Sejam simultaneamente membros do órgão de administração de sociedade que exerça domínio sobre o BES Investimento;

b) Sejam titulares de participação qualificada igual ou superior a 10 % do capital social ou dos direitos de voto no BES Investimento, ou de idêntica percentagem em sociedade que sobre o BES Investimento exerça domínio;

c) Exerçam funções de administração ou tenham um vínculo contratual com empresa concorrente;

d) Aufiram qualquer remuneração do BES Investimento, ou de outras sociedades que com aquele estejam em relação de domínio ou de grupo, excepto a retribuição pelo exercício das funções de administração;

e) Sejam cônjuges, parentes e afins em linha directa até ao 3.º grau, inclusive, das pessoas referidas nas alíneas anteriores.

Como sublinha a própria CMVM, a qualificação de determinados administradores como não independentes não pode nem deve ser entendida como uma carga negativa ou como uma diminuição de estatuto dos referidos administradores:

«... procurou-se, nomeadamente, clarificar o conceito de administrador independente, antes definido livremente pelo órgão de administração das sociedades cotadas. Este passa a ser negativamente delimitado com base em critérios que procuram identificar, de entre os administradores, aqueles que no exercício das suas funções não se encontram associados de forma indelével a qualquer dos grupos de interesses específicos que coabitam na sociedade. É incontestável que todos os administradores são relevantes na condução dos destinos da sociedade. Por conseguinte, com esta delimitação não se atribui uma carga negativa nem se diminui a importância dos administradores que não se situam nesta categoria.»

(Citação retirada do preâmbulo do regulamento n.º 11/2003, da CMVM, aprovado em 19 de Novembro de 2003).

Assim, 10 dos 19 membros que, à data de 31 de Dezembro de 2003, compunham o conselho de administração do BES Investimento serão membros independentes, não obstante a sua recondução ou nomeação depender do accionista único.

Em seguida identificam-se os membros do conselho de administração do BES Investimento, com mandato para o triénio 2001-2004, com a indicação da data da respectiva primeira nomeação e se devem ou não ser considerados independentes face à aplicação da supracitada regulamentação (apresenta-se em anexo ao presente relatório a lista de cargos sociais exercidos pelos membros do conselho de administração noutras sociedades):

Presidente (não executivo):

Ricardo Espírito Santo Silva Salgado:

31 de Março de 1995:

É vice-presidente do conselho de administração e presidente da comissão executiva do Banco Espírito Santo, S. A., Sociedade Aberta (BES), sua actividade principal; é membro não independente.

Vice-presidente (presidente da comissão executiva):

José Maria Espírito Santo Silva Ricciardi:

Administrador desde 27 de Julho de 1992 e presidente da comissão executiva desde 25 de Julho de 2003.

Exerce o cargo no Banco como actividade principal, a par das funções que exerce como vogal do conselho de administração e da comissão executiva do BES; é membro não independente.

Vice-presidente (não executivo):

Manuel António Ribeiro Serzedelo de Almeida:

12 Novembro de 1993:

Não exerce o cargo no Banco como actividade principal; é membro não independente, dada a sua condição de vogal do conselho de administração da Espírito Santo Financial Group, S. A.

Nota. - o Eng. Manuel Serzedelo de Almeida auto suspendeu-se das suas funções de administrador do BES Investimento na sequência de um pedido de suspensão temporária por um período não inferior a 60 dias, apresentado ao presidente do conselho fiscal em 24 de Janeiro de 2003.

Vice-presidente (não executivo):

Manuel António Gomes de Almeida Pinho:

31 de Março de 1995:

É membro não independente, exercendo como actividade principal os cargos de vogal do conselho de administração e da comissão executiva do BES.

Vogais membros da comissão executiva:

Christian Georges Jacques Minzolini:

9 de Junho de 1994:

Exerce o cargo no Banco como actividade principal; é membro independente.

Diogo Luís Ramos de Abreu:

25 de Setembro de 2003:

Exerce o cargo no Banco como actividade principal, a par das funções que exerce como vogal do conselho de administração da ESAF - Espírito Santo Activos Financeiros, SGPS, S. A.; é membro independente.

Francisco Ravara Cary:

20 de Fevereiro de 1998:

Exerce o cargo no Banco como actividade principal; é membro independente.

Pedro Manuel de Castro Simões Ferreira Neto:

6 de Dezembro de 2002:

Exerce o cargo no Banco como actividade principal; é membro independente.

Rafael Caldeira de Castel-Branco Valverde:

18 de Dezembro de 1990:

Exerce o cargo no Banco como actividade principal; é membro independente.

Tiago Vaz Pinto Cyrne de Castro:

25 de Setembro de 2003:

Exerce o cargo no Banco como actividade principal; é membro independente.

Vogais não executivos:

António Espírito Santo Silva Salgado:

15 de Dezembro de 1989:

Não exerce o cargo no Banco como actividade principal; não é membro independente.

Bernard Marcel Fernand Basecqz:

15 de Dezembro de 1989:

Não exerce o cargo no Banco como actividade principal; é membro independente.

Bernardo Ernesto Simões Moniz da Maia:

30 de Julho de 1997:

Não exerce o cargo no Banco como actividade principal; é membro independente.

Duarte José Borges Coutinho Espírito Santo Silva:

15 de Dezembro de 1989:

Não exerce o cargo no Banco como actividade principal; é membro não independente.

José Manuel Pinheiro Espírito Santo Silva:

28 de Março de 2000:

Não exerce como actividade principal o cargo no Banco; é membro não independente, porquanto exerce as funções de vogal do conselho de administração e da comissão executiva do BES.

Manuel de Magalhães Villas-Boas:

29 de Julho de 1992:

Não exerce o cargo no Banco como actividade principal; é membro não independente, na medida em que é administrador não executivo do BES e vogal do conselho de administração da Espírito Santo Financial Group, S. A.

Mário da Silva Teixeira Júnior:

26 de Março de 2002:

Não exerce o cargo no Banco como actividade principal; é membro independente.

Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva:

25 de Julho de 2003:

Não exerce o cargo no Banco como actividade principal. Porém, tem intervenção na condução do negócio do Banco, enquanto presidente executivo do BES Investimento do Brasil, S. A. - Banco de Investimento. É administrador não executivo do BES e membro não independente.

Ulrich Grete:

19 de Dezembro de 1996:

Não exerce o cargo no Banco como actividade principal; é membro independente.

5.2 - Caracterização da comissão executiva e de outras comissões com competência em matéria de gestão

Nos termos do artigo 14.º, n.º 2, dos estatutos, o Banco criou uma comissão executiva constituída por um número ímpar de administradores, a quem o conselho de administração delegou a gestão corrente, bem como a discussão e preparação do processo de aprovação das decisões estratégicas do Banco, a apresentar ao conselho de administração.

Este órgão reúne-se, em princípio, com periodicidade semanal. As reuniões decorrem de acordo com agenda distribuída previamente pelos seus membros e cujos pontos para discussão são apresentados pelos componentes da comissão.

As decisões são tomadas por maioria dos membros presentes, sendo lavradas actas das suas reuniões.

A comissão executiva era, à data de 31 de Dezembro de 2003, composta por sete membros, aos quais estavam atribuídas as seguintes áreas:

Presidente (conferir notas n.os 2 e 5):

José Maria Espírito Santo Silva Ricciardi - Preside também ao conselho de crédito e risco, ao Comité ALCO, bem como ao Comité de Investimento do Banco, a que se faz referência mais adiante.

Áreas operacionais: operações especiais, planeamento e controlo de gestão e de riscos, compliance e departamento jurídico, contabilidade, operações (back office). Informática, comunicação e imagem, recursos humanos e departamento administrativo.

Vogais:

Christian Georges Jacques Minzolini - Mercado de capitais - Acções e negócio ibérico decorretagem (Espírito Santo Securities); administrador delegado na Benito y Monjardín, S. A., S. V.

Diogo Luís Ramos de Abreu:

Dr. Francisco Ravara Cary, Brasil, tesouraria, distribuição e negociação de dívida e gestão de riscos, mercados emergentes e private equity, Espírito Santo Capital.

Pedro Manuel de Castro Simões Ferreira Neto - Project Finance, sucursal de Londres.

Rafael Caldeira de Castel-Branco Valverde - Direcção de clientes, serviços financeiros, financiamentos estruturados, mercado primário de dívida e research de crédito, departamento de informação.

Tiago Vaz Pinto Cyrne de Castro (só em 2004 viriam a ser formalmente atribuídos pelouros aos dois novos administradores executivos, Dias Diogo Ramos de Abreu e Tiago Cyrne de Castro).

A totalidade dos membros da comissão executiva, com a excepção do seu presidente, Dr. José Maria Ricciardi, são independentes, na acepção dada no princípio do ponto 5.1 supra.

Existem, ainda as seguintes comissões com competência especializada em matéria de gestão:

Comités de acompanhamento especializado:

Para além do conselho de crédito e risco e do Comité de Activos e Passivos (ALCO), já referidos no ponto 4.2 do presente relatório, há ainda a considerar:

i) Comité de investimento:

O comité de investimento tem como objectivos estabelecer as linhas orientadoras de gestão das carteiras de negociação e investimento de acções do Banco, bem como aprovar cada investimento/desinvestimento a realizar para a carteira de investimento de acções do Banco.

O comité de investimento reúne mensalmente ou sempre que convocado pelo presidente da comissão executiva, que a ele preside, e as propostas de investimento/desinvestimento em acções deverão ser distribuídas pelo menos 48 horas antes da realização da respectiva reunião.

Fazem parte do comité de investimento:

Com direito de voto: os membros da comissão executiva;

Sem direito de voto: o responsável da Direcção de Mercado de Capitais - Acções; os representantes do DPCGR (departamento de planeamento e controlo de gestão e risco); e os elementos da Direcção de Serviços Financeiros, sempre que seja necessário apresentar uma operação originada por uma destas unidades.

As decisões são tomadas por maioria simples, sendo o quorum mínimo de três membros da comissão executiva, com participação obrigatória do presidente da comissão executiva O comité de investimento, na impossibilidade física de se reunir, pode ser realizado via telefone.

A parte os comités próprios do BES Investimento, existem comités ao nível do BES que controlam o negócio do Banco, numa perspectiva de gestão integrada do Grupo BES.

ii) Comité Wholesale (banca de empresas, investimento e internacional):

Este comité tem como atribuições, entre outras, as de propor à comissão executiva do BES as grandes linhas de desenvolvimento estratégico para a área de Wholesale Ranking, assegurar a articulação entre a actividade de corporate banking do BES e a actividade do BES Investimento.

O comité reúne, em regra, todos os meses e nele o BES Investimento é representado pelo Dr. Rafael Caldeira de Castel-Branco Valverde, vogal da comissão executiva do Banco.

iii) Comité de risco global:

Cfr. ponto 4.2, iii) deste relatório.

iv) Comité ALCO:

Cfr. referência feita no ponto 4.2, ii).

5.3 - Modo como o órgão de administração exerce o controlo da sociedade

De acordo com os estatutos do Banco, o conselho de administração reúne, em princípio, pelo menos quatro vezes por ano, e sempre que for convocado pelo presidente ou por dois administradores. A comissão executiva do conselho de administração reúne, em regra, pelo menos uma vez por semana, sem prejuízo do acompanhamento diário que, quando necessário, implica reuniões extraordinárias.

O secretariado do conselho de administração assegura que os membros do conselho de administração e da comissão executiva recebam atempadamente a documentação adequada à apreciação dos pontos em agenda para cada uma das reuniões dos respectivos órgãos.

Das decisões da comissão executiva são lavradas actas que estão à disposição do conselho de administração.

5.4 - Comissões de controlo internas

As recomendações da CMVM incluem a criação, pelo órgão de administração, de comissões de controlo internas com atribuição de competências na avaliação da estrutura e governo societários.

O BES Investimento não criou comissões de controlo internas. Porém, sobre o Banco têm jurisdição o departamento de auditoria e inspecção [cfr. ponto 4.2 do presente relatório] e a comissão de auditoria (Audit Committee) do conselho de administração do BES, que acompanham o governo da sociedade, à luz da envolvente normativa geral, tanto no plano interno como internacional.

Comissão de auditoria:

Esta comissão, criada no âmbito do conselho de administração do BES em Outubro de 2001, tem competências que abrangem todas as sociedades que integram o Grupo BES, incluindo o BES Investimento e sociedades suas subsidiárias.

A comissão de auditoria é actualmente composta por três membros independentes e não executivos do conselho de administração do BES: o Dr. Mário Martins Adegas, Luís António Burnay Pinto de Carvalho Daun e Lorena e o Dr. José Manuel Ruivo da Pena.

Entre as suas funções conta-se assistir o conselho de administração do BES no cumprimento das suas responsabilidades de supervisão (i) dos processos de auditoria interna e externa, (ii) da nomeação dos auditores externos, fixação da respectiva remuneração, avaliação de desempenho e verificação das suas qualificações profissionais e grau de independência e, também, (iii) dos sistemas de compliance adoptados pelo BES e pelas sociedades por este participadas e incluídas no perímetro de supervisão em base consolidada a que o BES está sujeito (Grupo BES), com vista a confirmar o efectivo cumprimento das leis e regulamentos que lhes são aplicáveis, bem como da adesão de todos os administradores, directores e restantes colaboradores aos códigos de conduta aprovados para as sociedades do Grupo.

Entre as diversas competências da comissão de auditoria é ainda de realçar:

a) No domínio da auditoria e inspecção, a análise dos termos de referência, dos planos de actuação, das actividades, dos recursos humanos e da estrutura organizacional da função de auditoria interna e inspecção, bem como a análise regular da eficácia do controlo do risco global e da auditoria interna e inspecção;

b) A prévia aprovação de quaisquer serviços significativos que o auditor externo do BES e/ou qualquer outra entidade pertencente à mesma rede profissional integrada pelo auditor externo e/ou por pessoas colectivas em relação de domínio ou de grupo com o mesmo, se proponham prestar ao Banco ou a qualquer uma das suas associadas, desde que esses serviços não revistam a natureza de auditoria/revisão oficial de contas.

As funções da comissão de auditoria são, essencialmente, de supervisão, tendo plena autoridade para conduzir ou autorizar investigações na sua área de responsabilidade. Nomeadamente, a comissão tem poderes para:

a) Obter de qualquer colaborador das sociedades do Grupo BES toda a informação que considere necessária para o desempenho das suas funções, estando todos os colaboradores autorizados e obrigados a prestar essas informações sem quaisquer limitações;

b) Reunir com administradores, directores, auditores externos e/ou membros dos conselhos fiscais das sociedades do Grupo BES, na medida em que o considere necessário para o exercício das suas funções;

c) obter pareceres independentes e contratar serviços de aconselhamento especializado ou de consultoria externa, conforme for considerado necessário para o desempenho das suas funções.

5.5 - Remuneração dos titulares do órgão de administração

De acordo com as recomendações da CMVM, a remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada por forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses da sociedade e deve ser objecto de divulgação anual em termos individuais.

A recomendação tem sido adoptada, na sua primeira parte, como em seguida se dá conta. Porém, o BES Investimento não procede à divulgação da remuneração dos seus administradores em termos individuais, considerando que a divulgação da mesma em termos globais garante um adequado conhecimento do custo (fixo e variável) com o seu órgão de administração. Acresce que a discriminação individual da remuneração não permite, em nosso entender, aferir o desempenho de cada administrador em cada sector da sociedade, não acrescentando valor à informação prestada.

5.5.1 - Dependência da remuneração dos titulares do órgão de administração dos resultados do Banco:

Parte da remuneração dos titulares do órgão de administração do Banco está dependente dos resultados, como referido no ponto 2.4 do presente relatório. Os administradores que não pertencem à comissão executiva não são remunerados.

5.5.2 - Indicação da remuneração auferida pelos membros do órgão de administração:

A remuneração auferida em 2003, pelo conjunto dos membros do conselho de administração, através do Banco e de sociedades subsidiárias ou participadas com actividade complementar, em que exerçam funções executivas, é a que consta do quadro abaixo apresentado. Os administradores não executivos que não exerçam cargos de gestão nas sociedades dentro do perímetro de consolidação do Banco, não são remunerados.

Em 2003 não foi paga qualquer remuneração variável aos membros do conselho de administração com funções executivas no Banco. Ao contrário do ocorrido em anos anteriores, a atribuição de remuneração variável passa a ser objecto da proposta de aplicação de resultados do Banco, como parte do montante a distribuir pelos colaboradores. O conselho de administração do Banco vai apresentar à assembleia universal a proposta de pagamento de uma remuneração variável ao conjunto dos seus colaboradores no montante de 4 385 300 euros, dos quais 1 020 300 euros destinados aos membros do conselho de administração com funções executivas no Banco e empresas dentro do seu perímetro de consolidação (em milhares de euros):

(ver documento original)

Fonte. - BES Investimento.

Ambiente macro-económico:

Situação económica internacional:

Depois de um início de ano marcado pelo clima de incerteza associado à guerra no Iraque, prosseguiu em 2003 uma recuperação moderada da economia mundial, com o respectivo PIB a crescer 3,2 %, depois de uma subida de 3 % em 2002. Em contraste com o ano anterior, esta recuperação foi extensível a todas as principais áreas económicas. Em particular, é de registar a inversão do ciclo de desaceleração no conjunto da área do euro observada a partir do 2.º semestre, a qual acompanhou a consolidação da retoma nos Estados Unidos e na Ásia.

Evolução do PIB em termos reais

Economia Mundial, EUA, Zona Euro e Japão 2000/2003

(ver documento original)

Fonte: Bloomberg e Espírito Santo Research.

O preço do petróleo (brent) manteve-se elevado ao longo do ano (28,87 dólares por barril em termos médios e 30,48 dólares por barril no final de Dezembro), em resultado da depreciação acentuada do dólar, de um aumento da procura decorrente da recuperação económica global e de uma maior disciplina na gestão das quotas de produção por parte da OPEP.

Depois de um crescimento de 2,4 % em 2002, a economia dos Estados Unidos terá crescido 3,1 % em 2003. A procura interna privada norte-americana continuou a beneficiar, neste ano, de fortes estímulos da política monetária e orçamental, os quais se traduziram num aumento do rendimento disponível das famílias e numa melhoria da situação financeira das empresas. Com a taxa de inflação em 1,9 %, a Reserva Federal procedeu a um novo corte dos juros de referência em 2003, levando a target rate dos fed funds de 1,25 % para 1 %.

O acréscimo de confiança dos agentes económicos reflectiu-se, na segunda metade do ano, numa aceleração significativa do investimento produtivo das empresas e numa ligeira recuperação do mercado de trabalho, com a taxa de desemprego a reduzir-se de 5,8 % para 5,7 %. A estratégia de redução de custos levada a cabo pelas empresas, conjugada com um forte crescimento da produtividade do trabalho, determinou, no entanto, uma recuperação apenas moderada da criação líquida de emprego, pelo que a economia dos Estados Unidos continuou a evoluir, em 2003, livre de pressões inflacionistas.

Na zona euro, o PIB deverá ter crescido 0,5 % em 2003, depois de um registo de 0,9 % no ano anterior. A evolução da actividade económica foi, no entanto, diferenciada ao longo do ano, com uma estagnação no 1.º semestre a dar lugar a uma aceleração do produto nos 3.º e 4.º trimestres. A recuperação iniciada na segunda metade do ano assentou no crescimento da procura externa, a qual se reflectiu numa evolução positiva dos principais índices de confiança empresarial. A procura interna privada manteve-se restringida pelos elevados níveis de endividamento das famílias e das empresas, bem como por uma taxa de desemprego crescente (de 8,6 % em Janeiro para 8,8 % em Dezembro). Por outro lado, a política orçamental não assumiu, como nos Estados Unidos, uma natureza expansionista. Estas dificuldades da economia da área do euro foram particularmente sentidas na Alemanha, a qual registou uma quebra real do PIB de 0,1 %.

Taxa de inflação

Economia Mundial, EUA, Zona Euro e Japão 2000/2003

(ver documento original)

Fonte: Bloomberg e Espírito Santo Research.

A descida da inflação, de 2,3 % para 2,1 %, e as condições monetárias mais restritivas impostas pela tendência de apreciação do euro levaram o Banco Central Europeu a prolongar, em 2003, o ciclo de descida dos juros de referência iniciado em 2001. A taxa principal de refinanciamento desceu, assim, 75 pontos base, atingindo 2 % no final do ano.

A crescente percepção dos desequilíbrios macroeconómicos associados aos défices externo e orçamental nos Estados Unidos resultou num período conturbado nos mercados cambiais, com o dólar a cair 16,4 % face ao euro e 18,36 % face ao real ao longo de 2003. Com o défice externo dos Estados Unidos em torno de 5 % do PIB, a redução dos fluxos de entrada de capitais externos privados na economia americana e os sinais implícitos de abandono da política do dólar forte por parte do Governo dos Estados Unidos determinaram uma forte depreciação da moeda norte-americana. Por outro lado, a política cambial seguida pelas principais economias asiáticas em 2003, impondo a ligação das respectivas divisas ao dólar através da acumulação maciça de reservas na divisa norte-americana, levou a que os custos do ajustamento externo da economia dos Estados Unidos tenham caído fundamentalmente sobre a zona euro e a respectiva moeda.

Evolução das cotações

EUR/USD e USD/BRL

(ver documento original)

Fonte: Bloomberg e Espírito Santo Research.

Nos mercados accionistas, 2003 inverteu a tendência negativa dos anos anteriores, sendo o primeiro ano positivo depois do fim da bolha especulativa em Março de 2000. O índice Nasdaq subiu 50 % e os índices gerais Dow Jones e S&P 500 registaram variações positivas de 25 % e 26 %, respectivamente. Na zona euro, o DAX de Frankfurt e o IBEX 35 registaram valorizações de 37 % e 28 %. As valorizações significativas registadas no conjunto do ano ocorreram, no entanto, apenas a partir de Março, quer em resultado da diminuição dos níveis de incerteza após o início do conflito militar no Iraque, quer em resultado da aceleração da actividade económica a nível global no segundo semestre, em particular nos Estados Unidos. Os mercados accionistas foram também suportados pela política de juros baixos seguida pelos principais bancos centrais. Para além do estímulo à actividade daí decorrente, esta política teve um impacto favorável no processo de reequilíbrio da situação financeira das empresas e, consequentemente, nos respectivos resultados. A alteração na psicologia do mercado observada a partir do segundo trimestre de 2003 favoreceu os investimentos associados a um maior grau de risco, o que se reflectiu em ganhos significativos nos mercados emergentes. No Brasil, o índice Bovespa registou uma valorização de 97 %. Em Portugal, e apesar do momento económico difícil, o índice PSI-20 acompanhou a tendência manifestada internacionalmente e registou uma valorização de 16 %.

Evolução de índices bolsistas seleccionados

(ver documento original)

Fonte: Bloomberg e Espírito Santo Research.

No mercado de divida pública, e não obstante a gradual recuperação da economia americana e a progressiva melhoria dos resultados das empresas (em consequência da reestruturação de custos e saneamento de dívida), as rendibilidades dos títulos da dívida pública americana e europeia apresentaram apreciável resistência à subida em 2003. Os Treasuries a 10 anos subiram 43 bps para 4,25 %, enquanto o Bund a 10 anos subiu 9 bps, para 4,29 %. Esta evolução ficou a dever-se, sobretudo, à persistência de riscos geopolíticos, acentuados pelo conflito militar no Iraque e por uma sucessão de ataques e ameaças terroristas.

Evolução da rendibilidade dos títulos da dívida pública

(ver documento original)

Fonte: Bloomberg e Espírito Santo Research.

A prevalência de um ambiente de baixas taxas de juro, a existência de fracas tensões inflacionistas e a ocorrência de alguns escândalos contabilísticos envolvendo empresas dos Estados Unidos e da Europa contribuíram também para a resistência dos títulos de dívida pública. Por seu turno, o mercado de dívida privada acentuou, em 2003, a tendência positiva iniciada em finais de 2002. A recuperação macroeconómica e os ganhos de eficiência das empresas europeias e americanas traduziram-se numa melhoria significativa da qualidade do crédito (patente nos relatórios das principais agências de rating) e numa redução generalizada da aversão ao risco, o que, associado a uma ambiente de baixas yields e baixa inflação, permitiu um contínuo estreitamento dos spreads de crédito.

Situação económica em Portugal:

Em Portugal, a actividade económica em 2003 foi marcada pela continuação do processo de ajustamento da procura interna num contexto externo ainda desfavorável. Apesar de alguns sinais de estabilização no final do ano, o PIB registou uma variação negativa de 1,3 %. O comportamento da procura interna reflectiu, sobretudo, a necessidade de prosseguir a correcção dos níveis de endividamento dos particulares e das empresas observados ao longo da década de noventa, em consequência do crescimento do crédito proporcionado pela descida das taxas de juro.

Portugal, principais indicadores económicos

(Taxa de variação real (percentagem), excepto quando indicado)

(ver documento original)

O consumo privado contraiu-se 0,7 %, depois de uma subida real de 0,6 % em 2002. Para além do decréscimo dos níveis de confiança e do receio face a um mercado de trabalho em degradação, o comportamento da despesa das famílias resultou, igualmente, da estagnação (ou mesmo ligeira diminuição) do rendimento disponível, essencialmente em função de uma evolução desfavorável das remunerações do trabalho e dos rendimentos de empresa e propriedade, apenas parcialmente compensada por uma subida das transferências internas recebidas. Com o consumo privado a registar um crescimento inferior ao rendimento disponível, observou-se, em 2003, uma ligeira subida da taxa de poupança dos particulares, para um valor em torno de 12,5 % do rendimento disponível. A classe dos bens duradouros foi a mais afectada pela evolução cíclica desfavorável da economia, devendo o respectivo consumo ter caído cerca de 10 %. O consumo público experimentou uma variação negativa (ainda que próxima de zero), depois de um crescimento de 2,4 % em 2002.

A formação bruta de capital fixo contraiu-se 9,5 % (- 5,5 % em 2002), tendo esta variação negativa sido extensível à generalidade dos seus segmentos, incluindo a construção (onde a queda terá sido mais pronunciada), o material de transporte e as máquinas e bens de equipamento. Para além das restrições impostas pelo endividamento, a evolução negativa do investimento resultou também da quebra dos índices de confiança dos empresários, em função não apenas da quebra da procura interna, mas também de uma procura externa ainda débil. O investimento do sector público ter-se-á mantido estável no conjunto do ano, reflectindo o esforço de contenção da despesa pública levado a cabo pelo Governo.

Apesar da desaceleração da actividade económica no conjunto da zona euro, as exportações cresceram 3,9 %, registando uma ligeira aceleração face a 2002. A debilidade da procura e o maior ambiente concorrencial obrigaram as empresas exportadoras a aceitar uma redução das respectivas margens de lucro, no sentido de aumentarem a competitividade dos seus produtos. As importações diminuíram 1 % em termos reais, traduzindo a evolução negativa da procura interna. Prolongou-se, assim, em 2003, a correcção do desequilíbrio externo que caracterizou a economia portuguesa nos últimos anos, com o défice conjunto das balanças corrente e de capital a atingir 9 % do PIB no ano 2000. Em 2003, este défice deverá ter representado 3 % do PIB.

A quebra da actividade económica repercutiu-se negativamente no mercado de trabalho, tendo-se verificado uma variação negativa no emprego, que se estima da mesma ordem de grandeza da queda do PIB. A taxa de desemprego prosseguiu a tendência de agravamento observada em 2002, subindo de 5,1 % para um valor em torno de 6,5 % da população activa

Taxa média de inflação

Portugal, Espanha e Brasil

(ver documento original)

Fonte: Bloomberg e Espírito Santo Research.

A redução da procura interna traduziu-se igualmente numa ligeira desaceleração dos preços no sector dos serviços, a qual contribuiu para a descida da taxa de inflação média, de 3,6 % para 3,3 %. A resistência a uma descida mais significativa da inflação ficou a dever-se, sobretudo, à aceleração dos preços dos bens energéticos e dos bens alimentares (neste caso em resultado da vaga de calor que assolou o país no Verão).

Situação económica em Espanha:

O desempenho económico de Espanha continuou a sobressair ao longo do ano de 2003, revelando de novo um crescimento do PIB (2,3 %) mais robusto que o conjunto da zona euro. A aceleração gradual do crescimento foi suportada pela procura interna, destacando-se a performance muito positiva dos sectores da construção e do imobiliário.

Em contraste com outras economias da zona euro, em particular a Alemanha, a economia espanhola beneficiou de um estímulo considerável das políticas monetária e orçamental. As taxas de juro atingiram, em 2003, os níveis mais baixos dos últimos 50 anos e, por outro lado, as contas públicas equilibradas permitiram ao governo espanhol implementar uma política orçamental expansionista, incluindo um aumento do investimento público e reduções de impostos num montante global 3,6 mil milhões de euros. Neste contexto, registou-se uma aceleração do investimento total, de 1 % em 2002 para cerca de 3 % em 2003, com a despesa em equipamento a crescer 3,2 % e o investimento em construção a registar um aumento anual de 3,7 %. O consumo privado registou também uma aceleração, crescendo a um ritmo de 3,5 %:

Evolução do PIB

Portugal, Espanha e Brasil

(ver documento original)

Fonte: Bloomberg e Espírito Santo Research.

Para além da descida dos impostos e do efeito dos juros baixos, com impacto positivo sobre o rendimento disponível das famílias, o desempenho da procura interna explica-se também pela significativa criação de emprego e pela desaceleração da taxa de inflação. O nível historicamente baixo das taxas de juro em termos reais estimulou a expansão do crédito e uma subida contínua dos preços do mercado imobiliário, gerando um efeito-riqueza que beneficiou também o consumo privado.

O diferencial de crescimento entre a Espanha e os seus parceiros comerciais acentuou a contribuição negativa da procura externa líquida para o crescimento do PIB. As contas externas sofreram uma degradação ao longo de 2003, tendo-se ampliado o défice da balança comente para o equivalente a 3,5 % do PIB, sobretudo em função da robustez da procura interna, que provocou um crescimento das importações (7 %) superior ao das exportações (4 %).

Apesar de manter, no conjunto de 2003, um registo relativamente elevado, a inflação em Espanha observou, ao longo do ano, uma tendência decrescente. Os preços subiram, no conjunto do ano, 3 %, meio ponto percentual abaixo da inflação média anual de 2002. O diferencial de inflação com a zona euro produziu, ainda assim, um impacto negativo na competitividade das exportações através de custos do trabalho mais elevados.

Situação económica no Brasil:

Depois de um período inicial marcado por incertezas internas e externas, a economia brasileira beneficiou, em 2003, da estabilização da economia internacional e do cumprimento de uma agenda macroeconómica de continuidade, os quais contribuíram para eliminar quase totalmente dos activos brasileiros o prémio de risco que havia sido incorporado no ano anterior. Após alcançar um máximo de 2443 pontos em Setembro de 2002, o EMBI+, que iniciou 2003 em 1379 pontos, recuou para 471 pontos no final do ano, o nível mais baixo desde o período anterior à crise russa de 1998.

O real evidenciou uma tendência de apreciação face ao dólar, com a taxa de câmbio a descer de dólar/real 3,54 para dólar/real 2,89, mantendo, no entanto, um patamar real que estimulou ainda a expansão do sector exportador. A inflação, até aí deteriorada pela desvalorização cambial, regressou a registos abaixo de dois dígitos, tendo o índice IPCA observado uma subida de 9,3 %, após 12,5 % em 2002.

Taxa de Câmbio dólar/real e risco soberano

(ver documento original)

Fonte: Bloomberg e Espírito Santo Research.

Com a retoma gradual dos fluxos externos, o saldo de transacções correntes passou de um défice de 1,7 % em 2002 para um superavit de 0,7 % em 2003. Esta evolução foi, em grande parte, influenciada pelo forte crescimento das exportações, que subiram 21 % em 2003, num ambiente de procura doméstica reduzida pela recessão.

Evolução da taxa de juro Selic

(ver documento original)

Fonte: Bloomberg e Espírito Santo Research.

Os fundamentos positivos permitiram um processo acentuado de cortes nos juros de referência por parte do Banco Central, com a taxa Selic a cair de 26,5 %, em Fevereiro, para 16,5 % em Dezembro. Apesar desta descida, a manutenção de juros altos, visando reduzir a procura e controlar a inflação, manteve elevado o patamar de endividamento do sector público (em 57 % do PIB), o que gerou a necessidade de aumentar o excedente primário de 3,75 % para 4,25 % do PIB. As condições monetárias restritivas foram eficazes na redução do nível da procura interna, gerando uma conjuntura recessiva no primeiro semestre de 2003. Na segunda metade do ano, registou-se uma retoma dos indicadores de produção, mas sem uma contrapartida no consumo interno, dada a perda acumulada de 15 % no rendimento médio real das famílias e um desemprego de 12,4 %. Deste modo, o PIB deverá ter registado um crescimento entre 0 % e 0,5 % em 2003.

No contexto de estabilização financeira que caracterizou o ano de 2003, e tendo em conta também os avanços nas reformas da segurança social e das finanças públicas, duas agências de rating reavaliaram a sua análise sobre a economia do Brasil, reflectindo a redução dos factores de risco sobre a solvência financeira do país. A agência Fitch elevou a notação de crédito soberano de B para B+ e a Standard & Poor's atribuiu um outlook positivo para o actual rating B+, sinalizando uma possível elevação da notação num cenário de melhoria dos fundamentos macroeconómicos.

Clientes - originação:

A estratégia comercial prosseguida pelo BES Investimento em 2003 visou dar continuidade ao esforço de internacionalização da nossa actividade, com especial foco nos mercados espanhol e brasileiro, assegurando paralelamente um adequado empenho da nossa organização na consolidação da liderança do Banco no mercado nacional.

Neste enquadramento, a actuação das nossas equipas comerciais, sediadas em Lisboa, Madrid e São Paulo, assentou em quatro vectores principais:

i) Aprofundamento do relacionamento comercial com a base de clientes existente;

ii) Exploração do potencial de operações cross border no triângulo Portugal, Espanha e Brasil;

iii) Desenvolvimento da abordagem wholesale em conjunto com as unidades comerciais, do Banco Espírito Santo;

iv) Alargamento selectivo da base de clientes-alvo, como alavanca de expansão do fundo de comércio do BES Investimento.

Esta estratégia de expansão internacional e de aumento de quota no mercado Português foi prosseguida no respeito dos objectivos de cost-to-income estabelecidos para todo o Grupo Banco Espírito Santo (GBES), os quais reflectem uma lógica de melhoria incessante da produtividade da nossa organização através da adequação e racionalização da estrutura operativa do Banco às necessidades essenciais de crescimento da actividade. Para este objectivo contribuiu, de forma relevante, a forte cooperação já estabelecida com. as principais unidades do GBES vocacionadas para o segmento de grandes empresas, com as quais o BES Investimento tem vindo empenhadamente a dinamizar um modelo comercial wholesale. Esta abordagem tem-nos permitido endereçar, de forma coordenada e abrangente, as necessidades dos nossos clientes-alvo e, simultaneamente, reforçar a percepção do GBES enquanto parceiro privilegiado para o desenvolvimento dos respectivos negócios.

(ver documento original)

Portugal:

Não obstante a forte recessão económica que Portugal enfrentou no decorrer de 2003, a estratégia comercial adoptada para este mercado foi alicerçada nos objectivos estratégicos de ganho de quota de mercado e de melhoria de produtividade e rentabilidade dos recursos humanos e de capital afectos à actividade.

Na vertente de produto, a conjuntura do mercado favoreceu a dinamização do negócio de derivados e cobertura de taxa de juro e câmbio, através da oferta de soluções adaptadas às especificidades e exigências dos nossos clientes. De igual forma, promovemos muito activamente a nossa extensa gama de soluções de financiamento de valor acrescentado, o que nos possibilitou a concretização de um vasto número de operações de financiamento estruturado, project fmance, acquisition finance e titularização de activos.

Na área de fusões e aquisições privilegiámos a originação de operações cross-border, onde o binómio dimensão-rentabilidade é geralmente mais atractivo, propondo-se aos nossos clientes, sempre que desejável, uma solução one-stop-shop integrando serviços de consultoria e uma oferta abrangente de soluções de financiamento, que por vezes incluíram o envolvimento da nossa própria unidade de capital de risco.

Fomos igualmente bem sucedidos na capitalização das sólidas relações comerciais existentes com os clientes do GBES, alargando e integrando a nossa oferta com a gama de serviços e produtos disponibilizados pelas unidades operativas do Banco Espírito Santo.

No que respeita ao enfoque sectorial da nossa actuação, procuramos explorar as vantagens da elevada especialização e conhecimento sectorial dos nossos gestores comerciais.

Relativamente ao Cluster I, a nossa estratégia comercial centrou-se no desenvolvimento de projectos de investimento nos sectores de infra-estruturas, Saúde, Ambiente e Defesa, a par com a intervenção em processos de reestruturação e consolidação do sector de transportes.

No Cluster II, a acção comercial foi orientada para o aproveitamento da tendência de consolidação dos sectores cervejeiro, vitivinícola e agro-alimentar, assim como no desenvolvimento de projectos de concessões rodoviárias.

No Cluster III, a nossa abordagem comercial visou assegurar uma participação activa nos processos de reestruturação do sector energético e de pasta e papel, bem como catalisar operações de fusões e aquisições no sector automóvel.

Relativamente ao Cluster IV, a política comercial prosseguida visou capitalizar a onda de ' x consolidação e reestruturação dos sectores de TMT e explorar as oportunidades emergentes no sector de desporto e lazer, sobretudo as relacionadas com a construção dos novos estádios de futebol e demais infra-estruturas conexas.

Finalmente, a política comercial adoptada no Cluster V visou tirar partido da tendência de consolidação dos mercados imobiliários e de construção civil, bem como do dinamismo evidenciado pelas principais empresas de turismo e hotelaria.

Estas orientações comerciais traduziram-se num efectivo incremento da share of wallet junto dos nossos clientes tradicionais e, também, na angariação de novas relações em empresas que decidiram apostar nos atributos de competência técnica e de saber fazer que caracterizam a nossa proposta de valor.

Espanha:

O ano de 2003 foi, de novo, um ano activo para a banca de investimento em Espanha. Com a excepção do mercado primário de acções, todas as áreas mantiveram um elevado dinamismo, com especial destaque para as unidades de fusões e aquisições, fixed income, project finance e acquisition finance, que lograram intervir em algumas das principais operações concretizadas neste ano em Espanha e concluir as primeiras operações puramente domésticas lideradas pelo BES Investimento.

A nossa estratégia de originação em Espanha continuou focada nas empresas de média dimensão com potencial de desenvolvimento de negócio cross border com o Brasil e Portugal, segmento que constitui a nossa alavanca para o desenvolvimento de uma base sustentável de clientes espanhóis. Esta abordagem tem-se provado correcta, na medida em que já nos possibilitou angariar importantes mandatos junto de empresas espanholas que apostaram primeiramente nas nossas competências de execução cross border para, subsequentemente, nos contratarem para concretizar operações de âmbito doméstico.

Neste contexto, promovemos junto da nossa base de clientes-alvo as áreas de negócio de corporate finance, project finance e acquisition finance. Este esforço comercial, que tem sido desenvolvido de forma integrada com as unidades do BES Investimento em Espanha, Portugal e Brasil, contribuiu fundamentalmente para os sucessos alcançados em 2003, nomeadamente no tocante ao efectivo alargamento e fidelização da nossa base de clientes em Espanha e à concretização de outros importantes mandatos, tal como é referenciado em outras secções deste relatório.

Por forma a permitir-nos capitalizar na experiência, credenciais e forte especialização sectorial das equipas do BES Investimento em Portugal, as equipas comerciais sediadas em Espanha - que em 2004 irão ser reforçadas - foram também alinhadas de acordo com a partição sectorial já existente na casa-mãe.

Na perspectiva sectorial, a estratégia comercial seguida foi a seguinte:

No Cluster I, foi dado um grande ênfase às infra-estruturas e ao ambiente, susceptíveis de mandatos nas áreas de fusões e aquisições e project finance e que actualmente são alvo de importantes investimentos públicos e privados.

No Cluster II, privilegiámos os sectores de alimentação e bebidas, que actualmente atravessam um processo de concentração, tanto a nível ibérico como internacional.

No Cluster III, a estratégia comercial esteve centralizada em torno dos players espanhóis susceptíveis de beneficiarem do processo de criação do Mercado Ibérico de Energia e da reestruturação do sector energético. Adicionalmente, foi dada uma atenção especial ao segmento das energias renováveis.

No Cluster IV, centrámos as atenções no sector de media, que sofreu importantes alterações estruturais em termos de panorama competitivo e accionista. O sector tecnológico, que apesar da crise recente mostrou sinais de recuperação e de consolidação, também constituiu um alvo preferencial dos nossos esforços comerciais.

Finalmente, no Cluster V, os sectores mais seguidos foram o imobiliário, construção e lazer, que estiveram bastante activos em termos de fusões e aquisições e protagonizaram as principais operações ocorridas no ano passado no mercado espanhol.

E com satisfação que notamos que estes esforços comerciais já permitiram ao BES Investimento conquistar um posicionamento, embora ainda incipiente, de player local na área de banca de investimento em Espanha, estatuto este que ambicionamos consolidar no decorrer de 2004.

Brasil:

O ano de 2003 foi particularmente positivo para a banca de investimento no Brasil, com todas as áreas de negócio a apresentaram um excelente desempenho e a contribuírem para a consolidação da nossa presença no mercado brasileiro.

Mantivemos a nossa estratégia de originação centrada nas empresas nacionais ou internacionais líderes nos principais sectores de actividade económica no Brasil. Esta política comercial foi recentemente complementada com um processo gradual de aproximação a empresas brasileiras de média dimensão, com vista a explorar oportunidades de fusões e aquisições neste segmento de mercado, sobretudo em cross border.

Continuámos também a apoiar as empresas portuguesas e espanholas com presença efectiva no Brasil na concretização de novos investimentos e despertámos o interesse de grandes empresas brasileiras por activos no exterior, nomeadamente na Península Ibérica.

Por outro lado, promovemos o acesso dos nossos clientes aos mercados de capitais brasileiro e internacional, através da estruturação, montagem e distribuição de emissões de dívida e de acções.

Na vertente de gestão de risco, assessorámos a nossa clientela na definição e implementação de estratégias de cobertura de risco de variação cambial e de variação das taxas de juro.

O nosso racional de actuação baseou-se num vincado foco sectorial e reporte matricial, de forma a conseguirmos capturar ao máximo o fluxo de investimento cross border com a península ibérica.

No Cluster I, fomos recompensados pela nossa visão estratégica em relação ao sector de siderurgia, o que nos levou a originar oportunidades de mercado de capitais e fusões e aquisições com os mais importantes players do sector.

No Cluster II, mantivemo-nos como o banco mais experiente no sector, principalmente no sector das rodovias, em que participámos na maior operação de fusões e aquisições, realizada neste segmento de mercado.

No Cluster III, acompanhámos de perto a evolução dos sectores em processo de consolidação, como seja o sector de energia, e continuamos a apostar nos sectores automóvel e de pasta e papel.

No Cluster IV, tivemos um papel muito relevante na consolidação do sector de telecomunicações, capitalizando no nosso envolvimento passado neste domínio e nas profundas mudanças ocorridas durante 2003 neste segmento da actividade económica.

Finalmente, no Cluster V, os Sectores mais seguidos foram a construção, bancos e cimentos, que nos propiciaram um elevado número de transacções em todas as áreas de produto em que actuamos no Brasil.

Desta forma, lográmos reforçar a imagem do BES Investimento no mercado brasileiro como um banco de investimento local mas possuidor de capacidades internacionais que o habilitam a inovar, desenvolver e distribuir nos mercados as soluções de valor acrescentado que propõe aos seus clientes.

Mercado de capitais - acções:

Mercado primário:

Em 2003 o BES Investimento consolidou a sua estratégia de diversificação de fontes de receitas do mercado de acções, aumentando a presença e intervenção no Brasil e em Espanha, para além de tirar partido das oportunidades que foram surgindo a nível doméstico.

Apesar da recuperação dos mercados accionistas, verificada sobretudo na segunda metade do ano, e da consequente melhoria das perspectivas das empresas para utilizarem o mercado de capitais como fonte alternativa de recurso a financiamento, o volume de Initial Public Offers (IPO) realizado quer a nível europeu quer nos EUA foi ainda muito reduzido.

O mercado português não constituiu excepção a esta tendência, havendo apenas a registar em 2003 uma nova entrada em Bolsa, com a privatização da Gescartão. O BES Investimento foi coordenador global conjunto desta operação, realizada através de uma oferta pública de venda destinada aos colaboradores do Grupo Portucel e ao público em geral.

As restantes operações que o BES Investimento liderou e/ou participou em Portugal consistiram principalmente em operações de reorganização de grupos empresariais. Neste contexto, destacamos a organização da oferta pública de aquisição (OPA) lançada pela Vodafone Group Plc sobre a Vodafone Telecel, da OPA lançada pela Caixa de Crédito Agrícola sobre o Central-Banco de Investimento e, ainda, da OPA da Sacyr Vallermoso sobre a Somague (operação que se concluirá apenas em 2004).

Adicionalmente, o Banco participou ainda na tomada firme do aumento de capital da Impresa e organizou a oferta, em Portugal, do programa de Stock Options destinada aos colaboradores do Grupo.

No que se refere a Espanha, merece especial menção a organização da OPA lançada pela Advent International sobre a Parques Reunidos, concluída em Dezembro de 2003, assim como a organização de um aumento de capital da Ebro Puleva. Estas operações proporcionaram ao BES Investimento uma elevada visibilidade no mercado de acções espanhol e permitiram conquistar o reconhecimento das suas competências técnicas e capacidade de execução neste mercado altamente competitivo.

Relativamente ao mercado brasileiro, o ano de 2003 fica marcado pela actuação do BES Investimento do Brasil como coordenador global da OPA lançada pela Telesp Celular Participações (empresa controlada pela holding Brasilcel-Vivo, detida em partes iguais pela Portugal Telecom e Telefónica) sobre as acções ordinárias da TeleCentro Oeste Celular Participações.

Mercado secundário:

Na área de corretagem, o grande destaque em 2003 vai para o facto da Espírito Santo Dealer ter voltado a atingir a liderança no trading de acções na Euronext Lisboa com uma quota de mercado anual de 15,63 %, valor que compara com os 8,62 % atingidos no ano anterior.

Depois de um processo de reorganização da actividade e dos recursos a si afectos, a Espírito Santo Dealer apostou forte, em 2003, no aumento do negócio de intermediação de acções portuguesas e internacionais, havendo a destacar a adopção de uma estratégia de promoção de um produto ibérico (acções portuguesas e espanholas) junto de uma base de clientes cada vez mais diversificada. Para o efeito, a Espírito Santo Dealer reforçou pontualmente as suas equipas e promoveu uma dinâmica de interacção forte com outras unidades do Grupo BES, com vista à promoção conjunta desta actividade.

Evolução da quota de mercado da Espírito Santo Dealer na negociação de acções ao longo de 2003

(ver documento original)

Fonte: Espírito Santo Dealer

Quotas de mercado na negociação de acções na Euronext Lisboa em 2003

(ver documento original)

Por último, é de referir que se encontra a ser ultimada a fusão legal entre o BES Investimento e a Espírito Santo Dealer, que se prevê esteja concluída no decurso do 1.º semestre de 2004. Após a fusão, autorizada pelo Banco de Portugal já em Fevereiro de 2004, o BES Investimento assumirá o papel de trading member para os quatro mercados Euronext, papel até aqui assegurado pela Espírito Santo Dealer.

Espanha:

Em Espanha o ano de 2003 foi um ano de importantes reestruturações na actividade de mercado secundário de acções da Benito y Monjardín. Apostou-se na renovação das equipas de trading e de vendas, através da contratação de novos colaboradores para estas áreas. O resultado destas reestruturações já se fez sentir em 2003 com um aumento de cerca de 5,5 % das comissões de corretagem comparativamente a 2002 e com um aumento gradual da quota de mercado ao longo do ano, apesar de ter sido ainda um ano difícil para os mercados bolsistas, do ponto de vista de volumes transaccionados.

A Benito y Monjardin iniciou o ano com uma quota inferior a em Janeiro e terminou com uma quota acumulada de 1,34 % em 2003.

Quotas de mercado

(ver documento original)

Fonte: Benito y Monjardin.

No entanto, será seguramente em 2004 que os efeitos desta reestruturação se vão fazer sentir em pleno uma vez que este processo decorreu durante o ano de 2003. Aliás, os dois primeiros meses de 2004 já evidenciam este facto, com uma quota de mercado claramente acima dos 2 % e com um volume de comissões de corretagem que praticamente duplicou face a igual período de 2003.

De salientar ainda os grandes progressos que foram feitos no que se refere à integração da actividade de corretagem a nível ibérico. As duas estruturas, Espírito Santo Dealer e Benito y Monjardin, estão actualmente a funcionar como uma só entidade que presta um serviço de corretagem a nível ibérico. Este elevado nível de integração permite um aproveitamento dos recursos afectos a esta actividade muito maior e consequentemente um aumento significativo da produtividade, que não seria possível sem uma gestão conjunta das duas unidades.

Brasil:

A BES Securities do Brasil, S. A. CCVM, que actua na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) e na BM&F (Bolsa de Mercadorias e Futuros), continuou a desenvolver, com sucesso, o seu esforço de consolidação das suas actividades no mercado brasileiro.

Complementarmente, a nossa unidade de research continua com muito boa aceitação no mercado, tendo obtido o 4.º lugar no ranking da First Call do research produzido por uma corretora local mais lido no mercado e continuando a ter uma contribuição relevante para a divulgação da marca.

Por último, com o objectivo de aprimorar o serviço prestado aos nossos clientes e melhorar a nossa posição competitiva neste mercado, desenvolvemos um sistema de execução de ordens via Internet que entrará em operação em 2004.

Mercado de capitais, financiamento e gestão de risco:

Tesouraria:

O BES Investimento manteve em 2003 a ênfase na melhoria do perfil de funding, focando esforços na diversificação das fontes de financiamento e alargamento da sua maturidade média.

Como em anos anteriores, o Programa de Euro Médium Term Notes (EMTN) da subsidiária irlandesa, Espírito Santo Investment p.l.c, que proximamente celebrará o seu quinto aniversário, foi de fulcral importância na política de funding. A extrema flexibilidade deste instrumento continuou a permitir-nos responder com a rapidez necessária às crescentes exigências dos investidores, oferecendo soluções adaptadas às necessidades específicas de cada segmento investidor e perfil de risco definido.

Beneficiando do estreitamento generalizado dos spreads de crédito e da forte procura por emissões estruturadas, o Banco continuou a merecer a confiança e preferência dos investidores, o que nos permitiu em 2003 um crescimento do montante de obrigações emitidas ao abrigo do programa.

O total de notas emitidas, sob a forma de EMTN, denominadas em euros e dólares, ascendeu a 70 milhões de euros, estando em circulação à data de 31 de Dezembro cerca de 262 milhões de euros.

A carteira de investimento, no montante de cerca de 300 milhões de euros, é composta de produtos cash (180 milhões de euros) e sintéticos (120 milhões de euros) e beneficiou também do já referido estreitamento de spreads. Continuámos a privilegiar activos de boa qualidade e descorrelacionados com as actividades core do Banco, atendendo a critérios de diversificação, liquidez e baixa volatilidade, por forma a proporcionar uma fonte estável de receita.

Emissões vivas a 31 de Dezembro ao abrigo do programa de EMTN

(ver documento original)

Fonte: BES Investimento

Para 2004, manter-se-á a política de investimento, prevendo-se um crescimento da carteira em linha com o aumento projectado do balanço consolidado do Banco.

Mercado primário e distribuição:

A actividade do BES Investimento no mercado de capitais de dívida foi muito positiva, em resultado da melhoria generalizada verificada nos mercados de crédito em geral. A performance empresarial, que demonstrou uma melhoria real, e o estreitar de spreads de crédito mantiveram o mercado Eurobond muito activo e líquido durante todo o ano, e os investidores institucionais retomaram a estratégia de privilegiar emissões de maior risco que lhes permitiram acesso a melhores rendibilidades.

De uma maneira geral, o risco de crédito das empresas europeias e dos EUA teve uma tendência positiva ao longo de todo o ano, o que levou a uma diminuição do custo de financiamento das empresas que recorreram ao mercado de capitais.

A sustentada recuperação e a estabilização político-económica verificadas no Brasil permitiram o acesso dos corporates de menor notoriedade ao mercado de capitais do euro e do dólar, tendo as emissões de dívida merecido excelentes níveis de aceitação e procura pelos investidores institucionais. A liderança das emissões da Telesp Celular, Usiminas, CP Cimentos, Bradesco e Banco do Brasil são alguns exemplos de operações de sucesso que mereceram a confiança dos investidores. Deste modo, o ano de 2003 foi um ano de consolidação da presença do Banco no mercado brasileiro junto de empresas e de investidores institucionais.

O sector dos transportes públicos português recorreu em 2003 ao financiamento no mercado de capitais do euro, tendo o BES Investimento liderado e colocado as duas maiores emissões de Eurobond de corporates portugueses (REFER e CP).

É igualmente de realçar a liderança das operações de securitização para o BES (Lusitano Mortgages 2) e da primeira operação de securitização para o Banco Alves Ribeiro (AR Finance I). O sucesso na colocação destas emissões foi fruto do investimento realizado no alargamento da base de distribuição junto de clientes institucionais europeus.

Continua a verificar-se a necessidade de um cada vez maior número de empresas portuguesas (privadas e públicas) iniciarem processos de atribuição de notação de rating por agências internacionais, dada a reduzida dimensão do mercado de capitais e bancário doméstico para a satisfação das respectivas necessidades de financiamento. Neste sentido, o BES Investimento desenvolveu um esforço de sensibilização dos seus clusters para esta temática, que esperamos venha a produzir resultados a curto prazo.

No Brasil o Banco continuou activo no mercado de capitais primário em reais, e liderou emissões de debentures e notas promissórias para a Telesp Celular, participou na emissão de notas promissórias para a Bandeirante Energia e para a CPFL Energia e participou na distribuição do Fundo de Investimento dos Direitos Creditórios para a Petroflex.

Negociação e gestão de risco:

O ano de 2003 foi marcado por um relançamento da área de negociação e gestão de risco em Portugal, no contexto da integração na área de mercados do BES (DFME). A exploração de sinergias e a criação de economias de escala dentro do novo enquadramento operativo, permitiram a esta área melhorar a qualidade e a abrangência do serviço prestado aos seus clientes.

No mercado português, continuámos a desenvolver a actividade no sentido de providenciar soluções adaptadas as necessidades específicas dos clientes, em produtos de taxa de juro e de mercado cambial. Apesar da forte concorrência, o BES Investimento consolidou a sua posição neste segmento do mercado.

O princípio do ano ficou marcado pela grande aversão ao risco, em consequência da iminência do conflito no Golfo, com descida substancial das taxas de juro, alargamento dos spreads de crédito e com as cotações das acções a tocar os mínimos absolutos dos últimos anos. Com o eclodir do conflito, os mercados de acções e de crédito começaram a melhorar. Os receios de deflação fizeram com que só mais tarde é que as taxas de juro começassem a subir. O euro apresentou uma tendência de fortalecimento contra o dólar durante todo o ano. O ciclo de baixas taxas de juro e a forte recuperação do euro, para níveis já não vistos desde o lançamento desta moeda, determinou a procura de produtos por parte dos nossos clientes corporate.

No mercado brasileiro, foi de novo ano de crescimento da actividade, quer em termos de número de operações quer em diversidade de clientes, com as consequentes tendências ao nível das receitas. Os primeiros dois quadrimestres do ano foram bastante activos em termos de negócios de cobertura cambial, tendo essa actividade abrandado no último quadrimestre em resultado da crescente estabilidade existente no mercado. Já a nível de operações estruturadas de cobertura de risco de taxa de juro em reais, continuamos a desenvolver esse negócio, embora o mercado tenha para já pouca profundidade, atendendo ao facto de só haver liquidez relevante para prazos muito curtos.

Paralelamente, esta direcção como um todo continuou também a dar suporte às outras áreas do Banco ao nível do pricing aconselhamento e desenvolvimento de soluções técnicas mais eficientes, determinantes para o seu sucesso.

Serviços financeiros (M&A):

Enquadramento da actividade:

O ano de 2003 ficou marcado pela retoma gradual da confiança, nos mercados de M&A. Os mercados europeus foram os primeiros a registar essa melhoria, no 1.º semestre do ano, logo seguidos pelo mercado norte-americano no 2.º semestre.

De facto, os sinais de recuperação económica, aliados à recuperação da generalidade dos mercados de capitais internacionais, que registaram um bom comportamento com aumento do volume de capital e dívida angariados, contribuíram de uma forma decisiva para um desempenho razoável dos mercados de M&A.

Assim, após dois anos consecutivos de decréscimo, assinale-se que em 2003 se registou finalmente um ligeiro aumento do volume global de processos de fusão e aquisições a nível mundial, que, embora ainda insuficiente para compensar os decréscimos registados nos anos anteriores, já foi encarado como um sinal positivo pela generalidade dos mercados financeiros mundiais.

No entanto, não obstante a recuperação dos mercados de capitais, continua a existir um significativo número de operações em que a atribuição do mandato depende da capacidade de financiamento associada, pelo que a dimensão dos balanços dos bancos e a sua disponibilidade para financiar operações de M&A continuam a ser decisivos na atribuição de alguns mandatos.

Evolução da actividade global de fusões e aquisições 2000-2003

(ver documento original)

Fonte: Thomson Financial.

As casas de private equity continuaram a desempenhar um papel importante, tendo representado cerca de 14 % das transacções de fusões e aquisições realizadas no Continente Europeu durante 2003, sendo que em mercados mais desenvolvidos, como o Reino Unido, chegaram a 21 %.

Evolução da actividade europeia de fusões e aquisições efectuadas por casas de private equity 2000-2003

(ver documento original)

Fonte: Thomson Financial.

O ano de 2003 foi também marcado pelo aumento do volume global de fusões e aquisições cross-border. Neste contexto, é importante referir a potencial influência que a valorização do euro face ao dólar e à generalidade das moedas mundiais, que se deverá manter no curto prazo, pode ter na actividade cross-border de M&A.

Península Ibérica:

Durante 2003, a actividade de fusões e aquisições na Península Ibérica apresentou um desempenho bastante positivo, tendo-se registado um aumento bastante significativo de transacções.

O volume de operações foi superior ao do ano anterior, impulsionado uma vez mais pela relativa boa performance da economia espanhola e pelas reestruturações sectoriais que se continuaram a verificar como consequência da crescente liberalização da economia e correspondente esforço de concentração das empresas espanholas, esforço esse que, em boa medida, ainda não se fez sentir no mercado português.

A crescente integração das economias dos dois países também contribuiu para o bom desempenho da actividade de M&A, continuando a crescer o número de operações cross border entre empresas ibéricas, aliás muito incentivada através de importantes benefícios fiscais concedidos pelo Estado espanhol.

Os sectores de actividade tradicionais foram os mais activos, tendo-se verificado um desempenho favorável na construção, imobiliário, banca, energia, distribuição e concessões.

A modesta recuperação na actividade de M&A sentida na Europa deverá ter desviado a atenção dos bancos globais do mercado ibérico, devido à sua estratégia de enfoque em grandes operações e em mercados de maior dimensão, pelo que os players locais conseguiram obter a liderança do mercado de M&A (por número de operações) durante o ano de 2003.

Bloomberg Iberian Targets, any acquirer

Ranked by number of deals 1/1/2003-31/12/2003

(ver documento original)

O reforço significativo da presença do BES Investimento em Espanha foi decisivo para o fortalecimento estratégico do eixo Portugal-Espanha-Brasil, que, a par da manutenção da liderança em Portugal, tem permitido ao BES Investimento afirmar-se junto das grandes empresas espanholas e brasileiras como parceiro de referência nestes mercados para operações de fusões e aquisições cross-border.

O volume de negócio intermediado pela actividade de M&A durante 2003 no mercado ibérico envolveu o fecho de 13 operações, representando mais de 600 milhões de euros de valor agregado das transacções.

Brasil:

No Brasil, apesar da influência negativa da conjuntura internacional adversa, a incerteza socio-política diminuiu significativamente no rescaldo das eleições presidenciais, do ano anterior, contribuindo para restabelecer os níveis de confiança dos investidores nacionais e internacionais, o que conduziu o mercado de M&A a registar uma melhoria significativa face a 2002.

O sector bancário e de telecomunicações continuaram o processo de consolidação no Brasil, tendo o BES Investimento participado em duas das maiores transacções do ano: assessoria à Vivo na compra da TCO e assessoria ao Bradesco na compra do BBVA Brasil.

O BES Investimento esteve envolvido num total de cinco operações anunciadas, com um valor agregado de 2000 milhões de dólares, tendo ficado em 7.º lugar no ranking de M&A da América Latina da Thomson Financial.

Thomson Financial Securities (announced transactions)

Financial advisory - 1/1/2003-31/12/2003

(ver documento original)

O ano de 2003 foi, deste modo, um ano de consolidação da área de serviços financeiros nos seus mercados estratégicos. A dimensão e o perfil das operações executadas durante 2003 atestam o sucesso e o reconhecimento do trabalho desenvolvido ao longo dos últimos anos.

Relativamente à actividade que desenvolvemos durante o ano 2003 merecem destaque as seguintes operações de M&A.

Project Finance:

O ano de 2003 ficou marcado de forma extremamente positiva pela atribuição, ao BES Investimento, do prémio de Transportation and Infrastructure Arranger of the Year 2003, pela prestigiada revista internacional Infrastucture Journal. Esta distinção é o reconhecimento da actividade desenvolvida durante o ano de 2003 pela direcção de project finance, a qual registou um forte crescimento, quer em termos de operações concluídas quer em termos de novos mandatos atribuídos.

Em 2003, a Direcção de Project Finance orientou a sua actividade para o reforço da sua posição no mercado português, para o incremento da sua presença no mercado espanhol e para o desenvolvimento de novos mercados que possam potenciar a concretização de operações no futuro. Refira-se que, na continuação do processo de internacionalização da sua actividade, foram concretizadas, em 2003, operações na Hungria, Espanha, Reino Unido e Holanda, para além, naturalmente, de Portugal.

A equipa de project finance sediada no BES Investimento - sucursal em Londres entrou numa fase sustentada da sua actividade. Foi reforçado o quadro de colaboradores a actuar em Espanha e foi dado início ao processo para a colocação em Luanda de um colaborador da Direcção de Project Finance.

De entre as operações concluídas em 2003, merecem referência:

Estruturação e liderança da operação de refinanciamento da Auto-Estrada M5, na Hungria, num montante de 205 milhões de euros;

Participação como arranger do financiamento das radiais de Madrid 3 e 5, em Espanha, num montante de 668 milhões de euros;

Financiamento do Metro de Londres, no Reino Unido, num montante de 3000 milhões de libras;

Participação no financiamento do Metro Ligeiro de Barcelona, em Espanha, num montante de 247 milhões de euros;

Estruturação e liderança do financiamento do novo estádio do Sport Lisboa e Benfica, em Portugal, num montante de 128 milhões de euros, onde o BES Investimento actuou ainda como assessor financeiro;

Estruturação e liderança do financiamento do novo estádio do Futebol Clube do Porto, em Portugal, num montante de 93 milhões de euros;

Estruturação e liderança do financiamento da remodelação do estádio do Manchester City, no Reino Unido, num montante de 14 milhões de libras;

Estruturação e liderança do financiamento para a Central de Cogeração do Carriço, em Portugal, num montante de 21,5 milhões de euros;

Estruturação e liderança do financiamento para as hidroeléctricas do Rabaçal e de Pinhel, em Portugal, num montante de 18,7 milhões de euros;

Participação, como co-arranger, no financiamento da Central de Ciclo Combinado de Rijnmond na Holanda, num montante de 622 milhões de euros;

Participação, como co-arranger, no financiamento da Central de Ciclo Combinado de Amorebieta em Espanha, num montante de 605 milhões de euros;

Participação como líder da operação de refinanciamento da Optimus num montante de 575 milhões de euros;

Estruturação e liderança do financiamento da aquisição, pelo Fundo de Infra-estruturas Tagus, de vários activos financiados em PFI/PPP no Reino Unido;

Estruturação e liderança do financiamento da aquisição, pelo Fundo SMIF, de Tagus Infrastructure.

Relativamente aos trabalhos em curso, atribuídos em 2003 ou com uma evolução significativa durante o ano, merecem destaque os seguintes mandatos:

Assessoria a um consórcio formado por empresas de média dimensão espanholas que vão concorrer a cinco concursos de concessão de auto-estradas em Espanha;

Assessoria a um consórcio formado por empresas portuguesas, espanholas e irlandesas que foi seleccionado para a fase final do concurso de atribuição da concessão da auto-estrada N8 na Irlanda;

Assessoria a um consórcio formado por empresas portuguesas, espanholas e gregas que está a concorrer a um concurso de concessão da auto-estrada Maliakos-Kleidi, na Grécia;

Assessoria a um consórcio formado por empresas do Reino Unido que foi seleccionado como adjudicatário do concurso para a concessão do Hospital de Lewisham, no Reino Unido;

Assessoria a um consórcio de empresas que se prepara para concorrer ao Programa de Parcerias Saúde, que visa a construção de dez novos hospitais, por entidades privadas, no regime PFI/PPP;

Assessoria a um consórcio de empresas portuguesas que foi pré-seleccionado no concurso de atribuição da concessão dos terminais 1 e 2 do Porto de Setúbal;

Estruturação e liderança de financiamento para vários projectos de energia renovável em Portugal;

Estruturação e liderança do financiamento para um projecto de telecomunicações para uso exclusivo pelas forças de segurança e salvamento em Portugal.

Financiamentos estruturados:

Num enquadramento económico bastante adverso, a actividade da Direcção de Financiamentos Estruturados saldou-se, em 2003, por uma excelente performance, com a concretização de 12 operações.

Constituindo o mercado ibérico o foco desta unidade de negócio, em Portugal o Banco continuou a privilegiar operações por si estruturadas e para as quais foi mandatado como lead-arranger. Em Espanha, o Banco tem vindo, progressivamente, a replicar esta estratégia, com marcado sucesso, como se comprova pelo número de transacções e correspondentes operações de financiamento realizadas durante 2003.

PORTUGAL - Volume de operações de aquisição envolvendo investidores financeiros

(ver documento original)

ESPANHA - Volume de operações de aquisição envolvendo investidores financeiros

(ver documento original)

Apesar de o mercado europeu de leveraged finance demonstrar uma tendência para a recuperação, com os valores acumulados ao final do 3.º trimestre de 2003 a igualarem os de todo o ano anterior (ainda que substancialmente inferiores aos de 2001), o mesmo não se passou ao nível do mercado ibérico.

Assim, enquanto em Espanha os volumes acumulados até final do 3.º trimestre de 2003 parecem indiciar que o ano deverá terminar em linha com os valores observados em 2002, Portugal apresenta valores no final do 1.º semestre de 2003 que sugerem alguma recuperação, ainda que a níveis extremamente baixos em valor dos investimentos realizados.

Volume trimestral de operações de leveraged finance na Europa

(ver documento original)

Volume anual e número de operações de leveraged finance na Europa

(ver documento original)

Em linha com as previsões de evolução das economias portuguesa e espanhola, e tendo em conta os elevados volumes de fundos levantados e ainda não aplicados pelos fundos de private equity, espera-se que em 2004 se assista a um incremento do volume de investimentos realizados, em virtude da recuperação tanto do número de transacções como, especialmente, do seu valor médio.

Entre as operações concretizadas pelo Espírito Santo Investment, em 2003, há a destacar:

Alcasa - Aquisição da Alumínio Catalán, S. A. (empresa de produção de alumínio reciclado), através de uma operação de Management Buy-Out apoiada pelo Ibersuizas e em que, no âmbito de um club-deal, o Espírito Santo Investment foi co-arranger, tomando uma parte da dívida sénior associada à transacção.

Caesar Park Hotel Portugal - Aquisição da Caesar Park Hotel Portugal, S. A. (cujo principal activo é a Quinta da Penha Longa, com componentes de hotelaria/turismo e imobiliário) por um conjunto de investidores. O Espírito Santo Investment estruturou e foi lead-arranger da operação de financiamento associada à transacção (dívida sénior), por si integralmente tomada firme.

Grupo Uralita - Refinanciamento da dívida global do Grupo Uralita, na sequência da sua aquisição. O Grupo Uralita tem actividade no sector de materiais de construção, contando com uma forte presença internacional. O Espírito Santo Investment actuou como co-arranger da operação, tomando dívida sénior.

Paconsa - Aquisição da Construcciones Acessórios Turbo-Paconsa, S. A. (serviços de transporte internacional) pelo Suala Capital, no âmbito de uma operação de Leveraged Buy-Out em que o Espírito Santo Investment foi joint lead-arranger da dívida sénior associada à transacção.

Club Med - Financiamento de longo prazo ao Club Méditérranée (hotelaria e viagens), no âmbito de uma operação de refinanciamento parcial da sua dívida. O Espírito Santo Investment estruturou e foi lead-arranger da operação, cuja dívida sénior foi integralmente tomada firme pelo GBES.

Oásis Atlântico - Aquisição de posição no capital da Oásis Atlântico Hotelaria e Turismo, S. A. (actividade no sector de hotelaria), cujo financiamento, através de dívida. sénior, foi estruturado e tomado firme pelo Espírito Santo Investment.

Empresas Bravo - Aquisição do Grupo Empresas Bravo (actividade de fabrico de componentes em alumínio para automóveis) pelo Corpfin Capital. O Espírito Santo Investment estruturou e foi lead-arranger da operação, tomando firme a totalidade da dívida sénior associada à transacção.

Parques Reunidos - Aquisição da Parques Reunidos, S. A. (gestão de parques de diversão) no âmbito de operação de leveraged buy-out envolvendo um public-to-private, com OPA sobre a totalidade do capital da empresa. O Espírito Santo Investment foi lead-arranger da operação e tomou firme parte da sua dívida sénior (operação concluída já nos primeiros dias de 2004).

Heska - Aquisição da Heska Portuguesa, S. A. (actividade de impressão gráfica) por dois investidores. O Espírito Santo Investment estruturou a operação, tendo o seu financiamento sido assegurado pelo GBES.

Sociedade Comercial Orey Antunes - Aquisição de posições minoritárias detidas na Sociedade Comercial Orey Antunes, S. A. (serviços de transporte). O Espírito Santo Investment assessorou o accionista maioritário da empresa nessas aquisições.

Portugal Telecom - O Espírito Santo Investment foi adviser da Portugal Telecom na concretização de duas operações de US QTE Cross-Border Lease. Estas operações foram distinguidas com o prémio de Deal of the Year da Asset Finance International.

Private equity:

Evolução do mercado:

A nível europeu, ao longo de 2003, manteve-se o clima recessivo vivido já nos últimos dois anos, quer ao nível do levantamento de novos fundos, quer ao nível do investimento e desinvestimento. No entanto, e de acordo com as informações mais recentes, o segundo semestre do ano terá apresentado uma evolução mais animadora, cuja confirmação se aguarda.

Fundos levantados vs investimento (Europa)

(ver documento original)

Investimento por tipo de operação (Europa)

(ver documento original)

Já a nível ibérico, 2003 representou um ano de crescimento da maioria dos indicadores face a 2002, demonstrando algum contra-ciclo com o resto da Europa. Neste aspecto, há a destacar, em Portugal, a evolução do investimento no primeiro semestre que ascendeu a cerca de 47,5 milhões de euros e, em Espanha, o levantamento de novos fundos que ascendeu a 427 milhões de euros em idêntico período.

Evolução dos fundos levantados (Ibéria)

(ver documento original)

Evolução dos investimentos (Ibéria)

(ver documento original)

Investimento por tipo de operação (Ibéria)

(ver documento original)

Fonte: EVCA, APCRI, e ASCRI.

Evolução da actividade da Espírito Santo Capital:

Ao longo de 2003, foram analisadas 56 oportunidades de investimento, das quais cerca de 87 % corresponderam a operações de capital de desenvolvimento (buy outs e expansões).

Dealflow por tipo de operação - 2002

(ver documento original)

Fonte: Espírito Santo Capital.

Dealflow por tipo de operação - 2003

(ver documento original)

Fonte: Espírito Santo Capital.

Quanto aos sectores de actividade, os serviços representaram a principal categoria, logo seguida de TMT - Materiais de Construção e Sector Têxtil, não apresentando quebras significativas com o verificado no ano anterior.

Dealflow por sector - 2002

(ver documento original)

Dealflow por sector - 2003

(ver documento original)

Fonte: Espírito Santo Capital.

No que respeita a operações concretizadas, há a destacar seis investimentos, sendo quatro de follow on e dois correspondentes a tomada de participação em novas empresas, e 13 desinvestimentos, dos quais oito corresponderam a saídas definitivas. O balanço líquido destas operações, conduziu a uma diminuição do total das carteiras geridas pela Espírito Santo Capital em cerca de 1 milhão de euros.

No final de 2003, os fundos investidos em participações de capital de risco, detidos pela Espírito Santo Capital e por fundos por si geridos, atingiam cerca de 23,49 milhões de euros, a valor de aquisição, distribuídos por 22 grupos empresariais.

Distribuição sectorial (valor participação) - 2003

(ver documento original)

Fonte: Espírito Santo Capital.

Valor de participações

(ver documento original)

Fonte: Espírito Santo Capital.

Ao nível sectorial, a carteira da Espírito Santo Capital tem predominantemente empresas de serviços e industriais, tendo as empresas de serviços aumentado o seu peso na carteira de 2002 para 2003, devido a investimentos de acompanhamento em algumas empresas desta categoria.

O total de fundos geridos pela Espírito Santo Capital, no final do exercício de 2003, ascendia a cerca de 81 milhões de euros, dividido por três veículos principais: Espírito Santo Capital, FCR-PME/BES e FRIE-IMIT/BES.

A actividade de levantamento de novos fundos esteve centrada ao longo do ano em dois vectores principais. Por um lado, assegurou-se o acesso às verbas do Fundo de Sindicação de Capital de Risco, promovido pelo ministério da Economia no âmbito do redenominado Programa Prime. Por outro, aprofundaram-se os contactos com o Grupo Siparex com. vista ao levantamento de um fundo de capital de risco para investidores qualificados, destinado ao mercado ibérico. No mês de Dezembro foi obtido o registo deste fundo, Espírito Santo Ibéria I, junto da CMVM. No ano de 2004 prosseguirá a actividade de levantamento de fundos juntos dos investidores.

Repartição de fundos sobre gestão

(ver documento original)

Fonte: Espírito Santo Capital.

Os resultados líquidos da Espírito Santo Capital foram de 3,4 milhões de euros, com base num total de proveitos de 5,1 milhões de euros e um total de custos de 1,7 milhões de euros. A desagregação de proveitos e custos foi a que de seguida se apresenta.

O retum on equity obtido foi assim de 11,25 %.

Repartição de proveitos

(ver documento original)

Fonte: Espírito Santo Capital.

Repartição de custos

(ver documento original)

Fonte: Espírito Santo Capital.

Gestão integrada dos riscos:

1 - O Controlo de risco no Grupo BES:

O controlo e a gestão dos riscos, pelo papel que têm vindo a desempenhar no apoio activo à gestão do Grupo BES, apresentam-se como um dos principais eixos estratégicos de suporte ao desenvolvimento equilibrado e sustentado do Banco.

Estruturada em duas grandes áreas - Departamento de risco global e departamento de acompanhamento de empresas e recuperação de crédito - a gestão integrada dos riscos tem prosseguido os seguintes objectivos principais:

Identificação, quantificação e controlo dos diferentes tipos de risco assumidos, adoptando progressivamente princípios e metodologias uniformes e coerentes em todas as entidades do Grupo;

Contribuição contínua para os objectivos de criação de valor do Grupo BES através do aperfeiçoamento de ferramentas de apoio à estruturação de operações e do desenvolvimento de técnicas internas de avaliação de performance e de optimização da base de capital;

Gestão pró-activa de situações de atraso significativo e incumprimentos definitivos de obrigações contratuais.

A equipa de risco do BES Investimento, trabalha de uma forma integrada e em consonância com o departamento de risco global (DRG) do BES, que numa óptica de gestão da exposição global do Grupo BES (sociedades incluídas no perímetro de supervisão em base consolidada a que o BES está sujeito), assegura a identificação, quantificação e controlo dos diferentes tipos de risco assumidos, em termos que permitam reforçar o conhecimento e a gestão da exposição global do Grupo através da implementação progressiva das políticas de risco traçadas pela comissão executiva do BES e homogeneizando princípios, conceitos e metodologias a todas essas entidades.

Dentro dessa perspectiva as políticas, processos e metodologias de risco que regulam a actividade de risco do BES Investimento, assentam nos seguintes princípios básicos:

Avaliação contínua do risco, controlado através de limites de tolerância pré estabelecidos tendo em conta a solvência e a maximização do binómio retorno/risco;

Análise, quantificação, controlo e monitorização de risco por uma entidade independente da área de negócio;

Mensuração disciplinada do risco, através da utilização de diversas metodologias, nomeadamente na utilização de ratings internos e externos, estes últimos fornecidos pelas três principais agências de rating internacionais, de VaR, análises de sensibilidade e de posições;

Análise das especificidades dos mercados onde as suas diversas unidades de negócio estão implantadas, bem como o tipo de portfólios (negociação, investimento ou de detenção até à maturidade).

O controlo e a supervisão de risco é efectuado pela comissão executiva do Banco, que delega no comité de crédito e risco a revisão das normas e procedimentos conducentes da actividade e no Comité de Activos e Passivos (ALCO) as políticas de gestão de balanço e de liquidez.

2 - O novo acordo de capital:

Os desafios e oportunidades decorrentes do Novo Acordo de Capital (Basileia II) continuam a merecer por parte do Grupo BES um acompanhamento atento. A aproximação da visão regulamentar à perspectiva económica implícita na nova moldura regulamentar proposta pelo comité de Basileia, cujos princípios corroboram os fundamentos e as práticas seguidas pelo Grupo, reforça a oportunidade e estimula o esforço que se tem vindo a ser desenvolvido na área de risco.

No final do corrente ano, o Grupo BES lançou um projecto global de diagnóstico, onde esteve naturalmente incluído o Banco de Investimento, através do qual se pretendeu avaliar o grau de preparação face aos novos desafios implícitos no Novo Acordo de Capital.

Em virtude desse diagnóstico, estabeleceu o Grupo BES como meta o posicionamento no método Internal Ratings-Based Approach para o risco de crédito e Standardised Approach para o risco operacional.

Este objectivo foi suportado pelos resultados do diagnóstico referido anteriormente, bem como num plano de acção que visa continuar os esforços que se têm vindo a efectuar na área da gestão de risco ao nível do Grupo BES, com os impactos consequentes ao nível do BES Investimento.

3 - Riscos de crédito, mercado, liquidez e operacional:

3.1 - Práticas de gestão:

No que se refere ao risco de crédito é efectuada uma gestão permanente das carteiras de crédito que privilegia a interacção entre as várias equipas envolvidas na gestão de risco ao longo das sucessivas fases da vida do processo de crédito. Esta abordagem é complementada pela introdução de melhorias contínuas tanto no plano das metodologias e ferramentas de avaliação e controlo dos riscos, como ao nível dos procedimentos e circuitos de decisão.

Sistemas internos de notação de risco de crédito:

Em consonância com as orientações de Basileia II e com os objectivos do Grupo em matéria de gestão do risco de crédito, os sistemas internos de notação de risco têm sido continuamente desenvolvidos e aperfeiçoados. Fruto desse esforço, estes modelos assumem hoje em dia um papel determinante, não só na análise técnica do risco, mas também nos processos de aprovação e controlo do risco de crédito.

Face às particularidades inerentes ao seu desenvolvimento e utilização, os sistemas internos de notação de risco utilizados no BES Investimento são os mesmos utilizados ao nível do Grupo BES para os segmentos de grandes empresas, institucionais, instituições financeiras e financiamento especializados - nomeadamente, project e aquisition finance - segmentos onde a actividade da banca de investimento se concentra.

As notações de risco são atribuídas por uma mesa de rating cuja estrutura, organizada por sectores de actividade, é composta por quadros técnicos altamente especializados. A atribuição das notações internas de risco por parte desta equipa assenta em princípios e processos similares aos seguidos pelas agências internacionais de rating.

Importa ainda referir que, não obstante o esforço de racionalização de custos empreendido pelo Grupo em termos globais, assistiu-se, durante o ano de 2003, a um significativo reforço das equipas técnicas de analistas de risco. Este facto, entre outros, testemunha a importância que os ratings internos desempenham actualmente nas práticas de gestão ao nível do Grupo BES.

Concessão de crédito:

Os processos de concessão de crédito têm sido, nos últimos anos, objecto de significativos desenvolvimentos, por forma a apoiar o processo de decisão de crédito na optimização da rentabilidade dos riscos assumidos, por recurso ao incremento gradual da cobertura das carteiras de crédito, e à a incorporação de ratings/scorings e de métricas de rentabilidade ajustada pelo risco.

Assim, todas as operações submetidas a aprovação no Banco, são sujeitas à atribuição de um rating e à elaboração de relatórios de análise de risco.

Quantificação dos riscos de mercado:

As principais medidas de risco utilizadas para medir e controlar os riscos de mercado são o VaR (Value at risk), o BPV (Basis Point Value) e o Stress Test.

Uma vez que nenhuma medida de risco, por si só, reflecte todos as vertentes associadas a este tipo de riscos, são utilizadas complementarmente outros indicadores de risco, tais como níveis de avisos de perda (stop losses), posições abertas, concentração de posições, (medidas de turnover e gregos.

Uma vez que o BES Investimento transacciona alguns instrumentos financeiros que não têm preços de mercado disponíveis em mercados organizados, são aplicados para estes casos modelos teóricos de avaliação e que posteriormente são utilizados na gestão e controlo das posições, nomeadamente na sua comparação com os limites aprovados.

Atendendo à multiplicidade de modelos e metodologias aplicadas, são realizados periodicamente testes de aderência (back testing e price testing), no sentido de (i) aperfeiçoar a calibração dos modelos existentes e da sua adequabilidade aos instrumentos utilizados, (ii) analisar a razoabilidade, independência e consistência dos dados utilizados pelos modelos, (iii) verificar a consistência dos algoritmos utilizados e (iv) comparar os resultados obtidos com os recebidos de outros intervenientes no mercado.

Aprovação de exposições e limites:

A aprovação de todas as operações que envolvem risco de crédito e de mercado, bem como dos limites para todas as medidas de risco de cada unidade de negócio do BES Investimento (Portugal, Espanha e Brasil) é efectuada pelo Comité de Crédito e Risco a nível centralizado em Lisboa, com delegação de poderes ao Brasil.

Este comité tem como principais atribuições:

Aprovar e rever as políticas e estratégias de tomada de risco, de modo a garantir a sua adequação ao perfil de risco definido pela comissão executiva, tendo em conta os necessários requisitos legais e regulamentares vigentes, bem como as best practices de mercado;

Aprovar e rever as operações submetidas;

Providenciar o acompanhamento do perfil de risco da instituição;

Aprovar limites individuais e agregados, de acordo com as linhas de negócio e produto definidas;

Monitorizar as exposições mais importantes, graus de concentração, medidas qualitativas da carteira e a exposição versus limites aprovados;

Os limites de níveis mínimos de rating, de VaR, BPV, stop losses, posições abertas, concentração de posições, medidas de turnover e gregos propostos e aprovados, são atribuídos tendo em conta os mercados, produtos, moeda e maturidades.

Previamente é efectuada uma análise profunda aos mercados, tendo em conta a sua liquidez e experiência passada de actuação, no sentido de serem assegurados os objectivos propostos quer em termos individuais quer em termos consolidados.

A revisão dos limites ocorre com carácter anual ou sempre que sucedam alterações de mercado ou de posicionamento estratégico das áreas de negócio que assim o justifiquem.

Monitorização e controlo:

As actividades de acompanhamento e de controlo têm como objectivo quantificar e controlar os riscos de crédito e de mercado, por forma a que sejam definidas e implementadas, antecipadamente, medidas concretas para situações específicas, bem como estratégias globais de gestão das diversas carteiras do Banco.

Pautado por este princípio, o Banco dispõe de equipas em cada unidade de negócio que, em conjugação com a equipa em Portugal do BES Investimento e o departamento de risco global do BES, asseguram a função de controlo e monitorização desses riscos assente nos seguintes processos:

Recolha, preparação, controlo e difusão diária pelas diferentes áreas de negócio sobre as posições das carteiras de obrigações e derivados, utilização dos limites aprovados;

Elaboração com base mensal do perfil de risco de crédito da carteira do Banco (exposição global, por instrumento, por país, por rating interno, por rating externo, por sector económico, etc.);

Preparação da informação de apoio à elaboração dos diversos reportings externos e internos sobre crédito, risco de contraparte, riscos de liquidez e risco de mercado;

Complementarmente, e para efeitos da gestão interna de risco ao nível do Grupo BES Espírito Santo, o perfil de risco de crédito e de mercado é monitorado com base em métricas económicas de risco.

Neste contexto, é analisada a evolução das perdas esperadas e do capital económico, a migração dos ratings internos, a concentração do risco (ao nível do cliente, grupo económico, sector de actividade e país) e a simulação de cenários extremos.

3.2 - Análise dos riscos de crédito e mercado:

3.2.1 - Risco de crédito:

i) Carteira de crédito a clientes:

A carteira de crédito bruta sobre clientes atingiu no final de 2003 cerca de 428,6 milhões de euros, o que significou um crescimento de 7,1 % face ao ano transacto.

Tanto o perfil de rating como a distribuição sectorial da carteira de crédito continuam a reflectir as actividades desenvolvidas pelo Banco nos seus dois principais segmentos de actuação em termos de concessão de crédito: project finance e financiamentos estruturados.

Grande parte das operações de crédito apresentam um elevado grau de complexidade, estando, normalmente, garantidas por activos reais, os quais não se encontram reflectidos nos ratings, mas que são um importante factor de mitigação de risco, nomeadamente ao nível das perdas esperadas.

Perfil de rating - Carteira de crédito em curso

(ver documento original)

Fonte: BES Investimento.

Distribuição sectorial da carteira de crédito

(ver documento original)

Fonte: BES Investimento.

As linhas de crédito não utilizadas atingiram no final de 2003, cerca de 93,6 milhões de euros e encontram-se relacionadas, na sua maior parte, com os montantes ainda não utilizados no âmbito de operações de project finance, o que justifica a forte concentração sectorial perante o sector das infra-estruturas de transporte, designadamente nas operações de financiamento das auto-estradas com portagem virtual e de infra-estruturas para o projecto do metro do Sul do Tejo.

Perfil de rating - Linhas de crédito não utilizadas

(ver documento original)

Fonte: BES Investimento.

Distribuição sectorial das linhas de crédito não utilizadas

(ver documento original)

Fonte: BES Investimento.

No que se refere a garantias e avales prestados pelo Banco, o seu montante, no final de 2003, era de 100,4 milhões de euros, sendo a sua maior parte relacionado com operações de papel comercial.

Verifica-se uma boa diversificação sectorial, com o sector mais representativo (turismo e lazer) a ter um peso relativo de 17,9 % da exposição total neste produto.

Perfil de rating - Garantias prestadas

(ver documento original)

Fonte: BES Investimento.

Distribuição sectorial do portfólio de garantias prestadas

(ver documento original)

Fonte: BES Investimento.

No que diz respeito à exposição por países ao nível do crédito, garantias e avales prestados, esta assenta essencialmente em riscos assumidos perante entidades cuja actividade se desenvolve em Portugal e Espanha, o que traduz a aposta que o Banco tem vindo a fazer no reforço do seu posicionamento como interveniente no mercado ibérico.

ii) Carteira de crédito vencido:

Apesar do período de desacelaração económica vivido em 2003, o Banco manteve os seus ratios de sinistralidade a níveis reduzidos, tendo o montante de crédito vencido caído para 1,6 % da carteira de crédito bruta, contra 2,2 % em 2002.

O ratio de cobertura das provisões face ao montante de crédito vencido atingiu 157,9 % no final do ano, contra 136,6 % em 2002.

(ver documento original)

O ratio de crédito com incumprimento no final de 2003, calculado de acordo com a Carta-Circular n.º 99/2003/DSB do Banco de Portugal, era de 1,5 % em termos consolidados (2,4 % para o Banco em termos individuais).

iii) Carteira de derivados sobre instrumentos de taxa de juro, câmbio e acções:

O risco de crédito subjacente à carteira de derivados sobre instrumentos de taxa de juro, câmbio e acções (quantificado através das regras definidas pelo aviso n.º 1/93 do Banco de Portugal, e que assenta na soma entre o custo de substituição e o risco de crédito potencial futuro) era de 124,3 milhões de euros no final de 2003, tendo-se verificado um crescimento na ordem dos 115 % face ao valor registado no final de 2002 de 57,9 milhões de euros.

O perfil de risco das exposições nestes instrumentos concentra-se maioritariamente em contrapartes cujo rating é igual ou superior a A3, sendo cerca de 60 % da exposição global ao sector financeiro, nomeadamente perante instituições financeiras sediadas na Europa e Estados Unidos.

Perfil de rating - Carteira de derivados (instrumentos de taxa de juro, câmbio e acções)

(ver documento original)

Fonte: BES Investimento.

Distribuição sectorial da carteira de derivados (instrumentos de taxa de juro, câmbio e acções)

(ver documento original)

Fonte: BES Investimento.

iv) Carteira de derivados de crédito:

Quanto à carteira de derivados de crédito, o seu risco é quantificado através do valor nocional subjacente aos contratos transaccionados, e diz respeito ao risco do emitente de referência, no caso de venda de protecção por parte do Banco, e de contraparte, no caso de compra de protecção (essencialmente instituições financeiras).

O montante de risco de crédito associado aos derivados de crédito (líquido das operações que se encontram cobertas por emissão de Credit Linked Notes) atingiu 169,6 milhões de euros no final de 2003.

No que se refere ao perfil de rating desta carteira, a maioria está concentrada em empresas europeias e norte-americanas dos sectores financeiro, telecomunicações, indústria automóvel e media, e com ratings iguais ou superiores a Baa3 (Investment Grade).

Perfil de rating - Carteira de derivados (derivados de crédito)

(ver documento original)

Fonte: BES Investimento.

Distribuição sectorial da carteira de derivados (derivados de crédito)

(ver documento original)

Fonte: BES Investimento.

v) Carteira de obrigações:

A carteira de títulos de rendimento fixo atingiu 298,7 milhões de euros em termos líquidos, o que significou um crescimento de 12,1 % face ao ano anterior.

O perfil de risco da carteira de títulos de rendimento fixo continua a ser influenciado pela consolidação integral da carteira do BES Investimento do Brasil, constituída, essencialmente, por notas do Tesouro Nacional do Brasil e notas do Banco Central brasileiro (denominadas em reais, e financiadas em moeda local).

Em termos de distribuição sectorial, verifica-se que cerca de 70 % da sua carteira de obrigações diz respeito a títulos emitidos por entidades financeiras e administrações centrais, regionais e supranacionais, o que traduz a boa qualidade de risco e a sua elevada liquidez.

Adicionalmente, e com vista à diversificação do risco por áreas geográficas e sectores, o Banco tem na sua carteira de investimento vários produtos estruturados (portfólios diversificados, que dizem respeito essencialmente a CBOs e CLOs), cujos principais activos subjacentes respeitam a entidades sediadas nos mercados norte-americano e europeu.

O Banco tem mantido a sua política de cobertura do risco soberano subjacente aos títulos emitidos por entidades sediadas em mercados emergentes (nomeadamente Brasil), através da emissão de Credit Linked Notes, aquisição de Credit Default Swaps, bem como através de garantias prestadas por terceiras entidades, pelo que excluídas essas posições, a generalidade da carteira diz respeito a riscos assumidos perante entidades sediadas na Europa e nos Estados Unidos.

Perfil de rating - Carteira de títulos de rendimento fixo

(ver documento original)

Fonte: BES Investimento.

Distribuição sectorial da carteira de títulos de rendimento fixo

(ver documento original)

Fonte: BBS Investimento.

3.2.2 - Risco de mercado:

A 31 de Dezembro de 2003, os valores em risco captados pelo VaR (período de investimento de 10 dias e com um intervalo de confiança de 99 %) nas diferentes unidades de negócio do Banco, eram os seguintes:

(ver documento original)

No que respeita à posição direccional de Basic Point Value (BPV), as diversas unidades de ' negócio apresentavam as seguintes posições a 31 de Dezembro de 2003:

(ver documento original)

Fruto das suas orientações estratégicas, o BES Investimento apresenta, no que se refere a economias emergentes, exposições ao risco Brasil - não financiadas em moeda local - em diversos instrumentos financeiros, com especial destaque para as obrigações.

No entanto, face as políticas de risco aprovadas e tendo em conta o comportamento algo volátil da economia brasileira durante o ano de 2003, podemos verificar pelo quadro abaixo apresentado, uma tendência global de redução das exposições ao longo do ano.

Exposição total mercados emergentes

(ver documento original)

Fonte: BES Investimento.

3.3 - Risco de liquidez:

O risco de liquidez é o risco em que incorre a instituição de ser incapaz de cumprir os seus compromissos financeiros para com um cliente ou mercado em qualquer altura, local ou divisa.

A confiança pública na situação financeira da instituição é essencial para a liquidez. Esta confiança é uma função da qualidade financeira, isto é, qualidade do crédito, da sua capacidade de acesso aos mercados monetários e de capitais, dos seus resultados e percepção do mercado. É ainda uma função da capacidade de sobrevivência da instituição a um choque financeiro bem como do cenário regulamentar no qual opera.

Práticas de gestão:

O objectivo da gestão da liquidez não é eliminar o risco de liquidez, o que poderia ser dispendioso e significar também o sacrifício de oportunidades de negócio importantes. O objectivo é quantificar o risco de liquidez e determinar o nível de tolerância a esse mesmo risco.

Manter a liquidez tem um custo para a instituição, o qual necessita de ser avaliado por forma a garantir que são atingidos retornos adequados.

O risco de liquidez de funding compreende:

Riscos operativos business as usual - Exposições decorrentes das actividades diárias de funding e trading em situações normais de mercado. Os riscos operativos advêm de:

Gaps de funding;

Concentração de funding;

Fuxos off balance sheet.

Riscos de contingência - exposições decorrentes de factores externos sobre os quais a instituição não tem controlo, como sejam:

Agitação nos mercados;

Acontecimentos políticos;

Um problema específico de nome no mercado.

O grau de risco é determinado pela severidade e duração dos próprios acontecimentos externos e pelo nível de exposição operativa.

Por forma a avaliar a exposição ao risco de liquidez são produzidos reportes de MCO (Maximum Cumulative Outflow) com base nos gaps de liquidez. O MCO tende a realçar os desequilíbrios estruturais do balanço que ocorrem quando existe um mismatch importante entre activos e passivos.

O ponto de partida para a construção do MCO é o balanço, dividido por activos e passivos intergrupo e terceiros. As maturidades de todas as rubricas são analisadas em detalhe alocando-as aos diferentes intervalos de maturidade, dando particular ênfase ao período entre a data presente e os seis meses.

O tratamento de cada uma das rubricas tem por base pressupostos de acordo com:

Comportamento histórico;

Liquidez dos instrumentos;

Outras características específicas de cada produto.

Para além de linhas de crédito de mercado interbancário com a comunidade bancária residente e não residente, o BES Investimento dispõe, através da subsidiária Espírito Santo Investment p.l.c, de um programa de EMTN, instrumento este de extrema importância para a gestão da liquidez, pela sua flexibilidade e por constituir um acesso privilegiado aos mercados de dívida.

Análise do risco de liquidez:

Na análise da estrutura de financiamento é importante notar a alteração do perímetro de consolidação que passou a incluir, em 2003, a Espírito Santo Dealer e a Benito y Monjardín. Desta forma, o impacto mais significativo ocorreu nos recursos de clientes e corresponde à actividade de repos da Benito y Monjardín, que, dada a natureza do instrumento, tem correspondência automática na rubrica do activo de créditos sobre instituições de crédito, com prazo semelhante, não representando portanto um risco acrescido de liquidez sobre este tipo de passivo.

Diversificação das fontes de funding (percentagem do total de balanço)

(ver documento original)

Fonte: BES Investimento.

O BES Investimento manteve ao longo de 2003 a política de diversificação das fontes de financiamento iniciada em 1999 com o estabelecimento de um programa de EMTN. Esta política visa um maior equilíbrio das fontes de financiamento, alargando a sua base em termos geográficos, de produto e de investidores.

Os resultados deste esforço sobre a base de clientes e investidores tem-se traduzido numa redução sustentada da dependência dos mercados interbancários, com um alargamento da maturidade média do funding e um perfil mais equilibrado das fontes de financiamento.

Como em anos anteriores, o programa de EMTN da subsidiária irlandesa Espírito Santo Investment p.l.c, foi de fulcral importância na política de funding. O total de notas emitidas sob a forma de EMTN ascendeu a 70 milhões de euros (denominadas em euros e em dólares), estando em circulação à data de 31 de Dezembro cerca de 262 milhões de euros.

O gap de liquidez suportado por tomadas interbancárias representava no final do ano apenas cerca de 15 % do passivo, ascendendo a cerca de 323 milhões de euros. Deste valor, cerca de 175 milhões de euros respeitam a tomadas de fundos dentro do perímetro do Grupo BES, o que significa que a contribuição do BES Investimento para o endividamento interbancário do Grupo foi de apenas cerca de 148 milhões de euros.

Em 31 de Dezembro de 2003, o ratio de liquidez consolidado do BES Investimento, calculado de acordo com as regras do Banco de Portugal, era de 95,1 %, representando uma melhoria de quase dois pontos percentuais face aos 93,3 % registados no ano anterior.

3.4 - Risco operacional:

Durante o ano de 2003 e, seguindo as linhas orientadoras anteriormente definidas ao nível do Grupo BES, o BES Investimento foi uma das unidades incluídas no plano de implementação gradual no que respeita ao modelo organizativo e metodologias inerentes à gestão integrada do risco operacional.

Relativamente a esse modelo, o mesmo baseia-se não só na área do departamento de risco global - que se encontra exclusivamente dedicada a esta tarefa - como também nos seus diversos interlocutores locais que são designados por cada um dos departamentos e subsidiárias considerados relevantes, como é o caso do BES Investimento.

O modelo referido tem vindo a constituir o suporte à implementação das metodologias de gestão integrada do risco operacional e que se dividem, essencialmente, em três grandes blocos:

Questionários de avaliação: que visam detectar de forma massiva e numa perspectiva de alto nível as principais fontes de risco operacional dos processos de negócio/suporte onde são aplicados. Este instrumento de análise constitui igualmente uma forma de reforçar a comunicação e sensibilização sobre esta matéria junto aos principais responsáveis de cada uma das áreas relevantes.

Análise detalhada de procedimentos: em que os processos identificados como mais críticos são objecto de uma análise em detalhe, baseada na sua documentação de suporte, por forma a proceder à identificação e posterior controlo dos seus principais riscos operacionais. Esta análise permite também identificar eventuais medidas de mitigação que eliminem ou atenuem o(s) risco(s) identificado(s).

Recolha e categorização de eventos decorrentes de risco operacional: para obter informação quantitativa e qualitativa sobre os eventos decorrentes do risco operacional, procedendo ao seu registo sistemático em base de dados.

As conclusões que resultam da aplicação das metodologias mencionadas são comunicadas, não só aos responsáveis pelas áreas em apreço, como também a outras áreas transversais, com especial relevo para a auditoria interna

BES Investimento - Financial Highlights

Análise financeira comparativa para os anos 2003-2002 - Evolução da conta de resultados consolidados

(ver documento original)

Introdução:

O BES Investimento encerrou o ano de 2003 com resultados líquidos consolidados de cerca 26,8 milhões de euros, valor que é quase o décuplo do verificado em 2002. A recuperação dos mercados de capitais de dívida e acções e a reorganização do negócio de corretagem teve um impacto importante na actividade do BES Investimento, na medida em que permitiu uma forte recuperação da actividade das nossas associadas Espírito Santo (Dealer e Benito y Monjardin. Este facto, conjugado com um forte desenvolvimento das outras actividades de banca de investimento, com menção especial para as áreas de distribuição de produtos de dívida e de gestão de risco, bem como de project finance, motivaram o forte incremento verificado no produto bancário.

O produto bancário registou um acréscimo de cerca 26,6 milhões de euros (49,7 %), ao passar de 53,5 milhões de euros, em 2002, para 80,1 milhões de euros, em 2003. No entanto, é de referir que o âmbito da consolidação foi alterado e que, em 2003, foram consolidados, integralmente, o 2.º semestre da Espírito Santo Dealer e os meses de Novembro e Dezembro da Benito y Monjardin. Em 31 de Dezembro de 2003 o BES Investimento detinha, directa e indirectamente, 100 % do capital de ambas as sociedades. Esta consolidação teve um efeito de 5,9 milhões de euros ao nível do produto bancário. Assim, em termos comparáveis, verificou--se um acréscimo de cerca de 20,7 milhões de euros, ou seja, 38,6 %.

Os resultados correntes atingiram 48,5 milhões de euros, significando um acréscimo de 108,6 % (25,2 milhões de euros) comparativamente com 2002.

Este acréscimo resultou, fundamentalmente, da evolução das comissões - que passaram de 11,9 milhões de euros para 20,2 milhões de euros, o que representa um crescimento de 69,3 % - e dos proveitos de prestação de serviços, que cresceram cerca de 3,7 %, passando de 25,6 milhões de euros, em 2002, para cerca de 26,5 milhões de euros, no período em análise.

Quer a margem financeira, quer os resultados de operações financeiras, tiveram uma evolução fortemente influenciada pela actividade do nosso Banco no Brasil. Isso está relacionado, principalmente, com as regras de contabilização locais das operações financeiras, que tiveram inclusivamente uma alteração durante o ano de 2003. Até ao 1.º semestre de 2003, na classificação das operações de tesouraria, havia parte do fluxo contabilizado como margem enquanto as operações de cobertura associadas (geralmente câmbio) eram consideradas como resultado de operações financeiras. Essa situação foi alterada no 2.º semestre de 2003, passando o resultado das operações a ser considerado no seu conjunto líquido como operações financeiras. Assim, durante 2002, esta nossa subsidiária tinha contribuído com cerca de 87 % (69 milhões de euros) para a margem financeira e com 81 % dos resultados de operações financeiras (51 milhões de euros de resultados negativos). Assim, em 2003, a contribuição para a margem líquida passou para 22,2 milhões de euros e os resultados de operações financeiras foram negativos em cerca de 13,7 milhões de euros.

As provisões líquidas apresentam um valor bastante elevado, fruto, fundamentalmente, da necessidade do reforço líquido efectuado de cerca de 6,7 milhões de euros para a carteira de obrigações e de um reforço líquido de cerca de 9,9 milhões de euros para Fundo para riscos bancários gerais, uma vez que para a carteira de crédito não foram efectuados reforços significativos.

Globalmente, no ano de 2003, o BES Investimento registou um acréscimo de cerca de 49,7 % do produto bancário, com a relação cost-to-income a passar de 60 % para 40,3 %.

Margem financeira

(ver documento original)

Fonte: BES Investimento.

A margem financeira registou um decréscimo de cerca de 44,3 milhões de euros, entre 2002 e 2003, devido - como já atrás se referiu - aos efeitos da consolidação das actividades no Brasil, em que os juros de obrigações ascenderam a 33,7 milhões de euros, em 2003, contra cerca de 74 milhões de euros no ano anterior. Em contrapartida, as fortes perdas em resultados de mercado, com menos-valias em obrigações atingindo um valor próximo dos 57,2 milhões de euros, em 2002, passaram para cerca de 14,9 milhões de euros, no final de 2003.

Comissões e proveitos de prestação de serviços

(ver documento original)

Fonte: BES Investimento.

As comissões e os proveitos de prestação de serviços apresentaram, no período em análise, um acréscimo de 24,6 %, ao passarem de 37,5 para 46,7 milhões de euros.

O acréscimo verificado foi devido, fundamentalmente, à evolução das comissões líquidas que registaram um aumento de 69,3 % (8,3 milhões de euros), entre 2002 e 2003. O forte desenvolvimento registado nas actividades de project finance e financiamentos estruturados ocasionou um aumento de cerca de 3,2 milhões de euros nas comissões de crédito. As operações sobre títulos verificaram, por sua vez, um acréscimo de perto de 3,5 milhões de euros.

As receitas provenientes da prestação de serviços mantiveram um crescimento sustentado, tendo aumentado 3,7 % (de 25,6 para 26,5 milhões de euros).

Resultados de operações financeiras

(ver documento original)

Fonte: BES Investimento.

Os resultados de operações financeiras reflectiram a actividade do mercado brasileiro, mencionada na margem líquida, pelo que as menos-valias em obrigações, neste mercado, atingiram os 14,9 milhões de euros, contra cerca de 57,2 milhões de euros, verificados em 2002. A evolução bastante positiva do mercado de dívida privada verificada durante 2003, aliada à recomposição da carteira do Banco, estiveram na origem de resultados de operações financeiras francamente positivos.

Custos de estrutura

(ver documento original)

Fonte: BES Investimento.

Os custos de estrutura, incluindo as amortizações, verificaram um ligeiro acréscimo de 2002 para 2003 - cerca de 202 milhares de euros, ou seja 0,6 % - registando um valor de 32,3 milhões de euros. Como referido anteriormente, o âmbito da consolidação foi alterado, pelo que, em 2003, foram consolidados, integralmente, o 2.º semestre da Espírito Santo Dealer e os meses de Novembro e Dezembro da Benito y Monjardín. Esta consolidação teve um efeito de 5,3 milhões de euros ao nível dos custos de estrutura. Assim, em termos comparáveis, verificou-se uma redução de cerca de 5,1 milhões de euros, ou seja, menos 15,9 %.

Evolução do balanço consolidado (2003 vs 2002)

(ver documento original)

No que respeita ao balanço do Banco, verificou-se um acréscimo de cerca de 1268 milhões de euros, ou seja, 145,7 %. Este acréscimo foi devido, fundamentalmente, à rubrica de crédito sobre instituições de crédito que registou um crescimento de 1082,9 milhões de euros. O valor desta rubrica encontra-se fortemente influenciado pela consolidação da nossa associada Benito y Monjardín que tem uma actividade muito intensa na área de repos de dívida pública. Assim, o valor de títulos de dívida pública comprados com acordo de revenda a diversas instituições de crédito era de 1086,2 milhões de euros, no final de 2003. Em contrapartida, o valor destes títulos colocados com acordo de recompra junto de clientes (empresas ou instituições de crédito) era, no final do ano, de 1057,4 milhões de euros, o que veio influenciar decisivamente a rubrica do passivo de débitos para com clientes.

O crédito sobre clientes também registou um acréscimo digno de menção: cerca de 30 milhões de euros, ou seja 7,6 %. Para este acréscimo contribuíram decisivamente os aumentos verificados nas carteiras de empréstimos em regime de project finance (cerca de 16 milhões de euros) e de financiamentos estruturados (40,7 milhões de euros), que mais que compensaram o decréscimo havido nos empréstimos em regime normal (sindicado e outros).

A carteira de obrigações, na sua componente de obrigações de emissores públicos, apresentou um acréscimo muito significativo, cerca de 38,4 milhões de euros, motivado exclusivamente pelo aumento da carteira de títulos da dívida pública brasileira, da nossa subsidiária no Brasil.

A carteira de acções registou também um aumento significativo, próximo de 30,8 milhões de euros, devido, fundamentalmente, ao efeito da nossa consolidada Benito y Monjardín, a qual, no final do ano, contava com uma carteira de 21,5 milhões de euros, dedicada, quase exclusivamente, à actividade de arbitragem.

Análise dos resultados por área de negócio

Esta secção do relatório analisa o desempenho das diversas áreas de negócio do Banco, mostrando os valores mais relevantes do relatório de gestão do Banco. Contudo, é de salientar que, para efeitos de gestão, os procedimentos são os seguintes:

i) Foi definido um centro de proveitos de capitais próprios. Assim, todas as áreas de negócio são financiadas pela tesouraria, a qual, por sua vez, se financia quer no mercado quer utilizando os capitais próprios do Banco, remunerando estes capitais às mesmas taxas de mercado;

ii) Os proveitos e custos das subsidiárias no Brasil (BES Investimento do Brasil, BES Securities do Brasil e Espírito Santo Investimentos), em Espanha (Benito y Monjardín) e da Espírito Santo Dealer foram incorporados integralmente nas áreas de negócio respectivas do BES Investimento. Já em termos contabilísticos a consolidação integral da Espírito Santo Dealer respeitou ao último semestre de 2003 e a da Benito y Monjardin somente aos meses de Novembro e Dezembro, períodos a partir dos quais passámos a deter, directa e indirectamente, 100 % das duas sociedades;

iii) No caso de operações envolvendo equipas dos diversos países onde o Banco está representado (operações cross-border), a alocação de gestão das receitas provenientes das mesmas é feita de acordo com critérios diferentes dos resultantes da contabilidade;

iv) A Espírito Santo Investment p.l.c. (Irlanda) decide sobre propostas de investimento e gere activos originados por outras regiões, razão pela qual a sua contribuição se encontra distribuída pelas demais áreas de negócio;

v) A estrutura organizacional do Banco, reflectida na contabilidade de gestão, inclui as seguintes áreas de negócio:

a) Mercado de capitais - acções, englobando os mercados primário e secundário (corretagem) e ainda o trading da carteira própria (negociação e investimento) e a actividade de arbitragem sobre produtos derivados de acções;

b) Mercado de capitais - financiamentos e gestão de risco (FGR) que compreende o mercado primário e secundário de produtos de dívida (obrigações, papel comercial e crédito sindicado), bem como o trading da carteira de obrigações e a comercialização de produtos derivados de taxas de juro e de câmbio;

c) Project finance através do qual oferecemos aos clientes de todo o Grupo Banco Espírito Santo os serviços característicos da área de project finance, quer numa perspectiva de adwser, quer de arranger e lender;

d) Financiamentos estruturados, responsável pelo financiamento a operações de aquisição (aquisition finance) e em geral pelo fornecimento de soluções de financiamento de activos non-recourse e de reestruturação de dívidas existentes com as mesmas características (leveraged finance);

e) Serviços financeiros, envolvendo em sentido lato as actividades de corporate finance com especial foco nas operações de fusões e aquisições, incluindo também serviços como a avaliação e a análise e diagnóstico financeiro de empresas.

Dentro deste enquadramento, passamos então ao sumário da análise da informação de gestão em 2003.

O produto bancário, em termos de gestão, que consolida a totalidade do ano das subsidiárias, foi de cerca de 98,6 milhões de euros e os custos de estrutura, incluindo as amortizações, ascendeu a cerca de 44,9 milhões de euros, tendo o resultado antes de impostos e interesses minoritários sido de 35,8 milhões de euros;

I - A contribuição de cada área de negócio para o produto bancário, em 2003, foi a seguinte:

Produto bancário

Contribuição por área de negócio

(Dezembro 2003)

(ver documento original)

Fonte: BES Investimento.

Há a registar uma razoável diversificação das nossas fontes de receita, com um balanceamento quase equitativo entre as actividades de mercado de capitais e as demais áreas de negócio.

2 - A contribuição de cada uma das áreas geográficas para o produto bancário e custos de estrutura foi como segue:

Produto bancário e custos de estrutura - Contribuição por área geográfica

(ver documento original)

Fonte: BES Investimento.

Neste domínio regista-se o crescente peso da actividade internacional na estrutura dos nossos negócios: a nível de custos, como consequência natural resultante do facto de termos escritórios exteriores em três países e de cerca de 50 % dos nossos colaboradores estarem localizados no exterior, mas também de receitas, em resultado do peso crescente destes negócios na nossa actividade.

3 - O resultado líquido consolidado, que inclui a totalidade do ano das subsidiárias, antes dos interesses minoritários das nossas subsidiárias no Brasil (onde o Bradesco detém 20 % do capital) e em Espanha, foi de cerca de 29,4 milhões de euros. A contribuição relativa de cada uma das áreas geográficas distribui-se de acordo com o gráfico que segue:

Resultado líquido consolidado - Contribuição por área geográfica

(ver documento original)

Recursos humanos

Quadro de colaboradores:

Em termos consolidados, o quadro de colaboradores das empresas do universo BES Investimento diminuiu cerca de 17 % em relação ao ano anterior.

Em Portugal, a variação traduziu-se em 2,92 %, sendo este aumento maioritariamente justificado pelo incremento da equipa de project finance (quatro colaboradores).

Em Espanha, a variação registada justifica-se pela implementação conjunta entre a Benito y Monjardin e o Banco Espírito Santo, S. A. (Espanha) - BESSA - do Projecto Hélice, do qual fez parte a reestruturação da rede comercial das empresas do Grupo BES em Espanha, que levou à incorporação das agências da corretora no BESSA, com a consequente transferência das equipas comerciais.

No Brasil, o quadro de colaboradores do BES Investimento do Brasil cresceu em função da necessidade de adequar a estrutura operativa ao aumento crescente da actividade.

O quadro seguinte traduz o acima exposto:

Evolução do quadro de colaboradores

(ver documento original)

O BES Investimento continuou ainda a sua forte aposta na formação, tendo este ano investido em diversas acções quer em Portugal quer no estrangeiro.

Renovaram-se ainda os acordos com a Universidade Católica Portuguesa e com a Universidade Nova no sentido de poder oferecer aos melhores alunos finalistas a realização de estágios profissionais na nossa instituição.

O Banco dispõe ainda de acesso à base de dados de recém-licenciados da Universidade Católica Portuguesa, à qual recorre regularmente para a realização de entrevistas e recrutamentos.

Transição para as normas internacionais de reporte financeiro (IFRS):

Projecto de conversão para os IFRS:

De acordo com o regulamento do conselho e do Parlamento Europeu n.º 1606/2002, as sociedades que tiverem valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado de um Estado-Membro, deverão adoptar as Normas Internacionais de Contabilidade (International Financial Reporting Standards - IFRS) a partir de 1 de Janeiro de 2005.

Atendendo a que a adopção dos IFRS traduz uma alteração significativa face ao referencial contabilístico subjacente ao actual Plano de Contas para o Sistema Bancário (PCSB), actualmente utilizado pelo BES na preparação das suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, o Grupo decidiu, no segundo semestre de 2003, criar um grupo de trabalho, envolvendo as principais áreas funcionais, a fim de se proceder às adaptações necessárias à aplicação dos IFRS a partir do exercício de 2005, inclusive. Este grupo de trabalho é apoiado por uma entidade externa especializada na interpretação daquele normativo contabilístico, sendo supervisionado através de um Steering Committee que periodicamente apresenta à comissão executiva as principais conclusões dos trabalhos efectuados.

Até ao encerramento do exercício, foram construídas as matrizes contabilísticas e de divulgação, as quais comparam as políticas contabilísticas e de divulgação actualmente utilizadas pelo Banco e os IFRS, e foram identificados os principais gaps existentes. Foram realizadas acções de formação genérica e específica, cobrindo estas, entre outros temas, a consolidação de contas, impostos diferidos, benefícios a empregados (incluindo pensões de reforma) e instrumentos financeiros (IAS 39). Também foi objecto de acção de formação detalhada o IFRS I - First-time adoption of International Financial Reporting Standards.

Já no início de 2004 deu-se início ao processo de definição dos requisitos contabilísticos para a carteira de títulos e de derivados e iniciou-se o trabalho de identificação dos designados indícios de imparidade para a carteira de crédito, a fim de serem desencadeadas as necessárias modificações dos aplicativos informáticos.

Os principais gaps identificados:

Esta nota tem como objectivo principal apresentar uma análise sintética das diferenças já identificadas entre as políticas contabilísticas utilizadas pelo BES, as quais estão em conformidade com o PCSB, e as IFRS, que poderão ter um impacto nas demonstrações financeiras consolidadas. Não se pretende efectuar uma relação exaustiva de todas as diferenças, entre o PCSB e os IFRS que poderão ter impacto nas contas consolidadas, bem como não é objectivo desta nota identificar as diferenças ao nível da divulgação, classificação ou apresentação das demonstrações financeiras.

O Grupo ainda não concluiu a análise qualitativa e quantitativa dos efeitos das diferenças apresentadas nos parágrafos seguintes. Contudo, a evolução da performance e da posição financeira consolidada, conforme apresentada nas demonstrações financeiras consolidadas com referência a 31 de Dezembro de 2003, preparadas de acordo com o Plano de Contas para o Sistema Bancário, poderia ser significativamente diferente caso fosse apresentada de acordo com os IFRS.

As entidades de supervisão e o International Accounting Standards Board (IASB) continuam a desenvolver normas, que poderão resultar em diferenças entre as normas locais e os IFRS para além das descritas nesta nota.

As principais diferenças entre o PCSB e os IFRS, já identificadas e que poderão originar um efeito significativo nas demonstrações financeiras consolidadas do BES são analisadas como segue:

a) Goodwill:

De acordo com as regras do Banco de Portugal, o Grupo regista o goodwill (ou goodwill negativo) apurado na data da aquisição por contrapartida de reservas. De acordo com o IAS 22, ainda em vigor, o goodwill é registado no activo e é amortizado. E previsível que, com a aprovação do ED 3 Business Combination, que o goodwill de futuro deixe de ser amortizado e passe a ser sujeito a perdas de imparidade. Caso se verifique uma perda por imparidade esta é registada por contrapartida de resultados.

b) Títulos de investimento:

De acordo com o Plano de Contas para o Sistema Bancário, os títulos de investimento são registados pelo menor dos valores entre o custo de aquisição e o valor de mercado. As menos-valias quando existentes são integralmente provisionadas por contrapartida de resultados e as mais valias potenciais não são registadas. Quando se verifiquem aumentos de valor de títulos previamente provisionados, acções ou títulos de rendimento fixo, as provisões são anuladas por contrapartida de resultados.

De acordo com os IFRS, os títulos de investimento serão registados ao valor de mercado e as mais e menos valias potenciais existentes serão registadas em reservas, excepto quando se verifique existir uma perda de imparidade, a qual é registada na demonstração dos resultados. As perdas de imparidade reconhecidas em acções não são revertidas por resultados, contrariamente ao procedimento a seguir para os títulos de rendimento fixo.

c) Participações financeiras:

As participações financeiras não consolidadas e não registadas pelo método da equivalência patrimonial, isto é em princípio quando a percentagem de participação é inferior a 20 %, são registadas ao custo de aquisição e as menos valias potenciais apuradas à data do balanço, com base na cotação média dos últimos seis meses, são provisionadas de forma diferida por um período entre cinco e dez anos, conforme definido no aviso n.º 4/2002 do Banco de Portugal. As mais valias potenciais não são reconhecidas.

De acordo com os IFRS, as participações financeiras não consolidadas são registadas seguindo os princípios dos títulos de investimento descritos na alínea b).

d) Imparidade da carteira de crédito:

O Grupo constitui provisões para crédito com base nos avisos n.os 3/95, 2/99 e 8/03, do Banco de Portugal. As actuais regras de constituição de provisões têm por isso subjacente essencialmente critérios regulamentares baseados na antiguidade das dívidas.

A carteira de crédito de acordo com o IAS 39 será valorizada ao seu custo amortizado e sujeita a testes de imparidade (crédito vincendo e crédito vencido). As perdas de imparidade a reconhecer são a diferença entre o valor de balanço dos créditos e o valor dos cash-flows futuros esperados descontados à taxa de juro efectiva original dos contratos. Esta metodologia considera duas vertentes principais: i) valor recuperável com base numa análise económica da carteira; ii) valor actual dos cash-flows futuros esperados para o valor recuperável à taxa de juro efectiva do contrato original.

e) Contabilidade de cobertura:

O IAS 39 introduz regras muito restritivas ao uso da contabilidade de cobertura, as quais poderão ter um impacto significativo nas contas do Grupo.

A classificação de instrumentos derivados como instrumentos de cobertura obriga não só à existência de documentação comprovativa dessa cobertura como também à realização de testes de efectividade demonstrativos da eficácia da cobertura, quer prospectiva quer retrospectivamente.

Ao contrário das regras do Banco de Portugal, que não requerem o registo do valor de mercado dos derivados em balanço quando estes são classificados como de cobertura, os IFRS exigem o registo de todos os derivados em balanço, mesmo os de cobertura.

De referir que no que se refere ao macro hedge, o IASB não publicou ainda a versão final da norma que regulará a sua contabilização. Espera-se contudo que estas regras sejam restritivas e dificultem a sua aplicação.

f) Desreconhecimento de activos e entidades de finalidade especial (SPEs):

De acordo com o PCSB, os activos, créditos e títulos cedidos pelo Grupo no âmbito das operações de titularização (securitização), são desreconhecidos. Os títulos adquiridos no âmbito destas operações são contabilizados como títulos de investimento e provisionados de acordo com as regras definidas pelo aviso n.º 27/2000, do Banco de Portugal.

De acordo com o IAS 39, os activos apenas são desreconhecidos, quando o Grupo perder o controlo sobre os direitos contratuais subjacentes a esses activos.

De referir ainda que todos os SPE com que o Banco estabelece relações devem ser analisados à luz das regras de consolidação aplicáveis a entidades desta natureza (e expressas na SIC 12), nomeadamente todos os veículos de securitização criados no âmbito das operações de securitização efectuadas.

g) Pensões de reforma e outros benefícios para os empregados:

Em 31 de Dezembro de 2003, tendo em consideração que 1 de Janeiro de 2004 é a data de transição para os IFRS, o Banco decidiu alterar os pressupostos actuariais por forma a convergir com as exigências do IAS 19.

Permitindo já o aviso n.º 12/2001 o diferimento de ganhos e perdas actuariais de acordo com o método do corredor, é de esperar que as maiores diferenças ao nível das pensões de reforma se relacionem com as reformas antecipadas e os benefícios de saúde.

As pensões de reforma são actualmente diferidas por 10 anos de acordo com as regras do Banco de Portugal e passarão, de acordo com os IFRS, a ser reconhecidos no ano em que as referidas reformas são acordadas com os colaboradores.

Em relação aos benefícios de saúde concedidos aos empregados na idade da reforma, a prática de mercado tem sido de registar estes benefícios em resultados no ano em que são pagos. A adopção do IAS 19 implicará o reconhecimento das responsabilidades com estes benefícios com base em estudos actuariais à data de cada balanço.

h) Impostos diferidos:

De acordo com as regras do Banco de Portugal não é possível o reconhecimento de impostos diferidos activos. O IAS 12 permite o reconhecimento de impostos diferidos activos, desde que seja provável que existam lucros tributáveis que venham a absorver as diferenças temporárias dedutíveis (incluindo prejuízos fiscais).

Proposta de aplicação de resultados:

Ponto três da ordem de trabalhos da reunião do conselho de administração do Banco Espírito Santo de Investimento, S. A., de 10 de Março de 2004:

«Considerando que a conta de resultados do exercício, apresenta, em 31 de Dezembro de 2003, um saldo positivo de 16 736 154,09 euros, submete-se ao conselho de administração a aprovação da seguinte proposta de aplicação de resultados:

i) Para o fundo de reserva legal - 1 673 615,41;

ii) Para distribuição de dividendos - 10 500 000;

iii) Para distribuição a colaboradores - 4 385 300;

iv) Para reservas livres - 177 238,68.»

8 de Março de 2004. - O Conselho de Administração: Ricardo Espírito Santo Silva Salgado, presidente - José Maria Espírito Santo Silva Ricciardi, vice-presidente - Manuel António Ribeiro Serzedelo de Almeida, vice-presidente (o Eng. Manuel Serzedelo de Almeida encontra-se suspenso das suas funções de administrador do Banco Espírito Santo de Investimento, na sequência do pedido de suspensão temporária por si apresentado ao presidente do conselho fiscal em 24 de Janeiro de 2003) - Manuel António Gomes de Almeida Pinho, vice-presidente - António Espírito Santo Silva Salgado, vogal - Bernard Marcel Fernand Bosecqz, vogal - Bernardo Ernesto Simões Moniz da Maia, vogal - Christian Georges Jacques Minzolini, vogal - Diogo Luís Ramos de Abreu, vogal - Duarte José Borges Coutinho Espírito Santo Silva, vogal - Francisco Ravara Cary, vogal - José Manuel Pinheiro Espírito Santo Silva, vogal - Manuel Magalhães Villas-Boas, vogal - Mário da Silveira Teixeira Júnior, vogal - Pedro Manuel de Castro Simões Ferreira Neto, vogal - Rafael Caldeira de Castel-Branco Valverde, vogal - Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva, vogal - Tiago Vaz Pinto Cyrne de Castro, vogal - Ulrich Grete, vogal.

Anexo ao relatório do conselho de administração

Outros cargos de que são titulares os membros do conselho de administração do Banco Espírito Santo de Investimento, S. A. (31 de Dezembro de 2003):

Ricardo Espírito Santo Silva Salgado:

Presidente do conselho de administração (não executivo):

Presidente da comissão executiva é vice-presidente do conselho de administração do Banco Espírito Santo, S. A.

Presidências de conselho de administração:

BESPAR - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S. A.;

BEST - Banco Electrónico de Serviço Total, S. A.;

Casa dos Pórticos - Sociedade de Administração de Bens, S. A.;

ESAF - Espírito Santo Activos Financeiros, SGPS, S. A.;

Espírito Santo Financial (BVI), S. A.;

Espírito Santo Financial (Portugal) - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S. A.;

Espírito Santo Financial Group, S. A.;

Espírito Santo Overseas, Ltd.;

Espírito Santo Saúde, SGPS, S. A.;

PARTPAN - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S. A.;

Sociedade de Administração de Bens Pedra da Nau, S. A.;

BES.com, SGPS, S. A.;

Vice-presidente do conselho de administração de:

E. S. Holding Administração e Participações, S. A.;

Espírito Santo Bank.

Vogal do conselho de administração de:

Banco Espírito Santo, S. A. (Espanha);

Banque Espírito Santo et de la Vénétie;

BES Finance, Ltd.;

BES Overseas, Ltd.;

Cariges, S. A.;

Compagnie Bancaire Espírito Santo, S. A.;

E. S. Control (BVI), S. A.;

E. S. Control Holding, S. A.;

E. S. International Holding, S. A.;

ESCA Participation, Ltd.;

Esfint Holding, S. A.;

Espírito Santo BP Invest, S. A.;

Espírito Santo BVI Participation Limited;

Espírito Santo Industrial (BVI), S. A.;

Espírito Santo International (BVI), S. A.;

Espírito Santo Praperty (BVI), S. A.;

Espírito Santo Resources Ltd.;

GESPETRO, SGPS, S. A.;

Novagest Assets Management, Ltd.

Cargos de direcção:

Espírito Santo Financial Services, Inc.

Maes - Administração, Participações e Consultoria, S. A.

Membro do supervisory Board da Euronext NV - Soc. Gestora de Mercados Regulamentados, S. A.

Dr. José Maria Espírito Santo Silva Ricciardi:

Vice-presidente do conselho de administração e presidente da comissão executiva;

Vogal do conselho de administração e da comissão executiva do Banco Espírito Santo, S. A.

Presidente do conselho de administração de:

Benito y Monjardín, S.A., S. V. (Madrid, Espanha);

BES Investimento do Brasil, S. A. - Banco de Investimento (São Paulo, Brasil);

Espírito Santo de Investimentos, S. A. (S. Paulo, Brasil);

Espírito Santo Investment p.l.c. (Dublin, Irlanda);

ESSI - Comunicações, SGPS, S. A.;

ESSI - Investimentos, SGPS, S. A.;

ESSI, SGPS, S. A.;

Espírito Santo Dealer - Sociedade Financeira de Corretagem, S. A.;

Multiger - Sociedade de Compra, Venda e Administração de Propriedades, S. A.

Vice-presidente do conselho de administração da:

ESAF - Espírito Santo Activos Financeiros, SGPS, S. A.;

Vogal do conselho de administração de:

BESPAR - SGPS, S. A.;

Coporgest - Companhia Portuguesa de Gestão e Desenvolvimento Imobiliário, S. A.;

Espírito Santo Cobranças, S. A.;

Espírito Santo Financial Group, S. A.;

Gerente da Jampur - Trading Internacional, Lda. (Madeira, Portugal).

Presidente da mesa da assembleia geral de:

Controlled Sport (Portugal) Turismo, Cinegética e Agricultura, S. A.

PT Meios - Serviço de Publicidade e Marketing, S. A.

Secretário da mesa da assembleia geral da:

Espart - Espírito Santo Participações Financeiras, SGPS, S. A.

Vice-presidente do conselho fiscal do Sporting Clube de Portugal.

Vogal do conselho fiscal da SCC - Soc.e Central de Cervejas, S. A.

Director-geral adjunto do Banco Internacional de Crédito, S. A.

Manuel António Ribeiro Serzedelo de Almeida:

Vice-presidente do conselho de administração (não executivo).

Nota. - O Eng. Manuel Serzedelo de Almeida autosuspendeu-se das suas funções de administrador do BES Investimento, na sequência de um pedido de suspensão temporária por um período não inferior a 60 dias, apresentado ao presidente do conselho fiscal em 24 de Janeiro de 2003.

Vice-presidente do conselho de administração (não executivo).

Presidente do conselho de administração da Companhia de Cervejas Estrela, S. A.

Vogal do conselho de administração da Espírito Santo Financial Group, S. A.

Manuel António Gomes de Almeida Pinho:

Vice-presidente do conselho de administração (não executivo).

Vogal do conselho de administração e da comissão executiva do Banco Espírito Santo, S. A.

Vogal do conselho de administração de:

BES Finance, S. A.;

BES Overseas, Ltd.;

ESAF - Espírito Santo Activos Financeiros, SGPS, S. A.

Christian Georges Jacques Minzolini:

Vogal do conselho de administração (executivo).

Vice-presidente do conselho de administração e administrador-delegado da Benito y Monjardin, S. A., S. V.

Vogal do conselho de administração de:

Espírito Santo Inversiones, S. A.;

ESSI - Comunicações, SGPS, S. A.;

ESSI - Investimentos, SGPS, S. A.;

ESSI - SGPS, S. A.;

Espírito Santo Dealer - Sociedade Financeira de Corretagem, S. A.

Administrador executivo de:

Benito y Monjardin Ibiza, S. A.;

BM Capital, S. A., S. U.;

Cartera BJC, S. A., S. U.

Diogo Luís Ramos de Abreu:

Vogal do conselho de administração (executivo)

Vogal do conselho de administração (funções executivas) da ESAF - Espírito Santo Activos Financeiros, SGPS, S. A.;

Francisco Ravara Cary:

Vogal do conselho de administração (executivo).

Presidente do conselho de administração de:

Espírito Santo Capital - Sociedade de Capital de Risco, S. A.

Vogal do conselho de administração de:

Benito y Monjardin, S. A., S. V. (Madrid, Espanha);

BES Investimento do Brasil, S. A. - Banco de Investimento (São Paulo, Brasil);

Bradespar, S. A. (São Paulo, Brasil);

Espírito Santo de Investimentos, S. A. (S. Paulo, Brasil).

Gerente da Jampur - Trading Internacional, Lda. (Madeira, Portugal).

Pedro Manuel de Castro Simões Ferreira Neto:

Vogal do conselho de administração (executivo);

Presidente do conselho de administração (funções não executivas) da E. S. Concessões, SGPS, S. A.

Vogal do conselho de administração de:

AENOR - Auto-Estradas do Norte, S. A.;

Banco Espírito Santo de Angola, S. A.;

ESCOM - Espírito Santo Commerce, Ltd.;

Lusoscut do Grande Porto, S. A.;

Operadora Lusoscut - Operação e Manutenção de Auto-Estradas da Costa da Prata, S. A.;

Operadora Lusoscut - Operação e Manutenção de Auto-Estradas das Beiras Litoral e Alta, S. A.

Vogal do conselho fiscal de Luó - Sociedade Mineira do Camatchia e Camagico, S. A. R. L.

Rafael Caldeira de Castel-Branco Valverde:

Vogal do conselho de administração (executivo).

Membro do conselho de administração do BES Investimento do Brasil, S. A. - Banco de Investimento (São Paulo, Brasil).

Vogal do conselho fiscal de:

SEMAPA - Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S. A.;

Academia de Música de Santa Cecília;

Tiago Vaz Pinto Cyrne de Castro:

Vogal do conselho de administração (executivo).

Vogal do conselho de administração de:

Cominvest - Sociedade de Gestão e Investimento Imobiliário, S. A.;

Espírito Santo Capital - Sociedade de Capital de Risco, S. A.;

Espírito Santo Investment p.l.c.;

ESSI Comunicações, SGPS, S. A.;

ESSI Investimentos, SGPS, S. A.;

ESSI - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S. A.;

Multiger - Sociedade de Compra, Venda e Administração de Propriedades, S. A.;

Administrador único de Sotevor - Sociedade Hoteleira do Alvor, S. A.

Vogal do conselho fiscal de:

Besleasing Imobiliária - Sociedade de Locação Financeira, S. A.

Besleasing Mobiliária - Sociedade de Locação Financeira, S. A.

Director coordenador no Banco Espírito Santo, S. A. - Departamento de risco global.

António Espírito Santo Silva Salgado:

Vogal do conselho de administração (não executivo).

Presidente do conselho de administração de:

Controlled Sport (Portugal) - Turismo Cinegética e Agricultura, S. A.;

Empresa Hotel Astória de Monfortinho, S. A.;

Monfortur - Monfortinho Turismo, S. A.

Vogal do conselho de administração de:

Companhia das Águas da Fonte Santa de Monfortinho, S. A.;

Empresa das Águas do Vimeiro, S. A.

Bernard Marcel Fernand Basecoz:

Vogal do conselho de administração (não executivo).

Membro do conselho de gestão do Kredietbank Luxembourg Group.

Administrador executivo do Banque Continentale du Luxembourg, S. A.

Bernardo Ernesto Simões Moniz da Maia:

Vogal do conselho de administração (não executivo).

Vice-presidente do conselho de administração da Mague - Gestão e Participações, S. A.

Membro do conselho de administração de:

Aqua-Yser, S. A.;

DEPIN, S. A.;

Euro-Yser, S. A.;

FINOVA, SGPS, S. A.;

GPMG - Gestão e Participações, S. A.;

Imomague, S. A.;

Rios e Oceanos - Sociedade de Exploração Turística, S. A.;

Sogema, SGPS, S. A.;

Totalpart, SGPS, S. A.

Duarte José Borges Coutinho Espírito Santo Silva:

Vogal do conselho de administração (não executivo).

Não existem outros cargos a referir.

José Manuel Pinheiro Espírito Santo Silva:

Vogal do conselho de administração (não executivo).

Vogal do conselho de administração e da comissão executiva do Banco Espírito Santo, S. A.

Presidente do conselho de administração de:

Compagnie Bancaire Espírito Santo, S. A. (Lausanne);

Banco Espírito Santo, S. A. (Espanha);

Espírito Santo Financial Consultants (Gestão de Patrimónios), S. A.;

Fiduprivate - Sociedade de Serviços, Consultoria, Administração de Empresas, S. A.;

Quinta dos Cónegos - Sociedade Imobiliária, S. A.;

Sociedade Imobiliária e Turística da Quinta do Peru.

Vice-presidente do conselho de administração de:

Espírito Santo Financial Group, S. A.;

Espírito Santo Financial (Portugal) - SGPS, S. A.;

Vogal do conselho de administração de:

Banque Espírito Santo et de la Vénétie, S. A.;

BESPAR, SGPS, S. A.;

E. S. International Holding, S. A.;

E.S. Control Holding, S. A.;

ESAF - Espírito Santo Activos Financeiros, SGPS, S. A.;

ESFG Overseas Ltd.;

Espírito Santo Bank;

Espírito Santo Internacional, S. A.;

Espírito Santo Resources, Ltd.;

Espírito Santo Services, S. A.;

Europ Assistance - Companhia Portuguesa de Seguros de Assistência, S. A.

Manuel de Magalhães Villas-Boas:

Vogal do conselho de administração (não executivo).

Vogal não executivo do conselho de administração do Banco Espírito Santo, S. A.

Vice-presidente do conselho de administração de Espírito Santo Overseas, Ltd.

Vogal do conselho de administração de:

Bank Espírito Santo International Ltd.;

BES Overseas, Limited;

ESFG Overseas, Ltd.;

Espírito Santo Financial Group, S. A.;

Espírito Santo Investment Management.

Mário da Silveira Teixeira Júnior:

Vogal do conselho de administração (não executivo).

Vice-presidente do conselho de administração de:

BES Investimento do Brasil S. A. - Banco de Investimento;

Companhia Vale do Rio Doce (Brasil).

Membro do conselho de administração de:

Banco Bradesco S. A. (Brasil);

Bradespar, S. A. (Brasil);

VBC Energia, S. A. (Brasil);

VBC Participações S.A. (Brasil).

Membro titular do conselho de administração de:

CPFL - Companhia Paulista de Força e Luz (Brasil);

CPFL Energia, S. A. (Brasil);

CPFL Geração de Energia, S. A. (Brasil);

Valepar, S. A. (Brasil).

Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva:

Vogal do conselho de administração (não executivo).

Presidente do conselho de administração de:

Banco Espírito Santo de Angola;

Companhia Agrícola Botucatu (Brasil).

Vogal do conselho de administração e presidente das directorias executivas de:

BES Investimento do Brasil, S. A. - Banco de Investimento;

Espírito Santo Investimentos, S. A. (Brasil);

InterAtlântico, S. A. (Brasil);

Seicor - Comércio, Administração e Participações, S. A.

Vice-presidente do conselho de administração de:

Espírito Santo Bank;

E. S. Holding, (Brasil).

Membro do conselho de administração de:

Banco Espírito Santo, S. A.;

Bradespar, S. A. (Brasil);

E. S. Control Holding;

E. S. International Holding, S. A.;

ESCAE - Administração e Participações, Ltda. (Brasil);

Espírito Santo Financial (Portugal) - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S. A.;

Espírito Santo Resources, Ltd., (Bahamas);

Monteiro Aranha, S. A. (Brasil):

Vogal suplente do conselho de administração de:

Agribahia, S. A.;

Gerente delegado de:

ESAI - Espírito Santo Activos Imobiliários, Lda.;

Gespar S/C, Ltda.

Director da Europ Assistance (Brasil).

Membro do conselho consultivo da Portugal Telecom (Brasil).

Presidente do conselho fiscal de:

Banco Bradesco, S. A. (Brasil);

Banco Espírito Santo do Oriente, S. A. (Macau).

Ulrich Grete:

Vogal do conselho de administração (não executivo).

Presidente do conselho de administração do Swiss Social Security Fund.

Vice-presidente do conselho de administração e da comissão executiva da Banca del Gottardo, Lugano.

Vogal do conselho de administração de:

Banque Jacob Safra (Suisse) S. A., Genebra;

ZKB Axxess Vision AG, Zurique;

ZKB Finanz Vision AG, Zurique.

O Conselho de Administração: Ricardo Espírito Santo Silva Salgado, presidente - José Maria Espírito Santo Silva Ricciardi, vice-presidente - Manuel António Ribeiro Serzedelo de Almeida, vice-presidente (o Eng. Manuel Serzedelo de Almeida encontra-se suspenso das suas funções de administrador do Banco Espírito Santo de Investimento, na sequência do pedido de suspensão temporária por si apresentado ao presidente do conselho fiscal em 24 de Janeiro de 2003) - Manuel António Gomes de Almeida Pinho, vice-presidente - António Espírito Santo Silva Salgado, vogal - Bernard Marcel Fernand Bosecqz, vogal - Bernardo Ernesto Simões Moniz da Maia, vogal - Christian Georges Jacques Minzolini, vogal - Diogo Luís Ramos de Abreu, vogal - Duarte José Borges Coutinho Espírito Santo Silva, vogal - Francisco Ravara Cary, vogal - José Manuel Pinheiro Espírito Santo Silva, vogal - Manuel Magalhães Villas-Boas, vogal - Mário da Silveira Teixeira Júnior, vogal - Pedro Manuel de Castro Simões Ferreira Neto, vogal - Rafael Caldeira de Castel-Branco Valverde, vogal - Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva, vogal - Tiago Vaz Pinto Cyrne de Castro, vogal - Ulrich Grete, vogal. - O Director do Departamento de Contabilidade, (Assinatura ilegível.)

Balanço em 31 de Dezembro de 2003 e 2002

ACTIVO

(ver documento original)

PASSIVO E CAPITAIS PRÓPRIOS

(ver documento original)

Rubricas extrapatrimoniais (nota n.º 25)

(ver documento original)

Demonstração dos resultados para os anos findos em 31 de Dezembro 2003 e 2002

DÉBITO

(ver documento original)

CRÉDITO

(ver documento original)

Balanço consolidado em 31 de Dezembro de 2003 e 2002

ACTIVO

(ver documento original)

PASSIVO E CAPITAIS PRÓPRIOS

(ver documento original)

Rubricas extrapatrimoniais (nota n.º 25)

(ver documento original)

Demonstração dos resultados consolidados para os anos findos em 31 de Dezembro 2003 e 2002

DÉBITO

(ver documento original)

CRÉDITO

(ver documento original)

Demonstração dos resultados por funções para os anos findos em 31 de Dezembro de 2003 e 2002

(ver documento original)

Demonstração dos fluxos de caixa para os anos findos em 31 de Dezembro de 2003 e 2002

(ver documento original)

Mapa de alterações na situação líquida para os anos findos em 31 de Dezembro de 2003 e 2002

(ver documento original)

Mapa de alterações na situação líquida consolidada para os anos findos em 31 de Dezembro de 2003 e 2002

(ver documento original)

Anexo às demonstrações financeiras

As normas em vigor, relativamente aos elementos para publicação oficial, impõem a explicitação de alguma informação e indicações acerca das contas anuais mencionadas no balanço e na demonstração de resultados. A sua menção é feita pela respectiva ordem e remetida, sempre que tal se justifique, para outros pontos do relatório de gestão ou das notas as demonstrações financeiras. Os valores apresentados são expressos em milhares de euros.

1 - Não foram efectuados ajustamentos aos dados contabilísticos de 2002.

2 - Não existem situações relevantes que, constando de uma rubrica do balanço poderiam no todo ou em parte, ser incluídas noutras rubricas.

3 - As políticas e critérios valorimétricos estão apresentados nas políticas contabilísticas, nota n.º 2 às demonstrações financeiras.

4 - Não se verificaram derrogações dos critérios valorimétricos definidos no Plano de Contas para o Sistema Bancário.

5 - A avaliação efectuada no balanço não difere, significativamente, das avaliações que têm por base o último preço de mercado conhecido antes da data de encerramento das contas, excepto nos casos devidamente divulgados nas notas explicativas às demonstrações financeiras.

6 - Os montantes das participações financeiras e respectivas participações no capital, o nome e a sede são referidos nas notas n.os 2, 8, 9 e 10. Em 31 de Dezembro de 2003 a diferença entre o custo de aquisição das empresas cuja participação é superior a 20 % e o correspondente valor dos capitais próprios referentes às últimas contas aprovadas (31 de Dezembro de 2002) é de 61 542 000 euros.

7 - O montante das obrigações e outros títulos de rendimento fixo por prazos residuais encontra-se apresentado na nota n.º 7 às demonstrações financeiras.

8 - Os créditos, sobre empresas participadas, incluídos nas rubricas 2 a 5 do activo, encontram-se referidos na nota n.º 26.

9 - Os créditos, sobre empresas coligadas, incluídos nas rubricas 2 a 5 do activo, encontram-se referidos na nota n.º 26.

10 - O inventário da carteira de títulos e participações financeiras do Banco à data de 31 de Dezembro de 2003 é apresentado conjuntamente com os mapas contabilísticos.

(ver documento original)

11 - O desenvolvimento das imobilizações incorpóreas e corpóreas, encontra-se detalhado nas notas n.os 11 e 12 às demonstrações financeiras.

12 - À data de 31 de Dezembro de 2003, não existiam quaisquer activos com carácter subordinado.

13 - Em 31 de Dezembro de 2003 os montantes relativos aos activos cedidos com acordo de recompra constam da nota n.º 16.

14 - Os créditos detidos pelo Banco, correspondentes às rubricas 3 e 4 do activo, desdobrados em função da sua duração residual, encontram-se detalhados nas notas n.os 5 e 6 às demonstrações financeiras.

15 - Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2003, o Banco não efectuou reavaliações de imobilizações corpóreas e de imobilizações financeiras.

16 - Os valores de trespasses, despesas de estabelecimento e de investigação e desenvolvimento, estão incluídos na nota n.º 11 às demonstrações financeiras.

17 - Não existem, no Banco, situações determinadas por correcções de valor excepcional introduzidas no activo não imobilizado, motivadas por medidas de carácter fiscal.

18 - Os débitos por prazos residuais estão referidos nas notas n.os 15, 16 e 17 às demonstrações financeiras.

19 - O montante das obrigações em circulação e outros títulos por prazo de vencimento consta da nota n.º 17.

20 - Os débitos para com empresas participadas incluídos nas rubricas 1, 2, 3 e 8 do passivo, encontram-se referidos na nota n.º 26.

21 - Os débitos para com empresas coligadas incluídos nas rubricas 1, 2, 3 e 8 do passivo, encontram-se referidos na nota n.º 26.

22 - A rubrica 8 do passivo contém empréstimos e obrigações subordinadas, conforme desenvolvimento na nota n.º 17.

23 - O montante dos compromissos, incluindo os assumidos mediante a prestação de garantias, consta das notas n.os 25 e 26.

24 - Os saldos de provisões estão desenvolvidos na nota n.º 20. A desagregação dos saldos em 31 de Dezembro de 2003, conforme requerido, é como segue:

(ver documento original)

25 - Os critérios utilizados para distinguir os títulos de negociação constantes das rubricas 5 e 6 do activo dos que constituem investimentos e imobilizações financeiras estão referidos na nota n.º 2.

26 - Durante o exercício de 2003 não houve reclassificação da carteira a vencimento.

27 - Os saldos das contas despesas com custo diferido, proveitos a receber, receitas com proveito diferido e custos a pagar encontram-se referidos nas notas n.os 14 e 19.

28.a) O montante ainda não imputado a resultados das contas individuais do BESI respeitantes a:

Títulos emitidos por valor inferior ao seu valor de reembolso, os quais respeitam na sua totalidade às obrigações Besi Subordinadas oct 2033 com maturidade em 13 de Outubro de 2033, é de 432 000 euros;

Títulos de investimento adquiridos por valor superior ao seu valor de reembolso é de 407 000 euros;

Títulos de investimento adquiridos por valor inferior ao seu valor de reembolso é de 70 000 euros.

b) A diferença entre o valor de mercado e aquele por que estão contabilizados os títulos de investimento é de 432 000 euros.

c) A diferença entre o valor porque estão contabilizados os títulos de negociação e o que lhes corresponderia caso a avaliação se fizesse com base no custo de aquisição e de 165 000 euros.

29 - No exercício de 2003 não se registaram aumentos de capital social do Banco.

30 - Não existem partes de capital beneficiárias, obrigações convertíveis e títulos ou direitos similares.

31 - O desenvolvimento das rubricas de outros activos e outros passivos, está expresso nas notas n.os 13 e 18 às demonstrações financeiras.

32 - Não existem fundos administrados pelo Banco por conta de outrem.

33 - As operações a prazo não vencidas, para o Banco, estão apresentadas na nota n.º 25 às demonstrações financeiras.

34 - O efectivo de trabalhadores ao serviço e sua ventilação por grandes categorias profissionais está referido na nota n.º 29.

35 - Relativamente aos membros dos órgãos de administração e fiscalização, o montante das remunerações atribuído no exercício e dos créditos concedidos, estão referidos na nota n.º 29.

36 - O Banco não tem serviço de gestão e de representação a terceiros com dimensão significativa.

37 - A decomposição dos elementos do activo e passivo expressos em moeda estrangeira é apresentada na nota n.º 22 às demonstrações financeiras.

38 - Os proveitos registados nas rubricas B1, B2, B3, B4 e B7 da demonstração de resultados, ventilados por mercados geográficos, estão referidos na nota n.º 27.

39 - Os principais componentes das rubricas:

Outros custos de exploração;

Outros proveitos de exploração;

Perdas extraordinárias;

Ganhos extraordinários;

encontram-se referidos nas notas n.os 32 e 33 às demonstrações financeiras.

40 - Os encargos imputados e os encargos pagos relativamente a passivos subordinados constam da nota n.º 17.

41 - A diferença entre a carga fiscal imputada ao exercício e aos dois exercícios anteriores e a carga fiscal já paga ou a pagar com referência a estes exercícios está apresentada na nota n.º 34 às demonstrações financeiras.

42 - Não houve tratamento fiscal diferenciado entre os resultados correntes e os resultados extraordinários com impacto materialmente relevante nas demonstrações financeiras.

43 - As contas do Banco são objecto de consolidação pelo método integral no Banco Espírito Santo, S. A., com sede na Av. da Liberdade, 95, em Lisboa. Por sua vez, o Banco Espírito Santo, S. A., é consolidado pela Bespar - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S. A., com sede na Rua de São Bernardo, 62, em Lisboa.

44 - O Banco não tem empresas filiais instaladas noutros Estados membros da Comunidade Europeia dispensadas da fiscalização e da publicação da demonstração de resultados.

45 - O Banco não detinha operações de locação financeira na óptica de locatário, à data de 31 de Dezembro de 2003.

46 - Não foram efectuadas compensações entre saldos devedores e credores/em contas de terceiros e de regularização.

47 - Os valores incluídos nos resultados do Banco provenientes de transacções realizadas com empresas do Grupo BES encontram-se divulgadas na nota n.º 26 às demonstrações financeiras.

48 - Não foram efectuadas operações de titularização no decurso do exercício de 2003.

49 - As informações de natureza quantitativa e qualitativa sobre cobertura das responsabilidades com pensões de reforma e de sobrevivência constam da nota n.º 21.

50 - As informações detalhadas, de natureza qualitativa e quantitativa, sobre participações financeiras encontram-se nas notas n.os 2, 9 e 10.

51 - Não existem outras informações de natureza significativa, para além das apresentadas nestas demonstrações financeiras e notas explicativas, que impliquem uma apreciação diferente da situação financeira do Banco.

Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de Dezembro de 2003 e 2002

1 - Introdução:

a) Actividade:

A instituição foi constituída como sociedade de investimentos em Fevereiro de 1983 como um investimento estrangeiro em Portugal sob a denominação de FINC - Sociedade Portuguesa Promotora de Investimentos, S. A. R. L. No exercício de 1986, a sociedade foi integrada no Grupo Espírito Santo com a designação de Espírito Santo - Sociedade de Investimentos, S. A.

Com o objectivo de alargar o âmbito da actividade, a instituição obteve autorização dos organismos oficiais competentes para a sua transformação em Banco de Investimentos, através da Portaria n.º 366/92, de 23 de Novembro, publicada no Diário da República, 2.ª série, n.º 279, de 3 de Dezembro. O início das actividades de Banco de Investimentos, sob a denominação de Banco ESSI, S. A., ocorreu no dia 1 de Abril de 1993.

A transformação em Banco de Investimentos abriu a possibilidade de intervenção em novas áreas de negócio e de exploração de novas fontes de captação de recursos. Assim, a actividade desenvolvida abrange a generalidade das operações bancárias, com particular incidência na área de investment banking, consistindo principalmente na obtenção de recursos de terceiros, na concessão de créditos e de garantias a médio e a longo prazos, na aquisição de acções e de obrigações de qualquer tipo de empresas, incluindo a tomada firme de emissões para posterior transacção, na participação no capital de outras empresas e no fornecimento de outros serviços financeiros.

Em 1 de Julho de 1998, alterou a sua designação social para Banco Espírito Santo de Investimento, S. A. (BES Investimento ou Banco) e procedeu a um aumento de capital para 14 000 000 000$, representativos de 14 000 000 de acções com o valor nominal de 1000$.

De acordo com deliberação da assembleia geral realizada em 24 de Março de 1999, o BES Investimento alterou a denominação do seu capital social para euros, redenominou as acções representativas do mesmo, utilizando para o efeito o método padrão, nos termos e para os efeitos previstos no artigo 11.º e seguintes do Decreto-Lei n.º 343/98, de 6 de Novembro, procedeu à renominalização das acções, arredondando o respectivo valor nominal para cinco euros e aumentou o capital social, por incorporação de parte da reserva legal, no montante de 168 000 euros, passando, assim, o capital social, após a redenominação, a renominalização e o aumento, a ser de 70 000 000 de euros.

No exercício de 2000, o BES adquiriu a totalidade do capital social do BES Investimento por forma a reflectir nas suas contas consolidadas todas as sinergias existentes entre as duas instituições (v. nota n.º 23).

Na sequência do parágrafo anterior, e existindo um único accionista (BES), as acções do Banco bem como as obrigações ordinárias e de caixa emitidas até 1998 deixaram de estar cotadas na Bolsa de Valores de Lisboa.

No exercício de 2001, procedeu-se à redefinição da identidade corporativa do Banco, tendo sido criadas as marcas Espírito Santo Investment, Espírito Santo Securities e Espírito Santo BYM. Registaram-se as marcas em Portugal, Espanha, França, Reino Unido, Irlanda, Brasil e Estados Unidos da América.

Presentemente o BES Investimento opera através da sua sede em Lisboa e de uma sucursal em Londres.

As demonstrações financeiras individuais do Banco, das suas subsidiárias e associadas, foram preparadas por estas entidades com base nos respectivos registos contabilísticos, que são processados, excepto no que diz respeito às empresas com sede no estrangeiro, em conformidade com os princípios contabilísticos estabelecidos no Plano de Contas para o Sector Bancário, e outras disposições emitidas pelo Banco de Portugal, na sequência da competência que lhe foi atribuída pelo Decreto-Lei n.º 91/90, de 17 de Março.

b) Estrutura do Grupo:

O Banco detém participações em empresas subsidiárias e associadas.

São consideradas empresas subsidiárias as que correspondem a investimentos de carácter duradouro cuja participação, directa ou indirecta no capital, seja superior a 50 % ou, embora inferior a essa percentagem de participação, o Banco, directa ou indirectamente, exerce controlo. As empresas associadas são investimentos de carácter duradouro, cuja participação do Banco no seu capital se situa entre 20 % e 50 % e em relação às quais não existe uma relação de domínio, mas de influência significativa na gestão.

A estrutura do grupo de empresas nas quais o Banco detém uma participação directa, superior ou igual a 20 % é a seguinte:

(ver documento original)

A actividade e os principais accionistas das subsidiárias e associadas do BES Investimento cuja participação é detida pela existência de relações de complementaridade com a sua actividade são descritas de seguida.

A Espírito Santo Investment, plc, foi incorporada em Setembro de 1996 com a designação de ESSI Ireland e tem como objecto social a concessão de crédito por meio de empréstimos ou de qualquer outro meio, reflectindo a extensão de crédito; leasing e factoring; negociação e investimento, por conta própria, em valores mobiliários; negociação de produtos derivados; prestação de serviços de Advisory e de administração. É detida a 100 % pelo BES Investimento. Em Novembro de 1997 a sociedade alterou a sua designação social para Espírito Santo Investment, plc, e aumentou o seu capital social em IEP 30 000 correspondentes a 30 000 acções com o valor unitário de IEP 1. Em 14 de Fevereiro de 2001 a empresa alterou a denominação do seu capital social para euros, redenominou as acções representativas do mesmo e aumentou o capital social em 13 750 euros correspondentes a 2750 acções com o valor unitário de 5 euros. A sede social da empresa situa-se em Mespil House, 37, Adelaid Road, Dublin.

A ESSI - Comunicações, SGPS, S. A., foi constituída em Fevereiro de 1998 e tem como objecto social a gestão de participações sociais noutras sociedades, como forma indirecta de exercício da actividade económica. Em 18 de Dezembro de 2001 a empresa alterou a denominação do seu capital social para euros, redenominou as acções representativas do mesmo e aumentou o capital social em 25 000 euros correspondentes a 5000 acções com o valor unitário de 5 euros. O seu capital social é detido a 100 % pelo BES Investimento e a sua sede social é na Rua Alexandre Herculano, 38, Lisboa.

A ESSI Investimentos, SGPS, S. A., foi constituída em Fevereiro de 1998 e tem como objecto social a gestão de participações sociais noutras sociedades, como forma indirecta de exercício da actividade económica Em 18 de Dezembro de 2001 a empresa alterou a denominação do seu capital social para euros, redenominou as acções representativas do mesmo e aumentou o capital social em 25 000 euros correspondentes a 5000 acções com o valor unitário de 5 euros. Em 31 de Dezembro de 2002, a sociedade aumentou o seu capital em 1 000 000 de euros correspondentes a 200 000 acções com o valor nominal de 5 euros. O seu capital social é detido a 100 % pelo BES Investimento e a sua sede social é na Rua Alexandre Herculano, 38, Lisboa.

A ESSI - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S. A., foi constituída em Março de 1997, e tem como objecto social a gestão de participações sociais noutras sociedades como forma indirecta de exercício da actividade económica. O capital social é representado por 9 152 660 acções com o valor unitário de 5 euros, detido a 94,55 % pela ESSI Comunicações, SGPS, S. A., os restantes 5,45 % fazem parte da carteira própria da empresa, que adquiriu em Dezembro de 2003 ao Banco a sua posição. A sua sede social é na Rua Alexandre Herculano, 38, Lisboa.

A Espírito Santo Dealer - Sociedade Financeira de Corretagem, S. A., foi constituída em 1989. O capital social é representado por 700 000 acções com o valor unitário de 5 euros. Em 1 de Agosto de 2002 foi aprovado em assembleia geral um aumento de capital em 1 000 000 de euros através de incorporação de reserva legal, por forma a cumprir com o disposto na Portaria n.º 102/2002. No âmbito do projecto de fusão das actividades denominadas de banca de investimento e de corretagem, o Bes Investimento adquiriu em 23 de Julho de 2003 ao Banco Espírito Santo, S. A., a sua participação na sociedade de 57 %, e à ESSI, SGPS a sua participação de 43 %, ficando assim como único detentor do capital. A sua sede social é na Rua Alexandre Herculano, 38, Lisboa.

A Espírito Santo Investimentos, S. A. (ES Investimentos) foi constituída em 24 de Julho de 1996, inicialmente detida em 26,7 % pelo BES Investimento e 73,3 % pela ESAF - Espírito Santo Activos Financeiros, SGPS, S. A., (ESAF) sendo esta última igualmente participada do BES Investimento em 15 %. Tendo em vista o desenvolvimento das actividades no Brasil, no final do exercício de 1999 o Banco alienou a sua participação à ESSI Comunicações, SGPS, S. A., que por sua vez adquiriu os 73,3 % detidos pela ESAF, ficando assim a única detentora do capital. Em Julho de 2000, a ESSI Comunicações, SGPS, S. A., vende a sua participação à ESSI - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S. A., a qual passa a deter os 100 % do capital da ES Investimentos, cujo capital social ascende a 7 122 150 reais. O seu objecto social é o da prestação de serviços especializados de assessoria e consultoria económica, financeira, administrativa e empresarial, a intermediação de negócios e representação comercial e a participação em outras sociedades, civis ou comerciais, como accionista, quotista ou sócio, e ainda, a participação em joint ventures em sociedades em conta de participações. Entre Setembro e Outubro de 2000, esta sociedade adquiriu 50 % do BES Investimento do Brasil, S. A. - Banco de Investimento (BESI Brasil) e 50 % da BES Securities do Brasil, S. A. - CCVM (BES Securities Brasil), aumentando as suas participações em Novembro de 2001 em 30 % cada. Em 31 de Dezembro de 2001 entregou a sua participação na BES Securities Brasil para o aumento de capital do BESI Brasil. A sede social da ES Investimentos é na Rua Frei Caneca, 1380, 1.º, suite 72, São Paulo.

A Benito y Monjardin, SVB, S. A., foi constituída em 28 de Dezembro de 2001 em resultado da fusão da Hiscapital, AV, S. A. (Hiscapital), sociedade que à data da fusão era detida pelo Banco em 50 %, indirectamente, através da ESSI, SGPS, com as suas subsidiárias Nueva Monjalo, S. L (Nueva Monjalo) e Benito y Monjardin, SVB, detidas a 100 %. Esta fusão foi autorizada pela Comisión Nacional del Mercado de Valores (entidade reguladora). O objecto social desta sociedade é a transmissão de ordens de subscrição e negociação de quaisquer valores, a gestão e transmissão de participações em fundos de investimento, a mediação e colocação de emissões de valores, a negociação com o público por conta de terceiros de valores nacionais (Espanha) ou estrangeiros, a gestão de carteiras de valores de terceiros e a actuação de acordo com a norma em vigor, como entidade gestora do mercado de dívida pública escritural. Em 5 de Novembro de 2003 o Banco passou a deter uma participação indirecta de 100 % no capital da sociedade com a aquisição de 50 % ao Banco Espírito Santo (Espanha). O capital social da Benito y Monjardin, SVB, S. A., ascende a 27 947 248 euros, representado por 46 424 acções de 602 euros cada. A sua sede social é na Calle Serrano, 88, 4.ª Planta, em Madrid, Espanha.

A Gesfinc - Espírito Santo Estudos Financeiros e de Mercados de Capitais, S. A., constituída em 24 de Agosto de 1992, tem como objecto social a prestação de serviços na área de recolha e centralização de informações de carácter financeiro e comercial, a elaboração de estudos de natureza económico-financeira sobre empresas e a sua divulgação e venda através de publicações periódicas. Para além do Banco que detém actualmente uma participação de 25 %, são accionistas da Gesfinc o Banco Espírito Santo com 35 %, a Espírito Santo Activos Financeiros, SGPS, S. A., com 15 %, a Companhia de Seguros Tranquilidade, S. A., com 10 %, a ES Dealer, S. A., com 10 % e o Banco Internacional de Crédito, S. A., com 5 %. A sociedade tem a sua sede social na Rua Alexandre Herculano, 38, Lisboa. Esta sociedade encontra-se inactiva e prevê-se a sua liquidação em 2004.

A actividade e os principais accionistas das outras subsidiárias e associadas do BES Investimento, entre as quais se encontram participações detidas em resultado da dação em cumprimento de créditos detidos sobre terceiros, são como segue:

A Kuthaya - Gestão e Trading Internacional, Lda., foi constituída em 23 de Abril de 1998, e tem como objecto social, entre outros, o apoio técnico de consultoria à criação, desenvolvimento, expansão e modernização de empresas industriais, comerciais e de serviços no âmbito internacional e a gestão da sua carteira de títulos. Desde 29 de Setembro de 1999 que o BES Investimento é o detentor de 100 % do capital, o qual é representado por duas quotas de 2500 euros cada. A sociedade tem a sua sede na Rua Dr. Brito Câmara, 7, Sé, Funchal, Madeira.

A Cominvest - Sociedade de Gestão e Investimento Imobiliário, S. A., foi constituída em 25 de Julho de 1988 e tem como objecto social o arrendamento de imóveis construídos ou adquiridos para esse fim e, acessoriamente, a compra e venda de imóveis nos termos da legislação aplicável às SGII. A participação inicial do Banco nesta empresa (86,7 %), foi tomada em 1993 por dação em cumprimento de créditos detidos sobre terceiros. No final do exercício de 1993 a Cominvest aumentou o seu capital em 750 000 000$, integralmente subscrito e realizado pelo BES Investimento que passou então a deter 93,3 % do capital da empresa. Em Janeiro de 1994 o BES Investimento vendeu à Companhia de Seguros Tranquilidade, S. A. (Grupo Espírito Santo), 700 000 acções representativas de 46,7 % do capital, ao valor nominal, e em Fevereiro do mesmo ano adquiriu 100 000 acções, passando a deter uma participação no capital daquela sociedade de 53,3 %. Em Dezembro de 2000 o BES Investimento vendeu ao FUNGERE - Fundo de Gestão de Património Imobiliário, 425 000 acções representativas de 28,3 % do capital da sociedade. No ano de 2001 a sociedade redenominou o seu capital social passando a estar representado por 1 500 000 acções com valor unitário de 4,99 euros. Para além do Banco que detém actualmente uma participação de 25 %, é também accionista da Cominvest a Companhia de Seguros Tranquilidade, S. A., com 24 % e o FUNGERE - Fundo de Gestão de Património Imobiliário, com 51 %. A sede social desta empresa situa-se na Rua Alexandre Herculano, 38, Lisboa

A Sigal - Ecologia e Tratamento de Resíduos, S. A., foi constituída em 16 de Julho de 1991 e tem como actividade principal a concepção, construção e exploração de aterros sanitários para resíduos não nucleares. A sua constituição resultou de um concurso internacional lançado pelo governo português com a finalidade de travar e eliminar a evolução do lançamento de resíduos industriais no meio natural. O principal accionista é a France Dechets com uma participação de 55 %, seguindo-se a OPCA - Obras Públicas e Cimento Armado, S. A., com 22,5 % e depois o BES Investimento com 22,2 %. A sede social desta empresa é na Av. Marechal Gomes da Costa, lote 8, Marvila, Lisboa. Esta sociedade encontra-se inactiva.

A Jampur Trading Internacional, Lda., foi constituída em 5 Novembro de 1999, e tem como objecto social, entre outros, a prestação de serviços de natureza contabilística e económica, apoio técnico de consultoria, actividade de importação e exportação bem como a actividade de escritórios de comissões consignações e agências comerciais, actividade de promoção, marketing e prospecção de mercados para os géneros artigos e serviços, promoção organização e exploração comercial de espectáculos de qualquer natureza, gestão da sua carteira de títulos; compra de imóveis para revenda, aquisição, venda e qualquer outra forma de exploração de marcas registadas, patentes e direitos de autor. O Banco detém uma participação de 25 % no capital da Jampur, o qual ascende a 5000 euros e é representado por duas quotas. A sociedade tem a sua sede na Rua Dr. Brito Câmara, 7, Sé, Funchal, Madeira.

A Coporgest - Companhia Portuguesa de Gestão e Desenvolvimento Imobiliário, S. A., foi constituída em 19 de Dezembro de 2002, e tem como objecto social, entre outros, a realização de estudos e projectos, a compra e venda de imóveis ou de direitos sobre os mesmos, o arrendamento e a gestão de bens imobiliários. O capital social é de 1 000 000 de euros, representado por 200 000 acções com o valor unitário de 5 euros. Em 19 de Dezembro de 2003, o banco alienou 20 % da sua participação à Multiger, S. A., passando a deter 5 % do capital social da sociedade. A sua sede social é na Avenida Miguel Torga, 29, Lisboa.

Durante o ano de 2003 foram alienadas as participações detidas na Sotevor - Sociedade Hoteleira do Alvor e EET Energia Eléctrica e Térmica, em 19 de Dezembro e 18 de Março respectivamente.

As participações na Espírito Santo Securities, Inc. e na Mofelt - Sociedade Portuguesa de Feltros Betuminosos, S. A., foram liquidadas em Abril de 2003 e Setembro de 2003 respectivamente. A Espírito Santo Securities, Inc., havia já sido dissolvida em 30 de Novembro de 2002, contudo, o write-off apenas ocorreu em 15 de Abril de 2003.

2 - Políticas contabilísticas:

a) Bases de apresentação. - As contas do Banco são objecto de consolidação pelo método integral no Banco Espírito Santo, S. A., com sede na Avenida da Liberdade, 195, em Lisboa, e, posteriormente, na Bespar - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S. A. e na Espírito Santo Financial (Portugal), SGPS, S. A., ambas com sede na Rua de São Bernardo, 62, em Lisboa. Esta ultima, por sua vez, é integrada na consolidação da Espírito Santo Financial Group, S. A. (ESFG), com sede no Luxemburgo.

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas do Banco agora apresentadas, reportam-se a 31 de Dezembro de 2003 e 2002 e foram preparadas em conformidade com os princípios contabilísticos estabelecidos no Plano de Contas para o Sector Bancário, e outras disposições emitidas pelo Banco de Portugal, na sequência da competência que lhe foi atribuída pelo Decreto-Lei n.º 91/90, de 17 de Março.

Para efeitos de comparabilidade das demonstrações financeiras consolidadas deve ser considerado o efeito resultante da consolidação integral, pela primeira vez em 2003, da Benito Y Monjardin e da ES Dealer [v. nota n.º 1b)]. O total de balanço e de proveitos destas entidades é apresentado na nota n.º 10.

b) Princípios de consolidação. - As demonstrações financeiras consolidadas reflectem os activos, passivos e resultados do BES Investimento e das suas subsidiárias, bem como os resultados atribuíveis às participações financeiras em empresas associadas, conforme nota n.º 10, relativamente aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2003 e 2002. Estas demonstrações financeiras foram preparadas em conformidade com as disposições do Decreto-Lei n.º 36/92, de 28 de Março.

As demonstrações financeiras das subsidiárias e associadas com sede no estrangeiro foram preparadas com base nos respectivos registos contabilísticos estatutários, processados em conformidade com o normativo local vigente. Neste contexto, procedeu-se à uniformização dos critérios contabilísticos de base observada pela entidade consolidante, sempre que tal foi julgado necessário, aplicável ou materialmente relevante.

A consolidação das empresas subsidiárias foi efectuada segundo o método de integração global nas situações em que se verifique uma relação de domínio por parte do Banco (v. nota n.º 10). Os saldos e as transacções de maior significado apurados entre as empresas objecto de consolidação, incluindo os correspondentes custos e proveitos, foram eliminados no processo de consolidação. O valor correspondente à participação de terceiros nas empresas subsidiárias, caso aplicável, é apresentado na rubrica de interesses minoritários (v. nota n.º 24).

Nas contas consolidadas, as participações do Banco em empresas subsidiárias excluídas da consolidação integral no âmbito do Decreto-Lei n.º 36/92, tendo em atenção a diferente natureza da sua actividade face à actividade do Banco, e em empresas associadas encontram-se valorizadas segundo o método de equivalência patrimonial, correspondendo o seu valor a uma percentagem do capital, reservas e resultados, equivalente à participação do BES Investimento nessas empresas.

As demonstrações financeiras das empresas subsidiárias e associadas denominadas em moeda estrangeira foram convertidas para euros, com base nos câmbios à vista em vigor em 31 de Dezembro de 2003 e 2002. As diferenças cambiais resultantes da conversão para euros, da situação patrimonial do início do ano à taxa oficial da data do balanço, são registadas em reservas.

As diferenças positivas e negativas, calculadas à data da aquisição ou da primeira consolidação, entre o custo de aquisição e o valor patrimonial equivalente das empresas subsidiárias e associadas (diferenças de consolidação e de reavaliação - goodwill e goodwill negativo) são contabilizadas por contrapartida das rubricas de reservas e de resultados transitados (v. nota n.º 23).

Na data da alienação, a diferença entre o preço de venda e o valor patrimonial equivalente das empresas subsidiárias e associadas alienadas, deduzido do eventual goodwill registado por contrapartida de reservas, é reconhecido como um ganho ou perda do exercício.

As participações em empresas não incluídas no perímetro de consolidação do Grupo BES Investimento, por não serem consideradas subsidiárias nem associadas, registam-se nas contas consolidadas de acordo com o critério definido na nota n.º 2, alínea h).

c) Especialização dos exercícios. - O Banco e as suas subsidiárias seguem o princípio contabilístico de especialização de exercícios em relação à generalidade das rubricas das demonstrações financeiras, nomeadamente no que se refere aos juros das operações activas e passivas que são registados à medida que são gerados, independentemente do momento do seu pagamento ou cobrança. Porém, nos casos em que as operações se encontrem vencidas há mais de 30 dias (90 dias no caso de terem garantias reais) ou, embora não vencidas, existam dúvidas razoáveis relativamente à sua cobrabilidade, o Banco e as suas subsidiárias suspendem a contagem dos juros correspondentes, os quais apenas são reconhecidos em proveitos se e quando recebidos.

Relativamente aos proveitos, resultantes dos serviços prestados pela Direcção de Serviços Financeiros, o seu reconhecimento em resultados está dependente do sucesso da operação subjacente. Assim, apenas são imputados a resultados quando esse facto ocorra.

d) Operações em moeda estrangeira. - As operações em moeda estrangeira são registadas de acordo com os princípios do sistema multi-currency, sendo cada operação registada exclusivamente em função das respectivas moedas. Este método prevê que todos os saldos expressos em moeda estrangeira (isto é, moedas fora da zona euro), excepto notas e moedas, sejam convertidos para euros com base no câmbio indicativo do dia para operações à vista, divulgado pelo Banco de Portugal (v. nota n.º 22).

Na data da sua contratação, as compras e vendas de moeda estrangeira à vista e a prazo são imediatamente registadas na posição cambial.

Sempre que estas operações conduzam a variações dos saldos líquidos das diferentes moedas, há lugar à movimentação das contas de posição cambial, à vista ou a prazo, cujo conteúdo e critério de reavaliação, são como segue:

Posição cambial à vista:

A posição cambial à vista em cada moeda é dada pelo saldo líquido dos activos e passivos dessa moeda, excluindo a posição cambial à vista coberta por operações a prazo de permuta de divisas e adicionando os montantes das operações à vista a aguardar liquidação e das operações a prazo que se vençam nos dois dias úteis subsequentes. A posição cambial à vista é reavaliada diariamente com base nos câmbios indicativos do dia divulgados pelo Banco de Portugal, dando origem à movimentação da conta de posição cambial (moeda euro), por contrapartida de custos ou proveitos.

Posição cambial a prazo:

A posição cambial a prazo em cada moeda é dada pelo saldo líquido das operações a prazo a aguardar liquidação e que não estejam a cobrir a posição cambial à vista, com exclusão das que se vençam dentro dos dois dias úteis subsequentes. Todos os contratos relativos a esta posição (currency forwards) são reavaliados às taxas de câmbio a prazo do mercado ou, na ausência destas, através do seu cálculo com base nas taxas de juro aplicáveis ao prazo residual de cada operação. As diferenças entre os contravalores em euros às taxas contratadas, que representam o proveito ou o custo de reavaliação da posição a prazo, são registadas numa conta de reavaliação da posição cambial por contrapartida de custos ou proveitos.

e) Instrumentos financeiros derivados. - O Banco classifica os instrumentos financeiros derivados em função da sua intenção de negociação ou para outros fins que não de negociação (cobertura). Os instrumentos derivados utilizados para efeitos de cobertura do risco inerente a operações de negociação são classificados como de negociação.

Instrumentos financeiros derivados utilizados para a cobertura de risco:

Estes derivados são utilizados, entre outros, para mitigar riscos de taxa de juro e riscos de taxa de câmbio, inerentes a posições de investimento. Os instrumentos utilizados para efeitos de cobertura são swaps de taxa de juro e de câmbio e opções;

Os instrumentos financeiros derivados são classificados como de cobertura, desde que cumpram, cumulativamente, as condições seguintes:

A posição a ser coberta esteja identificada e exponha o Banco ao risco de prejuízos resultantes de potenciais alterações de taxas de juro a que determinados activos, passivos, elementos extrapatrimoniais ou fluxos financeiros possam estar sujeitos;

Estejam especificamente qualificados de cobertura na documentação interna do Banco;

Que as alterações de valor do instrumento financeiro derivado estejam correlacionadas com alterações de sinal oposto no valor da posição coberta, de tal forma que o mesmo se torne eficaz como elemento de cobertura, eliminando ou reduzindo substancialmente o risco de perda na posição coberta;

Os resultados obtidos nos contratos de cobertura são relevados de acordo com o mesmo princípio que for seguido para os resultados de sinal oposto dos elementos cobertos, sendo diferidos, quando aplicável, até ao momento em que estes últimos sejam relevados;

Se um instrumento financeiro derivado, classificado como de cobertura, for vendido ou abandonado antes do seu vencimento, o ganho ou a perda realizada é reconhecido por contrapartida de proveitos ou custos. Se o elemento coberto for vendido ou abandonado, ou a cobertura deixar de ser efectiva, o correspondente instrumento derivado é imediatamente reclassificado para a carteira de negociação.

Instrumentos financeiros derivados utilizados para negociação:

Os instrumentos financeiros derivados que não cumpram com os requisitos anteriormente mencionados são contabilizados como posições de negociação. Os instrumentos transaccionados são: swaps, FRAs, futuros, opções ou combinações dos instrumentos anteriores.

Todas as operações são reavaliadas numa base diária, com base nas condições de mercado em vigor no fecho de cada dia. Estas reavaliações resultam em lucros ou prejuízos não realizados, cuja relevação contabilística ocorre diariamente em contas de balanço e de resultados, após estorno dos movimentos do dia anterior.

Passamos a descrever as políticas contabilísticas dos instrumentos financeiros derivados utilizados pelo Banco:

e1) Operações de permuta de taxas de juro (interest rate swaps - IRS), de moeda (currecy swaps) e permuta de taxa de juro e moeda (currency and interest rate swaps - CIRS):

As operações de permuta de taxas de juro e permuta de taxas de juro e moeda permanecem registadas nas rubricas extrapatrimoniais pelo seu valor nocional até à sua maturidade, sendo classificadas de acordo com a sua intenção de negociação ou cobertura.

As operações classificadas de negociação, ou que não cumpram com as definições e condições das consideradas como de cobertura, são reavaliadas com base nas condições de mercado (mark to market), com as correspondentes perdas ou ganhos reconhecidos de imediato em resultados do exercício.

As operações de cobertura, que se destinam à gestão do risco inerente aos activos, passivos e elementos extrapatrimoniais, são valorizadas e reconhecidas em resultados de acordo com o critério aplicável aos elementos cobertos. A reavaliação dos contratos de cobertura apenas é relevada contabilisticamente no caso em que os elementos cobertos correspondam a activos avaliados ao custo de aquisição e sujeitos à constituição de provisões para depreciação, desde que o valor de mercado desses activos seja inferior. Em todos os restantes swaps de cobertura é seguido o critério de custo histórico, que consiste no registo dos fluxos de juros corridos, de acordo com o princípio dos acréscimos.

e2) Operações de fixação de taxa de juro a prazo (forward rate agreements - FRA):

As operações de fixação de taxa de juro são registadas nas rubricas extrapatrimoniais pelo seu valor nocional, sendo classificadas de acordo com a sua intenção de negociação ou cobertura.

Contratos de negociação:

Os contratos classificados como negociação são reavaliados, diariamente, com base na diferença entre a taxa contratada e a taxa de mercado em vigor, na data da reavaliação. A diferença encontrada é contabilizada como proveito ou custo nas correspondentes rubricas de balanço referentes à reavaliação de FRAs.

Na data de vencimento dos contratos, os montantes entregues ou recebidos são transferidos para rubricas específicas de proveitos reconhecidos em FRAs liquidados e custos reconhecidos em FRAs liquidados, respectivamente, após o estorno da reavaliação previamente realizada.

Contratos de cobertura:

Os valores pagos ou recebidos na data de liquidação dos contratos de cobertura são diferidos no balanço como proveitos e custos diferidos, sendo reconhecidos em resultados diariamente de acordo com o período de realização de cada contrato.

Os ganhos e perdas potenciais na reavaliação a preços de mercado dos contratos de cobertura, são controlados numa base diária, não sendo, no entanto, reconhecidos contabilisticamente.

e3) Futuros:

As posições de negociação em contratos de futuros transaccionados em mercados organizados são registadas em rubricas extrapatrimoniais e são valorizadas com base nas cotações de mercado. As perdas e os ganhos, realizados e não realizados (custo ou proveito, necessários ao encerramento das posições detidas), são relevados em resultados do exercício. Se transaccionados em mercados não organizados ou com pouca liquidez, apenas as perdas latentes são reconhecidas em resultados do exercício.

e4) Opções cambiais e sobre cotações (currency options e equity options):

Contratos de opções transaccionados em mercados organizados:

Os montantes nocionais das opções são contabilizados nas contas extrapatrimoniais, na data de transacção, ao valor acordado. Estes contratos são valorizados com base nas cotações de mercado, sendo as perdas e os ganhos decorrentes da reavaliação diária relevados em resultados do exercício.

Contratos de opções transaccionados em mercado de balcão (OTC):

Os montantes nocionais das opções são contabilizados nas contas extrapatrimoniais, na data de transacção, ao valor acordado. Os prémios pagos ou recebidos são diferidos nas rubricas de balanço de despesas com custo diferido, receitas com proveito diferido, respectivamente, até ao exercício da opção.

Opções de cobertura:

As alterações no valor estimado dos prémios quando reavaliadas às condições vigentes no mercado, são relevadas em resultados do exercício quando, da mesma forma que as alterações que o justo valor das operações cobertas o forem.

Opções de negociação:

Os prémios de opções pagos ou recebidos são reavaliados diariamente com base nos preços de fecho para contratos negociados em mercados organizados ou através de métodos internos de avaliação para contratos negociados em mercado não organizado (mercado de balcão ou OTC). Numa base diária, as reavaliações produzirão um ganho ou uma perda latente que será registada nas respectivas contas de resultados, por contrapartida das contas de balanço, despesas com custo diferido ou receitas com proveito diferido, depois de estornado o movimento relativo à reavaliação do dia anterior.

e5) Contratos de garantia de taxa de juro - Negociação (interest rate caps and floors) e opções sobre swaps (swaption):

Contratos de garantia de taxas de juro - Negociação (interest rate caps and floors):

Os contratos de garantia de taxas de juro, comprados ou vendidos, subscritos pelo Banco ou por terceiros, são registados nas rubricas extrapatrimoniais, pelo seu valor nocional, até ao seu vencimento, sendo registado o seu prémio, pago ou recebido, em contas de regularização do activo ou passivo, até ao momento de exercício, venda ou abandono da opção.

Adicionalmente, os prémios entregues ou recebidos são reavaliados de acordo com as condições de mercado vigentes, sendo os ganhos e perdas potenciais reconhecidos nos resultados do exercício. As operações de reavaliação são efectuadas com recurso a métodos teóricos internos, numa base diária, depois de estornada a reavaliação do dia precedente.

Opções sobre swaps (swaption) - cobertura:

As opções sobre swaps de taxa de juro são relevadas nas rubricas extrapatrimoniais pelo valor do swap subjacente até à maturidade deste último. Os prémios pagos e recebidos são diferidos em balanço nas contas de proveitos e custos em suspenso activas e passivas, até ao momento de exercício, venda ou abandono da operação.

Na data de exercício, venda ou abandono, os prémios são reconhecidos em resultados. Caso a opção seja exercida, registar-se-ão os fluxos inerentes ao swap de acordo com a política contabilística anteriormente referida em 2, alínea e1) - Operações de permuta de taxa de juro - IRS e permuta de taxa de juro e moeda - CIRS.

Opções sobre swaps (swaption) - Negociação:

A reavaliação dos prémios é efectuada numa base diária, com relevação em resultados do exercício por contrapartida das rubricas de balanço, operações activas/passivas a regularizar conforme aplicável, de acordo com as condições de mercado e após o estorno da reavaliação realizada no dia anterior.

Na maturidade da opção, se exercida, a reavaliação efectuada no dia anterior é anulada, sendo feito o reconhecimento em custos e proveitos dos prémios pagos e recebidos, e a correspondente contabilização do swap de taxa de juro também de acordo com a regra mark to market. No caso de venda ou abandono da operação, há apenas lugar ao registo do custo ou proveito inerente.

e6) Index swap:

As posições classificadas como de negociação são reavaliadas com uma periodicidade diária de acordo com as condições de mercado em vigor, com os correspondentes ganhos ou perdas reconhecidos nos resultados do exercício.

f) Derivados de crédito. - Tendo em conta os objectivos na contratação deste tipo de operações, a relevação contabilística em resultados, resulta no reconhecimento de acordo com a especialização de exercícios.

g) Obrigações, acções e outros títulos de rendimento fixo ou variável:

Títulos de negociação:

Consideram-se títulos de negociação aqueles que são adquiridos com o objectivo de venda dentro de um prazo que não poderá exceder os seis meses.

As obrigações e outros títulos de rendimento fixo são valorizados com base na cotação de mercado, acrescida dos juros corridos e não cobrados. As obrigações não cotadas encontram-se valorizadas ao custo ou ao valor estimado de realização, dos dois o menor, acrescido de juros corridos, calculados à taxa de juro nominal. As diferenças de valorização e os juros são registados como proveitos ou custos do exercício.

As acções e outros títulos de rendimento variável são registados ao valor de mercado ou, na sua ausência, ao menor dos valores de aquisição ou presumível de mercado. As mais-valias potenciais, resultantes da aplicação deste critério valorimétrico são diferidas em balanço na rubrica de contas de regularização (flutuação de valores) enquanto que as menos-valias potenciais são integralmente provisionadas por contrapartida de resultados. As diferenças de valorização que respeitem a acções que integrem a composição dos índices da Euronext Lisboa, designados, por BVL30 e PSI20, ou que, sendo negociadas em outras bolsas de valores, apresentem liquidez adequada, são directamente levadas às contas de lucros em operações financeiras - Títulos-negociação ou prejuízos em operações financeiras - Títulos-negociação.

Títulos de investimento:

Os títulos de investimento são aqueles que são adquiridos com o objectivo de venda mas cuja retenção, em regra, ultrapassa seis meses, ou que, apesar de ser intenção do Banco mantê-los na sua carteira até à data de reembolso, não observam as condições para serem classificados como títulos a vencimento.

Os títulos emitidos a valor descontado são apresentados pelo valor de reembolso. A diferença para o valor de custo correspondente aos juro antecipados relativos ao período que decorre até à data de vencimento, é registada na rubrica de contas de regularização do passivo, sendo reconhecida em proveitos ao longo da vida do título.

As obrigações e outros títulos de rendimento fixo emitidos com base no valor nominal, são apresentados ao custo de aquisição. A diferença entre o custo de aquisição e o valor nominal dos títulos, que constitui o prémio ou desconto verificado aquando da compra, é amortizada de modo escalonado durante o período que decorre até à data de vencimento, por contrapartida de resultados. O valor dos títulos com capitalização automática de juros incorpora a respectiva periodificação.

A diferença, quando positiva, entre o valor de aquisição e o correspondente valor de mercado ou, na sua ausência, o presumível valor de realização, é totalmente provisionada por contrapartida de resultados. O conselho de administração considera que o valor de realização das obrigações emitidas por não residentes, e não cotadas em mercados organizados, não será inferior ao valor por que se encontram registadas no balanço.

As acções e outros títulos de rendimento variável são registadas ao custo de aquisição ou ao valor estimado de realização, dos dois o menor. As menos-valias potenciais resultantes de diferenças apuradas entre o valor contabilístico dos títulos de investimento e o correspondente valor de cotação ou, na falta deste, o valor nominal ou o presumível valor de realização, são provisionadas por contrapartida de resultados. Estas provisões estão apresentadas no activo a deduzir às rubricas correspondentes (v. notas n.os 7 e 20). As mais-valias não realizadas não são objecto de qualquer contabilização.

Títulos vencidos:

As perdas potenciais relacionadas com as obrigações vencidas, são provisionadas de acordo com os critérios utilizados para o crédito vencido sem garantia nos termos do aviso do Banco de Portugal n.º 3/95, de 30 de Junho (v. notas n.os 7 e 20).

h) Partes de capital em empresas coligadas e participações. - As partes de capital em empresas coligadas e as participações não consolidadas, denominadas em moeda estrangeira, são convertidas ao câmbio no final do exercício, sendo as variações cambiais reconhecidas, de acordo com o Plano de Contas para o Sistema Bancário, na rubrica de contas de regularização - flutuação de valores.

Partes de capital em empresas coligadas:

Nas demonstrações financeiras individuais do BES Investimento, na rubrica de partes de capital em empresas coligadas, são registadas as participações nas empresas em que o Banco exerce uma posição de domínio e cujo interesse pela sua manutenção está ligado à sua actividade e, simultaneamente, se revistam de carácter duradouro - empresas subsidiárias (v. nota n.os 1b) e 9). Estas partes de capital em entidades que são objecto de consolidação pelos métodos de integração global ou de equivalência patrimonial no caso de desenvolverem uma actividade de natureza dissemelhante da actividade do Banco, encontram-se registadas nas contas individuais pelo respectivo custo de aquisição.

Participações:

Na rubrica de participações são registadas:

As participações de capital inferiores a 50 % e superiores ou iguais a 20 %, em empresas em que o Banco não exerce domínio, mas que se revestem de carácter duradouro e são detidas em resultado da existência de ligações de complementaridade com a actividade do Banco e onde este exerce influência significativa na gestão. Estas participações, que são tratadas como empresas associadas [v. nota n.os 1b) e 8], encontram-se registadas nas contas individuais do BES Investimento pelo respectivo custo de aquisição e são apresentadas nas contas consolidadas pelo método de equivalência patrimonial;

Outras participações, que correspondem a:

Participações de carácter estratégico e duradouro apesar da percentagem do capital detido ser inferior a 20 %;

Participações em empresas cuja percentagem do capital detido é superior a 20 %, mas em que o Banco, directamente ou através das suas subsidiárias, não exerce influência significativa;

Estas participações, não são objecto de consolidação e encontram-se registadas pelo seu custo de aquisição, deduzidas de provisões constituídas no âmbito dos avisos n.os 3/95 e 4/2002 do Banco de Portugal;

O aviso n.º 4/2002 entrou em vigor em 30 de Junho de 2002 e estabelece as seguintes regras de provisionamento das participações financeiras:

São constituídas provisões para as menos-valias latentes em participações financeiras quando estas ultrapassam 15 % do respectivo custo de aquisição. O valor a provisionar corresponde a 40 % da menos valia latente que exceder os referidos 15 % do valor investido.

Para as participações em carteira em 31 de Dezembro de 2001 foi estabelecido um regime transitório que permite o diferimento da constituição das provisões apuradas à data da entrada em vigor do aviso, da seguinte forma:

Empresas financeiras e seguradoras: 10 % ao ano durante 10 anos;

Empresas não financeiras: 25 % ao ano nos três primeiros anos, 15 % no quarto ano e 10 % no quinto ano.

O aumento das menos-valias latentes após 30 de Junho de 2002, verificado ao longo do período transitório, relativamente às participações em carteira à data de 31 de Dezembro de 2001, será absorvido durante este período.

Da diminuição das menos-valias latentes após 30 de Junho de 2002, verificado ao longo do período transitório, relativamente às participações em carteira à data de 31 de Dezembro de 2001, não podem resultar reduções dos níveis de provisões a constituir no âmbito do regime transitório, excepto nos casos em que o valor provisionado ultrapasse o que seria. A necessário caso este regime não fosse aplicado.

As provisões constituídas em 2003 e 2002 para as participações em carteira em 31 de Dezembro de 2001, foram à luz deste Aviso do Banco de Portugal, registadas por contrapartida de reservas e, para os casos em que as mesmas não fossem suficientes, resultados do exercício.

O impacto da aplicação, pelo BES Investimento, do aviso n.º 4/2002 encontra-se divulgado na nota n.º 8.

i) Provisões para riscos de crédito e para risco país. - As provisões para riscos de crédito e para risco país foram determinadas nos termos do aviso n.º 3/95, de 30 Junho e da instrução n.º 94/96, do Banco de Portugal.

Em 31 de Dezembro de 2003, as provisões para riscos de crédito incluem:

Uma provisão específica apresentada no activo como dedução à rubrica de créditos sobre clientes, calculada mediante a aplicação de taxas que variam entre 1 % e 100 % sobre os saldos de crédito e juros vencidos, em função da classe de risco e da existência ou não de garantias (v. notas n.os 6 e 20);

Uma provisão específica para outros créditos de cobrança duvidosa apresentada no activo como dedução à rubrica de créditos sobre clientes, correspondendo esta a uma percentagem não inferior a 50 % da percentagem média de cobertura por provisões para crédito vencido, aplicada as prestações vincendas do crédito concedido a um mesmo cliente, em que se verifique que as prestações em mora de capital e juros excedam 25 % do capital em dívida acrescido dos juros vencidos. Com efeitos a partir de Agosto de 2003, o provisionamento destes créditos passou a ser feito de acordo com o estabelecido no aviso n.º 8/2003, de 8 de Fevereiro, o qual, por razões de ordem prudencial, reformulou o conceito de créditos de cobrança duvidosa em função do prazo inicial das operações, da probabilidade atribuída a futuros incumprimentos e numa óptica de carteira, (v. notas n.os 6 e 20);

Uma provisão genérica para riscos de crédito, apresentada no passivo na rubrica de provisões para riscos e encargos - outras provisões, correspondente ao mínimo de 1 % do total do crédito não vencido concedido pelo Banco, incluindo o representado por aceites, garantias e outros instrumentos de natureza análoga, excepto para o crédito ao consumo, em que a taxa de provisão ascende a um mínimo de 1,5 % do total do referido crédito e para o crédito garantido por hipoteca sobre imóveis ou de operações de locação financeira imobiliária, nas situações em que o imóvel se destine à habitação do mutuário, cuja taxa de acordo com o aviso n.º 8/2003 de Fevereiro, é de 0,5 % (v. nota n.º 20);

Uma provisão para risco país apresentada no activo como dedução à rubrica de créditos sobre clientes, disponibilidades em instituições de crédito no estrangeiro, aplicação em títulos e outros activos, calculada mediante a aplicação de taxas que variam entre 10 % e 75 %, incidindo sobre todos os activos financeiros e elementos extrapatrimoniais sobre residentes de países considerados de risco de acordo com a classificação do Banco de Portugal (v. notas n.os 4, 6, 7, 13 e 20). No caso de subsidiárias sedeadas no estrangeiro, as provisões para risco país foram calculadas com base na legislação existente em cada um dos países onde se encontram sedeadas estas subsidiárias.

j) Aplicações por recuperação de créditos. - As aplicações por recuperação de créditos correspondem a bens que vieram à posse do Banco para regularização de crédito concedido, sendo apresentadas na rubrica de outros activos. Estes activos são registados ao valor de aquisição e não são objecto de amortização. Quando o valor de aquisição dos bens recebidos por dação em pagamento é superior ao respectivo valor esperado de realização, o Banco, nos termos do aviso n.º 3/95 do Banco de Portugal, publicado em 30 de Junho de 1995, constitui uma provisão para as respectivas menos-valias potenciais. As mais-valias potenciais não são relevadas contabilisticamente.

k) Imobilizações incorpóreas. - Nas imobilizações incorpóreas encontram-se registados custos com aumentos de capital e encargos com sistemas de tratamento informático de dados, os quais são amortizados num período de três anos a partir do exercício em que são incorridos, segundo o método das quotas constantes (v. nota n.º 2).

l) Imobilizações corpóreas. - As imobilizações corpóreas são registadas ao custo de aquisição (v. nota n.º 12) e a respectiva depreciação é calculada segundo o método das quotas constantes aplicado ao custo histórico, as taxas anuais máximas permitidas para efeitos fiscais, de acordo com os seguintes períodos, que se considera não diferirem substancialmente da vida útil estimada dos bens:

(ver documento original)

m) Pensões de reforma. - Face às responsabilidades assumidas pelo Banco e pelas suas subsidiárias no âmbito do Acordo Colectivo de Trabalho do Sector Bancário, foram constituídos Fundos de Pensões ACTV, que se destinam a cobrir as responsabilidades com pensões de reforma por velhice, invalidez e sobrevivência, relativamente à totalidade do seu pessoal.

Em 1998, o Banco e as suas subsidiárias decidiram, adicionalmente, constituir um fundo de pensões aberto autónomo, designado Fundo de Pensões Aberto GES, com a finalidade de financiar a atribuição de benefícios complementares aos colaboradores.

Os Fundos de Pensões ACTV e o Fundo de Pensões Aberto GES são geridos pela ESAF - Espírito Santo Fundos de Pensões, S. A., subsidiária do Banco Espírito Santo, S. A.

Conforme estabelecido no aviso n.º 12/2001 do Banco de Portugal em vigor desde 31 de Dezembro de 2001, o cálculo actuarial das responsabilidades é efectuado com base no método da unidade de crédito projectada, utilizando pressupostos actuariais e financeiros em conformidade com os parâmetros exigidos pelo Banco de Portugal. Estes pressupostos actuariais e financeiros encontram-se descritos na nota n.º 21 deste relatório.

Anualmente, em conformidade com o disposto no referido aviso, são reconhecidos em resultados os encargos correntes do plano que correspondem ao total líquido dos montantes de custo do serviço corrente, custo dos juros e rendimento esperado dos activos do fundo.

Os ganhos e perdas actuariais apurados anualmente, resultantes das diferenças entre os pressupostos actuariais e financeiros utilizados e os valores efectivamente verificados, são reconhecidos como um activo ou um passivo e o seu valor acumulado é imputado a resultados com base no método do corredor.

Este método estabelece que os ganhos e perdas actuariais acumulados no início do ano, que excedam 10 % do maior de entre o total das responsabilidades e do valor do fundo também reportados ao início do ano, sejam reconhecidos como despesas com custo diferido e imputados a resultados durante um período de 10 anos. Os ganhos e perdas actuariais acumulados no início do ano que se situem dentro do referido limite, são reconhecidos na conta de flutuação de valores e não são amortizados.

De acordo com o aviso n.º 12/2001, as alterações de pressupostos actuariais e os encargos com reformas antecipadas incorridos a partir de 2002, são registados como um activo e imputados a resultados durante um período de 10 anos.

O Banco e as suas subsidiárias efectuam pagamentos ao fundo por forma a assegurar a solvência do mesmo e por forma a cumprir com os níveis mínimos de financiamento exigidos pelo Banco de Portugal, os quais com a entrada em vigor do aviso n.º 12/2001, passaram a ser os seguintes:

Financiamento integral no final de cada exercício das responsabilidades actuariais por pensões em pagamento;

Financiamento a um nível mínimo de 95 % do valor actuarial das responsabilidades por serviços passados do pessoal no activo.

n) Imposto sobre o rendimento. - O encargo do exercício com impostos sobre os lucros, para o Banco, é calculado tendo em consideração o disposto no Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC) e os incentivos e benefícios fiscais aplicáveis ao Banco.

Nas situações em que existam diferenças temporárias tributárias significativas entre os resultados contabilísticos e os resultados fiscais, são contabilizados os respectivos impostos diferidos passivos, de acordo com o Plano de Contas para o Sistema Bancário (v. nota n.º 34). Os impostos diferidos activos não são reconhecidos. Assim, as eventuais provisões constituídas para fazer face a encargos com impostos a pagar, decorrentes de ganhos em curso de operações cujo reconhecimento fiscal apenas tenha lugar em exercícios futuros, são relevadas na rubrica de provisões para outros riscos e encargos.

As subsidiárias com sede no estrangeiro são tributadas em conformidade com as disposições fiscais localmente vigentes.

o) Prémio por reembolso antecipado de obrigações. - O prémio por reembolso antecipado das obrigações em circulação, emitidas pelo Banco, é reconhecido como custo do exercício em que é efectuado o seu pagamento.

p) Valores mobiliários de terceiros recebidos em depósito. - Os valores mobiliários de terceiros recebidos em depósito encontram-se registados nas rubricas extrapatrimoniais ao valor de cotação ou, na ausência deste, ao correspondente valor nominal (v. nota n.º 25).

q) Fundo de Garantia de Depósitos. - Conforme previsto no Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro, foi criado, em 1994, o Fundo de Garantia de Depósitos e definidas as contribuições iniciais a efectuar pelo conjunto das instituições financeiras participantes, do qual o BES Investimento faz parte integrante.

No âmbito deste decreto-lei, o coeficiente a aplicar é determinado anualmente pelo Banco de Portugal, sendo a correspondente contribuição determinada nessa base. Em 2003, o coeficiente aplicável ao Banco foi de 0,1 %, tendo a respectiva contribuição de 12 316 euros sido reconhecida, a exemplo de anos anteriores, como custo do exercício a que diz respeito e registada na rubrica de juros e custos equiparados.

r) Demonstração dos fluxos de caixa. - Para efeitos da demonstração dos fluxos de caixa, a rubrica de caixa e seus equivalentes corresponde ao somatório dos saldos de caixa (v. nota n.º 3) e de disponibilidades à vista sobre instituições de crédito (v. nota n.º 4).

s) Distribuição de resultados aos empregados. - A distribuição de resultados aos empregados é objecto de relevação contabilística de forma semelhante ao pagamento de dividendos aos accionistas, na medida em que se trata, em substância, de uma transferência do direito aos dividendos por parte dos accionistas a favor dos empregados.

3 - Caixa e disponibilidades em bancos centrais:

Esta rubrica é analisada como segue:

(ver documento original)

A rubrica de depósitos à ordem em bancos centrais inclui depósitos de carácter obrigatório no Banco de Portugal, que visam satisfazer as exigências legais de constituição de reservas mínimas, de acordo com o Regulamento(CE) n.º 2818/98, de 1 de Dezembro, do Banco Central Europeu, e que veio substituir o aviso n.º 7/94, de 24 de Outubro, do Banco de Portugal, relativo ao regime de constituição de disponibilidades mínimas de caixa. A base de incidência do ratio de reserva de 1 %, compreende todas as responsabilidades assumidas pelo Banco na tomada de fundos (depósitos, títulos de dívida emitidos e títulos do mercado monetário), excluindo-se apenas os depósitos com prazo de vencimento acordado superior a dois anos, os depósitos reembolsáveis com pré-aviso superior a dois anos, os acordos de recompra e os títulos de dívida emitidos com prazo de vencimento acordado superior a dois anos, a que se aplica um ratio de reserva de 0 %.

4 - Disponibilidades à vista sobre instituições de crédito:

Esta rubrica é analisada como segue:

(ver documento original)

5 - Outros créditos sobre instituições de crédito:

Esta rubrica é analisada como segue:

(ver documento original)

Os montantes incluídos em outras aplicações, respeitam, essencialmente, a REPOs efectuados pela Benito Y Monjardin (consolidada integralmente em 2003 pela primeira vez), a taxas de mercado, com investidores institucionais.

A análise desta rubrica, à data de 31 de Dezembro de 2003 e 2002, pelo período remanescente das operações, é a seguinte:

(ver documento original)

Os outros créditos sobre instituições de crédito são remunerados a taxas anuais variáveis, que, à data do balanço, eram as seguintes:

(ver documento original)

6 - Créditos sobre clientes:

Esta rubrica é analisada como segue:

(ver documento original)

Os empréstimos a empregados referem-se a crédito à habitação concedido a colaboradores, resultante dos benefícios sociais previstos no Acordo Colectivo de Trabalho Vertical para o Sector Bancário.

A rubrica de crédito ao exterior - a médio e a longo prazos, para o Grupo, inclui créditos concedidos pela Espírito Santo Investment, plc., a entidades residentes na América Latina no valor de 1583 milhares de euros, os quais se encontram garantidos por entidades residentes na Zona A, razão pela qual não foram constituídas provisões para risco-país.

Além das provisões mínimas definidas pelo Banco de Portugal para crédito e juros vencidos, para risco-país e crédito de cobrança duvidosa, o Banco constituiu provisões para riscos gerais de crédito destinadas igualmente a cobrir riscos de crédito no montante de 4377 milhares de euros (2002: 4167 milhares de euros), as quais se encontram apresentadas no passivo (v. nota n.º 20).

A análise desta rubrica à data de 31 de Dezembro de 2003 e 2002, pelo período remanescente das operações, é a seguinte:

(ver documento original)

A 31 de Dezembro de 2003, encontravam-se autorizados e não utilizados pelos clientes limites de crédito valor de 93 602 milhares de euros (2002: 95 624 milhares de euros) no Grupo, e o valor de 61 997 milhares de euros (2002: 75 696 milhares de euros) no Banco, referentes a contratos de mútuo (v. nota n.º 25).

A análise do crédito sobre clientes por sector de actividade é a seguinte:

(ver documento original)

Incluído em outras actividades de serviços colectivos, sociais e pessoais encontra-se o montante de 39 548 milhares de euros (2002: 36 215 milhares de euros) relativos a instituições desportivas.

7 - Obrigações, acções e outros títulos:

Esta rubrica é analisada, para o Banco, como segue:

(ver documento original)

Esta rubrica é analisada, para o Grupo, como segue:

(ver documento original)

O detalhe das aplicações em títulos do Banco e Grupo encontra-se no inventário de títulos e participações financeiras apresentado em anexo às demonstrações financeiras.

A rubrica de títulos próprios inclui obrigações emitidas pelo Banco e pela Espírito Santo Investment, plc.

As rubricas de capital e juros vencidos evidenciados em 2002, correspondem às obrigações AGEF 90s, Carlos Eduardo Rodrigues 87s, Francisco Fino 87s, GAP 88s e Turopa 89s que estavam totalmente provisionadas. Em 2003 foi feito o writte off pela utilização das provisões existentes.

Em 31 de Dezembro 2003 os títulos da carteira dados em garantia a terceiros (v. nota n.º 25) apresentam-se como segue:

Para o Banco:

25 400 milhares de euros, representados por obrigações de outros emissores não residentes, dados em garantia ao Banco de Portugal, no âmbito do Sistema de Pagamento e de Grandes Transferências (SPGT) e da correspondente linha de crédito intradiário;

2101 milhares de euros, representados por obrigações do Tesouro, dados em garantia ao Sistema de Indemnização aos Investidores (SII), organismo da CMVM.

Para o Grupo a rubrica inclui ainda:

14 348 milhares de euros representado por obrigações de dívida pública não residente, dados em garantia ao MEFF;

96 milhares de euros representados por obrigações do Tesouro, dados em garantia ao Sistema de Indemnização aos Investidores (SII), organismo da CMVM.

Em termos de risco soberano, as carteiras de títulos do Banco e do Grupo, incluem as seguintes exposições e respectivas provisões constituídas:

(ver documento original)

A colateralização dos títulos que incorporam risco soberano brasileiro incluídos na carteira consolidada, provenientes da Espírito Santo Investment, plc, é a seguinte:

(ver documento original)

O excesso/(insuficiência), no montante de 2548 milhares de euros (2002: 112 milhares de euros), é dado pela diferença entre a exposição em derivados de crédito corrigida de garantias obtidas e os remanescentes activos com exposição a risco soberano brasileiro.

A 31 de Dezembro de 2003 e 2002, o escalonamento das obrigações e outros títulos de rendimento fixo, classificados como títulos de investimento e negociação, por prazos de vencimento, é apresentado de seguida:

(ver documento original)

O valor de balanço dos títulos de investimento - Obrigações e outros títulos de rendimento fixo, que a nível do Banco e Grupo ascende, respectivamente, a 55 617 milhares de euros (2002: 91 084 milhares de euros) e 178 437 milhares de euros (2002: 164 792 milhares de euros), compara com os seguintes valores nominais ou de reembolso na data da maturidade e de mercado:

(ver documento original)

As taxas de remuneração dos títulos de rendimento fixo à data do balanço oscilam nos seguintes intervalos:

(ver documento original)

Em 31 de Dezembro de 2003, os montantes ainda não imputados a resultados, respeitantes à carteira de títulos de investimento, são como segue:

(ver documento original)

O valor de balanço e o custo de aquisição dos títulos de negociação são como segue:

(ver documento original)

8 - Participações financeiras:

Esta rubrica é analisada, para o Banco e para o Grupo, como segue:

(ver documento original)

As provisões existentes em 31 de Dezembro de 2003 para participações financeiras, as quais foram determinadas em conformidade com os avisos n.º 3/95 de 30 de Junho e n.º 4/2002, de 25 de Junho do Banco de Portugal, respeitam as seguintes entidades:

(ver documento original)

A aplicação da disciplina constante no aviso n.º 4/2002, para o Grupo, resultou na identificação de menos-valias latentes nas seguintes participações financeiras não cotadas e respectivos suprimentos, conforme apresentado na nota n.º 13:

(ver documento original)

Conforme referido na nota n.º 2, alínea h), a aplicação do regime transitório, conforme decorre do n.º 5 do referido aviso, permite que o reconhecimento das menos valias latentes para o Grupo, quer para efeitos de provisionamento quer para efeitos de dedução aos capitais próprios, tenha o seguinte escalonamento:

(ver documento original)

No exercício de 2003, o Grupo constituiu uma provisão ao abrigo do aviso n.º 4/2002 no valor de 1073 milhares de euros (2002: 1169 milhares de euros), tendo sido constituída por contrapartida de reservas e de resultados em 744 milhares de euros (2002: 810 milhares de euros) e 329 milhares de euros (2002: 359 milhares de euros), respectivamente.

Ao nível individual, o Banco constituiu no exercício de 2003 uma provisão para participações financeiras ao abrigo do aviso n.º 4/2002 no valor de 1069 milhares de euros, tendo sido na totalidade registada contra reservas livres.

9 - Partes do capital em empresas coligadas

Esta rubrica é analisada como segue:

(ver documento original)

A provisão para menos-valias de partes de capital em empresas coligadas no valor de 1262 milhares de euros encontra-se associada às participadas Cominvest - SGII, S. A. (583 milhares de euros) e ESSI Investimentos, SGPS, S. A. (679 milhares de euros). Esta provisão é anulada na consolidação uma vez que estas empresas são incluídas nas contas consolidadas pela equivalência patrimonial e pelo método integral, respectivamente.

10 - Consolidação - Empresas coligadas e associadas:

Em 31 de Dezembro de 2003 o custo de aquisição das participações em empresas coligadas e associadas consideradas ou não para efeitos da consolidação do Banco compara com o respectivo valor patrimonial, como se segue:

(ver documento original)

11 - Imobilizações incorpóreas

Esta rubrica é analisada como segue:

(ver documento original)

As amortizações do imobilizado incorpóreo do Banco e do Grupo, no exercício findo em 31 de Dezembro de 2003, foram de 795 milhares de euros e 1063 milhares de euros (2002: 999 milhares de euros e 1079 milhares de euros), respectivamente.

Os movimentos da rubrica de imobilizado incorpóreo durante o ano de 2003, para o Banco, são analisados como segue:

(ver documento original)

Os movimentos da rubrica de imobilizado incorpóreo durante o ano de 2003, para o Grupo, são analisados como segue:

(ver documento original)

A coluna de alteração do perímetro de consolidação, corresponde aos montantes referentes à incorporação da E. S. Dealer e ES-ByM na consolidação.

12 - Imobilizações corpóreas:

Esta rubrica é analisada como segue:

(ver documento original)

As amortizações do imobilizado corpóreo do Banco e do Grupo, no exercício findo em 31 de Dezembro de 2003 foram, de 799 milhares de euros e 1096 milhares de euros (2002: 906 milhares de euros e 978 milhares de euros), respectivamente. Os movimentos da rubrica de imobilizado corpóreo durante o ano de 2003, para o Banco, são analisados como segue:

(ver documento original)

Os movimentos da rubrica de imobilizado corpóreo durante o ano de 2003, para o Grupo, são analisados como segue:

(ver documento original)

A coluna de alteração do perímetro de consolidação corresponde aos montantes referentes à incorporação da E. S. Dealer e ES-ByM na consolidação.

13 - Outros activos:

Esta rubrica é analisada como segue:

A rubrica de outros devedores para o Grupo, inclui o valor de 4777 milhares de euros com origem na Benito Y Monjardin, este montante decorre da actividade operacional da empresa.

(ver documento original)

A provisão para suprimentos, à data de 31 de Dezembro de 2003 e 2002, destina-se a fazer face a perdas consideradas de carácter permanente nos suprimentos efectuados às seguintes sociedades:

(ver documento original)

14 - Contas de regularização do activo:

Esta rubrica é analisada como segue:

(ver documento original)

A rubrica de proveitos a receber de operações extrapatrimoniais, para o Grupo e Banco, inclui, a 31 de Dezembro de 2003, 4577 milhares de euros (2002: 3969 milhares de euros) e 1901 milhares de euros (2002: 1365 milhares de euros) respectivamente, relativos à especialização dos juros a receber de swaps de taxa de juro, index swap e CDO de cobertura [v. nota n.º 2, alíneas e) e f)].

Conforme a política contabilística descrita na nota n.º 2, alínea m), os custos diferidos com pensões reflectem sobretudo os ganhos e perdas actuariais acima do valor do corredor, os quais são imputados a resultados durante um período de 10 anos. Os ganhos e perdas actuariais até ao limite do corredor, encontram-se registados na rubrica de fundo de pensões - flutuação de valores (v. nota n.º 21).

A rubrica de despesas com custo diferido - outras, para o Grupo e Banco, inclui, a 31 de Dezembro de 2003, 2377 milhares de euros (2002: 346 milhares de euros) relativos à especialização dos juros a pagar de index swaps [v. nota n.º 2, alínea e)].

As operações a aguardar liquidação evidenciam o saldo líquido das ordens de compra e venda em bolsa do Banco e Grupo que aguardam a respectiva liquidação financeira. O aumento do saldo consolidado em 2003 reflecte a consolidação integral, pela primeira vez neste ano, da Benito e Monjardín e da Espírito Santo Dealer.

15 - Débitos para com instituições de crédito:

Esta rubrica é analisada como segue:

(ver documento original)

A análise desta rubrica pelo período remanescente das operações é a seguinte:

(ver documento original)

Os débitos para com instituições de crédito a prazo são remunerados a taxas anuais variáveis, que à data do balanço eram as seguintes:

(ver documento original)

16 - Débitos para com clientes:

Esta rubrica é analisada como segue:

(ver documento original)

Os montantes incluídos em outros respeitam, essencialmente, a REPOs efectuados pela Benito Y Monjardín (sociedade consolidada integralmente pela primeira vez em 2003), a taxas de mercado, com investidores institucionais.

A análise desta rubrica pelo período remanescente das operações é a seguinte:

(ver documento original)

Os débitos para com clientes são remunerados a taxas anuais variáveis, que à data do balanço eram as seguintes:

(ver documento original)

17 - Débitos representados por títulos e passivos subordinados:

Esta rubrica é analisada como segue:

(ver documento original)

A análise desta rubrica pelo período remanescente das operações é a seguinte:

(ver documento original)

(a) Estes valores referem-se a obrigações já vencidas, cujo pagamento ainda não foi reclamado pelos seus detentores.

O saldo da rubrica de obrigações em circulação, emitidas pelo Grupo, analisa-se como segue:

(ver documento original)

Em 30 de Dezembro de 1996, o Banco procedeu à emissão das obrigações de caixa subordinadas ESSI 96, num total de 600 000 obrigações de caixa subordinadas ao portador e escriturais com o valor nominal de 10 000$ cada, e por um prazo de 10 anos.

Em 17 de Dezembro de 1998, o Banco emitiu as obrigações de caixa subordinadas - BES Investimento 98, constituída por 400 000 obrigações de caixa subordinadas ao portador e escriturais, com o valor nominal de 10 000$ e por um prazo de 10 anos. Em 17 de Junho de 1999, esta emissão foi convertida para euros, pelo que o valor nominal passou a ser de 0,01 euros e o número de obrigações 1 995 191 591.

Em 13 de Outubro de 2003, o Banco emitiu as obrigações de caixa subordinadas - Besi/2033, constituídas por 10 000 obrigações de caixa subordinadas, representadas por valores mobiliários escriturais, ao portador, com valor nominal de 1000 euros e por um prazo de 30 anos, e com preço de emissão de 96,5 %, que inclui um prémio de 350 000 milhares de euros, que se encontra a ser diferido (nota n.º 14).

A subordinação destas emissões explicita que em caso de falência ou liquidação, o pagamento dos juros e o reembolso das obrigações ficam subordinadas ao pagamento prévio de todos os demais créditos não subordinados sobre o Banco, tendo no entanto os detentores destas obrigações, prioridade sobre os accionistas.

No exercício de 2003, os encargos relativos a estas emissões e reconhecidos em resultados ascenderam a 1635 milhares de euros (2002: 1888 milhares de euros).

As Médium Term Notes foram emitidas ao abrigo do Euro Médium Term Note Programme, com offering circular de 23 de Abril de 1999. Ao abrigo deste programa a ES Investment, plc, pode emitir de modo escalonado, e em diversas moedas, notes até ao montante de 500 000 000 de euros e com uma maturidade mínima de 30 dias. Este programa encontra-se listado na London Stock Exchange. Do valor emitido, 43 814 milhares de euros (2002: 43 839 milhares de euros) destina-se a mitigar risco soberano (v. nota n.º 7).

No âmbito deste programa, o Banco Espírito Santo de Investimento, S. A., assinou um keep well agreement com a ES Investment, plc, segundo o qual assumiu o compromisso de assegurar que esta tem, em cada momento, os recursos necessários para manter a continuidade da actividade.

18 - Outros passivos:

Esta rubrica é analisada como segue:

(ver documento original)

Na rubrica IRC a pagar para o Banco e para o Grupo, nos montantes de 3512 milhares de euros (2002: 2528 milhares de euros) e 3747 milhares de euros (2002: 6238 milhares de euros), respectivamente, encontra-se prevista a estimativa de IRC referente ao exercício de 2003 e 2002. O remanescente são valores a aguardar confirmação por parte da administração fiscal.

A rubrica de fornecedores não residentes inclui 14 607 milhares de euros respeitantes à Espírito Santo Dealer e 3839 milhares de euros respeitantes à Benito Y Monjardín.

19 - Contas de regularização do passivo:

Esta rubrica é analisada como segue:

(ver documento original)

A rubrica de custos a pagar - operações extrapatrimoniais, inclui, à data de 31 de Dezembro de 2003, para o Banco e para o Grupo, respectivamente 436 milhares de euros (2002: 579 milhares de euros) - e 1826 milhares de euros (2002: 1012 milhares de euros), referente à especialização dos juros a pagar de swaps de taxa de juro, index swap e CDO de cobertura [v. nota n.º 2, alíneas e) e f)].

As operações a aguardar liquidação evidenciam o saldo líquido das ordens de compra e venda em bolsa, do Banco e Grupo, que aguardam a respectiva liquidação financeira. O aumento do saldo consolidado em 2003 reflecte a consolidação integral, pela primeira vez este ano, da Benito e Monjardín e da Espírito Santo Dealer.

A rubrica de operações a regularizar - outras, inclui à data de 31 de Dezembro de 2003, para o Banco e para o Grupo, 2600 milhares de euros (2002: zero euros), referente à reavaliação de crédito Default Options, e 2998 milhares de euros (2002: 1008 milhares de euros) referente a valores a pagar a fornecedores decorrente de serviços prestados.

20 - Movimento de provisões:

O movimento verificado nas rubricas de provisões, durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2003, para o Banco, foi o seguinte:

(ver documento original)

O movimento verificado nas rubricas de provisões, durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2003, consolidado, foi o seguinte:

(ver documento original)

21 - Pensões de reforma:

Em conformidade com o Acordo Colectivo de Trabalho, celebrado com os sindicatos e vigente para o sector bancário, o Banco assumiu o compromisso de conceder aos seus empregados, ou às suas famílias, prestações pecuniárias a título de reforma por velhice ou invalidez e de sobrevivência. Estas prestações consistem numa percentagem, crescente em função do número de anos de serviço do empregado, aplicada à tabela salarial negociada anualmente para o pessoal no activo.

Para fazer face à cobertura das responsabilidades por serviços passados relativos a pensões de reforma, o Banco aderiu, em Dezembro de 1989, a um fundo aberto autónomo, designado de Fundo de Pensões Aberto GES, destinado a financiar a atribuição de benefícios complementares aos colaboradores. Este fundo tem como sociedade gestora a ESAF - Espírito Santo Fundo de Pensões, S. A.

O reconhecimento, tratamento e relevação contabilística das responsabilidades, para com pensões de reforma e sobrevivência, é efectuado de acordo com a política contabilística descrita na nota n.º 2, alínea m).

Com referência a 31 de Dezembro 2003 e 2002, apresenta-se a descrição geral de cada plano de pensões de benefício definido, financiado por um fundo de pensões:

Os benefícios previstos no plano de pensões estão de acordo com o estabelecido no acordo colectivo de trabalho do sector bancário (ACTV);

Para efeitos de cálculo das pensões de reforma futuras considerou-se as percentagens previstas no anexo do ACTV aplicadas ao último vencimento base do colaborador:

(ver documento original)

O valor actual das responsabilidades assumidas por pensões de reforma e de sobrevivência, decompõe-se da seguinte forma:

(ver documento original)

A evolução das responsabilidades do Banco em 2003 e 2002 pode ser analisada da seguinte forma:

(ver documento original)

A evolução do valor do fundo de pensões em 2003 e 2002 foi a seguinte:

(ver documento original)

O rendimento líquido do fundo contém desvios actuariais positivos de 169 876, (2002: 877 000 euros negativos).

Os montantes reconhecidos como custos pelo Banco podem ser analisados da seguinte forma:

(ver documento original)

A rubrica de custos diferidos - pensões e Fundos de pensões - flutuação de valores, calculados em 2002 e 2003, tem a seguinte decomposição:

(ver documento original)

(a) Inclui 626 000 euros referente a alterações de pressupostos.

O movimento ocorrido no ano explica-se da seguinte forma:

(ver documento original)

O saldo final líquido de custos diferidos será amortizado por um período de 10 anos.

As contribuições entregues ao fundo de pensões durante o exercício:

(ver documento original)

O montante das pensões pagas pelo fundo de pensões, durante o exercício de 2003 ascendeu a 270 813 euros (2002: 228 000 euros).

Os activos do fundo de pensões utilizados pelo Grupo BES, referem-se a imóveis e acções, cujo valor patrimonial ascendia em 31 de Dezembro de 2003 a 145 710 milhares de euros (2002: 41 209 milhares de euros) e 3025 milhares de euros (2002: zero euros), respectivamente. Em 2003, O BES alienou imóveis ao fundo de pensões por 60 964 milhares de euros.

Os pressupostos actuariais e financeiros utilizados e os valores efectivamente verificados e o método de cálculo utilizado são conforme segue:

(ver documento original)

Por forma a actualizar o cálculo das responsabilidades à nova realidade actuarial, a comissão executiva do BESI aprovou em Dezembro de 2003, a alteração dos pressupostos actuariais utilizados na determinação das responsabilidades com pensões de reforma por serviços passados, tendo sido o acréscimo de responsabilidades decorrente desta alteração, integralmente financiado no final do ano e diferido no activo a amortizar em 10 anos, de acordo com as regras do Banco de Portugal. Esta alteração de pressuposto em 2003 implicou um aumento das responsabilidade em cerca de 626 milhares de euros.

22 - Activos e passivos representados em moeda estrangeira:

Em 31 de Dezembro de 2003 e 2002, o contravalor em euros dos elementos do activo e do passivo do banco, expressos em moeda estrangeira, convertidos ao câmbio em vigor à data do balanço, eram os seguintes:

(ver documento original)

Posição cambial:

(ver documento original)

Em 31 de Dezembro de 2003 e 2002, o contravalor em euros dos elementos do activo e do passivo consolidados, expressos em moeda estrangeira, convertidos ao câmbio em vigor à data do balanço, eram os seguintes:

(ver documento original)

Posição cambial:

(ver documento original)

23 - Capital subscrito e reservas:

Em 31 de Dezembro de 2003, o capital do Banco era representado por 14 milhões de acções com o valor nominal de 5 euros cada, integralmente subscritas e realizadas pelo Banco Espírito Santo, S. A.

A situação líquida do Grupo e Banco, à data de 31 de Dezembro de 2003 e 2002, é detalhada como segue:

(ver documento original)

O Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro, aplicável às instituições de crédito e sociedades financeiras, exige a constituição de uma reserva legal mediante a retenção de 10 % dos lucros líquidos anuais até à concorrência do capital. Tanto a reserva legal como o prémio de emissão não podem ser distribuídos, apenas podendo ser utilizados para cobrir prejuízos acumulados ou para aumentar o capital. Em função do lucro líquido do Banco em 2003, deverá ser afecto àquela reserva legal em 2004, o valor aproximado de 1674 milhares de euros.

A rubrica de outras reservas encontra-se deduzida dos montantes de goodwill, conforme política contabilística descrita na nota n.º 2, alínea b), nos seguintes montantes:

(ver documento original)

24 - Interesses minoritários:

Em 31 de Dezembro de 2003, a rubrica de interesses minoritários decompõe-se como segue:

(ver documento original)

Estes valores correspondem aos contravalores, em euros, da participação do accionista minoritário no BES Investimento Brasil [v. nota n.º 2, alínea b)] detida pela ESSI, SGPS, S. A.

25 - Rubricas extrapatrimoniais:

Esta rubrica é analisada como segue:

(ver documento original)

A rubrica de passivos eventuais - garantias e avales prestados - activos dados em garantia, corresponde a títulos da carteira própria do Banco destinados a colateralizar uma linha de crédito irrevogável junto do Banco de Portugal, no âmbito do Sistema de Pagamentos e Grandes Transferências (SPGT), obrigações de dívida pública não residente dados em garantia ao MEFF e títulos dados em garantia ao Sistema de Indemnização aos Investidores (SN), sendo apresentados ao respectivo valor nominal (v. nota n.º 7).

As garantias emitidas pelo Banco, são passivos eventuais uma vez que garantem o cumprimento perante terceiros das obrigações dos seus clientes no caso de estes falharem os compromissos assumidos. Os compromissos, na generalidade, são acordos contratuais de curto prazo para utilização de linhas de crédito que geralmente têm associado prazos fixos, ou outras cláusulas de expiração, e requerem o pagamento de uma comissão. Os compromissos do Banco com linhas de crédito estão na sua maioria condicionados à manutenção pelo cliente de determinados parâmetros, à data de utilização dessa facilidade.

Dado que relativamente a muitos dos compromissos assumidos e garantias prestadas pelo Banco não se espera que venham a ser concretizados, os valores acima não representam necessariamente requisitos futuros de liquidez.

As rubricas de garantias recebidas, compromissos assumidos por terceiros e custódia de valores, são apresentadas de seguida:

(ver documento original)

Instrumentos financeiros derivados com risco extrapatrimonial:

No decurso da sua actividade, o Banco utiliza uma variedade de instrumentos financeiros derivados com risco extrapatrimonial para efeitos de negociação, por forma a gerir a sua exposição a flutuações nas taxas de juro e de câmbio e nos preços de acções, e ainda para satisfazer as necessidades financeiras dos seus clientes. Os instrumentos financeiros derivados, transaccionados através da sede do Banco em Lisboa, da filial na Irlanda, da filial no Brasil e através da ESBM, representam contratos onde os pagamentos são feitos à, ou pela, contraparte baseados em taxas de juro específicas e em termos predeterminados pelo contrato. Esses instrumentos financeiros, derivados e sobre câmbios, envolvem em várias medidas risco de crédito, risco de mercado e risco de liquidez.

Os valores nocionais dos contratos de derivados são a base para o cálculo dos juros e de outros pagamentos associados. Para a maior parte dos derivados, operações de permuta de taxa de juro, operações de permuta de moeda e de taxa de juro, operações de fixação de taxa de juro a prazo, futuros e opções de moeda e de taxa de juro, o valor nocional do contrato representa a base em que os fluxos de caixa são trocados, e não a exposição efectiva a uma perda, que normalmente seria mais baixa que o valor nocional.

Com a publicação da Instrução n.º 28/2003 em Novembro de 2003 o PCSB passou a prever contas específicas para a contabilização de Credit Default Options. Assim, a rubrica de compromissos irrevogáveis apresenta uma diminuição significativa visto que a 31 de Dezembro de 2003 o valor dos nocional dos Credit Default Options não é registado em compromissos irrevogáveis o que acontecia a 31 de Dezembro de 2002. O nocional destes contratos pode ser analisado no quadro seguinte.

A grande maioria dos contratos de operações de fixação de taxa de juro são realizados com entidades financeiras sujeitas a regulamentação, dentro de limites de contraparte previamente definidos. Os valores de mercado dos instrumentos financeiros derivados e sobre câmbios, intra e extra balanço, encontram-se resumidos no quadro seguinte:

(ver documento original)

26 - Saldos com empresas participadas e relacionadas:

Em 31 de Dezembro de 2003 e 2002, o montante dos saldos em balanço individual, a receber e a pagar, bem como as transacções com empresas participadas em mais de 20 % e com empresas do Grupo Espírito Santo International Holdings, analisam-se como segue:

(ver documento original)

27 - Segmentação por mercados geográficos e por linhas de negócios:

Os elementos da demonstração de resultados e do balanço ventilados por linhas de negócios e por mercados geográficos, apresentam-se distribuídos da seguinte forma:

(ver documento original)

Segmentação por linhas de negócio (Banco):

(ver documento original)

Segmentação por linhas de negócio (consolidado):

(ver documento original)

28 - Resultados financeiros:

O valor desta rubrica é composto por:

(ver documento original)

29 - Custos com o pessoal:

O valor desta rubrica é composto por:

(ver documento original)

Em 31 de Dezembro de 2003 e 2002 o número médio de colaboradores ao serviço do Grupo e Banco, encontrava-se decomposto pelas seguintes categorias:

(ver documento original)

O montante das remunerações atribuídas durante os exercícios de 2003 e 2002, aos membros dos órgãos de administração e fiscalização, foi o seguinte:

(ver documento original)

Os créditos concedidos a membros dos órgãos de administração são os que resultam dos benefícios sociais previstos no Acordo Colectivo de Trabalho Vertical para o Sector Bancário, ascendendo em 31 de Dezembro de 2003 a cerca de 155 000 euros (2002: 164 000 euros).

Inclui valores da ES Dealer e da Benito e Monjardín na proporção de seis e dois meses, respectivamente, de 2003 em que passaram a ser consolidadas pelo método integral.

30 - Resultados de comissões:

O valor desta rubrica é composto por:

(ver documento original)

A rubrica de proveitos de comissões - outras comissões regista os valores de comissões relacionadas com operações de crédito.

31 - Resultados em operações financeiras:

O valor desta rubrica é composto por:

(ver documento original)

32 - Outros proveitos e custos de exploração:

O valor desta rubrica é composto por:

(ver documento original)

33 - Perdas e ganhos extraordinários:

O valor desta rubrica é composto por:

(ver documento original)

Incluído em outros ganhos extraordinários e de exercícios anteriores para o Grupo em 2003 encontra-se o montante de 4831 milhares de euros referente à alienação de um imóvel efectuada pela Benito Y Monjardín, sociedade que foi consolidada pelo método integral pela primeira vez este ano.

34 - Impostos sobre os lucros:

O Banco e as subsidiárias em Portugal estão sujeitos a tributação em sede de Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas (IRC) a uma taxa de 30 % e à correspondente derrama, a 10 %.

As autoridades fiscais têm a possibilidade de rever a situação fiscal do Banco um período de quatro anos, podendo por isso resultar, devido a diferentes interpretações da legislação fiscal, eventuais liquidações adicionais relativamente aos exercícios ainda sujeitos a possível revisão.

Durante o ano de 2003, o Banco foi notificado de liquidações adicionais de IRC referentes aos anos de 1999 e 2000 num montante de 1216 milhares de euros e 299 milhares de euros, incluindo juros compensatórios. O conselho de administração está convicto de que a resolução desta contingência no futuro não terá efeitos significativos na posição financeira do Banco.

Os encargos com o imposto sobre lucros e a carga fiscal já paga pelo Banco com referência aos exercícios de 2003, 2002 e 2001, são como segue:

(ver documento original)

No apuramento da dotação para impostos sobre lucros apurados em cada exercício, são considerados todos os acréscimos quer sejam positivos ou negativos e que concorram para a formação da matéria colectável. De entre os factores com impacto material no apuramento do imposto, destacam-se as variações patrimoniais negativas referentes ao pagamento de gratificações aos colaboradores, bem como os benefícios fiscais resultantes da criação líquida de emprego, os rendimentos gerados nas sucursais financeiras exteriores e a aumento/redução de provisões fiscalmente tributáveis.

O montante estimado de impostos sobre o rendimento a pagar em exercícios futuros resultante de diferenças temporais entre os resultados contabilísticos e os resultados tributáveis decorrente de operações com instrumentos financeiros derivados fora de mercados organizados, ascende em 31 de Dezembro de 2003 a 163 milhares de euros (2002: 163 milhares de euros), encontrando-se totalmente provisionado (v. nota n.º 20).

35 - Eventos subsequentes:

O Banco de Portugal, em carta datada de 20 de Fevereiro de 2004, comunicou a autorização do projecto de fusão por incorporação da Espírito Santo Dealer - Sociedade Financeira de Corretagem, S. A., no Banco Espírito Santo de Investimento.

Certificação legal das contas e relatório de auditoria (contas individuais)

1 - Introdução. - Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a certificação legal das contas e relatório de auditoria sobre a informação financeira contida no relatório de gestão e nas demonstrações financeiras anexas do exercício findo em 31 de Dezembro de 2003, do Banco Espírito Santo de Investimento, S. A., as quais compreendem: o balanço em 31 de Dezembro de 2003, [que evidencia um total de 612 914 milhares de euros e um total de capital próprio de 123 180 milhares de euros, incluindo um resultado líquido de 16 736 milhares de euros] as demonstrações dos resultados por naturezas e por funções e a demonstração dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data, e nos correspondentes anexos.

2 - Responsabilidades. - E da responsabilidade do conselho de administração:

a) A preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da empresa, o resultado das suas operações e os fluxos de caixa;

b) A informação financeira histórica, que seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários;

c) A adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados;

d) A manutenção de um sistema de controlo interno apropriado;

e) A informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a sua actividade, posição financeira ou resultados.

3 - A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame.

4 - Âmbito. - O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes.

Para tanto, o referido exame incluiu:

A verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações constantes das demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo conselho de administração, utilizadas na sua preparação;

A apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação tendo em conta as circunstâncias;

A verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade;

A apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras;

A apreciação se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

5 - O nosso exame abrangeu ainda a verificação:

a) Da concordância da informação financeira constante do relatório de gestão com os restantes documentos de prestação de contas.

6 - Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.

7 - Opinião. - Em nossa opinião, as referidas demonstrações financeiras apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira do Banco Espírito Santo de Investimento, S. A., em 31 de Dezembro de 2003, o resultado das suas operações e os fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente acertes em Portugal para o sector bancário e a informação nelas constante é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

11 de Março de 2004. - Amável Calhau, Ribeiro da Cunha e Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, representada por José Maria Ribeiro da Cunha.

Relatório e parecer do conselho fiscal (contas individuais)

1 - No cumprimento das disposições legais e estatutárias, apresentamos o nosso relatório sobre a acção fiscalizadora por nós exercida no decorrer do exercício de 2003, bem como o nosso parecer sobre o relatório, o balanço e as contas relativas aquele exercício, elementos estes submetidos à nossa apreciação pelo conselho de administração do Banco Espírito Santo de Investimento, S. A.

2 - No ano anterior procedemos à revisão das demonstrações financeiras e elaborámos, igualmente, o respectivo relatório, parecer e certificação legal das contas.

3 - Acompanhámos a gestão do Banco nas suas deliberações mais relevantes e reunimos frequentemente com o conselho de administração, que nos manteve informados sobre as diferentes políticas seguidas para o desenvolvimento da instituição.

4 - As contas e o resultado da gestão foram seguidas e apreciadas no decorrer da nossa actividade e, para se obter uma correcta apreciação da situação económica o financeira, importa referir que:

4.1 - A análise às contas foi efectuada de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, e com a profundidade considerada necessária para o efeito.

4.2 - Verificámos os livros e os registos contabilísticos, assim como os documentos que lhes servem de suporte e constatámos a aplicação correcta da lei e dos estatutos.

4.3 - Efectuámos exames necessários ao controlo dos valores patrimoniais, através de procedimentos de revisão de contas geralmente aceites como adequados.

4.4 - Os critérios valorimétricos adoptados nas operações patrimoniais vêm sendo aplicados de um modo consistente e uniforme em exercícios sucessivos e encontram se devidamente explicitados na nota n.º 3 do anexo às demonstrações financeiras.

5 - Ao abrigo do aviso do Banco de Portugal, o BES Investimento enviou, mensalmente, aquela instituição a situação analítica elaborada segundo as normas estabelecidas no Plano de Contas para o sistema bancário, a qual foi regularmente analisada.

6 - O relatório do conselho de administração menciona os factos administrativos mais significativos, complementa as contas e contém referências aos negócios sociais, esclarecendo adequadamente a gestão do exercício.

7 - Face ao exposto, tendo em atenção a certificação legal das contas, documento com o qual concordamos, e dado que não tomámos conhecimento de quaisquer infracções à lei e aos estatutos, somos de parecer:

1.º Que sejam aprovados o relatório do conselho de administração, o balanço, a demonstração de resultados por naturezas e por funções, a demonstração dos fluxos de caixa e as notas as contas, referentes ao exercício de 2003;

2.º Que seja aprovada a proposta de aplicação do saldo da conta de resultados líquidos;

3.º Que seja aprovado um voto de louvor ao conselho de administração pela forma eficaz e criteriosa como conduziu os negócios do Banco.

11 de Março de 2004. - O Conselho Fiscal: Bernardo Leite Faria Espírito Santo - Tito Manuel das Neves Magalhães Basto - Amável Calhau, Ribeiro da Cunha e Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, representada por José Maria Ribeiro da Cunha.

Certificação legal das contas e relatório de auditoria (contas consolidadas)

1 - Introdução. - Nos termos do artigo 245.º do Código dos Valores Mobiliários, apresentamos a certificação legal das contas e relatório de auditoria sobre a informação financeira contida no relatório de gestão e nas demonstrações financeiras consolidadas anexas do exercício findo em 31 de Dezembro de 2003, do Banco Espírito Santo de Investimento, S. A., as quais compreendem: o balanço em 31 de Dezembro de 2003, (que evidencia um total de 2 137 251 milhares de euros e um total de capital próprio de 179 373 milhares de euros, incluindo um resultado líquido de 26 826 milhares de euros), as demonstrações consolidadas dos resultados por naturezas e por funções e a demonstração consolidada dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data, e nos correspondentes anexos.

2 - Responsabilidades. - É da responsabilidade do conselho de administração:

a) A preparação de demonstrações financeiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira do conjunto das empresas incluídas na consolidação, o resultado consolidado das suas operações e os fluxos de caixa consolidados;

c) A adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados;

d) A manutenção de um sistema de controlo interno apropriado,

e) A informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a actividade do conjunto das empresas incluídas na consolidação, a sua posição financeira ou resultados;

3 - A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira obtida nos documentos de prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatórios profissional e independente baseado no nosso exame.

4 - Âmbito. - O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem do Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas estão isentas de distorções materialmente relevantes.

Para tanto, o referido exame incluiu:

A verificação de as demonstrações financeiras das empresas incluídas na consolidação terem sido apropriadamente examinadas e, para os casos significativos em que o não tenham sido, a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações nelas constantes e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo conselho de administração, utilizadas na sua preparação;

A verificação das operações de consolidação e da aplicação do método da equivalência patrimonial e do método integral;

A apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias;

A verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade;

A apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras;

A apreciação se a informação financeira consolidada é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

Não foram por nós auditadas, directamente, as demonstrações financeiras do conjunto de empresas englobadas na consolidação.

Estas demonstrações financeiras foram examinadas por outros auditores ou revisores oficiais de contas, cujos relatórios e pareceres nos foram facultados.

A nossa opinião no que se refere aos montantes e procedimentos dessas empresas englobadas na consolidação é apenas baseada em tais relatórios ou pareceres

5 - O nosso exame abrangeu ainda a verificação:

a) Da concordância da informação financeira consolidada constante do relatório de gestão com os restantes documentos de prestação de contas.

6 - Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.

7 - Opinião. - Em nossa opinião, com base no nosso trabalho e nos relatórios de outros revisores, a informação financeira consolidada constante dos mencionados documentos de prestação de contas apresenta de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira consolidada do Banco Espírito Santo de Investimento, S. A., em 31 de Dezembro de 2003, o resultado consolidado das suas operações e os fluxos consolidados de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal para o sector bancário e a informação nelas constante é completa, verdadeira, actual clara, objectiva e lícita.

11 de Março de 2004. - Amável Calhau, Ribeiro da Cunha e Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, representada por José Maria Ribeiro da Cunha.

Relatório e parecer do conselho fiscal (contas consolidadas)

1 - No cumprimento das disposições legais em vigor, Decreto-Lei n.º 36/92, de 28 de Março apresentamos o nosso relatório sobre a verificação efectuada bem como o nosso parecer sobre o relatório de gestão consolidado, o balanço consolidado, a demonstração consolidada dos resultados e o respectivo anexo relativos ao exercício de 2003, elementos estes submetidos à nossa apreciação pelo conselho de administração do Banco Espírito Santo de Investimento, S. A.

2 - Aquelas demonstrações financeiras foram apreciadas nos termos do relatório e da certificação legal das contas a cuja emissão procedeu o revisor oficial de contas, e com as quais concordamos.

3 - O relatório de gestão consolidado é concordante com as contas de consolidação e complementa-as adequadamente.

4 - Em resultado da verificação efectuada é nossa opinião que as citadas demonstrações financeiras foram elaboradas em conformidade com as normas legais e os princípios contabilísticos geralmente aceites, pelo que representam de forma adequada a situação financeira das empresas incluídas na consolidação à data de 31 de Dezembro de 2003 e os resultados líquidos do exercício findo naquela data.

5 - Face ao exposto e tendo em atenção a certificação legal das contas, somos de parecer:

Que sejam aprovados o relatório de gestão consolidado, o balanço consolidado, a demonstração consolidada dos resultados por naturezas e por funções, a demonstração dos fluxos de caixa e o respectivo anexo do Banco Espírito Santo de Investimento, S. A., referentes ao exercício de 2003.

Relatório da sociedade de revisores oficiais de contas (contas consolidadas)

1 - No cumprimento das disposições legais, apresentamos o nosso relatório sobre a acção fiscalizadora por nós efectuada ao relatório consolidado de gestão e ao balanço e contas consolidadas em 31 de Dezembro de 2003 do Banco Espírito Santo de Investimento, S. A.

2 - A nossa revisão foi efectuada de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, tendo procedido para o efeito a uma verificação das operações de consolidação e suas inerentes regularizações.

3 - O nosso trabalho foi suportado pelas opiniões expressas pelos revisores oficiais de contas ou auditores das diferentes empresas que constituem o perímetro da consolidação. Assim, a nossa opinião no que se refere aos procedimentos e aos montantes dessas empresas englobadas na consolidação é apenas baseada nos relatórios e pareceres desses revisores ou auditores.

Informamos que as contas das empresas que constituem o perímetro da consolidação ainda não foram aprovadas pelos accionistas nas respectivas assembleias gerais anuais.

4 - O Banco, em 31 de Dezembro de 2003, detinha participações financeiras em:

Uma empresa participada (até 20 % do capital);

Quatro empresas associadas (entre 20 % e 50 % do capital);

10 empresas subsidiárias (mais de 50 % do capital).

O Banco entendeu, no exercício de 2003 e no seguimento de um princípio de consistência aplicado em exercícios anteriores, excluir da consolidação todas as empresas, associadas e subsidiárias, que não tivessem complementaridade com a sua actividade e apresentassem uma irrelevância patrimonial dos seus activos.

5 - A empresa seguiu dois métodos de consolidação distintos, a saber:

a) A consolidação das empresas subsidiárias (participações de capital superior a 50 % em que é exercido controlo pelo Banco) foi efectuado segundo o método de integração global.

b) A consolidação da empresa associada Cominvest - Sociedade de Gestão e Investimento Imobiliário, S. A. (participação de capital entre 20 % e 50 % em relação à qual não existe uma relação de domínio, mas é investimento de carácter duradouro) foi efectuada pelo método da equivalência patrimonial, isto é, correspondendo o seu valor a uma percentagem do capital, reservas e resultados, equivalente à participação do BES Investimento nessa empresa.

6 - Após uma análise cuidada às operações de consolidação e inerentes regularizações, constatámos que os activos líquidos consolidados ascendem a 2 137 251 milhares de euros, os proveitos consolidados ascendem a 637 414 milhares de euros e os resultados líquidos consolidados foram positivos em 26 826 milhares de euros.

7 - As demonstrações financeiras consolidadas, nomeadamente o balanço consolidado, a demonstração consolidada dos resultados e as correspondentes notas anexas referentes ao exercício de 2003:

Incluem as contas do BES Investimento, S. A. e ainda as das dez empresas subsidiárias (+ 50 % do capital);

Foram preparadas em conformidade com as disposições do plano de contas para o sistema bancário e com as disposições do Decreto-Lei n.º 36/92;

Representam de forma adequada a situação patrimonial e financeira da empresa, tendo em consideração o exposto no ponto 3.

11 de Março de 2004. - Amável Calhau, Ribeiro da Cunha e Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, representada por José Maria Ribeiro da Cunha.

Relatório dos auditores

Examinámos os balanços individuais e consolidados do Banco Espírito Santo de Investimento, S. A., em 31 de Dezembro de 2003 e 2002, bem como as demonstrações dos resultados e dos fluxos de caixa individuais e consolidados dos exercícios findos naquelas datas e as notas explicativas e o respectivo anexo. O nosso exame foi realizado de acordo com a Normas Internacionais de Auditoria.

Responsabilidade do conselho de administração e dos auditores:

A elaboração das referidas demonstrações financeiras é da responsabilidade do conselho de administração. A nossa responsabilidade é a de expressarmos uma opinião sobre essas demonstrações financeiras, baseada na nossa auditoria.

Bases de opinião:

As Normas Internacionais de Auditoria requerem que a auditoria seja planeada e executada de forma a obtermos razoável segurança sobre se as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, contêm ou não distorções materialmente relevantes. Uma auditoria inclui a verificação, por amostragem, da evidência de suporte dos valores e informações constantes das referidas demonstrações financeiras, e a avaliação das estimativas e juízos significativos utilizados pelo conselho de administração na preparação e apresentação das mesmas. Uma auditoria inclui também a apreciação, sobre se os princípios contabilísticos adoptados são adequados, tendo em conta as circunstâncias, bem como da forma de apresentação das demonstrações financeiras. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base razoável para a emissão da nossa opinião sobre as demonstrações financeiras referidas.

Opinião:

Em nossa opinião, as citadas demonstrações financeiras representam de modo apropriado, em todos os aspectos materialmente relevantes, a situação financeira individual e consolidada do Banco Espírito Santo de Investimento, S. A., em 31 de Dezembro de 2003 e 2002, bem como os resultados das suas operações e os fluxos de caixa individuais e consolidados referentes aos exercícios findos nessas datas, de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal para o sector bancário, conforme nota n.º 2.

8 de Março de 1004. - KPMG.

Acta n.º 39 da assembleia geral

No dia 29 de Março de 2004, pelas 15 horas, teve lugar em Lisboa, no Edifício Quartzo, Rua Alexandre Herculano, 38, a assembleia geral do Banco Espírito Santo de Investimento, S. A., com sede neste local, com o capital social, integralmente realizado, de 70 000 000 de euros, pessoa colectiva n.º 501385932, matriculado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 57 825, para deliberar sobre a seguinte ordem de trabalhos:

1) Discutir e deliberar, aprovando, rejeitando ou modificando o relatório do conselho de administração e o balanço e contas Individuais do Banco, relativos ao exercício de 2003;

2) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;

3) Discutir e deliberar, aprovando, modificando ou rejeitando o relatório de gestão consolidado e as contas consolidadas do Banco relativos ao exercício de 2003;

4) Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização do Bes Investimento, nos termos previstos na alínea c) do n.º 1, do artigo 376.º do Código das Sociedades Comerciais.

Assumiu a presidência da mesa da assembleia geral, o Dr. Jorge Luís Soromenho Gomes de Abreu, o qual foi secretariado pela Dr.ª Maria Salgado Pope Almeida de Carvalho.

À hora marcada encontrava-se presente o Dr. José Maria Espírito Santo Silva Ricciardi, em representação do único accionista da sociedade Banco Espírito Santo, S. A., titular dos 14 000 000 de acções representativas da totalidade do capital social do Banco, com poderes para participar e deliberar na presente assembleia geral nos termos da carta mandadeira entregue ao presidente da mesa que, uma vez rubricada por este, fica a fazer parte da documentação relativa à presente reunião.

Encontravam-se ainda presentes os seguintes membros do conselho de administração: Dr. José Maria Espírito Santo Silva Ricciardi, Dr. Rafael Caldeira Castel-Branco Valverde, Dr. Christian Georges Jacques Minzolini, Dr. Francisco Ravara Cary, Dr. Pedro Manuel de Castro Simões Ferreira Neto e Dr. Tiago Vaz Pinto Cyrne de Castro, bem como todos os membros efectivos do conselho fiscal, a saber: Dr. Bernardo Leite de Faria Espírito Santo, Dr. Tito Manuel das Neves Magalhães Basto e o Dr. José Maria Cunha e Rego Ribeiro da Cunha, em representação da sociedade Amável Calhau, Ribeiro da Cunha e Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas.

O presidente da mesa da assembleia geral abriu a sessão saudando todos os presentes, e aproveitou para informar que a presente reunião é realizada ao abrigo do artigo cinquenta e quatro do Código das Sociedades Comerciais, sem observância das formalidades que legalmente precedem as assembleias gerais das sociedades anónimas, ao que o representante do accionista único anuiu expressamente.

Passou-se então à apreciação do primeiro ponto da ordem de trabalhos. Tomou a palavra o Dr. José Maria Ricciardi para fazer uma breve apresentação sobre os principais temas e acontecimentos que marcaram a actividade do Banco durante o exercício de 2003. Como mais ninguém tivesse querido usar da palavra, foram postos à votação o relatório do conselho de administração e as contas do Banco relativos ao exercício de 2003.

O relatório e as contas foram aprovados pelo accionista único.

De seguida entrou-se no ponto dois da ordem de trabalhos, tendo tomado novamente a palavra o Dr. José Maria Ricciardi, o qual, em nome de todo o conselho de administração, apresentou a proposta de aplicação de resultados aprovada em reunião do conselho de administração que teve lugar no passado dia 10 de Março: «Considerando que a conta de resultados do exercício apresenta a 31 de Dezembro de 2003, um saldo positivo de 16 736 154,09 euros, o conselho de administração do Banco submete à aprovação do accionista único a seguinte proposta de aplicação de resultados: (i) para o fundo de reserva legal: 1 673 615,41 euros; (ii) para distribuição de dividendos: 10 500 000 euros; (iii) para distribuição a colaboradores: 4 385 300 euros e (iv) para reservas livres, o montante de 177 238,68 euros.» Como ninguém quisesse usar da palavra, foi a proposta apresentada colocada à votação, tendo sido aprovada pelo voto favorável do accionista único. De seguida entrou-se no ponto três da ordem de trabalhos, tendo sido aprovado pelo voto favorável do único accionista o relatório do conselho de administração e as contas consolidadas do Banco relativos ao exercício de 2003.

Por último, passou-se para o ponto quatro da ordem de trabalhos, tendo o representante do accionista apresentado um voto de louvor e confiança em favor do conselho de administração e do conselho fiscal, e a cada um dos seus membros em particular, pelo trabalho desenvolvido durante o exercício de 2003.

Nada mais havendo a tratar foi encerrada a presente assembleia geral da qual foi lavrada a presente acta que vai assinada pelo presidente da mesa, pela secretária e pelo representante do accionista único.

A Mesa da Assembleia Geral: Jorge Luís Soromenho Gomes de Abreu, presidente - Maria Salgado Pope Almeida de Carvalho, secretária - José Maria Espírito Santo Silva Ricciardi, representante do accionista único.

2006468014