Portaria n.º 422-A/88

de 4 de Julho

Manda o Governo, pelo Ministro das Finanças, sob proposta das comissões directivas das Bolsas de Valores de Lisboa e do Porto, ouvido o Conselho Nacional das Bolsas de Valores, ao abrigo do disposto nos artigos 52.º, n.º 3, e 55.º, n.º 6, do Decreto-Lei n.º 8/74, de 14 de Janeiro, bem como no artigo 307.º, n.º 2, do Código das Sociedades Comerciais, o seguinte:

REGULAMENTO DAS OFERTAS PÚBLICAS DE TRANSACÇÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS

I - Princípios gerais

1.º As comissões directivas das bolsas de valores poderão organizar sessões especiais destinadas à oferta pública de aquisição ou troca (OPA) ou de venda (OPV) de valores mobiliários.

2.º Regem-se pelo presente Regulamento as OPA em relação às quais se verifique alguma das circunstâncias seguintes:

a) Serem abrangidas pelo disposto no artigo 313.º do Código das Sociedades Comerciais;

b) Resultarem da iniciativa espontânea do oferente e terem por objecto valores cotados, oficialmente ou não, nas bolsas de valores.

3.º Regem-se igualmente por este Regulamento as OPV de valores cotados, oficialmente ou não, nas bolsas de valores.

II - Apresentação das ofertas públicas

4.º - 1 - Os projectos de OPA lançados nos termos do artigo 308.º do Código das Sociedades Comerciais ou de OPV devem ser apresentados à comissão directiva de uma das bolsas em que os valores em causa estejam cotados, por intermédio das instituições de crédito ou parabancárias que intervenham na colocação da oferta.

2 - Da apresentação será dado conhecimento simultâneo, pelo oferente, à comissão directiva da outra bolsa onde os valores estejam igualmente cotados.

5.º Sem prejuízo da observância de outros requisitos, de forma ou de conteúdo, definidos pelas comissões directivas, a apresentação dos projectos de oferta pública deve ser acompanhada da explicitação das informações referidas nos n.os 13.º e 14.º deste diploma e, tratando-se de OPA, dos comentários da sociedade visada.

6.º O número de títulos cuja aquisição, troca ou venda é oferecida deve ser compatível com o objectivo declarado pelo oferente e, sem prejuízo de outros limites legal ou administrativamente fixados, não pode ser inferior a 10% do capital da sociedade emitente.

7.º - 1 - A partir do seu lançamento, a OPA não poderá ser revogada senão nos casos expressamente referidos neste diploma.

2 - Se numa OPA a contrapartida consistir em dinheiro, as instituições de crédito referidas no n.º 4.º, n.º 1, certificarão que se encontra depositada, para o exclusivo fim da mesma OPA, a respectiva quantia pecuniária ou prestarão, em alternativa, garantia bancária referente à mesma quantia.

3 - Tratando-se de OPV, o processo deve ser instruído com garantia da sua irrevogabilidade, prestada, sob qualquer forma legalmente admitida, pelas instituições de crédito intervenientes.

4 - A prestação de garantia referida no número anterior é dispensada se houver tomada firme da oferta pelas mencionadas instituições de crédito, podendo ainda a comissão directiva autorizar a substituição da garantia pelo depósito dos títulos numa instituição de crédito.

8.º Sempre que for caso disso, deve ser comprovado terem os oferentes efectuado as declarações ou obtido as autorizações de outras autoridades públicas, designadamente do Auditor-Geral do Mercado de Títulos do Instituto do Investimento Estrangeiro ou do Banco de Portugal.

III - Realização das ofertas públicas

9.º - 1 - A comissão directiva não autorizará a respectiva sessão especial quando, além do mais, a oferta pública não se mostre compatível com os objectivos declarados pelo oferente.

2 - O disposto no número anterior é ainda aplicável, tratando-se de OPA, quando se verifique alguma das hipóteses previstas no n.º 3 do artigo 306.º do Código das Sociedades Comerciais.

10.º Ocorrendo alterações ou irregularidades relativas ao oferente ou à sociedade visada que tal justifiquem, a comissão directiva poderá ordenar que seja retirada uma oferta pública já lançada.

11.º - 1 - A comissão directiva poderá suspender a cotação dos títulos objecto de oferta pública desde a apresentação dos respectivos projectos, sem prejuízo de o fazer mais cedo, nos termos gerais, e até ao dia seguinte à publicação a que se reporta o n.º 23.º desta portaria.

2 - A decisão de suspender a cotação, nos termos do número anterior, produzirá efeitos na bolsa de valores onde os títulos estejam cotados, para o que a mencionada decisão deve ser imediatamente comunicada à respectiva comissão directiva.

12.º - 1 - Enquanto não for autorizada pela comissão directiva a publicação do respectivo anúncio, a OPA não pode ser objecto de qualquer forma de divulgação.

2 - Até à publicação do referido anúncio, impende sobre os que tenham conhecimento profissional da OPA o dever de confidencialidade a que se reporta o artigo 312.º do Código das Sociedades Comerciais.

13.º Autorizada pela comissão directiva a publicação do anúncio de OPA, será a mesma efectuada através de aviso nos boletins de cotações das bolsas onde os títulos estiverem cotados e ainda em, pelo menos, dois jornais de grande circulação, contendo, no mínimo, as seguintes informações factuais, sem juízos ou considerações valorativos:

a) As referidas no artigo 309.º do Código das Sociedades Comerciais;

b) As referidas nas alíneas g) e h) do seguinte n.º 14.º

14.º Tratando-se de OPV, o anúncio será publicado nos boletins de cotações das bolsas onde os títulos estiverem cotados e nos jornais mencionados no número precedente, contendo, pelo menos, as seguintes informações factuais, sem juízos ou considerações valorativos:

a) Identificação do oferente;

b) Objectivo visado;

c) Número e espécie dos títulos oferecidos;

d) Eventual condicionamento da oferta à aceitação pelo público de um número mínimo de títulos;

e) Preço e condições de pagamento;

f) Prazo da oferta;

g) Balanço e conta de resultados, sintéticos, dos últimos três exercícios completos e dividendos distribuídos.

15.º - 1 - Salvo anuência da comissão directiva, todas as formas de divulgação de ofertas públicas devem cingir-se aos elementos contidos nos anúncios a que se reportam os números anteriores.

2 - Depende de aprovação da comissão directiva, que deve ser comunicada de imediato ao Auditor-Geral do Mercado de Títulos, o conteúdo dos prospectos colocados à disposição do público.

IV - Ofertas concorrentes

16.º - 1 - Anunciada uma OPA, poderão ser apresentados à comissão directiva da respectiva bolsa de valores projectos de OPA concorrentes, até, pelo menos, vinte dias antes de expirado o prazo fixado nos anúncios para recepção das ordens de venda e com observância do disposto no n.º 5.º

2 - As ofertas concorrentes devem representar, em relação à OPA inicial ou à última OPA concorrente, um aumento de, pelo menos, 5% do respectivo preço unitário de aquisição e dos capitais envolvidos.

3 - No caso de oferta de troca, as ofertas concorrentes devem representar, em relação à OPA inicial ou à última OPA concorrente, um aumento de, pelo menos, 5% do respectivo preço de paridade definido no número seguinte.

4 - Entende-se por preço de paridade o preço resultante do produto do número de títulos a entregar pelo oferente pela última cotação dos vários títulos, a dividir pelo número de títulos que se pretende adquirir.

5 - A comissão directiva poderá proibir as ofertas concorrentes que em seu critério, não obstante satisfazerem ao disposto nos números anteriores, não apresentem em relação às anteriores uma diferença de condições relevante para os detentores dos títulos.

17.º - 1 - Sendo apresentada uma OPA concorrente, o oferente originário poderá:

a) Manter os termos da sua proposta;

b) Revogar a mesma proposta;

c) Lançar nova proposta, nas condições previstas no n.º 16.º, n.os 2, 3 e 4.

2 - A posição do oferente originário deve ser divulgada por anúncio publicado nos boletins de cotações das bolsas onde os títulos estiverem cotados e nos jornais onde tiver sido publicada a OPA, no prazo de cinco dias úteis a seguir à publicação dos anúncios da oferta pública concorrente.

18.º - 1 - A requerimento de um ou mais oferentes, a comissão directiva poderá prorrogar, para coincidir com o termo do prazo da última OPA concorrente, o prazo das ofertas públicas anteriores.

2 - Essa prorrogação será objecto de anúncio, nos termos do corpo do n.º 13.º

19.º Com a publicação de uma OPA concorrente ficam sem efeito quaisquer ordens de venda entretanto dadas, podendo estas, no entanto, ser renovadas na hipótese da alínea a) do n.º 17.º, n.º 1.

V - Processo subsequente

20.º - 1 - O prazo das ofertas públicas, contado a partir da primeira publicação do respectivo anúncio, será fixado pela comissão directiva:

a) Entre 30 e 40 dias, tratando-se de OPA;

b) Entre 10 e 30 dias, tratando-se de OPV.

2 - O prazo inicialmente fixado será acrescido de um terço, no caso de o oferente ter sido autorizado a modificar a oferta.

3 - Em casos devidamente fundamentados e enquanto não tiverem decorrido dois terços do respectivo prazo, a comissão directiva poderá autorizar o oferente, uma só vez, a modificar a natureza e o montante da contrapartida oferecida, nas seguintes condições:

a) Tratando-se de OPA ou oferta de troca e caso não tenha sido ainda publicada nenhuma oferta concorrente, de acordo com o disposto no n.º 16.º, n.os 2, 3 e 4;

b) Tratando-se de OPV, a variar o preço respectivo em pelo menos 5%.

4 - As novas condições oferecidas nos termos do n.º 3 serão divulgadas nas publicações referidas no precedente n.º 17.º, n.º 2.

21.º - 1 - Tanto as ordens de venda ou troca, no caso de OPA, como as ordens de compra, no caso de OPV, devem ser transmitidas aos corretores directamente pelos interessados ou por intermédio de instituições autorizadas a receber ordens de bolsa.

2 - As referidas ordens só podem ser revogadas até cinco dias antes do termo do prazo da oferta.

22.º - 1 - As ordens de bolsa serão elaboradas sob forma de resumo por preços e quantidades, sendo entregues em sobrescrito fechado com a indicação do corretor a quem são dirigidas e com a menção exacta da OPA a que se destinam, competindo à secretaria da bolsa numerá-las sequencialmente e registá-las.

2 - Sendo as ordens de compra ou de venda recebidas por instituições autorizadas, estas respondem pela respectiva liquidação, ou existência em depósito dos títulos correspondentes, consoante se trate de OPV ou de OPA, respectivamente.

3 - Sendo as mesmas ordens transmitidas directamente pelos interessados, deve observar-se o seguinte:

a) Tratando-se de ordens de compra, serem acompanhadas de cheque visado a favor de um corretor comprador do montante igual ao valor global da ordem entregue, acrescido do correspondente às corretagens, taxas e impostos devidos;

b) No caso de ordens de venda, verificar-se simultaneamente com estas a entrega dos títulos a vender ao corretor comprador.

23.º O resultado da OPA ou da OPV será publicado por aviso no boletim de cotações.

VI - Disposições finais

24.º - 1 - No prazo de um ano a partir da data do aviso mencionado no n.º 23.º, não pode o mesmo oferente, por si ou por outrem, efectuar qualquer OPA de valores emitidos pela sociedade visada, salvo tratando-se de oferta concorrente.

2 - Entendem-se como um só oferente as pessoas e sociedades referidas no artigo 314.º do Código das Sociedades Comerciais.

25.º Aplica-se o disposto no número anterior no caso de OPA com resultado negativo, entendendo-se por este a falta de aceitação da oferta pelos titulares de número mínimo de valores a que o respectivo anúncio se refira.

Ministério das Finanças.

Assinada em 30 de Junho de 1988.

O Ministro das Finanças, Miguel José Ribeiro Cadilhe.