ResoluçãoEm vigor

Resolução do Conselho de Ministros n.º 10-A/2000

Artigo 1.º

Objecto

O presente caderno de encargos rege as condições das vendas directas de acções da GALP - Petróleos e Gás de Portugal, SGPS, S. A., adiante designada apenas GALP, previstas no n.º 2 da resolução do Conselho de Ministros que aprovou o presente caderno de encargos.

Artigo 2.º

Vendas directas

1 -Serão realizadas duas vendas directas, as quais terão por objecto, no conjunto, 24877519 acções de categoria B da GALP, representativas de 15% do respectivo capital social.

2 -As acções serão adquiridas pelas seguintes entidades (adiante designadas apenas por adquirentes):

a)Um lote de 18243514 acções, representativas de 11% do capital social da GALP, por uma sociedade a constituir, cujo capital social será integralmente detido pelas sociedades comerciais de direito italiano AgipPetroli, S. p. A., com sede em Via Laurentina, 449, Roma, SNAM, S. p. A., com sede em Piazza Vanoni, 1, San Donato Milanese, Milão, e Società Italiana per il Gaz per Azione (Italgás), S. p. A., com sede em Via XX Settembre, 41, Turim; e

b)Um lote de 6634005 acções, representativas de 4% do capital social da GALP, pela Iberdrola, S. A., sociedade comercial de direito espanhol com sede em Bilbau, Rua Cardenal Gardoqui, 8.

3 -As acções serão alienadas pelo Estado, através da Direcção-Geral do Tesouro.

4 -As vendas directas serão formalizadas, além do mais, pela celebração de contratos de compra e venda de acções entre a Direcção-Geral do Tesouro e cada uma das adquirentes.

Artigo 3.º

Obrigações das adquirentes

1 -As adquirentes deverão assumir perante a GALP um conjunto de obrigações de parceria estratégica adequado a propiciar uma contribuição positiva para o reforço da competitividade da GALP como operador energético nos mercados internacionais e, em particular, no mercado europeu do petróleo e do gás e seus derivados.

2 -As obrigações de parceria estratégica serão estabelecidas em um ou mais acordos de parceria estratégica a celebrar directamente entre a GALP e as adquirentes.

3 -Os contratos de compra e venda de acções deverão identificar as situações em que as adquirentes poderão proceder a aquisições ou transacções posteriores, bem como as regras a observar em tais situações.

4 -As adquirentes deverão ainda ficar obrigadas a agir de maneira que a GALP mantenha a sua própria identidade societária e imagem empresarial e o seu centro de decisão em Portugal.

Artigo 4.º

Alienação das acções adquiridas

1 -As acções da GALP adquiridas pelas vendas directas previstas no artigo 2.º do presente caderno de encargos ficarão sujeitas ao regime de indisponibilidade previsto nos números seguintes por um prazo de cinco anos a contar da data da celebração do contrato de compra e venda de acções.

2 -Durante o prazo previsto no número anterior, as acções adquiridas não poderão ser alienadas, nem oneradas, nem objecto de promessa de alienação ou oneração, sob pena de nulidade dos actos que visem tal alienação ou oneração.

3 -Durante o prazo previsto no n.º 1 não poderão também ser celebrados negócios pelos quais os titulares das acções se obriguem a exercer os direitos de voto inerentes às acções em causa em determinado sentido.

4 -Os Ministros das Finanças e da Economia poderão, mediante despacho conjunto, a requerimento dos interessados, autorizar a celebração dos negócios previstos nos n.os 2 e 3 em casos devidamente justificados e desde que não sejam postas em causa as obrigações de parcerias estratégicas assumidas para com a GALP pela adquirente ou adquirentes, nem a realização dos objectivos da privatização da GALP.

Artigo 5.º

Pagamento do preço

O preço devido em função das vendas directas das acções da GALP deverá ser pago pelas adquirentes na data de celebração dos contratos de compra e venda de acções.

Artigo 6.º

Registo das acções

As acções da GALP objecto das vendas directas deverão ser registadas pelas adquirentes numa única conta de registo de valores mobiliários.