ResoluçãoEm vigor

Resolução do Conselho de Ministros n.º 111/96

Artigo 1.º

Objecto do concurso

1 -O presente caderno de encargos rege o concurso público relativo à alienação de um lote indivisível de 6500000 acções da Tabaqueira - Empresa Industrial de Tabacos, S. A., com o valor nominal de 1000$00 por acção, a levar a efeito nos termos dos artigos 6.º e 7.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e do Decreto-Lei n.º 63/96, de 28 de Maio.

2 -O objecto do concurso é a alienação do lote de acções referido no número anterior, representativo de 65% do capital social da Tabaqueira.

3 -A alienação deve ser feita a quem dê garantias de idoneidade e capacidade técnica e financeira indispensáveis à prossecução dos seguintes objectivos:

a)Desenvolvimento da actividade da Tabaqueira, visando a concretização de uma estratégia que garanta a competitividade da empresa no mercado do tabaco manufacturado e assegure a continuidade e modernização da sua actividade industrial, bem como a salvaguarda e promoção das principais marcas nacionais de tabaco;

b)Prosseguimento de uma política de gestão que permita o eficiente desenvolvimento das áreas de negócios complementares em que a Tabaqueira está empenhada;

c)Manutenção da produção agrícola de tabaco nacional;

d)Cumprimento integral das obrigações fiscais a que a Tabaqueira está sujeita em consequência do regime fiscal relativo aos tabacos manufacturados.

Artigo 2.º

Regime da operação

A operação descrita no artigo anterior será contratada, em bloco, com o concorrente individual vencedor ou com o conjunto das entidades que integrem o agrupamento vencedor, neste caso na proporção das acções que cada uma haja declarado pretender adquirir.

Artigo 3.º

Fases do concurso

1 -O concurso processa-se nas seguintes fases:

a)Entrega, abertura e admissão das propostas;

b)Abertura e admissão das ofertas, avaliação dos concorrentes e das propostas e determinação do adquirente.

2 -Apenas passam à segunda fase os concorrentes admitidos na primeira.

Artigo 4.º

Concorrentes

1 -O concurso é aberto a entidades nacionais e estrangeiras, que podem concorrer individualmente ou em agrupamento.

2 -Cada concorrente só pode apresentar uma proposta.

3 -Cada entidade não pode integrar mais de um agrupamento concorrente.

4 -Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar um agrupamento e concorrer individualmente.

5 -Consideram-se como a mesma entidade duas ou mais sociedades que tenham entre si relações de simples participação ou relações de participação recíproca de valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas pelo mesmo sócio.

6 -O termo «concorrente» designa, indistintamente, quer o concorrente individual quer o agrupamento concorrente.

7 -Sem prejuízo do disposto no n.º 7 do artigo 40.º, as entidades, singulares ou colectivas, que compõem o agrupamento concorrente são solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações previstas no presente caderno de encargos.

Artigo 5.º

Júri do concurso

1 -O concurso é dirigido por um júri, composto pelo inspector-geral de Finanças, que preside, pelo director-geral da Indústria e pelo presidente da Secção Especializada para as Reprivatizações, que podem ser substituídos por quem designarem para o efeito.

2 -Compete ao júri, designadamente, proceder à recepção e admissão das propostas e à avaliação destas com vista à elaboração do relatório a submeter a Conselho de Ministros.

3 -Sempre que o julgar conveniente, o júri pode contactar os concorrentes para esclarecer ou pormenorizar aspectos das respectivas propostas que possam oferecer dúvidas, podendo fixar prazos para obtenção dos elementos solicitados.

4 -O júri designa, de entre o pessoal da Inspecção-Geral de Finanças, um secretário, a quem compete, designadamente, lavrar as actas.

5 -O apoio técnico ao júri é prestado pela Inspecção-Geral de Finanças e pela Secção Especializada para as Reprivatizações.

6 -O júri deve fundamentar em acta as suas deliberações e as mesmas são aprovadas por maioria de votos, não sendo admitida a abstenção.

7 -Nas deliberações em que haja voto de vencido de algum membro do júri menciona-se em acta essa circunstância, podendo o membro em questão fazer exarar as razões da sua discordância.

8 -Os membros do júri entram em exercício de funções na data da entrada em vigor da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.

Artigo 6.º

Preço base

O preço base das propostas é de 4650$00 por acção.

Artigo 7.º

Documentação à disposição dos interessado

1 -Os interessados que o pretendam podem obter gratuitamente, junto da Tabaqueira, após a publicação do presente caderno de encargos e até cinco dias antes do termo do prazo para a entrega das propostas, um folheto informativo respeitante àquela sociedade.

2 -Dentro do mesmo prazo, podem os interessados, contra o depósito não remunerado, à ordem da Direcção-Geral do Tesouro, de 30000000$00, a efectuar mediante transferência bancária para a conta do Tesouro no Banco de Portugal, solicitar à Tabaqueira um conjunto de documentação de natureza confidencial, constituído, nomeadamente, pelos relatórios das instituições que procederam à respectiva auditoria e avaliação; o valor do depósito será restituído aos concorrentes no prazo de três dias úteis após a admissão das respectivas propostas.

3 -Os interessados que não apresentem proposta ou os concorrentes que sejam excluídos nos termos dos n.os 3 dos artigos 16.º, 17.º e 18.º perdem o direito ao reembolso do depósito referido no número anterior, o qual reverte a favor da Direcção-Geral do Tesouro.

4 -As entidades que, nos termos do n.º 2, tomem conhecimento do teor da documentação aí referida ficam obrigadas a sigilo quanto ao que dela constar.

Artigo 8.º

Constituição das propostas

1 -A proposta é constituída por:

a)Uma carta, redigida nos termos da minuta indicada no anexo I (oferta) deste caderno de encargos, datada e assinada pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo seguinte ou pelo representante comum do agrupamento;

b)Um memorando, datado e assinado nos termos da alínea anterior, descrevendo pormenorizadamente quais as estratégias de desenvolvimento propostas para concretização dos objectivos que se encontram definidos no n.º 3 do artigo 1.º, bem como quais as principais medidas que pretende aplicar, assim como os meios que se propõe afectar à concretização daquelas estratégias;

c)A documentação exigida no n.º 1 do artigo seguinte.

2 -O memorando indicado na alínea b) do número anterior deve, nomeadamente, fazer referência aos seguintes aspectos:

a)Estratégia para o grupo Tabaqueira, nos seus vários domínios de actividade;

b)Investimentos previstos, sua caracterização e meios financeiros a utilizar para o efeito;

c)Objectivos de utilização da capacidade disponível para a produção de tabaco manufacturado de marcas próprias da Tabaqueira ou sob licença;

d)Acordos previstos para fabrico, sob licença ou comercialização, de outras marcas de tabaco manufacturado;

e)Política a adoptar relativamente aos produtores nacionais de tabaco;

f)Política de recursos humanos a adoptar;

g)Desenvolvimento de actividades nas áreas complementares onde a Tabaqueira presentemente opera;

h)Inserção da Tabaqueira na estratégia de organização do concorrente individual ou de cada uma das entidades que integrem o agrupamento, com indicação das condições que permitam o melhor aproveitamento de sinergias e complementaridades.

3 -As propostas apresentadas pelos concorrentes não podem conter qualquer cláusula condicionadora da aquisição pretendida.

4 -A apresentação da proposta envolve, para cada concorrente individual ou para cada uma das entidades que integrem um agrupamento, o compromisso de que dispõe dos meios financeiros adequados à concretização da operação.

Artigo 9.º

Documentos

1 -Os documentos a que se refere a alínea c) do n.º 1 do artigo anterior são os seguintes:

a)Uma resposta pormenorizada ao questionário que constitui o anexo II deste caderno de encargos, datada e assinada pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 ou pelo representante comum do agrupamento;

b)No caso de pessoas colectivas, ainda que integrando um agrupamento, certificado de existência legal (ou equivalente) do qual conste a composição dos órgãos sociais, exemplar actualizado do contrato de sociedade e indicação dos sócios cuja participação no capital social seja igual ou superior a 10%;

c)No caso de pessoas colectivas, ainda que integrando um agrupamento, documentos de prestação de contas (relatório de gestão, balanço, demonstração de resultados, respectivos anexos e certificação legal das contas nos casos legalmente previstos) dos três últimos exercícios findos ou dos exercícios findos desde a constituição, caso esta tenha ocorrido há menos de três anos;

d)No caso de pessoas singulares, ainda que integrando um agrupamento, declaração de rendimentos dos três últimos anos, relação de bens patrimoniais e, eventualmente, outros elementos que comprovem a capacidade financeira adequada para aquisição das acções a que se propõem;

e)No caso de pessoas singulares ou pessoas colectivas, ainda que integrando um agrupamento, certidões comprovativas de que tem a sua situação regularizada perante a Fazenda Nacional e a segurança social;

f)No caso de pessoas singulares ou colectivas, ainda que integrando um agrupamento, indicação das funções exercidas em órgãos sociais de outras sociedades, bem como identificação das sociedades em que detenham uma participação não inferior a 10% do respectivo capital;

g)No caso de agrupamento, indicação do número de acções que cada entidade que o constitui se propõe adquirir;

h)Instrumento de mandato, emitido por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, designando um representante comum efectivo, bem como um suplente, para efeitos do processo de concurso, e dando-lhes poderes para rever o preço oferecido, sendo as assinaturas reconhecidas notarialmente (ou equivalente);

j)Declaração emitida por cada pessoa colectiva, ainda que integrando um agrupamento, na qual indique se tem ou não relações de simples participação ou relações de participação recíproca, tal como são definidas no n.º 5 do artigo 4.º, com outra entidade também concorrente;

l)No caso de existir, contrato de consórcio ou documento que consubstancie um futuro acordo de accionistas, qualquer que seja a forma jurídica que este possa revestir;

m)Comprovativo da prestação da caução a que se refere o n.º 1 do artigo seguinte.

2 -Os concorrentes individuais, pessoas singulares ou colectivas, podem juntar aos documentos referidos no número anterior instrumento de mandato, designando um representante efectivo e um suplente, para efeitos do processo do concurso, sendo as assinaturas reconhecidas notarialmente (ou equivalente).

3 -No caso de o concorrente individual, pessoa singular ou colectiva, optar pela entrega do instrumento de mandato indicado no número anterior, os actos relativos ao presente concurso podem ser praticados pelo respectivo mandatário.

4 -Os documentos referidos no n.º 1 devem ser rubricados pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 ou pelo representante comum do agrupamento.

Artigo 10.º

Caução

1 -É obrigatória a prestação de uma caução pelos concorrentes, através de depósito não remunerado, à ordem da Direcção-Geral do Tesouro, na importância de 100000000$00, a efectuar mediante transferência bancária para a conta do Tesouro no Banco de Portugal ou mediante garantia bancária ou seguro-caução, emitidos de acordo com o anexo III deste caderno de encargos, destinada a assegurar a não revogação da proposta e a observância das condições fixadas neste caderno de encargos.

2 -Os concorrentes que revoguem as suas propostas perdem, a favor da Direcção-Geral do Tesouro, as respectivas cauções.

3 -Sem prejuízo do disposto no número anterior, o concorrente vencedor, bem como o que lhe suceder, nos termos do n.º 2 do artigo 23.º, perde a caução, a favor da Direcção-Geral do Tesouro, se não proceder ao pagamento do preço das acções objecto de alienação ou não prestar a garantia a que se refere o artigo 41.º nas condições e prazos fixados neste caderno de encargos.

4 -Nos cinco dias úteis subsequentes à conclusão do acto público previsto nos artigos 14.º a 18.º são liberadas as cauções prestadas pelos concorrentes aí excluídos.

5 -Sem prejuízo do disposto nos n.os 2 e 3, as cauções prestadas pelos outros concorrentes são liberadas nos cinco dias posteriores ao pagamento previsto no artigo 24.º

Artigo 11.º

Organização da proposta

1 -A proposta, tal como é definida no artigo 8.º, tem de ser redigida em língua portuguesa, podendo, porém, os documentos referidos nos n.os 1 e 2 do artigo 9.º ser apresentados noutro idioma, desde que acompanhados de tradução, devidamente rubricada e assinada pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 9.º ou pelo representante comum do agrupamento, entendendo-se, neste caso, que o concorrente aceita a prevalência desta, para todos e quaisquer efeitos, sobre os respectivos originais.

2 -A carta referida na alínea a) do n.º 1 do artigo 8.º, bem como o memorando a que se refere a alínea b) do mesmo número, são encerrados em sobrescrito opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito «Oferta».

3 -A restante documentação é encerrada noutro sobrescrito, também opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito «Documentos».

4 -Os sobrescritos referidos nos números anteriores são, por sua vez, encerrados noutro, designado por sobrescrito exterior, também opaco, fechado e lacrado.

5 -Em todos os sobrescritos tem de constar, exteriormente, o objecto do concurso nos termos seguintes: «Concurso público relativo à alienação das acções da Tabaqueira».

6 -Nos sobrescritos indicados nos n.os 2 e 3 tem ainda de constar, exteriormente, consoante o caso, o nome do concorrente individual, pessoa singular ou colectiva, ou a designação de todas as entidades que integrem o agrupamento concorrente, bem como o nome do mandatário referido no n.º 2 do artigo 9.º, quando designado, ou do representante comum do agrupamento. CAPÍTULO II Fase de entrega, abertura e admissão das propostas SECÇÃO I Entrega das propostas

Artigo 12.º

Entrega das propostas

1 -As propostas a apresentar no âmbito do presente concurso têm de ser entregues na Inspecção-Geral de Finanças, sita na Rua de Angelina Vidal, 41, em Lisboa, até às 17 horas do 45.º dia posterior à publicação do presente caderno de encargos.

2 -Contra a entrega da proposta é passado recibo, do qual constam a identificação e a morada da pessoa que a entrega, a data e hora em que a mesma é recebida, bem como o número de ordem de apresentação, devendo iguais anotações ser feitas no sobrescrito exterior que a contém.

Artigo 13.º

Esclarecimentos e prorrogação do prazo

1 -Qualquer pedido de esclarecimento de ordem processual que os interessados pretendam ver satisfeito com vista à formulação das respectivas propostas deve ser apresentado ao júri, por escrito, na morada indicada no n.º 1 do artigo anterior, durante o primeiro terço do prazo fixado para a entrega das mesmas e respondido, por aquele, no terço subsequente do referido prazo.

2 -A falta de prestação pelo júri, dentro do prazo indicado, do esclarecimento solicitado, nos termos previstos no número anterior, pode justificar a prorrogação, até ao limite de 15 dias, do prazo de entrega das propostas, a requerimento do interessado, se o mesmo júri considerar que a dúvida levantada é pertinente e susceptível de afectar a boa compreensão dos termos ou dos documentos do concurso.

3 -Os esclarecimentos prestados são publicados no Boletim de Cotações da Bolsa de Valores de Lisboa e podem ser anunciados por outros meios que o júri considere adequados. SECÇÃO II Abertura e admissão das propostas

Artigo 14.º

Acto público de abertura e admissão das propostas

1 -O acto público de abertura e admissão das propostas realiza-se na Inspecção-Geral de Finanças, na morada indicada no n.º 1 do artigo 12.º, pelas 10 horas do 1.º dia útil seguinte ao termo do prazo para a respectiva entrega.

2 -O acto tem a presença do Procurador-Geral da República ou de um seu representante e a ele pode assistir qualquer interessado.

3 -Apenas podem intervir os concorrentes ou os seus representantes legais, tratando-se de pessoas colectivas, ou os mandatários designados nos termos do n.º 2 do artigo 9.º e os representantes comuns dos agrupamentos.

4 -Para efeitos do número anterior, as pessoas colectivas que se apresentem a concurso individualmente devem indicar, podendo fazê-lo no acto público, um único representante para intervir em seu nome.

5 -Os concorrentes ou os seus representantes podem apresentar, no acto, reclamações contra a admissão de qualquer outro concorrente ou contra a sua própria exclusão, ou da entidade que representam, podendo para o efeito examinar, durante o período fixado pelo júri, toda a documentação instrutora das propostas.

6 -São exaradas em acta as reclamações formuladas pelos concorrentes ou seus representantes no acto público, bem como as deliberações fundamentadas que se tomem sobre elas.

7 -Em qualquer momento, o presidente do júri pode interromper o acto público ou a sessão privada a que se refere o n.º 1 do artigo 16.º, fixando logo a data da sua continuação, devendo justificar os motivos por que o faz.

Artigo 15.º

Abertura das propostas

1 -O acto público referido no artigo anterior inicia-se pela abertura de todos os sobrescritos exteriores, mas dos sobrescritos nestes contidos apenas são abertos, nesta fase, os relativos a documentos, mantendo-se inviolados os das ofertas.

2 -É feita depois a leitura da lista de concorrentes, elaborada de acordo com a ordem de entrada das propostas.

3 -De seguida, o presidente do júri procede à identificação dos concorrentes e dos seus representantes.

4 -Os sobrescritos relativos às ofertas são encerrados num outro sobrescrito opaco, fechado e lacrado.

5 -O sobrescrito referido no número anterior deve ser assinado por todos os membros do júri, pelo Procurador-Geral da República ou seu representante e por todos os concorrentes e seus representantes presentes no acto público.

Artigo 16.º

Admissão das propostas

1 -Interrompido o acto público, o júri, em sessão privada, começa por rubricar, por dois dos seus membros, todos os documentos, podendo as rubricas ser substituídas por chancela.

2 -Cumprida esta diligência, o júri delibera sobre a admissão das propostas.

3 -São liminarmente excluídas as propostas que:

a)Não sejam entregues no local e no prazo fixados;

b)Não observem o disposto nos n.os 2 a 4 do artigo 4.º;

c)Nos documentos exigidos no artigo 9.º incluam qualquer referência que o júri considere indiciadora do valor oferecido pelas acções objecto do presente concurso;

d)Na respectiva organização não observem o disposto no artigo 11.º e desde que o júri considere a falta perturbadora do processo;

e)Na documentação apresentada incluam qualquer cláusula que o júri considere condicionadora da aquisição pretendida.

4 -São admitidas condicionalmente as propostas que:

a)Não integrem a totalidade dos documentos exigidos no n.º 1 do artigo 9.º;

b)Na documentação apresentada omitam qualquer elemento exigido.

5 -Retomada a sessão pública, o presidente do júri dá a conhecer a lista das propostas admitidas, bem como das admitidas condicionalmente e das liminarmente excluídas, indicando, neste dois últimos casos, as respectivas razões.

6 -No caso de existirem propostas admitidas condicionalmente, o júri concede até três dias úteis aos respectivos concorrentes para entregarem, contra a emissão de recibo, os documentos em falta ou completarem os elementos omissos, não sendo exigida qualquer formalidade para a respectiva apresentação.

7 -Para efeitos do número anterior, os concorrentes consideram-se devidamente notificados pelo júri no próprio acto público, ainda que não estejam presentes ou representados.

8 -Verificando-se a situação prevista no n.º 6, o júri, depois de indicar o local, a hora e o dia limites para os concorrentes admitidos condicionalmente completarem as suas propostas, interrompe o acto público.

Artigo 17.º

Prosseguimento do acto público no caso de ocorrer a admissão de propostas condicionadas

1 -Ocorrendo a situação prevista no n.º 6 do artigo anterior, o acto público prossegue pelas 11 horas do 1.º dia útil imediato ao termo do prazo fixado para a entrega dos documentos e elementos em falta.

2 -Verificados os documentos e os elementos entregues, o júri delibera sobre a admissão definitiva e a exclusão das propostas admitidas condicionalmente.

3 -São excluídas as propostas condicionalmente admitidas quando:

a)Os documentos em falta não sejam entregues no local e no prazo fixados;

b)Na nova documentação apresentada seja omitido qualquer elemento exigido ou não sejam entregues os elementos entretanto exigidos e desde que o júri, em qualquer caso, considere a falta essencial;

c)Na nova documentação entregue se inclua qualquer referência que o júri considere indiciadora do valor oferecido pelas acções objecto do presente concurso;

d)Na nova documentação apresentada se inclua qualquer cláusula que o júri considere condicionadora da aquisição pretendida.

4 -O júri dá a conhecer as razões da exclusão de propostas nesta fase do processo, bem como a lista definitiva dos concorrentes admitidos. CAPÍTULO III Fase de abertura e admissão das ofertas, avaliação dos concorrentes e das propostas e determinação do adquirente. SECÇÃO I Abertura e admissão das ofertas

Artigo 18.º

Abertura e admissão das ofertas

1 -Cumprido o disposto nos artigos anteriores, procede-se, de seguida, à abertura dos sobrescritos das ofertas dos concorrentes admitidos e à verificação dos documentos aí inseridos, devendo estes ser rubricados por, pelo menos, dois membros do júri.

2 -O júri, se o entender oportuno, pode proceder, em sessão privada, ao exame da documentação referida no número anterior e aí deliberar sobre a admissão das ofertas.

3 -São excluídos nesta fase os concorrentes que:

a)Na carta a que se refere a alínea a) do n.º 1 do artigo 8.º apresentem um preço base inferior ao fixado no artigo 6.º;

b)No conteúdo e na organização da oferta não respeitem o que se encontra estabelecido nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 8.º e desde que o júri considere a falta perturbadora do processo;

c)No memorando ou carta ou no memorando a que se referem as alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 8.º incluam qualquer cláusula que o júri considere condicionadora da aquisição pretendida.

4 -É feita, de seguida, a leitura pública das ofertas admitidas, sendo elaborada uma lista dos concorrentes e dos valores oferecidos.

5 -O disposto nos n.os 2 a 7 do artigo 14.º continua a ser aplicável, com as necessárias adaptações, a esta fase do acto público. SECÇÃO II Recursos

Artigo 19.º

Interposição de recursos

1 -Apenas das deliberações sobre reclamações, apresentadas nos termos do n.º 5 do artigo 14.º, cabe recurso, sem efeito suspensivo, para o Ministro das Finanças.

2 -O recurso deve ser interposto no prazo de cinco dias úteis a contar da notificação do indeferimento ou da entrega da certidão da acta donde conste aquele acto.

3 -O recurso interpõe-se por meio de requerimento, no qual o recorrente deve expor todos os fundamentos do mesmo.

4 -O requerimento de interposição do recurso pode ser apresentado na Inspecção-Geral de Finanças ou no Gabinete do Ministro das Finanças.

Artigo 20.º

Decisão sobre os recursos

1 -Se o recurso for deferido, praticar-se-ão os actos necessários à satisfação dos legítimos interesses do recorrente.

2 -Considera-se indeferido o recurso se o recorrente não for notificado da decisão no prazo de 10 dias úteis após a sua apresentação. SECÇÃO III Avaliação dos concorrentes e das propostas

Artigo 21.º

Avaliação dos concorrentes e das propostas

1 -Concluído o acto público previsto nos artigos 14.º a 18.º, o júri, com base na documentação recebida, procede à avaliação dos concorrentes e das suas propostas.

2 -Na avaliação deve, em face dos objectivos previstos no n.º 3 do artigo 1.º, ter-se em consideração a conjugação dos preços oferecidos com as demais condições apresentadas.

3 -Para além dos preços oferecidos, são ponderados, desde que demonstrados, os seguintes aspectos:

a)Situação e capacidade financeira;

b)Experiência de gestão, designadamente nas áreas de negócios em que a Tabaqueira está empenhada;

c)Estratégias de desenvolvimento propostas;

d)Capacidade para apoiar e desenvolver a actividade da empresa no sector do tabaco e em outras áreas de negócio em que esta já opera;

e)Contributos no que diz respeito à manutenção da produção agrícola de tabaco nacional;

f)Aproveitamento de sinergias existentes.

Artigo 22.º

Relatório do júri

1 -Concluída a avaliação dos concorrentes e das suas propostas, o júri elabora relatório circunstanciado, que submete à aprovação do Governo.

2 -O relatório referido no número anterior deve conter a apreciação de cada um dos concorrentes e das respectivas propostas e a ordenação do seu mérito relativo.

3 -No mesmo relatório deve ainda constar a fundamentação das razões que levaram à exclusão de concorrentes nos termos dos n.os 3 dos artigos 16.º, 17.º e 18.º

4 -O relatório é enviado a Conselho de Ministros, no prazo de 20 dias úteis a contar do termo do acto público previsto nos artigos 14.º a 18.º, acompanhado de toda a documentação, a fim de permitir que sobre ele seja tomada a resolução referida no artigo seguinte. SECÇÃO IV Determinação do adquirente

Artigo 23.º

Escolha mediante resolução do Conselho de Ministros

1 -O Conselho de Ministros, em face do relatório do júri, pode, mediante resolução:

a)Homologar a ordenação proposta, determinando, em consequência, o concorrente vencedor;

b)Alterar a ordenação proposta, determinando que a alienação seja feita a favor de outro concorrente;

c)Rejeitar qualquer uma das propostas apresentadas, por considerar que não satisfaz integralmente os objectivos do concurso.

2 -Se o concorrente vencedor não proceder, nas condições e prazo fixados no artigo seguinte, ao pagamento do preço das acções objecto de alienação ou à prestação da garantia a que se refere o artigo 41.º, a venda é efectuada ao concorrente ordenado imediatamente a seguir, sem prejuízo do disposto no n.º 3 do artigo 10.º

3 -A proposta e a aceitação desta pela resolução do Conselho de Ministros referida no n.º 1, bem como as condições fixadas neste caderno de encargos, consubstanciam o contrato celebrado com o adquirente, o qual se regula pelas disposições legais aplicáveis.

Artigo 24.º

Pagamento do preço e prova da prestação de garantia

1 -O pagamento do preço das acções objecto de alienação é efectuado, integralmente, nos 10 dias úteis seguintes à determinação do concorrente vencedor ou do que lhe suceder nos termos do n.º 2 do artigo anterior, mediante transferência bancária para a conta do Tesouro no Banco de Portugal.

2 -No caso de o concorrente individual ou de uma ou mais entidades que integrem o agrupamento serem estrangeiros e houver lugar à apresentação da declaração prévia de investimento estrangeiro, o prazo previsto no número anterior é prorrogado pelo período necessário à decisão da entidade competente ou ao respectivo deferimento tácito.

3 -Verificada a situação prevista no número anterior, a entidade ou entidades estrangeiras devem fazer prova junto do júri, nos três dias úteis subsequentes à data da determinação do concorrente vencedor ou do que lhe suceder nos termos do n.º 2 do artigo anterior, de que foi apresentada declaração prévia de investimento estrangeiro, mediante documento passado pela entidade competente para o efeito.

4 -Prorrogado o prazo de acordo com o previsto no n.º 2, o concorrente vencedor ou o que lhe suceder nos termos do n.º 2 do artigo anterior deve proceder ao pagamento nos três dias úteis subsequentes à decisão da entidade competente ou do respectivo deferimento tácito, sob pena de aplicação do disposto no n.º 3 do artigo 10.º e no n.º 2 do artigo anterior.

5 -O concorrente vencedor ou o que lhe suceder nos termos do n.º 2 do artigo anterior deve, nos três dias úteis subsequentes à realização do pagamento previsto no n.º 1, provar perante o júri que se encontra pago o respectivo valor e prestada a garantia a que se refere o artigo 41.º CAPÍTULO IV Obrigações especiais SECÇÃO I Acções sobrantes das ofertas públicas de venda

Artigo 25.º

Acções sobrantes da oferta pública de venda destinada ao público em geral

No caso de o Estado, na segunda fase do processo de reprivatização da Tabaqueira, optar por uma oferta pública de venda destinada ao público em geral, o concorrente adquirente fica obrigado a comprar as acções sobrantes daquela oferta pública, sem prejuízo de as acções não colocadas no âmbito da mesma transitarem para a operação reservada a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes.

Artigo 26.º

Acções sobrantes da oferta pública de venda destinada a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes

O concorrente adquirente fica obrigado a comprar as acções sobrantes da oferta pública de venda destinada a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, sem prejuízo das acções não colocadas no âmbito desta operação transitarem para a oferta pública de venda destinada ao público em geral.

Artigo 27.º

Preço de venda

1 -As acções sobrantes das operações referidas nos artigos anteriores são alienadas ao concorrente adquirente pelo preço unitário por que tenham sido adquiridas as acções que fazem parte do lote referido no n.º 1 do artigo 1.º, actualizado, nos termos fixados nos números seguintes, com efeitos a partir do dia imediato ao termo do prazo fixado para o pagamento a que se reporta o artigo 24.º e até ao 3.º dia útil anterior ao pagamento do valor das supramencionadas acções sobrantes.

2 -A actualização a que se refere o número anterior será efectuada semestralmente, mediante a aplicação de uma taxa correspondente à média aritmética das taxas LISBOR a seis meses verificadas nos cinco dias úteis anteriores ao termo de cada semestre.

3 -Para efeito das actualizações subsequentes à primeira, ao valor unitário por que tenham sido alienadas as acções adiciona-se, sucessivamente, o valor das actualizações semestrais entretanto efectuadas.

4 -Se o pagamento das acções se verificar antes de terminado o semestre que se encontre em curso, a actualização relativa ao período que decorra desde o último semestre até ao 3.º dia útil anterior ao pagamento é calculada mediante a aplicação de uma taxa correspondente à média aritmética das taxas LISBOR a seis meses verificadas nos cinco dias úteis anteriores ao termo daquele período.

5 -No caso de a assembleia geral da Tabaqueira deliberar qualquer aumento do seu capital social por incorporação de reservas ou qualquer diminuição do mesmo capital social, o preço de venda será actualizado na data da respectiva deliberação, de acordo com os n.os 2 a 4, e reajustado por forma a manter o valor actualizado da participação detida pelo Estado.

6 -No caso de a assembleia geral da Tabaqueira deliberar qualquer aumento do seu capital social por subscrição com preço de emissão inferior ao preço actualizado até à data da respectiva deliberação, nos termos dos números anteriores, este preço será deduzido dos direitos de subscrição devidos nos termos do artigo 37.º, caso o Estado decida não subscrever.

7 -Nas situações previstas nos n.os 5 e 6, a actualização a que se referem os n.os 2 e 3 é retomada a partir das datas das respectivas deliberações.

Artigo 28.º

Pagamento das acções

1 -O pagamento das acções sobrantes das ofertas públicas de venda referidas nos artigos 25.º e 26.º deve ser efectuado, integralmente e mediante transferência bancária para a conta do Tesouro no Banco de Portugal, nos 20 dias úteis subsequentes à notificação efectuada pelo Ministério das Finanças para o efeito.

2 -A notificação referida no número anterior deve ser efectuada nos 15 dias úteis subsequentes ao termo das operações relativas às ofertas públicas de venda e deve, designadamente, indicar o número de acções sobrantes, o valor a pagar, o dia limite para o pagamento e as respectivas condições.

3 -No caso de o adquirente individual ou de uma ou mais entidades que integrem o agrupamento serem estrangeiros e houver lugar à apresentação da declaração prévia de investimento estrangeiro, o prazo previsto no n.º 1 é prorrogado pelo período necessário à decisão da entidade competente ou ao respectivo deferimento tácito.

4 -Verificada a situação prevista no número anterior, a entidade ou entidades estrangeiras devem fazer prova junto do Gabinete do Ministro das Finanças, nos 10 dias úteis subsequentes à data da notificação, de que foi apresentada declaração prévia de investimento estrangeiro, mediante documento passado pela entidade competente para o efeito.

5 -Prorrogado o prazo de acordo com o previsto no n.º 3, o concorrente adquirente deve proceder ao pagamento nos cinco dias úteis subsequentes à decisão da entidade competente ou do respectivo deferimento tácito.

6 -O concorrente adquirente deve, nos três dias úteis subsequentes à realização do pagamento previsto no n.º 1, provar perante o Gabinete do Ministro das Finanças que se encontra pago o respectivo valor. SECÇÃO II Obrigação de compra no caso de opção de venda

Artigo 29.º

Obrigação de compra

1 -No caso de o Estado, na segunda fase do processo de reprivatização da Tabaqueira, optar pela venda das acções que não constituam objecto do presente concurso público nem sejam destinadas à aquisição para trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, o concorrente adquirente, durante um prazo de dois anos, fica obrigado a proceder à respectiva compra.

2 -O prazo previsto no número anterior conta-se desde o termo do 2.º ano posterior à publicação da resolução do Conselho de Ministros a que se refere o artigo 23.º

Artigo 30.º

Exercício da opção de venda

1 -A eventual decisão de exercício de opção de venda será tomada por resolução do Conselho de Ministros.

2 -A resolução do Conselho de Ministros referida no número anterior fixará o número de acções que serão objecto da opção de venda e o prazo para o concorrente adquirente proceder ao respectivo pagamento.

Artigo 31.º

Preço de venda

O preço de exercício da opção de venda será determinado nos termos fixados no artigo 27.º

Artigo 32.º

Pagamento das acções

1 -O pagamento do preço das acções objecto da opção de venda deve ser efectuado, integralmente e mediante transferência bancária para a conta do Tesouro no Banco de Portugal, no prazo fixado na resolução do Conselho de Ministros a que se refere o artigo 30.º

2 -No caso de o adquirente individual ou de uma ou mais entidades que integrem o agrupamento serem estrangeiros e houver lugar à apresentação da declaração prévia de investimento estrangeiro, aplica-se o disposto nos n.os 3 a 5 do artigo 28.º

3 -O concorrente adquirente deve, nos três dias uteis subsequentes à realização do pagamento previsto no n.º 1, provar perante o Gabinete do Ministro das Finanças que se encontra pago o respectivo valor. SECÇÃO III Opção de compra

Artigo 33.º

Direito do adquirente à compra

1 -No caso de o Estado não exercer a opção de venda prevista no artigo 29.º nem ocorrer a oferta pública de venda destinada ao público em geral, o concorrente adquirente pode, no prazo de seis meses contado a partir da caducidade da referida opção de venda, comprar ao Estado as acções que não constituam objecto do presente concurso nem sejam destinadas a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes.

2 -Se o concorrente adquirente exercer o direito previsto no número anterior, o Estado está obrigado a proceder à venda das respectivas acções.

Artigo 34.º

Exercício da opção de compra

Se o concorrente adquirente pretender exercer o seu direito de opção de compra, deve, dentro do prazo referido no n.º 1 do artigo anterior e mediante carta registada com aviso de recepção, notificar o Ministro das Finanças da sua intenção.

Artigo 35.º

Preço de venda

O preço de exercício da opção de compra será determinado nos termos fixados no artigo 27.º

Artigo 36.º

Pagamento das acções

1 -O pagamento do preço das acções objecto da opção de compra deve ser efectuado, integralmente e mediante transferência bancária para a conta do Tesouro no Banco de Portugal, nos 10 dias úteis subsequentes ao envio da notificação a que se refere o artigo 34.º

3 -O concorrente adquirente deve, nos três dias úteis subsequentes à realização do pagamento previsto no n.º 1, provar perante o Gabinete do Ministro das Finanças que se encontra pago o respectivo valor. SECÇÃO IV Aquisição de direitos de subscrição

Artigo 37.º

Aumentos de capital por subscrição

1 -No caso de a assembleia geral da Tabaqueira, enquanto o Estado for accionista, deliberar qualquer aumento do seu capital social por subscrição com preço de emissão por acção inferior ao preço actualizado, reportado à data da respectiva deliberação nos termos do artigo 27.º, e desde que o Estado não exerça os seus direitos de subscrição, o concorrente adquirente obriga-se a comprar esses direitos.

2 -Para efeitos do número anterior, o valor dos direitos de subscrição será calculado de acordo com a seguinte fórmula: D = [(P . N + S . X)/(N + X) - S] . X/N sendo: D o preço a pagar por cada direito de subscrição; P o preço actualizado nos termos do artigo 27.º, reportado à data da subscrição; N o número de acções representativas do capital social da empresa antes do aumento do capital social; S o preço de emissão do aumento de capital por subscrição; X o número de acções emitidas por subscrição no aumento de capital.

3 -No caso de ocorrer simultaneamente um aumento de capital social por incorporação de reservas ou uma redução do capital social e um aumento de capital por subscrição, procede-se à determinação do preço dos direitos de subscrição nos termos definidos nos números anteriores, pressupondo que o aumento de capital social por incorporação de reservas ou a redução do capital social ocorrem imediatamente antes do aumento de capital por subscrição.

Artigo 38.º

Pagamento

1 -O pagamento dos direitos de subscrição referidos no artigo anterior deve ser efectuado, integralmente e mediante transferência bancária para a conta do Tesouro no Banco de Portugal, no prazo de 20 dias úteis a contar da data da realização da assembleia geral que delibera o aumento do capital social.

Artigo 39.º

Indisponibilidade de acções

As acções representativas de 51% do capital social da Tabaqueira adquiridas no âmbito do presente concurso estão sujeitas ao regime de indisponibilidade fixado nos artigos 3.º e 4.º do Decreto-Lei n.º 63/96, de 28 de Maio.

Artigo 40.º

Medidas estruturais

1 -Durante cinco anos, com início na data da publicação da resolução do Conselho de Ministros a que se refere o n.º 1 do artigo 23.º, a Tabaqueira obriga-se a requerer aos Ministros das Finanças e da Economia autorização para executar medidas estruturais susceptíveis de conduzirem a reduções significativas da produção da sua unidade fabril.

2 -No caso de inobservância do disposto no número anterior, o Estado, mediante despacho conjunto dos Ministros das Finanças e da Economia, pode obrigar a Tabaqueira a repor, no prazo fixado nesse despacho, a situação existente antes da execução das referidas medidas.

3 -Se não for cumprida a obrigação fixada no número anterior ou não for possível repor a situação existente antes da execução das medidas a que se reporta o n.º 1, a Tabaqueira ficará sujeita a uma sanção pecuniária, a fixar por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e da Economia.

4 -A sanção pecuniária a que se reporta o número anterior não poderá ser inferior a 500000 contos nem superior a 10% das vendas líquidas da Tabaqueira relativas ao ano anterior à execução das medidas, a determinar de acordo com as repercussões da aplicação dessas mesmas medidas.

5 -Para efeitos do disposto no número anterior, as vendas líquidas são determinadas de acordo com o conceito expresso nas demonstrações financeiras da Tabaqueira relativas ao exercício de 1995.

6 -O concorrente adquirente, bem como os cessionários sucessivos obrigam-se a realizar as acções necessárias tendo em vista o cumprimento das obrigações previstas nos n.os 1 e 2, designadamente votando nas assembleias gerais as deliberações que se mostrem indispensáveis para esse efeito.

7 -O concorrente adquirente e os cessionários sucessivos são subsidiariamente responsáveis pelo pagamento da sanção a que se refere o n.º 3, na proporção da percentagem de capital social que detiverem na Tabaqueira, excepto se provarem que votaram contra a deliberação que conduziu à execução das medidas estruturais ou que realizaram as diligências necessárias tendo em vista a não verificação do respectivo resultado.

Artigo 41.º

Garantia

1 -O concorrente adquirente, para garantir o cumprimento das obrigações fixadas no presente capítulo, deve prestar, no prazo fixado no artigo 24.º para o pagamento das acções, uma garantia bancária ou um seguro-caução no valor de 24 milhões de contos, emitido de acordo com o anexo IV deste caderno de encargos.

2 -Os Ministros das Finanças e da Economia, a pedido fundamentado do interessado, podem autorizar que a garantia bancária ou o seguro-caução referidos no número anterior sejam substituídos por uma dação em penhor de acções representativas do capital social da Tabaqueira ou por outra forma, devendo as respectivas condições ser definidas no despacho de autorização.

3 -Sem prejuízo do cumprimento do prazo a que se refere o n.º 1, o pedido de substituição da garantia pode ser solicitado e concedido antes de o respectivo concorrente proceder ao pagamento das acções adquiridas no âmbito deste concurso.

4 -A garantia a que se reporta este artigo só caducará depois de terem decorrido cinco anos e três meses após a publicação da resolução do Conselho de Ministros referida no n.º 1 do artigo 23.º CAPÍTULO V Disposições finais

Artigo 42.º

Obrigações dos cessionários

Transmitem-se para os cessionários sucessivos todas as obrigações do concorrente adquirente, ficando aqueles vinculados, nos mesmos termos, ao seu cumprimento.

Artigo 43.º

Formalidades para aquisição das acções

1 -São preenchidas, logo que possível, as formalidades legais exigidas para a aquisição das acções objecto da reprivatização da Tabaqueira, sendo os respectivos encargos por conta do adquirente.

2 -A taxa sobre operações fora da bolsa, bem como outros encargos a que haja lugar, são devidos nos termos legais.

Artigo 44.º

Garantias bancárias e seguros-caução

As garantias bancárias e os seguros-caução previstos neste caderno de encargos devem ser prestados por instituição de reconhecida idoneidade, revestindo a natureza de garantia de primeira interpelação.

Artigo 45.º

Concorrentes excluídos e preteridos

Os concorrentes excluídos e preteridos no concurso não têm direito, por esse facto, a qualquer indemnização.

Artigo 46.º

Suspensão ou anulação do concurso

1 -O Estado reserva-se o direito de, em qualquer momento e até à decisão final, suspender ou anular o processo de alienação das acções objecto deste concurso, desde que razões de interesse público ou social o justifiquem.

2 -No caso de se verificar a suspensão ou anulação do concurso nos termos previstos no número anterior, os concorrentes não têm direito, por esses factos, a qualquer indemnização. ANEXO I Modelo de carta para oferta de compra de acções [artigo 8.º, n.º 1, alínea a), do caderno de encargos] Sr. Ministro das Finanças:

3 -Relacionamento com a Tabaqueira:

a)Acordos de cooperação técnica;

b)Participações em comum em sociedades;

c)Operações financeiras comuns;

d)Contencioso;

e)Projectos comuns;

4 -Participações na Tabaqueira.

5 -Outras informações relevantes para a avaliação da proposta de compra (ver nota 2). [Data e assinatura (ver nota 3).] Nota. - No caso de agrupamentos, os n.os 1, 2 e 3 terão de ser necessariamente respondidos em relação a cada uma das entidades que o integrem. Os n.os 4 e 5 deverão ser objecto de resposta comum do agrupamento. (nota 1) Não aplicável a pessoas singulares. (nota 2) Resposta de opção livre visando completar este questionário e que o concorrente considere relevante para a avaliação da sua proposta. (nota 3) Assinatura do concorrente ou dos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou do mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 9.º ou do representante comum do agrupamento. ANEXO III Modelo de garantia bancária/seguro-caução (artigo 10.º, n.º 1, do caderno de encargos) Garantia bancária/seguro-caução n.º ... Em nome e a pedido de ... (ver nota 1), vem o(a) ... (ver nota 2), pelo presente documento, prestar, a favor do Estado Português, uma garantia bancária/seguro-caução no valor de 30000000$00 (trinta milhões de escudos), destinada(o) a caucionar o integral cumprimento das obrigações assumidas pelo(s) garantido(s) nos termos e para os efeitos previstos no artigo 10.º do caderno de encargos anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º .../..., de ... de ..., responsabilizando-se pela entrega ao Estado daquele montante, à primeira interpelação, caso o(s) garantido(s) revogue(m) a sua proposta ou deixe(m) de observar as condições fixadas no referido caderno de encargos. Fica bem assente que o banco/companhia de seguros garante, no caso de vir a ser chamado(a) a honrar a presente garantia, não poderá tomar em consideração quaisquer objecções do(s) garantido(s), limitando-se a efectuar o pagamento logo que para ele seja solicitado. (nota 1) Identificação completa do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento. (nota 2) Identificação completa da instituição garante. ANEXO IV Modelo de garantia bancária/seguro-caução (artigo 41.º, n.º 1, do caderno de encargos) Garantia bancária/seguro-caução n.º ... Em nome e a pedido de ... (ver nota 1), vem o(a)...(ver nota 2), pelo presente documento, prestar, a favor do Estado Português, uma garantia bancária/seguro-caução no valor de ... $(... de escudos), destinada(o) a caucionar o integral cumprimento das obrigações assumidas pelo(s) garantido(s) nos termos e para os efeitos previstos no n.º 1 do artigo 41.º do caderno de encargos anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º .../..., de ... de ..., responsabilizando-se pela entrega ao Estado de qualquer importância até àquele montante à primeira interpelação, ainda que os respectivos pedidos sejam apresentados sucessivamente, caso o(s) garantido(s) deixe(m) de cumprir obrigações fixadas no capítulo IV do referido caderno de encargos. Fica bem assente que o banco/companhia de seguros garante, no caso de vir a ser chamado(a) a honrar a presente garantia, não poderá tomar em consideração quaisquer objecções do(s) garantido(s), limitando-se a efectuar o pagamento logo que para ele seja solicitado. (nota 1) Identificação completa do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento. (nota 2) Identificação completa da instituição garante.

Artigo 46.º

Suspensão ou anulação do concurso

3 -Relacionamento com a Tabaqueira:

a)Acordos de cooperação técnica;

b)Participações em comum em sociedades;

c)Operações financeiras comuns;

d)Contencioso;

e)Projectos comuns;

4 -Participações na Tabaqueira.