Resolução do Conselho de Ministros n.º 17-A/91

Artigo 8.º

Número de propostas por concorrente

1 -Cada um dos concorrentes, quer concorra individualmente, quer agrupado, só pode apresentar uma proposta, a qual englobará quer as acções já emitidas quer as acções a emitir por força do aumento de capital.

a)Uma carta redigida nos termos da minuta indicada no anexo I (oferta) deste caderno de encargos, datada e assinada pelo concorrente, pelo seu representante legal se se tratar de pessoa colectiva ou pelo representante do agrupamento concorrente, devidamente mandatado pelas entidades que o integram, sendo as assinaturas reconhecidas notarialmente;

b)Uma resposta pormenorizada ao questionário que constitui o anexo II deste caderno de encargos, rubricada, data e assinada;

c)Um exemplar do caderno de encargos, sem rasuras ou aditamentos, igualmente rubricado, datado e assinado;

d)A documentação exigida no artigo 11.º deste caderno de encargos.

2 -Cada entidade não pode integrar mais do que um agrupamento concorrente.

a)Os concorrentes nacionais, que se apresentem individualmente a concurso, deverão ser instituições financeiras, considerando-se como tais as entidades sujeitas à supervisão do Banco de Portugal ou do Instituto de Seguros de Portugal e cujos capitais próprios totais não sejam inferiores a 2500000000$00, não podendo, porém, concorrer entidades em cujo capital social o Banco Fonsecas & Burnay, S. A., detenha, directa ou indirectamente, uma participação accionista igual ou superior a 10%;

b)As entidades estrangeiras que integrem agrupamentos concorrentes deverão ser instituições bancárias, ou filiais destas, com capitais próprios de valor não inferior ao correspondente a 360 milhões de ecus ou ainda companhias de seguros, ou filiais destas, com um volume de prémios, em termos consolidados, não inferior ao correspondente a 360 milhões de ecus, as quais deverão ter presença efectiva, com autorização para efectuar operações directas, através de sucursais ou filiais, devidamente registadas e em actividade por período superior a doze meses em, pelo menos, três países;

c)No caso de agrupamentos concorrentes, pelo menos 51% do capital total do Banco deverá ser tomado por entidades que correspondam ao disposto na alínea a);

d)Todos os concorrentes individuais ou todas as entidades que integrem os agrupamentos concorrentes deverão apresentar parecer, emitido pelo Banco de Portugal, de que nada obsta à tomada de participação pretendida.

3 -Consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que tenham entre si relações de simples participação e relações de participação recíprocas no valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas por um mesmo accionista, na definição do artigo 13.º, n.º 4, da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e do artigo 15.º, n.º 2, do Decreto-Lei n.º 182/91, de 14 de Maio.

4 -O termo concorrente designa indistintamente, quer o concorrente individual, quer o agrupamento concorrente.

5 -Em todos os sobrescritos indicados nos n.os 2, 3 e 4 tem de constar, exteriormente, a identificação do concorrente ou do representante do agrupamento concorrente e a respectiva morada, bem como o objecto do concurso, nos termos seguintes: Concurso público de reprivatização do Banco Fonsecas & Burnay, S. A. CAPÍTULO II Fase de selecção dos concorrentes SECÇÃO I Acto público de abertura das propostas

9 -º Documentação à disposição dos concorrentes

10 -º Constituição das propostas

11 -º Documentos A proposta é instruída com os seguintes documentos:

a)Identificação completa do concorrente individual, ou, no caso de se tratar de um agrupamento, das entidades que o integram, conforme ficha que constitui o n.º 1 do anexo II deste caderno de encargos;

b)No caso de pessoas colectivas, ainda que integrando um agrupamento, certificado de existência legal do qual conste a composição dos órgãos sociais, exemplar actualizado do contrato de sociedade, balanços dos três últimos exercícios findos ou dos exercícios findos desde a constituição, caso esta tenha ocorrido há menos de três anos, e indicação dos sócios cuja participação no capital social seja igual ou superior a 10%;

c)No caso de pessoas singulares ou colectivas, ainda que integrando um agrupamento, indicação das funções exercidas em órgãos sociais de outras sociedades, bem assim como identificação das sociedades em que detenham uma participação, não inferior a 10% no respectivo capital;

d)No caso de um agrupamento concorrente, indicação do número de acções que cada entidade que o constitui se propõe adquirir;

e)Instrumento de mandato emitido por cada uma das entidades que integram um agrupamento designando um representante comum efectivo, bem como um suplente, para efeitos do processo do concurso e dando-lhe poderá para rever o preço oferecido;

f)Apresentação dos elementos curriculares relativos à actividade desenvolvida por cada um dos concorrentes individuais ou por cada uma das entidades que integram um agrupamento;

g)Declaração expressa, assinada pelo concorrente, seu representante legal ou por todas as entidades que integram um agrupamento, de aceitação sem reservas das condições a que obedece o presente concurso;

h)No caso de existir, o documento assinado pelas entidades que integram um agrupamento concorrente que consubstancie um futuro acordo de accionistas, qualquer que seja a forma jurídica que este possa revestir;

j)Declaração a que se refere o artigo 15.º, n.º 3, do Decreto-Lei n.º 182/91, de 14 de Maio.

12 -º Idioma e organização da proposta

13 -º Entrega das propostas

14 -º Esclarecimentos e prorrogação do prazo

15 -º Acto público

16 -º Formalidades

17 -º Admissão das propostas e reclamações

18 -º Deliberações do júri

19 -º Requisitos da selecção

20 -º Relatório do júri

21 -º Escolha por resolução do Conselho de Ministros

22 -º Caução

23 -º Entrega das ofertas na bolsa

24 -º Acto de abertura das ofertas

25 -º Divulgação das ofertas

26 -º Revisão da oferta

27 -º Determinação do melhor preço

28 -º Pagamento

29 -º Confirmação do resultado

30 -º Obrigações especiais do adquirente O concorrente adquirente ficará obrigado, por efeito da aquisição das acções a que o presente caderno de encargos respeita, ao cumprimento exacto e pontual das seguintes obrigações especiais:

a)Providenciar a regularização das responsabilidades decorrentes de pensionistas e de serviços passados de activos nos prazos constantes do programa aprovado pelo Banco de Portugal;

b)Providenciar a realização dos aumentos de capital do banco que eventualmente sejam necessários para respeitar o ratio de solvibilidade regulado pelos avisos n.os 12/90 e 13/90, de 4 de Dezembro, do Banco de Portugal.

31 -º Garantia

32 -º Anulação do concurso O Estado reserva-se o direito de, em qualquer momento e até à decisão final constante da resolução referida no n.º 1 do artigo 29.º, interromper o processo de alienação das acções objecto deste concurso, anulando-o, desde que razões de interesse público ou social o justifiquem.

33 -º Regime de indisponibilidade das acções

34 -º Trasmissão condicionada

35 -º Transmissão do regime de indisponibilidade A posição do adquirente originário transmite-se para os cessionários sucessivos, que ficarão vinculados, durante o período de indisponibilidade, às obrigações e limitações decorrentes da titularidade de acções alienadas neste processo de concurso.

36 -º Direito a dividendos As acções objecto deste concurso são transmitidas incorporando o direito aos dividendos do ano de 1991. ANEXO I Modelo de carta para oferta de compra de acções [artigo 10.º, n.º 1, alínea a), do caderno de encargos] Sr. Ministro das Finanças: ... (ver nota 1) vem informar que se propõe adquirir um lote de 12700000 acções e proceder conjuntamente à subscrição de um lote de 3700000 acções respeitantes a um aumento de capital do Banco Fonsecas & Burnay, S. A., com o valor nominal de 1000$00, pelo preço de ... escudos (ver nota 2) cada uma, de acordo com a seguinte distribuição interna de acções por candidatos. Mais informo que, nos termos do disposto no n.º 4 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º ..., de ... de ..., se compromete a adquirir, ao preço unitário acima referido, as acções sobrantes da reserva para trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes. Qualquer notificação ou comunicação que no âmbito do presente concurso haja de ser feita ou enviada ao signatário, deverá sê-lo no e para o endereço a seguir indicado ..., à atenção de ... O signatário declara aceitar, para todos os efeitos, as condições do caderno de encargos que rege o concurso. Com os melhores cumprimentos. Data e assinatura. (nota 1) Denominação da pessoa colectiva ou identificação do agrupamento indicando as entidades que o compõem. (nota 2) Indicar o preço em algarismos e por extenso. ANEXO II Questionário a preencher pelos concorrentes [artigos 10.º, n.º 1, alínea b), e 11.º, alínea a), do caderno de encargos]