Artigo 1.º
Objeto
1 -O presente caderno de encargos estabelece os termos e as condições da venda direta de referência prevista no artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 80/2013, de 12 de junho, relativa à alienação, mediante uma ou mais operações, de ações das sociedades Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A. (Fidelidade), Multicare - Seguros de Saúde, S.A. (Multicare) e Cares - Companhia de Seguros, S.A. (Cares), ou da sociedade ou das sociedades que detenham, direta ou indiretamente, a totalidade ou parte dos respetivos ativos, nos termos abaixo definidos, adiante designadas por Empresas Seguradoras, representativas de até 100% do respetivo capital social, sem prejuízo do disposto no anexo II da Resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.
2 -A venda direta de referência pode ter por objeto a alienação do capital social do conjunto das sociedades Fidelidade, Multicare e Cares, caso em que a mesma deve incluir a alienação de ações representativas de, pelo menos, a maioria do respetivo capital social, acrescida das ações da Fidelidade objeto da oferta pública de venda destinada a trabalhadores das Empresas Seguradoras cuja venda não se concretize.
3 -A venda direta de referência pode ainda, em alternativa ao disposto no número anterior, ser concretizada através da alienação do capital social do conjunto das sociedades Fidelidade, Multicare e Cares, na sequência de operação de destaque do negócio correspondente à carteira de contratos de seguro do ramo «Vida» abrangendo produtos de seguro financeiros, designadamente operações de capitalização e poupança (negócio Vida Financeiro), cujos produtos de seguro sejam comercializados em Portugal através do canal de distribuição bancário da Caixa Geral de Depósitos, S.A., adiante designada por CGD, até à data da transferência da carteira dos respetivos seguros da Fidelidade para a nova sociedade a constituir pela Caixa Seguros e Saúde, S.G.P.S., S.A., adiante designada por Caixa Seguros (Sociedade Caixa Poupança), caso em que tal venda deve incluir a alienação de ações representativas de, pelo menos, a maioria do capital social das sociedades Fidelidade, Multicare e Cares, acrescida das ações objeto da oferta pública de venda destinada a trabalhadores das Empresas Seguradoras, a que se refere a alínea b) do n.º 3 do artigo 2.º e o artigo 5.º do Decreto-lei n.º 80/2013, de 12 de junho, cuja venda não se concretize.
4 -A venda direta de referência pode, em alternativa ao disposto nos n.os 2 ou 3, ser concretizada através da alienação do capital social da sociedade ou sociedades, constituídas ou a constituir, que, na sequência de operação ou operações de destaque de uma ou mais das sociedades referidas no número anterior, detenham ativos das mesmas, desenvolvendo as seguintes atividades:
a)Atividade compreendendo (i) o «negócio Vida Financeiro», excluindo o negócio da Sociedade Caixa Poupança e (ii) o negócio correspondente à carteira de contratos de seguro do ramo «Vida», abrangendo produtos de seguro de risco (negócio Vida Risco), em ambos os casos sendo os respetivos produtos de seguro comercializados em Portugal através do canal de distribuição bancário da CGD (Sociedade Alfa);
b)Atividade compreendendo o negócio da Sociedade Caixa Poupança;
c)Atividade compreendendo (i) o negócio correspondente à carteira de contratos de seguro do ramo «Vida», contanto que para a comercialização dos produtos de seguro subjacentes seja utilizado qualquer canal de distribuição que não o canal de distribuição bancário da CGD em Portugal e (ii) o negócio correspondente à carteira de contratos de seguro do ramo «Não Vida», qualquer que seja o canal de distribuição utilizado para a comercialização dos respetivos produtos subjacentes (Sociedade Beta).
5 -No caso de a venda direta de referência se concretizar através da alienação da Sociedade Alfa, da Sociedade Caixa Poupança, ou da Sociedade Beta, todos os ativos das Empresas Seguradoras que não se incluam expressamente na Sociedade Alfa ou na Sociedade Caixa Poupança, devem ser incluídos na Sociedade Beta.
6 -No caso de a venda direta de referência incluir a alienação do capital social da Sociedade Alfa ou da Sociedade Caixa Poupança, a mesma deve incidir sobre ações representativas de, pelo menos, a maioria do respetivo capital social, acrescida, se for o caso, das ações objeto da oferta pública de venda destinada a trabalhadores das Empresas Seguradoras cuja venda não se concretize.
7 -No caso de a venda direta de referência incluir a alienação do capital social da Sociedade Beta, a mesma deve incidir sobre um mínimo de 70% do respetivo capital social, acrescida, se for o caso, das ações objeto da oferta pública de venda destinada a trabalhadores das Empresas Seguradoras cuja venda não se concretize.
8 -A operação ou operações a que aludem os números anteriores são contratadas com um ou mais investidores, nacionais ou estrangeiros, incluindo entidades com perfil industrial ou financeiro, que venham a tornar-se acionistas de referência das Empresas Seguradoras.
9 -Cada uma das Empresas Seguradoras, incluindo a Sociedade Alfa, a Sociedade Beta e a Sociedade Caixa Poupança, pode ser alienada, no âmbito da venda direta de referência, a entidades diferentes ou à mesma ou mesmas entidades e em proporções de capital iguais ou diversas, sem prejuízo das percentagens mínimas a que se referem os n.os 2, 3, 6 e 7.
10 -Caso venha a ocorrer o destaque prévio da Sociedade Alfa, e sem prejuízo do eventual destaque e alienação separada da Sociedade Caixa Poupança, a venda direta de referência da Sociedade Beta realiza-se através da alienação das ações representativas do capital social das sociedades Fidelidade, Multicare e Cares.
11 -A alienação das ações das Empresas Seguradoras é efetuada pela Caixa Seguros.