7740/24.7T8LRS-A.L1.S1 - Supremo Tribunal de Justiça

I - A cessão de créditos deve considerar-se proibida nos casos em que a alteração da pessoa do credor modifica o conteúdo concreto da relação. II - Entre os casos em que a alteração da pessoa do credor modifica o conteúdo concreto da relação estão aqueles em que torna impossível ou, ainda que não impossível, demasiado difícil o exercício de um direito ou de uma faculdade do devedor.

PROCESSO N.º 7740/24.7T8LRS-A.L1.S1 ACORDAM NO SUPREMO TRIBUNAL DE JUSTIÇA Recorrente: Ares Lusitani, STC, SA Recorrida: PLAM — Sociedade Geral de Representações, Lda., I. — RELATÓRIO 1. Ares Lusitani, STC, SA, instaurou a presente execução contra PLAM — Sociedade Geral de Representações, Lda., para pagamento da quantia de 5.486.256,41 euros. 2. A Executada PLAM — Sociedade Geral de Representações, Lda., deduziu oposição à execução e oposição à penhora. 3. O Tribunal de 1.º instância julgou improcedente a oposição à execução e procedente a oposição à penhora. 4. O dispositivo da sentença proferida pelo Tribunal de 1.ª instância é do seguinte teor: Pelo exposto, atentas as disposições legais citadas e as considerações expendidas: I. — Julgo improcedente a oposição à execução, determinando-se, em consequência, a prossecução da execução. II. — Julgo procedente a oposição à penhora e, em consequência, determino o levantamento e cancelamento da penhora que recaiu sobre o prédio rústico, descrito na Conservatória do Registo Predial da Amadora sob o n.º Identificador 1. III. — Absolvo a embargante do pedido de condenação como litigante de má-fé. 5. Inconformada, a Executada PLAM — Sociedade Geral de Representações, Lda., interpor recurso de apelação. 6. O Tribunal da Relação julgou procedente o recurso interposto. 7. O dispositivo do acórdão recorrido é do seguinte teor: Em face do exposto, julga-se procedente o recurso interposto pela Embargante, revogando-se a sentença proferida que se substitui por outra que julga procedente a oposição à execução apresentada, extinguindo a mesma. 8. Inconformada, a Exequente Ares Lusitani, STC, SA, interpor recurso de revista. 9. Finalizou a sua alegação com as seguintes conclusões: A) Em 27/03/2024 foi celebrada uma cessão de créditos entre a CEMG e a ora Recorrente. B) No âmbito cessão celebrada, a CEMG cedeu Recorrente um crédito, referente a um financiamento bancário contratado com a Recorrida, PLAM. C) À data da cessão o contrato celebrado encontrava-se em cumprimento. D) Através do contrato celebrado, a CEMG concedeu à Recorrida um empréstimo no montante de 6.500.000 € (seis milhões e quinhentos mil euros). E) O contrato sofreu vários aditamentos. F) A PLAM estava obrigada ao pagamento do valor mutuado numa única prestação, no termo do prazo contratualmente acordado (20 de Outubro de 2024). G) A PLAM estava obrigada ao pagamento dos juros remuneratórios contratuais estipulados, vencidos em 20 de Abril de 2024. H) A PLAM não pagou a prestação que se venceu em 20 de Abril de 2024 no valor de €280.497,59. I) A Recorrente interpelou a Recorrida para que, em prazo razoável, regularizasse o valor em dívida. J) A Recorrida não regularizou o valor em dívida, pelo que se verificou o incumprimento definitivo do contrato cedido. K) A Recorrida PLAM reconheceu a celebração do contrato e dos valores em dívida. L) A Recorrida PLAM nunca requereu lhe fosse disponibilizado o valor remanescente do contrato à cedente CEMG, no prazo contratual estabelecido para o efeito. M) A PLAM não concluiu qualquer obra que permitisse lhe viesse a ser disponibilizado qualquer montante adicional, para além do efectivamente utilizado. N) À data da cessão, 2024, já se encontrava precludida a possibilidade de vir a ser solicitado qualquer montante adicional. O) O Acórdão em crise é omisso, quanto a factos relevantes e essenciais para a boa decisão da causa. P) Constam dos autos meios probatórios que infirmam a conclusão extraída pelo douto Tribunal da Relação. Q) O Tribunal a quo desconsiderou que o Contrato celebrado estabelecia um prazo de 54 meses, durante o qual poderia ser disponibilizado o valor remanescente acordado. R) O Tribunal a quo desconsiderou que o prazo previsto entre as partes, para disponibilização do montante adicional terminou em 20/10/2022. S) O douto Tribunal da Relação desconsiderou que o período de utilização do capital de remanescente de € 1.500.000 não foi abrangido pela moratória. T) À data da cessão, 2024, já se encontrava precludida a possibilidade de vir a ser solicitado qualquer montante adicional. U) Inexiste qualquer invalidade da cessão. V) O douto Tribunal da Relação fez uma incorrecta aplicação e interpretação dos factos ao caso concreto. W) Decorre do n.º 2 da cláusula primeira da escritura junta aos autos que, “Por conta do referido empréstimo, o primeiro outorgante confessa a sua representada devedora à CEMG da quantia de cinco milhões de euros, que neste ato recebe, sendo o restante entregue, por uma ou mais vezes, durante o período de cinquenta e quatro meses a contar da presente data (…)” (sublinhado nosso). X) O prazo de 54 meses iniciou-se com a outorga da escritura, em 20/04/2018. Y) O prazo para concessão do montante adicional contrato, terminou em 20/10/2022. Z) O prazo para concessão do montante adicional não foi objecto de qualquer alteração, em sede dos aditamentos celebrados. AA)O prazo para concessão do montante adicional não foi extendido pela “moratória legal Covid-19”. BB) O adicional de 28/10/2022 à escritura (já celebrado, portanto, após o decurso do prazo) refere muito claramente nos seus considerandos: «c) O referido contrato beneficiou de moratória pública na modalidade de carência de prestação e encargos entre 20 de Outubro de 2019 até 20 de Outubro de 2020 e na modalidade de carência de capital entre 20 de Outubro de 2019 até 20 de Abril de 2021». CC) A matéria de facto dada como provada pela Relação e pelo Tribunal de 1ª Instância, reconheceram que inexistiu extensão do prazo para entrega do valor adicional. DD)O Tribunal da Relação deu por assente a matéria de facto elencada no ponto “V”, onde se lê que, “No referido adicional, as partes expressamente acordaram alterar o conteúdo da Cláusula 2ª da escritura de mútuo e 2ª do Documento Complementar anexo à escritura, passando a ter a redação que consta da Cláusula 2ª do adicional de 22/10/2022, consubstanciando uma alteração aos juros, indexante, revisões e tudo o mais relacionado.” (sublinhado nosso) EE) Resulta da matéria elencada e dada como provada, que nenhuma alteração ao prazo de 54 meses foi convencionada ou acordada entre as partes. FF) Nunca a PLAM alegou ter efectuado quaisquer obras, que justificassem a concessão do montante adicional. GG)Ao contrário do decidido pelo Tribunal da Relação, inexiste assim qualquer desprotecção da PLAM. HH) Ocorreu contradição na análise da matéria de facto que inviabiliza a decisão jurídica tomada pelo douto Tribunal da Relação. II) Não está em causa qualquer apreciação de fundo relativamente ao acerto da convicção formada pelas instâncias. JJ) Mal andou o Tribunal da Relação quando considerou que estariam vedadas à aqui Recorrente a interpelação e resolução do contrato de mútuo. KK) Nos termos do art. 582º do Código Civil a cessão de créditos importa a transmissão, para o cessionário, das garantias e outros acessórios do direito transmitido, que não sejam inseparáveis da pessoa do cedente. LL) Sendo admissível a cessão de créditos, mormente de créditos em cumprimento, como é, não se poderá conceber que o cessionário fique totalmente limitado na sua gestão, de tal modo que, não possa sequer interpelar o devedor que se encontra em incumprimento. MM) O entendimento oposto, retira ao cessionário todos os meios de tutela do crédito que, lhe foi legalmente cedido. NN)Quer da letra da lei, quer da própria natureza do instituto da cessão, os poderes necessários à tutela do crédito terão de o acompanhar. OO)A cessionária tem de ficar investida de faculdades de reação ao incumprimento. PP) Tem sido entendimento pacífico na doutrina e jurisprudência que, o cessionário do crédito pode promover a interpelação do devedor QQ) Refere J. M. Antunes Varela, in Das obrigações Em Geral”, vol. II, 7ª ed., pág. 326, «transmitem-se, assim, para o cessionário do crédito o direito (potestativo) de interpelar o devedor (art° 805°, 1), de o demandar se ele não cumprir, de executar o seu património se ele não acatar a sentença de condenação (art 817 …» RR) O direito postestativo de interpelação, está enquadrado nos acessórios do crédito previstos no Art. 582º do CC. SS) O entendimento de que ao cessionário está vedada a resolução do contrato não é unânime e tem admitido excepções. TT) Deve ser admitido o poder de resolver o contrato, quando o incumprimento ocorra após a cessão, como in casu sucede. UU) O direito de resolução é um direito potestativo que está intrinsecamente ligado a um facto posterior, o incumprimento. VV)O direito de resolução apenas se constitui com o incumprimento e, como tal, integra os mecanismos de tutela funcional do crédito transmitido. WW) O direito, ao surgir após a cessão de créditos, nasce necessariamente na esfera do cessionário. XX) O art. 585.º do Código Civil, ao consagrar a oponibilidade ao cessionário das exceções emergentes da relação subjacente, revela que o crédito cedido permanece funcionalmente ligado ao contrato de origem. YY) O cessionário não poderá ser visto apenas como sujeito passivo de exceções, mas também como titular dos correspondentes mecanismos de tutela do crédito. ZZ) É indiscutível o direito da cessionária de instaurar acção, mormente execução, contra o devedor que não cumpra com a obrigação, após devida interpelação para o efeito. AAA) Nos termos do art. 782º do CCiv. se a obrigação puder ser liquidada em prestações, a falta de realização de uma delas importa o vencimento de todas. BBB) O contrato dado à execução, previa na sua cláusula 13ª a sua resolução em caso de incumprimento de qualquer obrigação, ainda que parcial. CCC) Admitindo-se que não operou a resolução do contrato, por esta estar vedada à aqui Recorrente, a instauração da presente execução não estava vedada à cessionária. DDD) Tem sido admitido pela jurisprudência mais recente que o requerimento executivo incorpora “ao menos tacitamente, uma intenção resolutiva do contrato de mútuo e, outrossim, uma vontade interpelativa quanto ao todo da dívida prestacional, em termos de provocar o vencimento do conjunto das prestações vincendas.” EEE) A dívida seria sempre, pelo menos parcialmente exigível, quanto à prestação vencida em Abril de 2024 e, não paga. FFF) A última prestação do contrato não foi paga na data do seu vencimento (Outubro de 2024), nem posteriormente. GGG) Desde Outubro de 2024 nada obstaria ao prosseguimento da execução quanto ao valor integral vencido e não pago. Nestes termos e nos melhores de direito deve ser dado provimento ao presente recurso, revogando-se o Acórdão em crise, devendo este ser substituído por outro que ordene o prosseguimento da execução, por inexistir qualquer invalidade da cessão, já que a PLAM não viu qualquer garantia reduzida ou protecção diminuída por conta da mesma. 10. A Executada PLAM — Sociedade Geral de Representações, Lda., contra-alegou, pugnando pela improcedência do recurso. 11. Finalizou a sua contra-alegação com as seguintes conclusões: A. O presente recurso de revista visa impugnar o acórdão proferido pelo Tribunal da Relação de Lisboa em 23/04/2026, que julgou procedente o recurso interposto pela ora Recorrida, revogou a sentença de 1ª instância e declarou inválida a cessão de créditos efetuada pela CEMG à Recorrente, extinguindo a execução. B. A Recorrente invoca factos novos nas suas alegações, designadamente quanto à alegada preclusão do direito de utilização do capital remanescente em consequência da existência de um alegado prazo de 54 meses para disponibilização de montantes, tudo matéria que não consta dos factos dados como provados na sentença ou no acórdão recorrido. C. Se a Recorrente entendia que os factos dados como provados eram insuficientes, ou que a Recorrida não podia beneficiar do montante adicional do contrato, podia e devia tê-lo alegado oportunamente nos seus articulados, não podendo agora suscitar questões ainda não apreciadas, em clara violação dos princípios da concentração da defesa e da preclusão. D. O Supremo Tribunal de Justiça apenas conhece de matéria de direito, estando-lhe vedada a alteração da matéria de facto fixada pelo tribunal recorrido, nos termos dos arts. 46º da LOSJ, 662º nº4, 674º nº3 e 682º nº2 do CPC. E. O erro na apreciação das provas e na fixação dos factos materiais da causa não pode ser objeto de recurso de revista, salvo havendo ofensa de uma disposição expressa de lei que exija certa espécie de prova ou que fixe a força de determinado meio de prova (art. 674º nº3 CPC), o que não ocorreu nem a Recorrente o alega. F. A Recorrente não identifica qual a alteração na decisão de facto que pretende, limitando-se a afirmar que a prova documental impõe uma decisão diferente, quando na verdade o que pretende é uma modificação com base numa nova e conveniente interpretação que faz do contrato. G. Ainda que se admitisse a pretensa contradição na matéria de facto, a solução legalmente consagrada seria a remessa do processo ao tribunal recorrido (art. 682º nº3 CPC) e não a revogação da decisão a quo. H. À luz do exposto, a pretensão da Recorrente de alterar a decisão de facto e a decisão a quo é inadmissível. I. Em todo o caso, a questão da interpelação e resolução do contrato pela cessionária invocada pela Recorrente é meramente lateral no acórdão recorrido. J. Ainda assim, refira-se que, tratando-se de cessão de créditos (art. 577º CC) e não de cessão da posição contratual (art. 424º CC), o cessionário não pode resolver o contrato, por falta de legitimidade, porquanto na cessão de créditos não se transmitem para o cessionário os direitos potestativos ligados ao contrato, entre eles o da resolução. K. Permanecendo a CEMG como parte no contrato de mútuo, é a ela que assiste o eventual direito de resolução, sendo que, estando o contrato em situação regular à data da cessão, não podia ser objeto de resolução. L. Ademais, à data da cessão, o contrato de mútuo com hipoteca, encontrava-se em situação regular e previa um montante financiado até €6.500.000,00, destinado a apoio à tesouraria e financiamento à construção, dos quais apenas €5.154.221,26 foram utilizados. M. O prazo de 54 meses invocado pela Recorrente era aplicável apenas aos montantes para financiamento da construção (dependentes de vistorias e autos), e não à totalidade do financiamento. N. A utilização de verbas para apoio de tesouraria não estava sujeita a qualquer limitação temporal, subsistindo à data da cessão a possibilidade de a Recorrida requerer montantes adicionais. O. O próprio Documento Complementar ao contrato prevê a entrega de quantias posteriormente aos primeiros 54 meses, regulando o cálculo de juros relativamente às mesmas. P. Com a cessão do crédito a uma Sociedade de Titularização de Créditos (STC), a Recorrida ficou impedida de utilizar o montante remanescente do capital mutuado, porquanto a cessionária não é instituição de crédito nem sociedade financeira autorizada a exercer atividade bancária, nos termos do art. 8º do RGICSF. Q. A cessão colocou a Recorrida numa posição mais desfavorável, passando a ter como credora uma entidade que não lhe oferece as garantias e proteções próprias de uma instituição de crédito autorizada e supervisionada, o que está legalmente vedado. R. Ademais, a gestão do crédito efetuada pela Cessionária viola o art. 5º nº1 do DL nº 453/99, na redação em vigor à data da cessão, que impunha que, quando a cedente seja instituição de crédito, a gestão dos créditos cedidos fosse assegurada pela entidade cedente, em nome e representação da cessionária. S. In casu, quem passou a gerir e a regular o financiamento cedido – regular e não vencido – foi uma sociedade não autorizada a praticar esses atos, em violação do regime jurídico da titularização de créditos. T. À data da cessão, a atividade das STC não estava regulamentada no que toca à gestão de créditos bancários em situação de cumprimento, estando somente consagrada a supervisão por parte da CMVM, sem controlo do Banco de Portugal, não tendo o legislador concretizado e regulamentada a atividade das STCs enquanto cessionárias de créditos bancários em situação regular. U. Sendo certo quer, mesmo o Decreto-Lei nº 103/2025, que veio transpor a Diretiva (UE) 2021/2167, introduziu uma regulamentação específica neste âmbito, consagrando o princípio da neutralidade, segundo o qual o cessionário fica sujeito à mesma legislação aplicável ao contrato de crédito, incluindo em matéria de proteção dos devedores, e impondo que a gestão dos créditos cedidos seja assegurada por um gestor de créditos autorizado pelo Banco de Portugal, o que nunca foi cumprido pela Recorrente. V. Esta circunstância, aliada ao teor do art. 5º nº1 do Decreto-Lei nº 453/99, na versão vigente à data da cessão de créditos, permite explicar o facto de as cessões de créditos bancários regulares a Sociedades de Titularização de Créditos, apesar de há muito realizadas pelos Bancos, ao contrário do que sucedeu in casu, não são notificadas aos clientes bancários. W. Assim, antes da entrada em vigor do referido Decreto-Lei, a cessão de créditos regulares a STC sem manutenção da gestão junto da cedente era ilícita e, em todo o caso, inoponível ao devedor. X. Conforme decidido pelo Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa de 18/4/2024, configura facto ilícito contratual a cedência, pelo banco mutuante, de créditos emergentes de contratos de mútuo em situação de cumprimento regular a sociedade de titularização de créditos, por defraudar as legítimas expectativas dos mutuários na manutenção dos contratos nos termos e condições acordados. Y. O acórdão recorrido fez uma correta e exemplar aplicação do direito aos factos, concluindo pela invalidade da cessão de créditos operada, devendo ser integralmente mantido por este Venerando Tribunal. Nestes termos e nos demais de Direito aplicáveis, com o mui Douto suprimento de V. Excelências: Deverá o recurso interposto pela Recorrente ser julgado totalmente improcedente, por manifestamente infundado. Fazendo-o, Venerandos Conselheiros, fareis o que vos é costumado e próprio do Vosso múnus — JUSTIÇA! 12. Como o objecto do recurso é delimitado pelas conclusões dos Recorrentes (cf. arts. 635.º, n.º 4, e 639.º, n.º 1, do Código de Processo Civil), sem prejuízo das questões de conhecimento oficioso (cf. art. 608.º, n.º 2, por remissão do art. 663.º, n.º 2, do Código de Processo Civil), as questões a decidir, in casu, são as seguintes: I. — se a Executada, agora Recorrida, PLAM — Sociedade Geral de Representações, Lda., foi prejudicada pela cessão do crédito da Caixa Económica Montepio Geral à Exequente, agora Recorrente, Ares Lusitani, STC, SA; II. — se, em consequência do prejuízo da Executada, agora Recorrida, PLAM — Sociedade Geral de Representações, Lda., a cessão do crédito da Caixa Económica Montepio Geral à Exequente, agora Recorrente, Ares Lusitani, STC, SA, agora Exequente, deve ser declarada nula; em caso de resposta negativa à segunda questão, III. — se a Exequente, agora Recorrente, Ares Lusitani, STC, SA, tinha o direito potestativo de resolução do contrato; em caso de resposta negativa à terceira questão, IV. — se a Exequente, agora Recorrente, Ares Lusitani, STC, SA, tinha o direito de executar o património do devedor para pagamento das dívidas da PLAM — Sociedade Geral de Representações, Lda., vencidas em 20 de Abril e em 20 de Outubro de 2024. II. —FUNDAMENTAÇÃO OS FACTOS 13. O acórdão recorrido deu como provados os factos seguintes: A. A ação executiva de que os presentes autos constituem apenso foi instaurada em 02/07/2024, para pagamento da quantia de € 5.486.256,41. B. Mediante escritura pública de cessão de créditos celebrada em 27/03/2024, a Caixa Económica Montepio Geral, Caixa Económica Bancária, S.A. cedeu à Ares Lusitani STC S.A., um conjunto de créditos de que era titular. C. Por via do contrato referido, foi cedido o crédito resultante do contrato n.º Identificador 2 - montante inicial € 6.500.000,00. (retificado) D. A referida cessão incluiu a transmissão de todos os direitos, garantias e acessórios inerentes ao crédito cedido, designadamente da(s) hipoteca(s) constituída(s) sobre o(s) prédio(s) em causa. E. Em 20/04/2018, através de escritura pública e respetivo documento complementar, a Caixa Económica Montepio Geral, Caixa Económica Bancária S.A. (doravante CEMG) celebrou com a sociedade executada um mútuo com hipoteca ao qual atribuiu o número de empréstimo interno Identificador 2. F. Através do referido mútuo, a CEMG concedeu à executada um empréstimo no montante de € 6.500.000,00, que se destinava a apoio à tesouraria e financiamento à construção, com prazo de sessenta meses, e do qual a sociedade executada se confessou devedora. G. A sociedade executada obrigou-se a reembolsar o empréstimo em uma prestação semestral, incluindo capital e juros sendo que o cálculo dos juros a aplicar ao contrato seria feito tendo como referência trezentos e sessenta dias. H. Para garantia do integral cumprimento das obrigações assumidas na referida escritura, a sociedade executada constituiu a favor da CEMG hipoteca voluntária sobre o seguinte imóvel: Prédio misto, sito na Localização 1 ou da Localização 2, ou Estrada 3 para Localização 4, na freguesia de Localização 4, concelho de Loures, com uma área total de 52.030 m2, com a área total da parte urbana incluída na área da parte rústica, inscrito na respetiva matriz rústica sob o artigo Identificador 3 da Secção ... da União das freguesias de Localização 5 do concelho de Loures (o qual proveio do artigo Identificador 3 da Secção ... da freguesia de Localização 4 – extinta), e na respetiva matriz urbana sob os n.ºs Identificador 4, Identificador 5, Identificador 6, Identificador 7, Identificador 8, Identificador 9, Identificador 10, Identificador 11,Identificador 12, Identificador 13, Identificador 14, Identificador 15,Identificador 16, Identificador 17, Identificador 18, Identificador 19 e Identificador 20, da União das freguesias de Localização 5, do concelho de Loures (os quais provieram, respetivamente dos artigos Identificador 21, Identificador 22, Identificador 23, Identificador 24, Identificador 25, Identificador 26, Identificador 27, Identificador 28, Identificador 29, Identificador 30, Identificador 31, Identificador 32, Identificador 33, Identificador 34, Identificador 34, Identificador 35, Identificador 36 e Identificador 37 da freguesia de Localização 4 – extinta), e descrito na Segunda Conservatória do Registo Predial de Loures sob o n.º Identificador 38 da freguesia de Localização 4, do concelho de Loures. I. Tal hipoteca encontra-se registada a favor da exequente pela Ap. Identificador 39 de 2018/M/D com o AVERB. - Ap. Identificador 40 de 2024/M/D - Cessão de Créditos em Massa. J. Em 22/11/2021, entre a CEMG e a sociedade executada é celebrado um adicional ao contrato Identificador 2. K. No referido adicional, as partes expressamente reconheceram que o valor de capital em divida, a 22/11/2021, era de € 5.154.221,26. L. No referido adicional as partes acordaram que o capital mutuado venceria juros semestralmente, tendo ficado definido a taxa, revisões, e tudo o mais relacionado com o cálculo dos juros. M. O referido adicional manteve em tudo o mais então convencionado no contrato de 20/04/2018. N. Em 22/07/2022 entre a CEMG e a sociedade executada é celebrado um novo adicional ao contrato Identificador 2. O. No referido adicional, as partes expressamente reconheceram que o valor de capital em divida, a 22/07/2022, era de € 5.154.221,26. P. No referido adicional, as partes expressamente acordaram que, a partir de 20/04/2022 os juros a cargo da sociedade executada, passariam a ser calculados dia a dia, numa base de trezentos e sessenta dias, passando a ser pagos anual e postecipadamente. Q. No referido adicional foi igualmente acordado a cobrança da comissão de gestão anual. R. O referido adicional mantém em tudo o mais então convencionado no contrato de 20/04/2018 e no adicional de 20/11/2021. S. Em22/10/2022 entre a CEMG e a sociedade executada é celebrado um novo adicional ao contrato Identificador 2. T. No referido adicional é explicado nos considerandos c) e d) que o contrato beneficiou de moratória pública na modalidade de carência de prestação e encargos entre 20/10/2019 até 20/04/2021, o que levou à alteração do prazo contratual para 78 (setenta e oito) meses, contado da data de celebração do contrato inicial, ou seja, em 20/04/2018. U. No referido adicional, as partes expressamente reconheceram que o valor de capital em dívida, a 22/10/2022, era de € 5.154.221,26. V. No referido adicional, as partes expressamente acordaram alterar o conteúdo da Cláusula 2ª da escritura de mútuo e 2ª do Documento Complementar anexo à escritura, passando a ter a redação que consta da Cláusula 2ª do adicional de 22/10/2022, consubstanciando uma alteração aos juros, indexante, revisões e tudo o mais relacionado. W. O referido adicional mantém em tudo o mais então convencionado no contrato de 20/04/2018 e no adicional de 20/11/2021. W1. Do montante de € 6.500,000,00 que foi disponibilizado pelo Montepio ao abrigo do contrato identificado em E e F a Executada/Embargante apenas utilizou o montante em capital de € 5.154.221,26. X. Nos termos do contrato e dos vários aditamentos, a sociedade executada estava obrigada ao pagamento do valor mutuado numa única prestação, no termo do prazo contratualmente acordado (20/10/2024), vencendo-se juros anualmente com exceção do último ano que seriam semestrais – abril de 2023 a abril de 2024 e de abril de 2024 a outubro de 2024, a que estava igualmente abrigada a pagar: o € 280.497,59 em 20/04/2024, correspondente aos juros remuneratórios contratuais estipulados; o € 5.154.221,26 em 20/10/2024 (termo do prazo), correspondente ao capital acrescido dos juros contratuais que se venceria de 21/04/2024 a 20/10/2024 (juros indexados à Euribor). Y. A sociedade executada não pagou a prestação que se venceu em 20/04/2024 no valor de € 280.497,59. Z. Em 09/05/2024 a exequente remeteu carta de interpelação para a sociedade executada, concedendo um prazo para regularização da dívida. AA. A exequente resolveu o contrato, através de carta registada de 03/06/2024, entregue em 04/06/2024. BB. O valor total em divida era, na data da instauração da execução, de € 5.486.256,41: € 5.154.221,26 referente a capital, € 280.497,59 referente a prestação vencida e não paga de 20/4/2024, € 31.979,90 referente a juros contratuais vencidos e não pagos desde 21/4/2024 até 04/06/2024, € 19.557,66 referente a juros de mora calculados desde a data do incumprimento até à data da entrada da presente ação, acrescidos do respetivo imposto de selo à taxa contratual de 8,147%, a que acrescem juros de mora, desde a data do incumprimento até à data do efetivo e integral pagamento da divida, à taxa de juro de 5,147% acrescido da sobretaxa de 3% (8,147%). CC. Por carta datada de 27/03/2024, recebida pela executada a 10/04/2024, foi a executada notificada pelo Montepio de que esta entidade bancária havia cedido à exequente “o crédito e todos os direitos conexos relativamente aos montantes devidos (…) ao abrigo do contrato de crédito (…) celebrado em 20/04/2018”. DD. A executada, por carta datada de 11/04/2024 solicitou ao Montepio que a informasse a que título havia cedido o referido crédito, porquanto “o referido financiamento encontra-se em situação regular com todos os pagamentos em dia” e “nunca foi notificada de qualquer resolução por incumprimento com respeito ao referido contrato”. EE. O Montepio, por carta datada de 03/05/2024, informou a executada que “desde a contratação da Operação, a mesma sofreu algumas vicissitudes”, elencando um conjunto de moratórias legais, revisão das condições financeiras, entreoutros, que haviam sido solicitadas pela executada, e que: [[IMG:0]] [[IMG:1]] FF. Respondeu a executada, por carta datada de 28/05/2024, na qual declara: a aceitação do Montepio para a inexistência de qualquer situação de incumprimento no financiamento em discussão e que o mesmo foi cedido encontrando-se em situação regular; que cessão operada pelo montepio foi feita de modo opaco e ilícito e que não era reconhecida nem aceite pela executada. GG. Do teor da carta referida em FF deu-se conhecimento à exequente através de carta a esta enviada em 06/06/2024. HH. Em 05/03/2024 a executada solicitou à CEMG, através de e-mail, confirmação do valor da prestação que se vence em abril de 2024 e envio de plano financeiro atualizado. II. A CEMG respondeu à executada em 11/03/2024, por e-mail. JJ. Em 15/10/2024 o Sr. AE proferiu a seguinte decisão: «(…) decide, que se proceda à penhora de outros bens, atendendo a que: O crédito exequendo beneficia de uma hipoteca constituída e registada sobre o Prédio misto, descrito na Conservatória do Registo Predial de Loures sob o n.º Identificador 38 da freguesia Localização 4, concelho de Loures, penhorado nos presentes autos; O crédito exequendo é de 5.486.256,41 €. O valor patrimonial tributável do imóvel penhorado nos presentes autos, determinado em 2022, é de 2.019.810,50 €. Nestes termos, ao abrigo do disposto na última parte do nº 1 do artigo 752º do CPC, reconhece-se a insuficiência do bem sobre que impende a garantia, pelo que prossegue com a penhora de outros bens que sejam identificados, até ao limite do diferencial entre o valor expectável do bem e o valor em dívida (aprox. 3.500.000,00€), sem prejuízo de posterior revisão» KK. Por auto lavrado em 15/10/2024 foram penhorados: Verba 1 – prédio misto denominado Localização 6, composto por parte rústica e parte urbana, registado na 2ª Conservatória do Registo Predial de Loures sob o n.º Identificador 38, matrizes urbanas: Identificador 4, Identificador 5, Identificador 6, Identificador 7, Identificador 8, Identificador 9, Identificador 10, Identificador 11, Identificador 12, Identificador 13, Identificador 14, Identificador 15, Identificador 16, Identificador 17, Identificador 18, Identificador 19, Identificador 20, e matriz rústica: Identificador 3 secção ... Verba 2 – prédio rústico, com área de 184300 m2, denominado Localização 7, sito em Localização 8 ou Localização 9, descrito na Conservatória do Registo Predial da Amadora sob o n.º Identificador 1, matriz: Identificador 41 secção ... LL. Corre termos no J5 do Juízo Central Cível de Loures, com o n.º 643/22.1T8LRS ação de processo comum, intentada por “Quinta de Santa Rosa – Investimentos Imobiliários, S.A.” contra a sociedade executada e a MEO, e na qual é pedido: a) Reconhecer-se à autora o direito de compropriedade sobre o prédio descrito sob o nº Identificador 42 da freguesia de Localização 4 onde se inclui a área de 24.847,50 m2 ilicitamente ocupada pela ré PLAM; b) Seja apreciada a nulidade dos actos registrais de averbamento de aumento de área e desanexação da descrição Identificador 43, lavrados sobre o prédio Identificador 44 a coberto da apresentação Identificador 45 de D/M/2010, decorrentes de requerimento da ré PLAM; c) Seja apreciada a nulidade da desanexação da área de 2.500 m2 (área contida na acima indicada de 24.847,50 m2) da descrição Identificador 44 para formar a descrição Identificador 46 uma vez que tal área deveria ter saído da descrição Identificador 47e por conseguinte a nulidade da respetiva compra e venda celebrada entre a PLAM e os TLP (agora, MEO); d) Subsidiariamente seja a ré MEO condenada a reconhecer o direito de compropriedade sobre essa área, descrita sob o nº Identificador 46. O DIREITO 14. A primeira questão suscitada pela Exequente, agora Recorrente, consiste em determinar se a Executada, agora Recorrida, PLAM — Sociedade Geral de Representações, Lda., foi prejudicada pela cessão do crédito da Caixa Económica Montepio Geral à Exequente, agora Recorrente, Ares Lusitani, STC, SA. 15. Os factos dados como provados sob as letras C, D, K e W1 dão-nos conta de que a Caixa Económica Montepio Geral concedeu um credito à Executada, agora Recorrida. PLAM — Sociedade Geral de Representações, Lda., destinado a apoio à tesouraria e a financiamento à construção, no valor de 6.500.000 euros e que, entre a data da conclusão do contrato do mútuo — 20 de Abril de 2018 — e a data da instauração da execução, a Executada, agora Recorrida, tinha utilizado tão-só 5.154.221,26 euros. 16. A Executada, agora Recorrida, PLAM — Sociedade Geral de Representações, Lda., alega que a cessão do crédito à Ares Lusitani, STC, SA., a impossibilitou de utilizar o montante de 1.345.778,74 euros, ainda compreendido no crédito que lhe fora concedido. Com efeito, a PLAM — Sociedade Geral de Representações, Lda., não poderia solicitá-lo nem à Caixa Económica Montepio Geral, nem à Ares Lusitani, STC, SA: não poderia solicitá-lo à Caixa Económica Montepio Geral, porque a Caixa Económica Montepio Geral, com a cessão, deixou de gerir o crédito da PLAM — Sociedade Geral de Representações, Lda 1; e não poderia solicitá-lo à Ares Lusitani, porque a Ares Lusitani não é uma instituição de crédito e, não sendo uma instituição e crédito, não poderia disponibilizar-lhe o montante de 1.345.778,74 euros 2, para que o usasse para os fins previstos no contrato. 17. A Exequente, agora Recorrente, Ares Lusitani, STC, SA, contra-alega que o direito da PLAM — Sociedade Geral de Representações, Lda de exigir qualquer montante da Caixa Económica Montepio Geral tinha caducado em 20 de Outubro de 2022. Como o contrato entre a Caixa Económica Montepio Geral e a Ares Lusitani, STC, SA., tivesse sido concluído cerca de um ano depois, em 27 de Março de 2024, a cessão de crédito não a teria impossibilitado de utilizar nenhum montante. 18. A alegação da Exequente, agora Recorrente, Ares Lusitani, STC, SA., decorre da cláusula primeira do contrato de cessão de créditos: “Por conta do referido empréstimo, o primeiro outorgante confessa a sua representada devedora à CEMG da quantia de cinco milhões de euros, que neste ato recebe, sendo o restante entregue, por uma ou mais vezes, durante o período de cinquenta e quatro meses a contar da presente data (…)”. 19. Entende-se que a questão suscitada é uma questão nova e que, ainda que não fosse uma questão nova, a alegação da Exequente, agora Recorrente, não procederia. 20. Em primeiro lugar, a questão da caducidade do direito de crédito suscitada pela Exequente, agora Recorrente, Ares Lusitani, STC, SA, é uma questão nova. A Executada, agora Recorrida, PLAM — Sociedade Geral de Representações, Lda., alegou a impossibilidade prática de exercer o direito de crédito até ao total de 6.500.000 euros nos embargos de executado e no recurso de apelação e a Exequente, agora Recorrente, Ares Lusitani, STC, SA., só alegou a caducidade do direito de crédito no recurso de revista. 21. Em segundo lugar, ainda que não fosse uma questão nova, sempre a procedência da alegação da Exequente, agora Recorrente, Ares Lusitani, STC, SA, dependeria da interpretação da cláusula primeira do contrato de cessão de créditos. 22. A Executada, agora Recorrida, PLAM — Sociedade Geral de Representações, Lda., alegou que devia distinguir-se as duas finalidades do contrato de crédito concluído com a Caixa Económica Montepio Geral — apoio à tesouraria e financiamento à construção. O financiamento à construção teria o limite temporal da cláusula primeira do contrato de mútuo. A Executada, agora Recorrida, PLAM — Sociedade Geral de Representações, Lda., deveria solicitá-lo dentro do prazo de cinquenta e quatro meses. Em contraste com o financiamento à construção, o apoio à tesouraria não teria nenhum limite temporal — embora não pudesse solicitar os 1.345.778,74 euros para financiamento à construção depois de decorrido o prazo de cinquenta e quatro meses, a Executada, agora Recorrida, sempre poderia solicitá-lo para apoio à tesouraria. 23. Em reforço da sua alegação, a Executada, agora Recorrida, invoca a cláusula primeira do documento complementar: 6. Os juros são calculados numa base de trezentos e sessenta dias e pagos semestral e postecipadamente. 7. Durante os primeiros 54 (cinquenta e quatro) meses de vida do contrato, os juros serão pagos semestral e postecipadamente. 8. Os primeiros juros relativos às quantias que posteriormente vierem a ser entregues à PARTE DEVEDORA serão calculados sobre o número de dias compreendidos entre a entrega e o semestre em curso, data em que deverão ser pagos. 24. O artigo 236.º do Código Civil é do seguinte teor: 1. — A declaração negocial vale com o sentido que um declaratário normal, colocado na posição do real declaratário, possa deduzir do comportamento do declarante, salvo se este não puder razoavelmente contar com ele. 2. — Sempre que o declaratário conheça a vontade real do declarante, é de acordo com ela que vale a declaração emitida 3. 25. Em consonância com a doutrina da impressão do destinatário do artigo 236.º do Código Civil, deverá atender-se a “todos os coeficientes ou elementos que um declaratário medianamente instruído, diligente e sagaz, na posição do declaratário efectivo, teria tomado com conta” 4. Entre os coeficientes ou elementos relevantes estão os termos do negócio 5, na sua totalidade. Cada uma das cláusulas deve interpretar-se considerando a sua relação com todas as demais cláusulas 6, de forma a atribuir-se a cada uma o sentido adequado à coerência do negócio 7 — e, em caso de coligação de negócios 8, cada uma das cláusulas de cada um dos negócios coligados deve interpretar-se considerado a sua relação com todas as demais cláusulas, de todos os demais negócios, de forma a atribuir-se a cada uma o sentido adequado à coerência do complexo negocial 9. 26. Ora, o único sentido adequado à coerência do complexo negocial constituído pelo contrato de cessão de crédito e pelo documento complementar consiste em admitir que a cláusula primeira do contrato de cessão de crédito não excluía em absoluto a utilização do montante de 1.345.778,74 euros depois do termo do prazo de cinquenta e quatro meses [contados de 20 de Abril de 2018], ou seja, depois de 20 de Outubro de 2022. 27. Em termos em tudo semelhantes aos do acórdão recorrido, dir-se-á que “a cessão do crédito inviabilizou a possibilidade [de a Executada] […] obter o financiamento do remanescente do valor do capital que lhe havia sido concedido, já que a Exequente por não ser um banco ou instituição financeira não lhe pode disponibilizar qualquer valor, por estar impedida de conceder crédito — actividade reservada por lei àquelas entidades, nos termos previstos no artigo 8.º do RGICSF”. 28. A segunda questão consiste em determinar se, em consequência do prejuízo da Executada, agora Recorrida, PLAM — Sociedade Geral de Representações, Lda., a cessão do crédito da Caixa Económica Montepio Geral à Exequente, agora Recorrente, Ares Lusitani, STC, SA, agora Exequente, deve ser declarada nula. 29. O artigo 577.º do Código Civil, sob a epígrafe Admissibilidade da cessão, determina que “[o] credor pode ceder a terceiro uma parte ou a totalidade do crédito, independentemente do consentimento do devedor, contanto que a cessão não seja interdita por determinação da lei ou convenção das partes e o crédito não esteja, pela própria natureza da prestação, ligado à pessoa do credor”. 30. O caso está em averiguar se há um impedimento à cessão do crédito. O critério relevante para determinar se há, ou não há, um impedimento à cessão deve ser um critério objectivo — “[a] não cedibilidade deve ser objectivamente aferida pela natureza do vínculo” 10. 31. Entre os corolários de um critério objectivo está o de que “a cessão [deve considerar-se] proibida nos casos […] em que a alteração da pessoa do credor modifica o conteúdo concreto da prestação” 11 — ou, em termos mais amplos, em que a alteração da pessoa modifica o conteúdo concreto da relação entre o credor e o devedor. 32. Entre os casos em que a alteração da pessoa do credor modifica o conteúdo concreto da relação estão aqueles em que torna impossível ou, ainda que não impossível, demasiado difícil o exercício de um direito ou de uma faculdade do devedor 12. 33. Em concreto, a cessão do crédito tornaria impossível ou demasiado difícil o exercício do direito da Executada, agora Recorrida, PLAM — Sociedade Geral de Representações, Lda., à utilização do montante de 1.345.778,74 euros, ainda compreendido no crédito que lhe fora concedido — daí que deva considerar-se que há um impedimento relativo à cessão e declarar-se nulo o contrato de cessão de crédito. 34. Ficam prejudicadas a terceira e a quarta questões: se o direito potestativo de resolução do contrato continua a ser um direito da cedente Caixa Económica Montepio Geral 13 14 ou, pelo contrário, deixou de ser da cedente e passou a ser da cessionária Ares Lusitani, STC, SA, por se ter transmitido com a cessão do crédito 15, e se a cessionária Ares Lusitani, STC, SA,, tinha o direito de executar o património do devedor para pagamento das dívidas vencidas em 20 de Abril de 2024 e em 20 de Outubro de 2024. III. — DECISÃO Face ao exposto, nega-se provimento ao recurso e confirma-se o acórdão recorrido. Custas pela Recorrente Ares Lusitani, STC, SA. Lisboa, 17 de Setembro de 2026 Nuno Manuel Pinto Oliveira Fátima Gomes Barateiro Martins ________________________________ 1. Cf. facto dado como provado sob a letra C.↩︎ 2. Cf. artigos 4.º e 8.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e das Sociedades Financeira.↩︎ 3. Sobre a interpretação do artigo 236.º do Código Civil, vide por todos António Ferrer Correia, Erro e interpretação na teoria do negócio jurídico, Livraria Almedina, Coimbra, 2001 (reimpressão); Manuel de Andrade, Teoria geral da relação jurídica, vol. II — Facto jurídico, em especial negócio jurídico, Livraria Almedina, Coimbra, 1974, págs. 304-320; Carlos Alberto da Mota Pinto / António Pinto Monteiro / Paulo Mota Pinto, Teoria geral do direito civil, cit., págs. 441-448; António Menezes Cordeiro (com a colaboração de A. Barreto Menezes Cordeiro), Tratado de direito civil, vol. II — Parte geral. Negócio jurídico. — Formação. Conteúdo e interpretação. Vícios da vontade. Ineficácia e invalidades, 4.ª ed., Livraria Almedina, Coimbra, 2014, págs. 673-748; Pedro Pais de Vasconcelos / Pedro Leitão Pais de Vasconcelos, Teoria geral do direito civil, 9.ª ed., Livraria Almedina, Coimbra, 2019, págs. 544-555; Maria Raquel Rei, Da interpretação da declaração negocial no direito civil português (dissertação de doutoramento), Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa, 2010, In: WWW: ; Manuel Carneiro da Frada, “Sobre a interpretação do contrato”, in: Forjar o direito, Livraria Almedina, Coimbra, 2015, págs. 11-22; Rui Pinto Duarte, A interpretação dos contratos, Livraria Almedina, Coimbra, 2016; e, por último, Ana Filipa Morais Antunes, “A interpretação do contrato”, in: Revista de direito comercial, ano 8 (2024), págs. 103-132.↩︎ 4. Carlos Alberto da Mota Pinto / António Pinto Monteiro / Paulo Mota Pinto, Teoria geral do direito civil, cit., pág. 446.↩︎ 5. Cf. Manuel de Andrade, Teoria geral da relação jurídica, vol. II — Facto jurídico, em especial negócio jurídico, cit., pág. 313 (nota n.º 1), ou Carlos Alberto da Mota Pinto / António Pinto Monteiro / Paulo Mota Pinto, Teoria geral do direito civil, cit., pág. 447.↩︎ 6. Cf. designadamente o artigo 1363 do Código Civil italiano ou o primeiro parágrafo do artigo 1189 do Código Civil francês, na redacção da Ordonnance n.º 2016-131, de 10 de Fevereiro de 2016.↩︎ 7. Expressão do primeiro parágrafo do artigo 1189 do Código Civil francês, na redacção da Ordonnance n.º 2016-131: “… en donnant à chacune le sens qui respecte la cohérence de l'acte tout entier”.↩︎ 8. Cf. designadamente o segundo parágrafo do 1189 do Código Civil francês, na redacção da Ordonnance n.º 2016-131: “Lorsque, dans l'intention commune des parties, plusieurs contrats concourent à une même opération, ils s'interprètent en fonction de celle-ci”.↩︎ 9. Sobre o tema, vide por todos Francisco Manuel de Brito Pereira Coelho, "Coligação negocial e operações negociais complexas (tendências fundamentais da doutrina e necessidade de uma reconstrução unitária)”, in: Boletim da Faculdade de Direito [da Universidade de Coimbra], n.º especial — Volume comemorativo do 75º tomo do Boletim da Faculdade de Direito, 2003, págs. 233-268, e Contratos complexos e complexos contratuais, Coimbra Editora, Coimbra, 2014.↩︎ 10. António Menezes Cordeiro, Tratado de direito civil, vol. IX — Direito das obrigações.— Cumprimento e não cumprimento. Transmissão. Modificação e extinção, 3.ª ed., Livraria Almedina, Coimbra, 2017, pág. 770.↩︎ 11. Ana Taveira da Fonseca, anotação ao artigo 577.º, in: Luís Carvalho Fernandes / José Carlos Brandão Proença (coord.), Comentário ao Código Civil, vol. II — Direito das obrigações. Das obrigações em geral, Universidade Católica Editora, Lisboa, 2018, págs. 593-597 (596), ou Ana Taveira da Fonseca, Teoria geral das obrigações, Universidade Católica Editora, Lisboa, 2024, pág. 283.↩︎ 12. Cf. designadamente os acórdãos do Supremo Tribunal de Justiça de 29 de Outubro de 2024 — processo n.º 5920/22.9T8MAI-A.P1.S1 —e de 27 de Maio de 2025 — processo n.º 466/22.8T8SRE-A.C1.S1.↩︎ 13. Como defendia Carlos Alberto da Mota Pinto, Cessão da posição contratual, Livraria Almedina, Coimbra, 1982 (reimpressão), págs. 243 ss. [em especial, nas págs. 249-221 (nota n.º 1 da pág. 249) e na pág. 251 (nota n.º 1) — distinguindo entre o fim da relação obrigacional simples e o fim da relação obrigacional complexa, de que é paradigma a relação contratual, o autor contrapõe o interesse creditório e o interesse contratual para sustentar que se transmitem para o cessionário os direitos potestativos relacionados com o interesse creditório e que não se transmitem os direitos potestativos relacionados com o interesse contratual, designadamente o direito de resolução do contrato por não cumprimento: “Trata-se de direitos conexionados com o fim da relação contratual, actuando sobre ela, de modo a modificá-la ou a extingui-la. Não devem transmitir-se para o cessionário do crédito, pois são inseparáveis da qualidade de parte contratual, isto é, da titularidade da relação contratual” (pág. 246).↩︎ 14. Concordando com Carlos Alberto da Mota Pinto, vide por exemplo João de Matos Antunes Varela, Das obrigações em geral, vol. II, 7.ª ed., Livraria Almedina, Coimbra, 1997, pág. 326; Jorge Ribeiro de Faria, Direito das obrigações, vol. II, Livraria Almedina, Coimbra, 2000 (reimpressão), págs. 533-534; Ana Taveira da Fonseca, anotação ao artigo 582.º, in: Luís Carvalho Fernandes / José Carlos Brandão Proença (coord.), Comentário ao Código Civil, vol. II — Direito das obrigações. Das obrigações em geral, cit., págs. 603-607 (606-607); ou Luís Menezes Leitão, Direito das obrigações, vol. II — Transmissão e extinção das obrigações. Não cumprimento e garantias do crédito, 6.ª ed., Livraria Almedina, Coimbra, 2008, pág. 26.↩︎ 15. Como defendem, aparentemente, António Menezes Cordeiro, Tratado de direito civil, vol. IX — Direito das obrigações.— Cumprimento e não cumprimento. Transmissão. Modificação e extinção, cit., pág. 788; ou Tiago Azevedo Ramalho, anotação ao artigo 582.º, in: Ana Prata (coord.), Código Civil anotado, vol. I — Artigos 1.º a 1250.º, Livraria Almedina, Coimbra, 2017, págs. 745-748.↩︎