3923/21.0T8CBR.C1 - Tribunal da Relação de Coimbra

I. Os direitos sociais são os direitos cuja matriz, direta e imediatamente, se funda na lei societária (regime jurídico das sociedades comerciais) e/ou no contrato de sociedade.

II. Na atribuição de competência especializada ao “tribunal do comércio”, para preparar e julgar as acções relativas ao exercício dos direitos sociais, releva a circunstância de estarmos perante matérias que exigem especial preparação técnica e sensibilidade e envolvem dificuldades/complexidades que podem repercutir-se também na respectiva solução.

III. Não pretendendo a Autora exercer direitos sociais reconhecidos ou previstos nas normas do Código das Sociedades Comerciais e/ou no contrato de sociedade, importando essencialmente verificar e reconhecer direitos decorrentes da lei civil substantiva, a competência para a preparação e julgamento da causa está atribuída à Jurisdição Comum/Cível.

(Sumário elaborado pelo Relator)

Acordam na 2ª secção do Tribunal da Relação de Coimbra:

A. .., Lda., instaurou ação contra AA, alegando, em síntese:

O Réu é sócio da Autora;

A Autora obriga-se com a assinatura conjunta de dois gerentes.

No final do mês de agosto de 2021, os sócios BB e CC tomaram conhecimento de que o Réu e o filho, DD, em alegada representação da sociedade, celebraram, em 23 de junho de 2021, um contrato de compra e venda de um prédio rústico que identifica.

O comprador é o próprio sócio-gerente da sociedade.

O prédio foi vendido pelo preço residual e irrisório de € 2.500 (quando vale € 700.000), quantia esta que terá sido entregue em dinheiro, negócio este que em momento algum foi discutido, votado ou deliberado, em momento algum foi comunicado ou informado aos demais sócios, em momento algum foi por eles foi votado, deliberado, consentido, aprovado ou ratificado, que dele apenas souberam por terceira pessoa.

Os sócios AA e seu filho DD agiram contra os interesses da sociedade, em seu exclusivo interesse e benefício próprio.

A referida quantia nem sequer deu entrada nos cofres da sociedade, nem tem reflexo na sua contabilidade.

Aqueles fizeram uso manifestamente ilegal das suas funções e competências.

O suposto pagamento em dinheiro é igualmente contrário à lei.

Da conjugação dos arts. 246º/2-c e 6º/1e 2 do CSC e os arts. 160º/1 e 294º do Código Civil, é forçoso concluir que a venda é nula, nulidade invocável a todo o tempo por qualquer interessado e pode ser declarada oficiosamente pelo tribunal. Nulidade que determina a restituição do bem (ou do correspondente valor).

A competência dos gerentes, tanto para administrar como para representar a sociedade, deve ser sempre exercida dentro dos limites do objecto social. O ato excede os limites impostos pelo objecto social da autora, dado inexistir uma qualquer relação instrumental.

Considerando a funcionalidade social da Autora e propósito lucrativo, havendo uma notória situação de abuso de representação, o ato não vincula a Autora.

Celebrando o negócio consigo mesmo, resultando evidente o conflito de interesses, nos termos do artº 261 do C. Civil, o negócio é anulável.

Foi o próprio réu que, em 1998, representou a autora na compra do imóvel por um preço superior a € 270.000.

DD adquiriu a sua quota por transmissão de EE. A designação deste sócio como gerente da autora é inválida, pois os gerentes são designados no contrato de sociedade ou eleitos posteriormente por deliberação dos sócios, o que não aconteceu.

A Autora pede:

Seja reconhecida e declarada a nulidade do contrato de compra e venda do prédio rústico, pelo facto de o negócio ter sido realizado sem deliberação prévia, contra os fins e interesses da sociedade e contrário à lei; caso assim não se entenda, deve ser reconhecida e declarada a ineficácia da venda, porque o ato excede o objecto social da autora e os sócios agem em abuso de representação; caso assim não se entenda, deve ser reconhecida e declarada a anulação da venda, pelo facto de se tratar de negócio consigo mesmo, sendo manifesto o conflito de interesses.

O Réu veio invocar, além do mais, a exceção de incompetência material, alegando que, em face do pedido formulado pela autora e dos fundamentos que a mesma invoca, estamos perante uma ação do exercício de direitos sociais, matéria que se inscreve na jurisdição dos juízos de comércio.

Foi decidido:

“Pelo exposto e nos termos das disposições legais citadas, e em conformidade também com o disposto nos arts. 96º, alínea a), 97º, nºs 1 e 2, 99º, nº 1, 278º, nº 1, alínea a), 576º, nºs 1 e 2, e 577º, nº 1, alínea a), por verificada a excepção dilatória de incompetência absoluta do Tribunal, absolvo o réu da instância”.

Inconformada, a Autora recorreu e apresenta as seguintes conclusões:

(…)

O Réu contra-alegou, defendendo a correção do decidido.

A questão a decidir é a da competência material.

Os factos a considerar são os que resultam do relatório antecedente e do teor da petição inicial.

Depois de fazer o enquadramento da questão, conceitos que ninguém põe em causa, o Tribunal recorrido entendeu, em síntese:

“No caso sub judice, a acção tem como causa de pedir uma venda de um imóvel feita pelo sócio gerente da sociedade AA e seu filho DD, alegadamente contra os fins e interesses da sociedade autora e dos demais sócios, em seu exclusivo interesse e em seu benefício próprio, dissipando património social por um preço alegadamente irrisório, desfasado da realidade, preço esse cujo montante nem sequer deu entrada nos cofres da sociedade, nem tem reflexo na sua contabilidade. Mais alega a autora que não foi realizada qualquer assembleia que tivesse como assunto ou ponto de ordem a venda do prédio, nem houve qualquer convocatória ou qualquer comunicação nesse sentido, nem houve qualquer votação ou deliberação sobre a venda, nem existe qualquer acta que reflicta uma qualquer deliberação sobre a mesma, negócio contra os fins e interesses da autora, contra os deveres do gerente, em exclusivo interesse e benefício próprios, bem sabendo que o negócio estava vedado por lei, com violação grave e grosseira dos seus deveres funcionais e institucionais, contra lei e contra os fins e interesses sociais. Está ainda em causa a forma de obrigar ou não a sociedade. Cumpre apreciar os actos praticados pelo sócio gerente e as suas consequências relativamente à sociedade autora. Aferindo os referidos elementos, tal como configurados pela autora, entendemos que é da competência dos Juízos de Comércio a apreciação do litígio, por se integrar na competência dos Juízos de Comércio.” (Fim da citação.)

Parece-nos, porém, que a solução é a apontada pela Recorrente, pelas razões que aponta.

Compete às secções de comércio preparar e julgar, no que aqui interessa, as ações relativas ao exercício de direitos sociais e as ações de suspensão e de anulação de deliberações sociais.

Os direitos sociais são os direitos cuja matriz, direta e imediatamente, se funda na lei societária (regime jurídico das sociedades comerciais) e/ou no contrato de sociedade.

Na atribuição de competência especializada aos Tribunais do Comércio para preparar e julgar as ações relativas ao exercício dos direitos sociais e que têm por objecto questões relacionadas com a actividade das sociedades comerciais, releva a circunstância de estarmos perante matérias que exigem especial preparação técnica e sensibilidade e envolvem dificuldades/complexidades que podem repercutir-se também na respectiva solução.

No caso, face à profusão de pedidos e à natural interligação entre os factos, podemos dizer que a questão colocada não se afigura isenta de dificuldades.

Porém, se atentarmos na realidade essencial e nas normas que deverão ser convocadas para a sua resolução, parece-nos que o juízo girará à volta das regras gerais do negócio jurídico previstas na lei civil substantiva, sendo o restante meramente contextual e instrumental.

A qualidade societária do Réu não constitui o elemento determinante da relação jurídica controvertida, mas apenas um dado contextual da mesma.

A alegação relativa a DD, que não é réu, é meramente instrumental.

Não estará em causa a apreciação de direitos sociais dos sócios, de terceiros ou da própria sociedade, ligados à vida da sociedade e em que se imponha harmonizar os interesses envolvidos.

A aplicação instrumental de normas societárias não converte uma ação de invalidade contratual numa ação relativa ao exercício de direitos sociais, sob pena de se alargar, de forma não pensada, a competência das secções de comércio a litígios que pertencem ao domínio do direito civil comum.

O objeto da ação não diz respeito à responsabilização dos gerentes e não diz respeito à anulação/ nulidade das deliberações sociais, mas, sim, à verificação da existência de vícios na formação e no conteúdo do negócio de compra e venda.

Trata-se essencialmente de matéria de teoria geral do direito civil, não de direito comercial.

Decisão.

Julga-se o recurso procedente, revoga-se a decisão recorrida e, julgando o Tribunal materialmente competente, ordena-se o prosseguimento dos autos.

Custas pelo Recorrido, vencido (art.527, nº 1, do Código de Processo Civil).

2026- 03-24

(Fernando Monteiro)

(Vítor Amaral)

(Moreira do Carmo)