69/24.2T8LGA.E1 - Tribunal da Relação de Évora

1. O consentimento da sociedade comercial por quotas à cessão da participação social, exigido de acordo com o disposto no n.º 2, 1ª parte, do artigo 228.º do Código das Sociedades Comerciais, pode ser dado por declaração expressa, através de uma deliberação dos sócios, nos termos do artigo 230.º, n.º 2, do mesmo Código, ou de forma tácita, impondo-se, neste caso, a demonstração de que os sócios, em assembleia geral ou fora dela, atuaram, de modo positivo, aceitando os efeitos da transmissão da quota. 2. A falta de obtenção desse consentimento, pode determinar, nos termos do contrato de sociedade, a aplicação de uma penalidade, como é a amortização da quota, tendo esta por efeito a extinção da participação social e o pagamento ao seu titular do valor da respetiva liquidação nos termos do artigo 105.º, n.º 2, do Código das Sociedades Comerciais (artigos 232.º, n.º 2 e 235.º, n.º 1, alínea a), do mesmo Código). 3. Para que a deliberação social seja anulável, por abusiva, de acordo com o disposto na alínea b) do n.º 1 do artigo 58.º do Código das Sociedades Comerciais, não basta que à intenção de voto presida o propósito de obter, para si ou para terceiro, uma vantagem especial, sendo necessário que a deliberação conduza efetivamente à realização desse desiderato. 4. A atuação em abuso de direito com fundamento em venire contra factum proprium postula dois comportamentos da mesma pessoa, separados no tempo e contraditórios, que defraudam a expetativa instilada, pelo agente, na contraparte, sobre o sentido da sua conduta e na qual aquela outra fez um investimento de confiança. 5. Não atua em abuso de direito, naquela modalidade, a sociedade que perante uma cessão não consentida da quota social de um dos sócios, susta, por diversas vezes, a deliberação sobre a amortização dessa participação, prevista no contrato de sociedade, com vista à resolução do diferendo, primeiro, porquanto decorrem negociações para um acordo com o cedente, e depois, quando surge um interessado na compra do ativo da sociedade (a perspetivar a liquidação desta), mas que vem a deliberar no sentido da amortização antes das negociações para essa eventual venda estarem terminadas. (Sumário da Relatora)

Processo n.º 69/24.2T8LGA.E1 Forma processual – ação declarativa sob a forma comum de processo (anulação de deliberações sociais) Tribunal Recorrido – Juízo de Comércio de Lagoa – Juiz 1 Recorrente – (…) e (…), Lda. Recorrida – (…), Lda. Acordam os Juízes Desembargadores da 2ª Secção Cível do Tribunal da Relação de Évora: Relatório I. Identificação das partes e descrição do objeto da ação. (…) e (…), Lda. intentou a ação declarativa, a seguir os termos da forma comum de processo, identificada em epígrafe, contra (…), Lda., formulando o seguinte pedido: “ Nestes termos e nos demais de direito, Requer a V. Exa., o seguinte: Que seja a presente ação julgada procedente, por provada, devendo ser anuladas as deliberações sociais constantes da Ata da assembleia geral de 15 de Março de 2024, mormente que resultaram na aprovação da deliberação de amortização e extinção da quota da Autora e da nomeação de ROC, para efeitos da determinação do valor da amortização, pela verificação dos pressupostos previstos no artigo 58.º , n.º 1, alínea b), do CSC , conjugado com o disposto no artigo 334.º do Código Civil ”. Alegou, em síntese, que é titular de quota equivalente a 30% do capital social da Ré, sendo o remanescente desse capital detido por quatro sócios e que, em assembleia de 15 de março de 2024, foi deliberada, por maioria, a amortização da sua quota social, a alteração do artigo do pacto relativo ao capital social e a nomeação de um Revisor Oficial de Contas para proceder à avaliação da amortização. Reputou essas deliberações de anuláveis, por se basearem em facto não inteiramente verdadeiro (cessão não autorizada da quota social) e por terem sido tomadas no decurso de negociações para um acordo entre sócios, concluindo que as mesmas são subsumíveis ao disposto na alínea b) do n.º 1 do artigo 58.º do Código das Sociedades Comerciais e constituem abuso de direito em conformidade com o artigo 334.º do Código Civil . Citada a Ré, contestou por impugnação, contrapondo, em síntese, que a assembleia de 15 de março de 2024 decorreu em contexto de frustração das negociações entre os sócios e que as deliberações nela aprovadas estão fundamentadas no artigo 7.º, n.º 1, alínea d), dos Estatutos. Concluiu pela improcedência da ação. Teve lugar audiência prévia, com fixação do valor da ação em 30.000,01 euros, prolação de despacho saneador tabelar (que julgou válida e regular a instância), identificação do objeto do litígio e enunciação dos temas da prova, sem reclamações. Em 15 de março de 2026 foi proferida sentença de cujo trecho dispositivo se fez constar: “ Pelo exposto decido: Julgar a ação improcedente e, em consequência, não anular as deliberações aprovadas na assembleia geral da ré do dia 15 de Março de 2024; Condenar a autora como litigante de má fé no pagamento de uma multa que fixo em 12 (doze) Ucs, e numa indemnização à ré no valor de € 4.826,94 (quatro mil e oitocentos e vinte e seis euros e noventa e quatro cêntimos) Custas pela autora. Registe e notifique ”. Objeto do recurso. Não se conformando com essa sentença, a Autora interpôs o presente recurso, culminando as suas alegações com as conclusões que se transcrevem: Vem o presente recurso da douta Sentença recorrida proferida nos autos em 15/03/2026, com a qual não pode concordar-se, em que se decidiu: “IV – Decisão: Pelo exposto decido: 1. Julgar a ação improcedente e, em consequência, não anular as deliberações aprovadas na assembleia geral da ré do dia 15 de Março de 2024; 2. Condenar a autora como litigante de má fé no pagamento de uma multa que fixo em 12 (doze) Ucs, e numa indemnização à ré no valor de € 4.826,94 (quatro mil e oitocentos e vinte e seis euros e noventa e quatro cêntimos); Custas pela autora.” O recurso tem por objeto (i) a reapreciação da matéria de facto dada como provada, com pedido de reapreciação da prova gravada, bem como (ii) versa também, e consequentemente, sobre o direito aplicável e a matéria de direito, tudo nos termos dos artigos 638.º /7, 639.º /1 e 2 e 640.º /1 e 2, do CPC . Relativamente à matéria de facto, e conforme supra evidenciado, face ao que consta já dos autos, quer em termos de confissão da Ré quer em termos documentais, quer em termos de depoimentos prestados nos autos, e da inerente conjugação dos mesmos segundo as regras da prova aplicáveis (nomeadamente, artigos 342.º e 346.º , 356.º e 358.º , 376.º e 396.º do CC e 410.º, 413.º e 465.º do CPC) e a regras da experiência comum, e as regras inerentes à prova por presunção decorrente do disposto no artigo 349.º do CC , não pode deixar de darem-se como provados mais os factos seguintes: Quanto aos demais sócios de nacionalidade chinesa, (…), (…) e (…), os mesmos residiam efetivamente na China, pelo que na maior parte das vezes os mesmos não se encontravam em Portugal, sendo muito raros os períodos em que os mesmos passavam em Portugal, para além de não falarem nem compreenderem a língua portuguesa, o que dificultava a comunicação e passagem de informação entre os sócios. De todo o modo privilegiava-se o contacto pessoal entre o sr. (…) e o sr. … (e depois entre o sr. … e os demais sócios chineses), por telefone e por e-mail, razão pela qual algumas decisões eram tomadas sem deliberação formal da sociedade. Conforme se referiu, à data de 15 de Março de 2024, encontravam-se ainda em curso (que ainda se encontram), as negociações respeitantes à venda da sociedade, que permitiria à sociedade (…), Lda., receber logo com a celebração de contrato promessa de compra e venda, a título de sinal o valor de € 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil euros). E o pagamento do remanescente do preço de € 6.000.000,00 (seis milhões de euros), no ato da escritura definitiva de compra e venda das quotas da sociedade (…), Lda., num prazo que se estima como não sendo superior a 6 a 8 meses, sem prejuízo da possibilidade da escritura ser celebrada de imediato logo que o financiamento bancário do comprador fosse aprovado. Como seria razoável e expetável, um negócio com esta grandeza de valores apresentada pelo Grupo (…) e com recurso a financiamento bancário, não se conclui em apenas alguns dias, ou em apenas uma semana ou duas, por maior que seja a vontade de todos os intervenientes no negócio em agilizarem a fase das negociações com vista à assinatura de um contrato promessa de compra e venda. (…) era o único sócio da sociedade (…), Lda. com capacidade, conhecimentos, Know how para assegurar a gestão do empreendimento Aldeia (…). A proposta apresentada pelo Grupo (…) previa a celebração de um contrato promessa de compra e venda com pagamento de um sinal no valor de € 1.500.000,00, e o remanescente a ser pago aquando da conclusão do contrato definitivo de compra e venda ou de cessão de quotas da sociedade (…), Lda., a outorgar pela sociedade no prazo de seis meses. O produto da venda pelo preço proposto pelo Grupo (…), deduzido dos impostos, permitia à sociedade liquidar as dívidas, proceder ao reembolso dos suprimentos aos sócios, e proceder ao rateio do remanescente por todos os sócios”. A cessão da quota feita foi do conhecimento do sócio e co-gerente (…), desde 2015 e 2016, altura em que acompanhava a atividade da Ré, e por seu intermédio dos outros sócios, tendo todos da mesma cessão conhecimento pelo menos desde 2019, altura em que mesma já se encontrava registada, não levantando, quanto a tal cessão de quotas, qualquer obstáculo. O sócio (…) e o sócio (…), para além de uma relação profissional de negócios, mantinham ainda uma relação pessoal e de amizade próxima, tendo o sócio (…) em sua posse inclusive a chave de casa do sócio (…). Pelo que, mantendo-se a 15 de Março de 2024, os mesmos pressupostos da assembleia da sociedade realizada no dia 21 de Fevereiro de 2024, a sociedade (…), Lda. não devia ter deliberado os Pontos Quinze a Dezassete da Ordem de Trabalhos, no sentido de procederem à amortização compulsiva da quota da Autora e posterior extinção da quota, por se entender que este quadro societário será extremamente lesivo para os próprios interesses da sociedade (…), Lda.. Além do mais, a sociedade Ré aceitou suspender a assembleia quanto à deliberação dos Pontos Quinze a Dezoito, com base em certos e determinados pressupostos que se encontram todos vertidos na respetiva Ata de 21 de Fevereiro de 2024. Quando a Ré sabe perfeitamente que, a verificação de tais pressupostos com vista à conclusão de um negócio com a grandeza dos valores apresentados pelo (…), careceria sempre de um tempo mínimo não inferior, segundo o Grupo (…) de 4 a 6 meses, embora em negociações havidas entre as partes as mesmas tenham referido 60 dias, para aproveitarem a época de veraneio, com vista à assinatura de um contrato promessa de compra e venda a outorgar com os potenciais compradores – Grupo (…), interessados na aquisição da sociedade (…), Lda.. E não obstante, em 15 de Março de 2024, apesar de ainda manterem-se como válidos os mesmos pressupostos que ditaram a suspensão da assembleia geral de 21 de Fevereiro de 2024, os sócios decidiram contra todas as expetativas legítimas, deliberar a amortização e posterior extinção da quota da Autora, pondo em causa não apenas o direito da Autora, mas também o próprio interesse societário na conclusão de um negócio que seria extremamente vantajoso para os interesses da sociedade “(…), Lda.. A sociedade Ré poderia receber um encaixe financeiro num valor de € 7.500.000,00 (sete milhões e quinhentos mil euros), que conforme decidido na assembleia geral de 21 de Fevereiro de 2024, após o rateio do produto da venda, deduzido dos impostos, permitiria à sociedade liquidar dívidas da sociedade, proceder ao reembolso dos suprimentos a haver por todos os sócios ou pelas sociedades por si detidas, e proceder ao rateio do remanescente por todos os sócios, na proporção das respetivas participações de capital. Ora, como bem sabia a Ré, não seria expectável, nem tão pouco razoável, considerar que os pressupostos para que o negócio com esta dimensão pudesse ser fechado com sucesso, em apenas 15 a 30 dias de calendário. Esta realidade fática resulta inclusivamente também de forma clara dos depoimentos ouvidos em audiência de julgamento, e gravados em sistema áudio constante dos autos, referenciados especificamente nas alegações supra transcritas, especialmente do representante legal da Autora e Recorrente (…), e das testemunhas (…), (…) e (…). Tendo existido consentimento, pelo menos tácito, na cessão da quota efetuada pelo sócio (…) à sociedade AA e ora Recorrente, nos termos do artigo 228.º /3, do CSC , tal cessão e os efeitos da sua eficácia perante a sociedade e todos os sócios, tornam ilegítima a invocação de qualquer violação do artigo 7.º/1, c, dos Estatutos da Sociedade RR, bem como ilegítima qualquer deliberação de amortização da quota com esse fundamento, como foi efetuado na assembleia geral de 15/03/2024 e acolhido na sentença sob recurso. Por esta razão, tal deliberação é nula por violação direta da lei ( artigo 228.º /3, do CSC ) nos termos do artigo 58.º/1, a), do mesmo diploma legal, o que expressamente se reclama. Sem prescindir; Como o prévio consentimento da sociedade existiu, pelo menos da forma tácita acima referenciada e evidenciada nos factos dados como provados, carece de qualquer fundamento a invocação da violação do artigo 7.º /1, c), dos Estatutos e a violação dos artigos 232.º e 233.º do CSC . Sendo que também por esta razão, a deliberação social em causa nos autos, é ainda nula por violação direta da lei ( artigo 232.º /1, do CSC ) nos termos do artigo 58.º/1, alínea a), do mesmo diploma legal, o que expressamente se reclama. Sem prescindir; IX) A deliberação em causa nos autos, não poderá deixar de considerar-se violadora das mais elementares regras da boa fé, dos bons costumes e do fim económico e social do direito dos sócios, da sociedade e dos seus limites, constituindo-se em violação dos mesmos nos termos do artigo 334.º do CC e gerando a anulabilidade peticionada inscrita no artigo 58.º /1, b), do CSC . Uma vez que entendia e continua a entender a Autora que a deliberação de 15 de Março de 2024, que aprovou por maioria com 70% dos votos favoráveis a amortização e extinção da quota da Autora, nas circunstâncias em que tal foi votado na referida assembleia geral, onde os sócios manifestaram claramente uma posição contraditória com a posição que tomaram com a deliberação de 21 de Fevereiro de 2024, constitui claramente uma situação objetiva de abuso de direito, evidenciando claramente uma conduta reprovada pela boa fé, pelos bons costumes e pelo fim económico ou social do direito (cfr. artigo 334.º do CC ). E como tal, a deliberação de 15 de Março de 2024, que aprovou a amortização da quota, a alteração do artigo 4.º (“Capital”) do contrato de sociedade e a nomeação de ROC, para efeitos da determinação do valor da amortização, constitui uma deliberação anulável, nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 58.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC). Devendo, assim, em consequência ser revogada também a condenação da A. como litigante de má fé. E; Ser declarada a inconstitucionalidade da sentença, por violação do artigo 61.º/1 e do artigo 18.º/2, da CRP, que aqui se invocam para todos os devidos e legais efeitos, na leitura de que a aplicação do disposto no artigo 228.º /3, do CSC não afasta a disposto no artigo 232.º/1, em termos de automática amortização de quota sem fundamento, ainda que prevista em contrato social. Razões pelas quais deve a sentença recorrida ser revogada e proferida decisão que considere nulas as deliberações tomadas na assembleia geral da sociedade R na assembleia geral de 15 de março de 2024, sendo: “ - Ponto Quinze - Foi aprovada, com os votos favoráveis dos sócios (…), (…) e (…), a proposta de amortização da quota registada em nome de (…) e (…), Lda. com a consequente redução do capital social da sociedade naquele valor, passando para o montante de € 210.700,00; Ponto Dezasseis - Foi aprovada, com os votos favoráveis dos sócios (…), (…), (…) e (…) e o voto contra de (…), a proposta de alteração do artigo 4.º do Contrato de Sociedade passando a ter a seguinte redação: “Artigo 4.º Capital O capital social, integralmente realizado em numerário, é de € 210.700,00, representado pelas seguintes quotas: (…), titular de uma quota no valor de € 75.250,00, representando 25% do capital social; (…), titular de uma quota no valor de € 60.200,00, representando 20% do capital social; (…), titular de uma quota no valor de € 45.150,00, representando 15% do capital social; (…), titular de uma quota no valor de € 30.100,00, representando 10% do capital social. Ponto Dezassete - Foi aprovada, com os votos favoráveis dos sócios (…), (…), (…) e (…), e o voto contra de (…), a proposta de nomeação de um ROC para determinação do valor da amortização, tendo sido nomeado (…), (…) e Associados SROC, Lda.”. Sendo claro, assim, que procedendo o presente recurso, deve a Ré e Recorrida ser condenados integralmente nas custas e demais encargos do processo, nos termos do disposto no artigo 527.º /1, do CPC . Pelo que, salvo melhor opinião, a sentença recorrida proferida pela Mm.ª Juiz a quo, viola, nomeadamente, os artigos e preceitos legais acima referidos, especialmente os artigos 228.º /3, 232.º /1 e 58.º /1, alíneas a) e b) do CSC , 334.º do CC e 61.º/1 e 18.º/2 da CRP. Concluiu pedindo a revogação da sentença recorrida e a sua alteração no sentido propugnado nessas alegações. A Ré apresentou contra-alegações, nas quais pugnou pela improcedência do recurso com manutenção da sentença recorrida. Questões a solucionar Face ao teor das conclusões da Recorrente (que estão para o objeto do recurso como o pedido e a causa de pedir estão para o objeto da ação – cfr. António Santos Abrantes Geraldes, Recursos em Processo Civil, 8ª Edição Atualizada, Almedina, pág. 212) e à inexistência de atividade oficiosa a empreender, as questões a solucionar neste acórdão são, pela ordem lógica que entre elas se julga existir, as que se identificam: Verificar se existiu erro na decisão da matéria de facto, quanto aos aspetos e pelas razões aduzidas pela Recorrente. Estabilizado o facto, saber se a sentença recorrida incorreu em erro de direito na subsunção jurídica que fez, quanto aos seguintes aspetos: consentimento da sociedade à cessão da quota; natureza abusiva das deliberações. Saber se face à decisão das questões de direito, se impõe a revogação da condenação da Autora como litigante de má-fé e ainda, caso não procedam os outros fundamentos do recurso, se a sentença incorreu em violação da Constituição da República Portuguesa. Fundamentação (i) Impugnação da decisão sobre a matéria de facto Na sentença sob recurso o Tribunal considerou provados os seguintes factos (que se reproduzem textualmente): A sociedade “(…), Lda.” foi constituída em 23/05/2014, tendo como objeto a Compra e Venda de propriedades, Turismo, Alugueres, Revenda, Exploração Turística, de Condomínios, Importação e Exportação de materiais de construção, mobílias e têxteis (doc. 1 da petição inicial); Foram sócios fundadores da sociedade (…), com uma quota de € 90.300,00 e (…), com uma quota de € 210.700,00 (doc. 1 da petição inicial); Em 20 de Junho de 2014, a quota do sócio (…) foi dividida em 4 quotas tendo passado a ser sócios da sociedade ré: (…), com uma quota no valor de € 90.300,00 correspondente a 30% do capital social; (…), titular de uma quota no valor de € 75.250,00, representando 25% do capital social; (…), titular de uma quota no valor de € 60.200,00, representando 20% do capital social; (…), titular de uma quota no valor de € 45.150,00, representando 15% do capital social; (…), titular de uma quota no valor de € 30.100,00, representando 10% do capital social (doc. 1 da petição inicial); Desde a sua constituição e até 26 de Outubro de 2023, foram gerentes da sociedade (…), Lda. (…) e (…) – (doc. 1 da petição inicial); A sociedade vincula-se com a intervenção de um gerente (doc. 1 da petição inicial); A sociedade (…), Lda. tem a sua sede na Av. (…), n.º 23, 1º-B, em Lagos (doc. 1 da petição inicial); Os sócios (…), (…), (…) e (…), são de nacionalidade chinesa, e à exceção do sócio e co-gerente (…), que reside em Portugal, mas passa largas temporadas na China, os demais residem permanentemente na China; Os sócios (…), (…) e (…), não falam nem compreendem a língua portuguesa, vieram para a sociedade através do sócio (…), tendo sido através deste que estabeleceram contactos com a sociedade e com o outro sócio; (…) era o único sócio e gerente da sociedade (…), Lda. a residir, efetivamente, a tempo inteiro, em Portugal, mais precisamente, em Lagos, onde tem estabelecida a sua vida pessoal e profissional; O negócio da sociedade consiste na exploração do empreendimento turístico denominado Aldeia (…), adquirido pela sociedade em 2014, no processo de insolvência da anterior proprietária, pelo preço de € 1.505.000,00 (doc. 9 da petição inicial); Desde 2014, sempre foi o sócio (…) quem, de facto, geriu a sociedade tomando as decisões relativas aos negócios e movimentando as contas bancárias; Por Dep. (…) de 29 de Abril de 2015, foi registada a transmissão da quota no valor de € 90.300,00 de (…) para a aqui autora (…) e (…), S.A. (doc. 1 da petição inicial); Com data de 18 de Fevereiro de 2015 foi lavrado um documento designado de “contrato de cessão de quotas e alteração parcial do pacto social” do qual figuram como outorgantes 1º (…), 2º (…) e (…), estes na qualidade de administradores da sociedade (…) e (…), S.A., 3º (…), 4º (…), 5º (…) e 6º (…), tendo sido consignado que: “(…)1. Pelo presente contrato o 1º Outorgante cede pelo seu respetivo valor nominal, livre de quaisquer ónus ou encargos e com todos os inerentes direitos e obrigações, a sua quota, no valor nominal de € 90.300,00 (noventa mil e trezentos euros) de que é titular na sociedade (…), Lda., à 2ª Outorgante (…) e (…), S.A., que aceita a cedência. Encontrando-se representada a totalidade do capital social da sociedade, deliberam por unanimidade todos sócios em reunirem-se em assembleia geral universal, nos termos do disposto no artigo 54.° do Código das Sociedades Comerciais , e que a presente cessão de quotas é neste acto consentida por unanimidade pela sociedade e por todos os sócios da sociedade presentes neste acto, renunciando desde já a sociedade e os sócios presentes ao direito de preferência que lhes assiste ” – (doc. 5 da contestação). Os sócios (…), (…), (…) e (…), não estiveram presentes quando o documento referido em 13, supra, foi elaborado nem assinaram o mesmo; As assinaturas que constam do documento como sendo suas foram apostas por (…); A sociedade (…) e (…), Lda. foi constituída em 15 de Dezembro de 2006 e tem por objeto a construção de edifícios para venda e prédios para revenda, administração de propriedades, gestão e exploração de empreendimentos turísticos imobiliários de natureza residencial ou turística e as respetivas unidades, cafetaria, promoção e gestão de estabelecimentos de restauração, por si ou contratados a terceiros, serviços de massagem e estética, exploração, promoção e divulgação de locais de alojamento de curta e longa duração mobilados para turistas, exploração, promoção e divulgação de estabelecimentos turísticos e hoteleiros (doc. 12 da contestação); (…) foi gerente da sociedade (…) e (…), Lda. desde 4 de Agosto de 2010 até 16 de Novembro de 2010, data em que a sociedade se transformou em sociedades anónima, passando então presidir ao respetivo Conselho de Administração até 1 de Março de 2016, tendo voltado a integrar o Conselho de Administração, como vogal em 18 de Junho de 2019, e voltou a ser gerente em 23.12.2020, após transformação da sociedade em sociedade por quotas novamente e onde se mantém desde então (doc. 13 da petição inicial); A sociedade Autora (…) e (…), S.A. sempre direta ou indiretamente relacionada com (…), ou a familiares do mesmo que detinham a maioria do capital social desta sociedade, mormente (…) e (…), titulares de uma participação social de € 24.750,00, cada (doc. 13 da petição inicial); Entre 2014 e 2019, os sócios (…), (…) e (…) tiveram pouca informação acerca da atividade societária (doc. 2 da contestação); A partir de 2019, quando estes sócios começaram a questionar as contas da sociedade e a atuação da gerência, começou a haver divergências entre (…) e os demais sócios (doc. 2 da contestação); No dia 13 de Dezembro de 2019 foi realizada uma assembleia universal da sociedade ré, em que estiveram presentes todos os sócios, inclusivamente (…), em nome próprio, sem qualquer referência à sociedade (…) e (…), Lda. (doc. 2 da contestação); Nessa assembleia os sócios (…) e (…) pediram informações sobre as contas da sociedade à contabilista que esteve presente (doc. 2 da contestação); Ficou a constar da ata dessa assembleia o seguinte: (…) o sócio (…), neste ponto da ordem de trabalhos transmitiu que foi com algum desagrado que verifica que as actas foram dadas como aprovadas sem terem sido informados os sócios que estavam na China e que tal situação gerou um mau estar, pelo que, todos os sócios assumiram o compromisso de, no futuro, serem agendadas assembleias para todos poderem participar nas decisões e aprovações das contas (…) no futuro, as contas são apresentadas, explicadas mensalmente aos sócios e enviadas por escrito, com menção dos valores efetivos de movimentação ” (doc. 2 da contestação); Nessa assembleia os referidos sócios propuseram a (…) vender-lhes as suas quotas em permuta por imóveis, ficando este de a analisar e apresentar uma proposta (doc. 2 da contestação); Em 16 de Dezembro de 2019, os sócios, inclusivamente (…), em nome próprio, sem qualquer referência à sociedade (…) e (…), Lda., reuniam-se novamente em assembleia universal, tendo, entre outros assuntos, deliberado por unanimidade a celebração de um contrato de concessão de exploração para explorar o empreendimento (…), mediante a renda anual de € 250.000,00 (doc. 3 da contestação); Com data de 30 de Outubro de 2020, os então gerentes da Ré, outorgaram um contrato de cessão de exploração com a sociedade (…), Unipessoal, Lda., representada por (…), pelo qual esta assumiu a exploração do empreendimento turístico Aldeia (…), mediante retribuição fixada no contrato (doc. 8 da contestação); Desde então, o empreendimento turístico da Ré, Aldeia (…), passou a ser gerido por (…), através da sociedade (…), Unipessoal, Lda., de que é único sócio; Em assembleia da sociedade Ré, realizada no dia 25 de Outubro de 2023, foi aprovada a deliberação que decidiu destituir (…) da gerência, nomear em sua substituição o sócio (…), e manter na gerência o sócio (…) – (doc. 4 da petição inicial); Por carta de 17 de novembro de 2023, o gerente (…) convocou Assembleia geral da sociedade Ré para o dia 5 de Dezembro de 2023, com a seguinte ordem de trabalhos: “ Ponto Um: Ratificação da deliberação tomada no passado dia 25 de outubro de 2023, relativamente à destituição do gerente … (Ponto Seis); Ponto Dois: Ratificação da deliberação tomada no passado dia 25 de outubro de 2023, relativamente à nomeação de gerente, sem remuneração, do sócio (…) e da consequente alteração do artigo 10.° dos Estatutos (Ponte Sete); Ponto Três: Deliberar sobre a amortização e posterior extinção da quota representativa de 30% do capital da Sociedade (…), Lda. com o valor nominal de € 90.300,00, atualmente registada em nome da Sociedade (…) e (…), S.A., em virtude da verificação dos pressupostos vertidos na alínea d) do n.° 1 do artigo 7.° do Contrato de Sociedade, com a consequente redução do capital social da Sociedade naquele montante. Efetivamente, a quota do sócio e ex-gerente (…), de acordo com a certidão do registo comercial da Sociedade (…), Lda. a que os demais sócios agora acederiam, terá sido transmitida para a Sociedade (…) e (…), S.A. sem o prévio consentimento daquela Sociedade. Ponto Quatro: Deliberar sobre a alteração do artigo 4.° do Contrato de Sociedade na sequência da deliberação anterior; Ponto Cinco: Deliberar sobre a nomeação de um Revisor Oficial de Contas para efeitos da determinação do valor da amortização, nos termos do artigo 105.° Cód. Sociedades Comerciais. Ponto Seis: Deliberar a exclusão do sócio (…) e a propositura de ação judicial de indemnização contra o antigo gerente e sócio (…), pela prática de atos que violam grosseiramente os seus deveres para com a Sociedade, nomeadamente o facto de ter feito pagamentos não autorizados ao próprio (devolução de suprimentos); de ter comprado um imóvel à Sociedade, através de uma sociedade integralmente detida por si (… e …, Unipessoal, Lda., com o NIPC …), sem ter feito o pagamento que assumiu na Escritura e por ter celebrado contratos com entidades direta ou indiretamente relacionadas consigo, sem o conhecimento dos outros sócios e gerente, em benefício próprio, com a prestação de falsas declarações e com prejuízo da sociedade ” (doc. 6 da contestação); Na Assembleia de 5 de Dezembro de 2023, foi deliberado por unanimidade suspender a assembleia, e designar-se para continuação o dia 12 de Janeiro de 2024, com vista a resolverem os diversos diferendos existentes por acordo, a necessidade de aprovação das contas referentes aos exercícios de 2017 a 2022, e com vista à negociação entre todos dos termos de uma eventual venda da sociedade ou dos seus ativos e posterior liquidação (doc. 7 da contestação); Na Assembleia de 12 de Janeiro de 2024, os sócios da Ré reuniram em Assembleia geral com a seguinte ordem de trabalhos: “Ponto Um: Apresentação e deliberação sobre as contas de 2017; Ponto Dois: Deliberação sobre a aplicação dos resultados de 2017; Ponto Três: Apresentação e deliberação sobre as contas de 2018; Ponto Quatro: Deliberação sobre a aplicação dos resultados de 2018; Ponto Cinco: Apresentação e deliberação sobre as contas de 2019; Ponto Seis: Deliberação sobre a aplicação dos resultados de 2019; Ponto Sete: Apresentação e deliberação sobre as contas de 2020; Ponto Oito: Deliberação sobre a aplicação dos resultados de 2020; Ponto Nove: Apresentação e deliberação sobre as contas de 2021; Ponto Dez: Deliberação sobre a aplicação dos resultados de 2021; Ponto Onze: Apresentação e deliberação sobre as contas de 2022; Ponto Doze: Deliberação sobre a aplicação dos resultados de 2022; Ponto Treze: Ratificação da deliberação tomada no passado dia 25 de outubro de 2023, relativamente à destituição do gerente … (Ponto Seis); Ponto Catorze: Ratificação da deliberação tomada no passado dia 25 de outubro de 2023, relativamente à nomeação de gerente, sem remuneração, do sócio (…) e da consequente alteração do artigo 10.° dos Estatutos (Ponte Sete); Ponto Quinze: Deliberar sobre a amortização e posterior extinção da quota representativa de 30% do capital da sociedade (…), Lda. com o valor nominal de € 90.300,00, atualmente registada em nome da sociedade (…) e (…), Lda., em virtude da verificação dos pressupostos vertidos na alínea d) do n.º 1, do artigo 7.º do Contrato de sociedade, com a consequente redução do capital social da sociedade naquele montante. Efetivamente a quota do sócio e ex-gerente (…), de acordo com a certidão do registo comercial da sociedade (…), Lda. a que os demais sócios acederam, terá sido transmitida para a sociedade (…) e (…), Lda. sem o prévio consentimento daquela sociedade. Ponto Dezasseis: Deliberar sobre a alteração do artigo 4.º do contrato de sociedade na sequência da deliberação anterior; Ponto Dezassete: Deliberar sobre a nomeação de Revisor Oficial de Contas para efeitos da determinação do valor da amortização, nos termos do artigo 105.º do Código das Sociedades Comerciais . Ponto Dezoito: Deliberar a exclusão do sócio (…) e/ou a propositura de ação judicial de indemnização contra o antigo gerente e sócio (…) pela prática de atos que violam grosseiramente os seus deveres para com a sociedade, nomeadamente o facto de ter feito pagamentos não autorizados ao próprio (devolução de suprimentos); de ter comprado um imóvel à sociedade através de uma sociedade integralmente detida por si (… e …, Unipessoal, Lda., com o NIPC …) sem ter feito o pagamento que assumiu na escritura por ter celebrado contratos com entidades direta ou indiretamente relacionadas consigo sem o conhecimento dos outros sócios e gerente, em beneficio próprio, com a prestação de falsas declarações e com prejuízo da sociedade ” (doc. 8 da contestação); Nessa assembleia os sócios deliberaram por unanimidade não estarem em condições de deliberar sobre nenhum dos pontos, por se encontrarem negociações em curso, e suspender a assembleia até 24 de Janeiro (doc. 8 da contestação); Em 24 de Janeiro de 2024 realizou-se assembleia geral da sociedade (…), Lda., com a mesma ordem de trabalhos referida em 27, supra (doc. 6 da petição inicial); Nessa assembleia foi deliberado por unanimidade serem necessários esclarecimentos adicionais da parte da contabilidade e por isso não estarem em condições de deliberar sobre os pontos 1 a 12 (doc. 6 da petição inicial); Foi ainda deliberado com os votos a favor dos sócios (…), (…), (…) e (…), ratificar a deliberação aprovada na assembleia de 25 de outubro de 2023, relativamente à destituição de (...), e à nomeação de (…) como gerente e alteração do artigo 10.º dos estatutos (doc. 6 da petição inicial); Nessa assembleia geral pelos sócios (…) e (…) foi sugerido retirar os pontos 15 a 18 por entenderem que, face às negociações que existem entre as partes com vista a chegar a um acordo, seria prejudicial deliberar sobre este tema, devendo o mesmo ser recuperado adiante, se assim se justificar, na Assembleia Geral já agendada para o dia 21 de Fevereiro de 2024, pelas 9H30 (doc. 6 da petição inicial); Esta proposta foi aprovada por maioria relativamente aos pontos 15 a 18 da ordem de trabalhos foi deliberado retirar esses pontos (doc. 6 da petição inicial); Na assembleia geral de sócios, realizada no dia 21 de fevereiro de 2024, os pontos 15 a 18 da ordem de trabalhos tinham a mesma redação dos mesmos pontos da ordem de trabalhos da Assembleia Geral de 24 de Janeiro de 2024 (doc. 3 da petição inicial); Nessa assembleia de 21 de Fevereiro de 2024, os sócios (…), (…) e (…) propuseram a suspensão da assembleia quanto aos pontos 15 a 18 da ordem de trabalhos, face à proposta nessa data entregue pelo sócio (…), apresentada pelo Grupo (…) deixando-se desde logo agendada nova assembleia para o dia 6 de Março de 2024, pelas 9H30, o que fizeram com base nos seguintes pressupostos que ficaram enunciados em ata (doc. 3 da petição inicial): Que a proposta em causa não é condicionada da parte dos compradores à obtenção de financiamento bancário; Que o valor de € 8.000.000,00 (oito milhões de euros) será dividido em € 7.500.000,00 (sete milhões e quinhentos mil euros) para a sociedade (…), Lda. e € 500.000,00 (quinhentos mil euros) para a sociedade (…) – Sociedade de Construções, Lda. pela venda de lote de terreno denominado por lote um descrito na Conservatória do Registo Predial sob o n.º (…), da freguesia da (,,,) e inscrito na matriz predial urbana sob o artigo (…), que se encontra registado a favor desta entidade; Que não existe qualquer contrato que onere ou conceda a exploração, no todo ou em parte, do empreendimento turístico “Aldeia (…)”, ou que onera o imóvel estando nomeadamente asseguradas a saída do guarda (…) daquelas instalações, sem qualquer custo adicional; Que a moradia correspondente à fração D, será diretamente adquirida ao atual proprietário registado da mesma, reduzindo-se o preço do € 7.500.000,00 (sete milhões e quinhentos mil euros) para € 7.185.000,00 (sete milhões e cento e oitenta e cinco mil euros) sendo nesse caso entregue à sociedade o valor corresponde aos € 315.000,00 (trezentos e quinze mil euros) que se encontram atualmente em dívida por parte da (…), Unipessoal, Lda.; Que todos os sócios se obrigam a desenvolver os melhores esforços no sentido que a sociedade (…), Lda. promover a transação judicial no processo referente à moradia titulada em nome do sr. (…), a correr termos sob o processo n.º 229/22.0T8FAR , procedendo à aquisição do imóvel em causa, pelo valor máximo de € 200.000,00 (duzentos mil euros); Que todos os sócios se obrigam a desenvolver os melhores esforços no sentido de proceder à liquidação do valor eventualmente devido ao Administrador Judicial (…), no valor máximo de € 180.000,00 (cento e oitenta mil euros); Que os valores referentes ao Contrato de Cessão de Exploração celebrado em outubro de 2020 serão alvo de refacturação/faturação na parte que ainda não houver sido facturada, no valor total de € 563.955,07 (quinhentos e sessenta e três mil e novecentos e cinquenta e cinco euros e sete cêntimos)+IVA e compensados com valores que o sr. (…) e as sociedades por ele representadas sejam credoras; Que, relativamente à Compra e Venda resultante da proposta de compra supra mencionada, haverá ainda a pagar uma comissão à sociedade de mediação imobiliária que intervém no negócio no valor máximo de € 375.000,00 (trezentos e setenta e cinco mil euros); Que, desde a presente data até à celebração do contrato prometido, o sr. (…), por si, ou através de uma empresa por si detida, se obriga a garantir a manutenção do imóvel da (…), Lda., tendo, por contrapartida, o valor de € 10.000,00 (dez mil euros) mensais + IVA que será compensado com os montantes a pagar e a receber que lhe sejam imputáveis, sendo que, sem prejuízo da obrigação constante da presente, se deverá proceder à entrega do imóvel à sociedade nos termos do Acordo até à data da celebração do Contrato-Promessa; Que a realização do Contrato Prometido implica, da parte de todos os sócios, e plena quitação de todos os montantes que houvessem de receber da parte a parte, indemnizatórios ou não, bem como a desistência de todas ações existentes; Que as negociações referentes, sempre tendo em conta os prazos a elas aplicáveis, à celebração do Contrato Prometido, à aquisição do imóvel e ao termo da ação judicial intentada pelo sr. (…), à liquidação do valor referente ao Administrador Judicial, deverão ser realizadas conjuntamente pelos mandatários dos sócios, nos termos e condições entre eles definidos, ficando os mesmos também mandatados no sentido de tentar alterar o modelo de compra proposto para a venda das quotas, situação essa preferencial para todos os interessados. Os mandatários do processo a correr termos sob o n.º 229/22.0T8FAR manter-se-ão em funções obrigando-se os sócios a habilitar a sociedade dos meios financeiros necessários na proporção das respetivas participações sociais, para fazer face à previsão de honorários entretanto apresentada; Que uma vez concretizada a operação de venda, se procederá ao rateio do produto da mesma, deduzido dos impostos devidos da seguinte forma: o Pagamento das dividas para com terceiros aceites por todos os sócios; o Pagamento dos créditos dos sócios e das sociedades por si detidas, deduzindo no caso das pertencentes ao sr. (…) os valores que estas tiveram a liquidar relativamente ao Contrato de cessão de exploração; o Rateio do remanescente por todos os sócios na proporção das suas participações de capital por via da imediata dissolução da sociedade e/ou redução de capital caso a mesma não seja imediatamente possível, caso em que deverá a sociedade entrar em liquidação procedendo-se à sua dissolução no momento em que tal for formalmente possível. • Que tudo o que não resultar expressamente contraditado dos considerandos supra, todos os sócios aceitam aplicar o que constava da proposta de acordo denominada “Acordo Global” na sua última versão datada de 1 de Fevereiro de 2024”. A proposta referida em 39, supra, foi aprovada por maioria (doc. 3 da petição inicial); Na Assembleia de 6 de Março de 2024, na qual estavam em cima da mesa os mesmos pontos 15 a 18 da ordem de trabalhos, foi proposto pelos sócios (…), (…) e (…) a suspensão da assembleia ficando agendada nova data para o dia 15 de Março de 2024, pelas 10H00, tendo em conta que até essa data não tinha sido ainda possível apurar os termos da proposta apresentada pelo Grupo (…) – (doc. 11 da petição inicial); Tal proposta foi aprovada por unanimidade (doc. 11 da petição inicial); Nas sucessivas decisões de suspensão da tomada das deliberações sociais referentes à amortização da quota da Autora, esteve sempre subjacente o interesse de todos os sócios em resolverem por acordo os diferendos entre eles e o interesse nas negociações em curso com o potencial comprador interessado (Grupo …); No dia 15 de Março de 2024, a sociedade (…), Lda. voltou a reunir em assembleia geral, com a ordem de trabalhos contendo os mesmos pontos 15 a 18 (doc. 12 da petição inicial); Nessa Assembleia todos os sócios estiveram devidamente representados (doc. 12 da petição inicial); Nessa assembleia pelo sócio (…) foi proposto que os trabalhos continuassem no dia 25 de Março, uma vez que entendia continuarem válidos os pressupostos que levaram à suspensão no dia 21 de Fevereiro de 2024 na medida em que permanecem as negociações decorrentes da proposta apresentada pelo Grupo (…) – (doc. 12 da petição inicial); Essa proposta foi rejeitada com os votos contra dos sócios (…), (…), (…) e (…), tendo apenas votado favoravelmente o sócio (…) – (doc. 12 da petição inicial); Nessa Assembleia foram tomadas as seguintes deliberações: Ponto Quinze - Foi aprovada, com os votos favoráveis dos sócios (…), (…), (…) e (…), a proposta de amortização da quota registada em nome de (…) e (…), Lda. com a consequente redução do capital social da sociedade naquele valor, passando para o montante de € 210.700,00; Ponto Dezasseis - Foi aprovada, com os votos favoráveis dos sócios (…), (…), (…) e (…) e o voto contra de (…), a proposta de alteração do artigo 4.º do Contrato de Sociedade passando a ter a seguinte redação: “ Artigo 4.º Capital O capital social, integralmente realizado em numerário, é de € 210.700,00, representado pelas seguintes quotas: (…), titular de uma quota no valor de € 75.250,00, representando 25% do capital social; (…), titular de uma quota no valor de € 60.200,00, representando 20% do capital social; (…), titular de uma quota no valor de € 45.150,00, representando 15% do capital social; (…), titular de uma quota no valor de € 30.100,00, representando 10% do capital social ”; Ponto Dezassete - Foi aprovada, com os votos favoráveis dos sócios (…), (…), (…) e (…), e o voto contra de (…), a proposta de nomeação de um ROC para determinação do valor da amortização, tendo sido nomeado (…), (…) e Associados, SROC, Lda.; Ponto dezoito – Entendeu-se por unanimidade nada deliberar, por se encontrar prejudicado, atendendo ao deliberado no ponto 15 (doc. 12 da petição inicial); As negociações da Ré com o Grupo (…) continuaram após essa deliberação; O contrato de sociedade da Ré (…), Lda. prevê no seu artigo 7.º, n.º 1, alínea c), que a sociedade poderá amortizar qualquer quota se esta for cedida sem o prévio consentimento da sociedade (doc. 2 da petição inicial). Na mesma sentença, foram considerados, como não provados , os seguintes factos: (…) fosse o único sócio da sociedade (…), Lda. com capacidade, conhecimentos, know how para assegurar a gestão do empreendimento Aldeia Azul; A proposta apresentada pelo Grupo (…) previsse a celebração de um contrato promessa de compra e venda com pagamento de um sinal no valor de € 1.500.000,00, e o remanescente a ser pago aquando da conclusão do contrato definitivo de compra e venda ou de cessão de quotas da sociedade (…), Lda., a outorgar pela sociedade no prazo de seis meses; Existissem outras propostas de aquisição desse ativo mas com outras condições de compra que não eram favoráveis à sociedade, eram de preço inferior à do Grupo (…) e as condições de pagamento eram deferidas no tempo, o preço era pago em 3 ou 4 anos; O empreendimento Aldeia (…) tivesse uma classificação no site de reservas do “Booking” acima de 9.2 (num total de 10); O produto da venda pelo preço proposto pelo Grupo (…), deduzido dos impostos, permitisse à sociedade liquidar as dívidas, proceder ao reembolso dos suprimentos aos sócios, e proceder ao rateio do remanescente por todos os sócios; A cessão da quota feita fosse do conhecimento do sócio e co-gerente (…), desde finais de Abril de 2015; O sócio (…) e o sócio (…), para além de uma relação profissional de negócios, mantinham ainda uma relação pessoal e de amizade próxima, tendo o sócio (…) em sua posse inclusive a chave de casa do sócio (…); O sócio (…) pouco ou nada soubesse sobre a atividade da sociedade; Os sócios (…), (…) e (…) se sentissem inibidos de colocar questões nas assembleias em que participaram; O compromisso assumido na assembleia de 13.12.2019 relativamente ao envio mensal das contas nunca tenha sido cumprido; Enquanto foi gerente da Ré, (…) nunca tenha prestado contas da gestão da sociedade; Nem pago qualquer valor da exploração do Empreendimento Aldeia (…); O que motivou a destituição de (…) da gerência da Ré tenha sido a desconfiança crescente em relação a este gerente e a falta de transparência nas comunicações e assembleias gerais e nunca ter pago nenhum valor pela cessão de exploração; Na sequência da Assembleia de 5 de Dezembro de 2023, os sócios da ré, através dos seus mandatários tenham minutado um documento denominado “Acordo Global” com vista a fazer o acerto de contas, vender o único ativo da sociedade e liquidação, dissolução e encerramento da sociedade; A celebração desse “Acordo Global” implicasse o pagamento de um valor por parte de (…), correspondente a dívida deste para com a Ré; (…) tenha aceite inicialmente esse pagamento e no início de fevereiro informou que não tinha disponibilidade financeira; A apresentação, por parte de (…), da proposta do Grupo (…) na assembleia de 21 de Fevereiro de 2024, tenha tido como propósito “empatar” a tomada de deliberação de amortização da sua quota; Os sócios (…), (…), (…) e (…) não tenham colocado esperança na proposta do Grupo (…); As negociações com o Grupo (…) tenham terminado a 18.06.2024; Tenha havido uma reunião com o representante do Grupo (…) em 21.05.2024; Os mandatários de todos os sócios se tenham reunido com a mandatária do Grupo (…) e só nessa altura tenham constatado que a proposta estava dependente da concessão de empréstimo bancário. Enquadramento geral da decisão da impugnação Decorre do disposto no artigo 607.º , n.º 5, do Código de Processo Civil que o Tribunal de 1ª instância, na elaboração da sentença, aprecia livremente as provas “ segundo a sua prudente convicção acerca de cada facto ”. O princípio de convicção livre cede relativamente aos factos admitidos por acordo das partes, aos provados por documento ou confissão reduzida a escrito, bem como, quanto a matéria que apenas por formalidade especial ou documento possa ser demonstrada (n.ºs 4 e 5 do artigo 607.º do mesmo Código). Na 2ª instância deve alterar-se essa decisão se “ os factos tidos como assentes, a prova produzida ou um documento superveniente impuserem decisão diversa ” ( artigo 662.º , n.º 1, do Código de Processo Civil ). Nessa tarefa, como assinala o Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 7 de setembro de 2017: “ é hoje jurisprudência corrente, mormente do STJ, que a reapreciação, por parte do tribunal da 2ª instância, da decisão de facto impugnada não se deve limitar à verificação da existência de erro notório, mas implica uma reapreciação do julgado sobre os pontos impugnados, em termos de formação, pelo tribunal de recurso, da sua própria convicção, em resultado do exame das provas produzidas e das que lhe for lícito ainda renovar ou produzir, para só, em face dessa convicção, decidir sobre a verificação ou não do erro invocado, mantendo ou alterando os juízos probatórios em causa ” (processo n.º 959/09.2TVLSB.L1.S1 , disponível em www.dgsi.pt). O artigo 662.º do Código de Processo Civil comete, pois, ao Tribunal da Relação o dever de efetuar um juízo de valoração da prova autónomo, relativamente ao concreto objeto circunscrito pelas alegações de recurso. Ensina, sobre o mesmo tema, o Conselheiro Abrantes Geraldes: “ a comparação que pode fazer-se entre a primitiva redação do artigo 712.º do CPC de 1961 e o atual artigo 662.º revela que a possibilidade de alteração da matéria de facto que, além era indicada a título excecional, é agora assumida como função normal da Relação, verificados que sejam os requisitos que a lei consagra” e ainda “nesta operação foram recusadas soluções maximalistas que pudessem reconduzir-nos a uma repetição de julgamentos, tal como foi rejeitadas a admissibilidade de recursos genéricos contra a decisão da matéria de facto, tendo o legislador optado por restringir a possibilidade de revisão de concretas questões de facto controvertidas relativamente às quais sejam manifestadas e concretizadas divergências por parte do recorrente ” (Recursos em Processo Civil, 8ª Edição Atualizada, Almedina, pág. 225). Importa também ter presentes os limites que essa reapreciação, com o assinalado objeto, deve enfrentar e que são de duas ordens. Por um lado, há que considerar a posição em que o Tribunal da Relação se encontra face à produção de prova, assumindo, como limite da respetiva cognição, a inexistência de oralidade e a falta de imediação. Em segundo plano, é imperativo que na reponderação do juízo de convicção se tenha por assente a natureza instrumental do facto perante o Direito. Lê-se, com maior propriedade, no Acórdão do Tribunal da Relação de Guimarães de 19 de dezembro de 2023 a esse propósito: “(…) o âmbito da apreciação do Tribunal da Relação, em sede de impugnação da matéria de facto, estabelece-se de acordo com os seguintes parâmetros: só tem que se pronunciar sobre a matéria de facto impugnada pelo recorrente; sobre essa matéria de facto impugnada, tem que realizar um novo julgamento; e nesse novo julgamento forma a sua convicção de uma forma autónoma, mediante a reapreciação de todos os elementos probatórios que se mostrem acessíveis (e não só os indicados pelas partes). Contudo (e tal como se referiu supra), mantendo-se em vigor os princípios da imediação, da oralidade, da concentração e da livre apreciação da prova, e guiando-se o julgamento humano por padrões de probabilidade e não de certeza absoluta – precisa-se ainda que o uso, pela Relação, dos poderes de alteração da decisão da 1ª Instância sobre a matéria de facto só deve ser usado quando seja possível, com a necessária segurança, concluir pela existência de erro de apreciação relativamente a concretos pontos de facto impugnados . Por outras palavras, a alteração da matéria de facto só deve ser efectuada pelo Tribunal da Relação quando o mesmo, depois de proceder à audição efectiva da prova gravada, conclua, com a necessária segurança, no sentido de que os depoimentos prestados em audiência, conjugados com a restante prova produzida, apontam em direcção diversa, e delimitam uma conclusão diferente daquela que vingou na 1ª Instância ” (processo n.º 1526/22.0T8VRL.G1 , no mesmo suporte, sublinhado aditado ao original). Acrescenta, o mesmo Acórdão, a seguinte citação, para fundamentar o que antes afirmou: « em caso de dúvida, face a depoimentos contraditórios entre si e à fragilidade da prova produzida, deverá prevalecer a decisão proferida pela primeira Instância em observância aos princípios da imediação, da oralidade e da livre apreciação da prova, com a consequente improcedência do recurso nesta parte » (Ana Luísa Geraldes, «Impugnação e reapreciação da decisão sobre a matéria de facto», Estudos em Homenagem ao Prof. Dr. Lebre de Freitas, Volume I, Coimbra Editora, pág. 609)”. Por outro lado, relativamente à utilidade da alteração da matéria de facto face à esquadria jurídica da decisão de direito, afirma-se nesse aresto, convocando-se jurisprudência concordante: “(…) por força dos princípios da utilidade, economia e celeridade processual, o Tribunal ad quem não deve reapreciar a matéria de facto «quando o(s) facto(s) concreto(s) objecto da impugnação for insusceptível de, face às circunstância próprias do caso em apreciação e às diversas soluções plausíveis de direito, ter relevância jurídica, sob pena de se levar a cabo uma actividade processual que se sabe, de antemão, ser inconsequente», convertendo-a numa «pura actividade gratuita ou diletante » (conforme Ac. da RC de 27.05.2014, Moreira do Carmo, Processo n.º 1024/12.0T2AVR.C1 )” ( idem ). Finalmente, impõe-se que se estabeleça o entendimento que se sufraga sobre a seleção e enunciação (o que inclui a redação) da matéria de facto na fundamentação da sentença. Entende-se que essa factualidade não tem de coincidir, na sua formulação, com a redação dos factos articulados, desde que o sentido da alegação seja preservado. Entende-se, ainda, que do elenco de factos provados e não provados não devem ficar a constar juízos de direito, conclusões, nem afirmações com valor meramente argumentativo ou opinativo. Com efeito, pese embora a atual lei adjetiva não disponha de uma norma equivalente à anteriormente contida no n.º 4 do artigo 646.º do Código de Processo Civil (redação do Decreto-Lei n.º 375-A/99 , de 20 de setembro) que declarava “ não escritas as respostas do tribunal colectivo sobre questões de direito ”, persiste, segundo se crê, atual e necessária, a distinção entre facto e direito e entre facto e conclusão, como resulta da circunstância de o regime adjetivo continuar a exigir ao Tribunal que elabore um quadro de facto e, apenas depois, uma decisão de direito que procede ao enquadramento jurídico daquele outro plano previamente traçado (o que faz, nomeadamente, nos artigos 5.º, n.ºs 1, 2 e 3, 590.º, n.º 4, 607.º, n.º 4 e 608.º, n.º 2, do mencionado Código). Nesse sentido, lê-se no sumário do Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 28 de fevereiro de 2023: “ A falta de previsão no actual CPC de disposição semelhante à do artigo 646.º, n.º 4, do anterior CPC – em que se estabelecia que eram tidas como não escritas as respostas sobre questões de direito – não pode significar que agora essas respostas possam ser consideradas como matéria de facto ” (CJ, n.º 326, ano XXI- tomo I/2023, podendo ler-se, no mesmo sentido, o Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 28 de setembro de 2017, proferido no processo n.º 809/10.7TBLMG.C1.S1 , disponível em www.dgsi.pt). Sendo essas as guias ou os parâmetros que se acolhem para sindicar o julgamento do facto feito na 1ª instância, quanto aos aspetos impugnados pela Recorrente, ingressa-se, no trecho seguinte, no caso concreto, apreciando os diversos aspetos de divergência apontados nas alegações de recurso. O caso concreto Artigos 69º, 79º, 80º e 81º da petição inicial A Recorrente sustenta, nas suas alegações, que a matéria desses artigos da petição inicial deve ser aditada aos factos provados, por ser relevante e ter sido aceite expressamente na contestação, devendo considerar-se confessada, nos termos do artigo 465.º , n.º 2, do Código de Processo Civil . De acordo com o disposto no artigo 574.º , n.ºs 1 e 2, do Código de Processo Civil : Ao contestar, deve o réu tomar posição definida perante os factos que constituem a causa de pedir invocada pelo autor. Consideram-se admitidos por acordo os factos que não forem impugnados, salvo se estiverem em oposição com a defesa considerada no seu conjunto, se não for admissível confissão sobre eles ou se só puderem ser provados por documento escrito; a admissão de factos instrumentais pode será afastada por prova posterior ”. As normas em referência consagram a admissão por acordo de factos alegados (distinta que é da confissão, no que, por irrelevante, não se ingressará), estabelecendo um regime de acordo tácito, pelo qual, o que não for objeto de pronúncia definida na contestação, ficará adquirido por acordo. Esse acordo, que a lei prevê como tácito, pode obviamente ser expresso, caso em que o réu toma posição definida sobre os factos articulados pelo autor, mas no sentido da sua aceitação. Foi o que sucedeu com o teor do artigo 69º da petição inicial, que a Ré aceitou, por declaração expressa e sem qualquer ressalva, no artigo 1º da sua defesa. Nesse artigo escreveu-se, tendo por referência os demais sócios da Ré distintos de (…), o seguinte: “ Quanto aos demais sócios de nacionalidade chinesa, (…), (…) e (…), os mesmos residiam efetivamente na China, pelo que na maior parte das vezes os mesmos não se encontravam em Portugal, sendo muito raros os períodos em que os mesmos passavam em Portugal, para além de não falarem nem compreenderem a língua portuguesa, o que dificultava a comunicação e passagem de informação entre os sócios. De todo o modo privilegiava-se o contacto pessoal entre o sr. … e o sr. … (e depois entre o sr. … e os demais sócios chineses), por telefone e por e-mail, razão pela qual algumas decisões eram tomadas sem deliberação formal da sociedade ”. Com fundamento o acordo das partes, o Tribunal recorrido deu como provados os seguintes factos, com os n.ºs 7 e 8: Os sócios (…), (…), (…) e (…), são de nacionalidade Chinesa, e à exceção do sócio e co-gerente (…), que reside em Portugal, mas passa largas temporadas na China, os demais residem permanentemente na China; Os sócios (…), (…) e (…), não falam nem compreendem a língua portuguesa, vieram para a sociedade através do sócio (…), tendo sido através deste que estabeleceram contactos com a sociedade e com o outro sócio. Da comparação entre a alegação e a factualidade provada, extrai-se que esta consagra o acordo das partes, alargando-o até numa parte (quanto à residência na China e vinda a Portugal), mas restringindo-o quanto à afirmação “ o que dificultava a comunicação e passagem de informação entre os sócios ” e à asserção de que “ privilegiava-se o contacto pessoal entre o sr. … e o sr. … (e depois entre o sr. … e os demais sócios chineses), por telefone e e-mail, razão pela qual algumas decisões eram tomadas sem deliberação formal da sociedade ”. Na seleção dos factos (provados e não provados) que o Tribunal deve levar à sentença, e que no regime adjetivo de pretérito (anterior à reforma dada pela Lei n.º 41/2013, de 26 de junho) era debatida e elaborada, no confronto com os mandatários das partes, em sede de audiência preliminar, há que proceder, segundo se crê, de forma conservadora, adotando um critério de flexibilidade e prudência. Segundo esse modo de proceder apenas devem ser enjeitados, por irrelevantes, os factos que não contribuam, de forma manifesta, para a decisão de mérito, em qualquer das soluções plausíveis que esta possa apresentar. Não é esse o caso dos segmentos de facto que o Tribunal recorrido não levou à sua decisão e que, por eventualmente relevantes para a construção da causa de pedir no que ao abuso de direito concerne, devem ser aditados. Assim, proceder-se-á à reformulação dos factos sob os n.ºs 7 e 8 e aditar-se-á um novo facto nos seguintes termos: “ Os sócios (…), (…), (…) e (…) são de nacionalidade chinesa . O primeiro deles reside em Portugal, mas passa largas temporadas na China . Os demais residem permanentemente na China e não falam nem compreendem a língua portuguesa (o que dificultava a comunicação e a passagem de informação entre os sócios), tendo vindo para a sociedade através do sócio (…) e estabelecido, através do mesmo, contatos com a sociedade e com o outro sócio . Era privilegiado o contato pessoal entre o sócio … e o sócio … (e depois entre o primeiro e os restantes sócios de nacionalidade chinesa), através de telefone ou por email, pelo que algumas decisões eram tomadas sem deliberação formal da sociedade ”. A Recorrente pretende que se considere provada, com fundamento no referido acordo das partes, a seguinte afirmação, constante do artigo 79º da sua petição inicial: “ Como seria razoável e expetável, um negócio com esta grandeza de valores apresentada pelo Grupo (…) e com recurso a financiamento bancário, não se conclui em apenas alguns dias, ou em apenas uma semana ou duas, por maior que seja a vontade de todos os intervenientes no negócio em agilizarem a fase das negociações com vista à assinatura de um contrato promessa de compra e venda, cuja minuta já se encontrava na posse da mandatária do potencial interessado comprador Grupo (…) ”. A alegação foi rechaçada pela Ré, na sua defesa, por conclusiva, e ainda assim declarada impugnada. Nenhum acordo se formou sobre a mesma alegação, não tendo a mesma qualquer conteúdo factual suscetível de o permitir. Trata-se apenas de um argumento, sem lugar na fundamentação de facto de uma sentença. No que concerne à matéria dos artigos 80º e 81º da petição inicial remete-se para a decisão que infra se tomará sobre o aditamento aos factos provados da matéria do n.º 2 do elenco de factos não provados, já que o que está em causa não é o que poderia eventualmente acontecer (locução que exprime um juízo de valor sobre o futuro) mas qual a concreta proposta (de aquisição do ativo da sociedade) que estava em discussão no curso dos eventos que culminou com a deliberação impugnada. N.ºs 1, 2, 5, 6, e 7 dos factos não provados A Recorrente insurge-se contra a convicção negativa do Tribunal recorrido quanto a esses aspetos da matéria de facto, pretendendo que os mesmos transitem para a matéria demonstrada. Fundamenta a sua discordância nas declarações e depoimento de parte do seu legal representante, no depoimento das testemunhas (…) e (…), e ainda, no teor dos docs. n.ºs 2 e 9 juntos com a contestação e n.º 10 anexo à petição inicial. O facto n.º 1 exprime um juízo de valor sobre as aptidões do sócio da Autora (e anterior sócio da Ré, antes da cessão de quota) que não tem lugar na fundamentação de facto de uma sentença. O facto do n.º 7 assume natureza meramente instrumental ou probatória. Os factos instrumentais distinguem-se dos essenciais (a que se referem o n.º 1 do artigo 5.º do Código de Processo Civil ) por três características principais: não têm de ser alegados, constituem elementos de facto que, isolada ou conjuntamente, podem aportar convicção sobre outros factos (os essenciais) e sobre eles não se forma o acordo das partes, subsistindo controvertidos até ao encerramento da discussão (nesta parte, n.º 2, parte final, do artigo 574.º do Código de Processo Civil ). Na Lição dos Professores Lebre de Freitas e Isabel Alexandre: “ A natureza da prova em processo civil impunha-o já quando o Código de Processo Civil de 1961 (ante da revisão) não era expresso em dizê-lo: para chegar à conclusão sobre a realidade dos factos principais, o tribunal, exceto, por vezes, na prova por inspeção, lança mão de regras da experiência que estabelecem a ligação entre eles e os factos (probatórios) com os quais é diretamente confrontado, tidos em conta factos (acessórios) que permitem a aferição concreta dessa ligação. Esses factos (probatórios e acessórios) são factos instrumentais, que como tais não têm de ser alegados pelas partes nem de ser incluídos na base instrutória, podendo surgir no decorrer da instrução da causa. O juiz, tem, portanto, de os considerar, independentemente da alegação das partes ” (Código de Processo Civil anotado, volume 1.º, 4ª Edição Almedina, pág. 37). Esses factos, cujo relevo é meramente probatório, não têm de constar no elenco dos factos provados da sentença, sendo o lugar da sua inscrição e discussão a motivação sobre a convicção de facto. Nesse sentido, lê-se: “ Quanto aos factos instrumentais, para além de não carecerem de alegação (…) nem sequer deverão ser objeto de um juízo probatório específico. Em termos gerais, o seu relevo estará limitado à motivação da decisão sobre os restantes factos, designadamente quando a convicção sobre a sua prova resulte da assunção de presunções judiciais (…) Portanto, relativamente aos factos que apenas sirvam de suporte à afirmação de outros factos, por via de presunções judiciais, bastará que sejam revelados ou expostos na motivação da decisão, no segmento em o juiz, analisando criticamente as provas produzidas, exterioriza o percurso lógico que o conduziu à formulação do juízo probatório sobre os factos essenciais ” (António Santos Abrantes Geraldes, Paulo Pimenta, Luís Filipe Pires de Sousa, Código de Processo Civil Anotado, vol. I Almedina, pág. 719). Embora em algumas ações, em que a causa de pedir é constituída por factos apenas alcançáveis por presunção judicial (tipicamente, estados anímicos e elementos volitivos), os factos instrumentais possam constar da fundamentação, inexiste um imperativo nesse sentido, subsistindo mesmo o entendimento de que essa não é a técnica adequada de elaboração da sentença cível (neste sentido, António Santos Abrantes Geraldes, Sentença Cível, janeiro de 2014, texto base da intervenção nas “Jornadas de Processo Civil” organizadas pelo CEJ em 23 e 24 de janeiro de 2024, págs. 15 a 17). Improcede, assim, a pretensão de aditamento daquela matéria aos factos provados, sendo a mesma extirpada dos não provados. Para fundamentar a convicção negativa sobre o facto do n.º 2 o Tribunal recorrido escreveu o seguinte: “ O certo é que a autora não juntou ao processo a proposta do Grupo (…), e a que a ré juntou com a contestação não bate certo com os pressupostos que estiveram subjacentes à suspensão da assembleia em que tal proposta foi apresentada (facto 39). Por essa razão não se deu por provados os termos da proposta alegados pela autora. Que existiu uma proposta, foi confirmado pela testemunha (…). Mas o que resultou deste depoimento foi que não se passou das negociações, não tendo chegado a existir qualquer projeto concreto de negócio, por desinteresse do grupo (…) ”. Regressando aos articulados, verifica-se que a Ré, no artigo 65º da sua defesa, afirmou que na assembleia geral de 21 de fevereiro de 2024, o gerente da Autora “ entregou em mão uma proposta apresentada pelo Grupo (…) ”. Na mesma defesa, a Ré juntou, sob o n.º 9, um documento sob o título “ Proposta de compra/offre d’achat ”, datado de 15 de fevereiro de 2024, com uma assinatura atribuída ao “ Proponente Comprador ” (que não é identificado, mas que deveria pertencer ao Grupo …, pelo menos, segundo a versão francesa do documento, já que a portuguesa está truncada). A Ré refere-se a esse documento nos artigos 99º e 102º a 104º da sua defesa, afirmando o seguinte: “ 99. (…) 102. 103. 104. Foi depois deste “balde de água fria” que os sócios reuniram, novamente, desta feita em 21/02/2024, onde foram confrontados com uma proposta do Grupo (...) para aquisição do empreendimento da Ré, o que poderia, em tese, resolver os problemas entre os sócios de forma não litigiosa. Quando os Mandatários de todos os sócios da Ré reuniram com a Mandatária do Grupo (…), aperceberam-se que os termos daquela proposta não tinham, propriamente, correspondência com a realidade, nomeadamente no que ao financiamento bancário diz respeito. Efetivamente, quando os sócios foram confrontados com a proposta que ora se junta sob o Doc. 9 e cujo teor se dá por integralmente reproduzido, fizeram constar em Ata como um dos pressupostos “que a proposta em causa não é condicionada da parte dos compradores à obtenção de financiamento bancário” (cfr. doc. 7 já junto com a petição inicial). Sendo que a Mandatária do Grupo (…) referiu o oposto, nunca se tendo sequer pronunciado sobre a minuta de Contrato Promessa que foi enviada ”. Extrai-se suficientemente do conjunto das afirmações acima transcritas, que a Ré aceita como verdadeiro que os seus sócios de nacionalidade chinesa foram confrontados com a proposta que consta do documento n.º 9 e que o foram, através da entrega, em mão, na própria assembleia, de um documento, e ainda, que conhecendo essa proposta, deliberaram o pressuposto de não condicionamento da venda a financiamento bancário, acima referido. Também o depoente/declarante de parte da Autora se referiu a essa proposta, designando-a como “ uma carta de intenção de compra ”. Qual a razão para não se considerar demonstrado que essa proposta foi apresentada à Ré e que o foi na assembleia de 21 de fevereiro de 2024? Com o devido respeito, não se vislumbra, sendo que a discrepância entre a proposta e o que foi deliberado e ficou a constar em ata não impõe nenhuma conclusão. Os sócios da Ré podiam perfeitamente ter aceitado como pressuposto da suspensão da assembleia o não condicionamento da compra à obtenção de financiamento, demonstrando, assim, que aceitavam contemplar a proposta, mas não aceitavam um dos aspetos da oferta que lhes havia sido apresentada. Regista-se ainda que a demonstração desse facto não tem de ser contraditória com o que se exarou na ata da assembleia de 6 de março de 2024, quanto a ser necessário “ apurar os termos da proposta apresentada pelo Grupo (…) ”. Além de o processo que leva à conclusão de um acordo negocial envolver, em regra, mais do que uma proposta, o não condicionamento da venda à obtenção de financiamento bancário pela interessada como compradora poderia ainda nessa data não estar esclarecido entre as partes (sendo ele um aspeto essencial da vontade dos sócios da Ré, como se viu). Assim, o n.º 2 dos factos não provados será eliminado, passando a figurar o seguinte facto demonstrado: 39.A A proposta do Grupo (…), apresentada conforme referido no número anterior, previa a transmissão do conjunto dos bens imóveis e do estabelecimento hoteleiro da Ré, contra o pagamento da quantia de 8.000.000,00 de euros, sendo 1.500.000,00 euros pagos com fundos próprios e o remanescente com recurso a empréstimo bancário, assinalando-se o prazo de 6 a 8 meses para a outorga da escritura pública de compra e venda, antecipável, caso as formalidades administrativas e financeiras estivessem reunidas antes . A inclusão desse facto no elenco dos provados, dispensa o ingresso da matéria dos artigos 80º e 81º da petição inicial, que mais não é do que uma conclusão a extrair do facto de ter sido apresentada aquela proposta e de, em 15 de março de 2024, as negociações com o grupo proponente ainda estarem a decorrer (conforme afirmado no n.º 49 da matéria de facto provada). Inexiste prova que inculque a veracidade do facto sob o n.º 5 do elenco dos não provados, registando-se que, à parte o que os sócios consignaram, como sendo sua intenção, na ata da assembleia de 21 de fevereiro de 2024, não foi produzida qualquer prova sobre quais as dívidas da sociedade e quais os suprimentos efetuados, sendo certo que a testemunha … (revisor oficial de contas a quem foi confiada a avaliação da quota da Autora para efeitos de amortização) demonstrou, no seu depoimento, as maiores reservas quanto à completude das contas da Ré, tendo mesmo afirmado que nelas “não se passa nada desde 2019 ”. A Recorrente entende que deve considerar-se demonstrado o seguinte, contrariando a convicção negativa do Tribunal recorrido quanto ao facto n.º 6: “ A cessão da quota feita foi do conhecimento do sócio e co-gerente (…), desde 2015 e 2016, altura em que acompanhava a atividade da Ré, e por seu intermédio dos outros sócios, tendo todos da mesma cessão conhecimento pelo menos desde 2019, altura em que mesma já se encontrava registada, não levantando, quanto a tal cessão de quotas, qualquer obstáculo ”. Essa matéria é distinta do facto não demonstrado, que tem a seguinte redação: “ Que a cessão da quota feita fosse do conhecimento do sócio e co-gerente (…), desde finais de Abril de 2015 ”. O registo da cessão de quota já consta demonstrado no n.º 12 dos factos provados e nenhuma convicção inculca quanto ao conhecimento do facto registado. Não existe, segundo se crê, presunção a extrair das regras da experiência comum que imponha a veracidade do facto desconhecido perante o conhecido, sobretudo quando, como ocorre no caso, três dos sócios são pessoas residentes num país estrangeiro e não falam português. A única prova aproximativa à veracidade dos factos em confronto são as declarações de parte da Autora. Não se ingressará, por desnecessária, na questão de saber se, quanto ao que o depoente disse sobre ter sido ele o autor das assinaturas que constam do documento da cessão (referido no n.º 13 dos factos provados), deveria ter sido lavrada, pelo Tribunal recorrido, a assentada prevista no artigo 463.º , n.º 1, do Código de Processo Civil . Essa discussão é desnecessária uma vez que a Recorrente não impugna o que se deu como provado sobre essa matéria e que consta dos n.ºs 14 e 15. Releva apenas saber se deve considerar-se demonstrado que o sócio e gerente (…) tinha conhecimento, desde finais de abril de 2015 (ou 2016, na nova versão da demandante), da cessão da quota à Autora e se os demais sócios também o sabiam, pelo menos, desde 2019. As declarações de parte da Autora não provam esse facto. Em primeiro lugar, o que o declarante afirmou não data de abril de 2015 (nem de 2016), mas de um momento anterior à cessão e esta foi celebrada, fazendo fé no respetivo título, em fevereiro de 2015. O declarante começou por afirmar que falou com o sócio (…) antes da cessão, que este lhe disse que estava bem e que, questionado o mesmo sobre como proceder já que os outros sócios “ estavam fora ”, respondeu “ assina tu por eles ”. Mais à frente, nas mesmas declarações, o declarante afirmou que os outros sócios chineses sabiam da cessão porquanto (…) lhe disse que ia falar com eles. As declarações em causa merecem a apreciação crítica que se exprime nos seguintes tópicos: Perante elas, não se sabe se os sócios residentes na República Popular da China sabiam da cessão; sabe-se apenas que o outro sócio de nacionalidade chinesa terá dito ao declarante que ia falar com eles; Essas declarações não explicam (e deveriam fazê-lo) a razão pela qual no documento da cessão o declarante de parte forjou as assinaturas de todos os sócios chineses e não apenas daqueles que estavam fora (leia-se, que viviam permanentemente na República Popular da China). As mesmas também não apresentam explicação para o facto de, tendo todos os sócios conhecimento da cessão (como o declarante afirmou e a Autora agora diz que sucedia desde 2019), nas atas das assembleias de 13 de dezembro de 2019 e 16 de dezembro de 2019 continuar a figurar como sócio o cedente e não a cessionária (n.ºs 21 e 25 dos factos provados). Em síntese: as declarações de parte da Autora não corroboram os factos que se pretendem ver demonstrados e não detêm consistência e credibilidade para suportar, com a segurança que se exige, a convicção sobre a veracidade dessa matéria. Improcede a impugnação nessa parte. Aditamento de factos com os n.ºs 60 a 65 A Recorrente pretende que se adite aos factos provados, por estar demonstrada, a seguinte matéria: Pelo que, mantendo-se a 15 de Março de 2024, os mesmos pressupostos da assembleia da sociedade realizada no dia 21 de Fevereiro de 2024, a sociedade (…), Lda. não devia ter deliberado os Pontos Quinze a Dezassete da Ordem de Trabalhos, no sentido de procederem à amortização compulsiva da quota da Autora e posterior extinção da quota, por se entender que este quadro societário será extremamente lesivo para os próprios interesses da sociedade (…), Lda.. Além do mais, a sociedade Ré aceitou suspender a assembleia quanto à deliberação dos Pontos Quinze a Dezoito, com base em certos e determinados pressupostos que se encontram todos vertidos na respetiva Ata de 21 de Fevereiro de 2024. Quando a Ré sabe perfeitamente que, a verificação de tais pressupostos com vista à conclusão de um negócio com a grandeza dos valores apresentados pelo Grupo (…), careceria sempre de um tempo mínimo não inferior, segundo o Grupo (…) de 4 a 6 meses, embora em negociações havidas entre as partes as mesmas tenham referido 60 dias, para aproveitarem a época de veraneio, com vista à assinatura de um contrato promessa de compra e venda a outorgar com os potenciais compradores – Grupo (…), interessados na aquisição da sociedade (…), Lda.. E não obstante, em 15 de Março de 2024, apesar de ainda manterem-se como válidos os mesmos pressupostos que ditaram a suspensão da assembleia geral de 21 de Fevereiro de 2024, os sócios decidiram contra todas as expetativas legítimas, deliberar a amortização e posterior extinção da quota da Autora, pondo em causa não apenas o direito da Autora, mas também o próprio interesse societário na conclusão de um negócio que seria extremamente vantajoso para os interesses da sociedade “(…), Lda.. A sociedade Ré poderia receber um encaixe financeiro num valor de € 7.500.000,00 (sete milhões e quinhentos mil euros), que conforme decidido na assembleia geral de 21 de Fevereiro de 2024, após o rateio do produto da venda, deduzido dos impostos, permitiria à sociedade liquidar dívidas da sociedade, proceder ao reembolso dos suprimentos a haver por todos os sócios ou pelas sociedades por si detidas, e proceder ao rateio do remanescente por todos os sócios, na proporção das respetivas participações de capital. Ora, como bem sabia a Ré, não seria expectável, nem tão pouco razoável, considerar que os pressupostos para que o negócio com esta dimensão pudesse ser fechado com sucesso, em apenas 15 a 30 dias de calendário ”. Os poucos factos relevantes que essa alegação contém já se encontram vertidos na factualidade provada (estando-o, nomeadamente, as datas das assembleias, a relação entre a data da deliberação de amortização e as negociações com o Grupo (…) e os pressupostos acordados na assembleia de 21 de fevereiro de 2024). Tudo o mais são argumentos que, repete-se, não têm lugar nem devem figurar na matéria de facto que faz parte da estrutura da sentença cível. Improcede a alteração pretendida. Elenco de factos provados e não provados após as alterações introduzidas Considerado o que decidiu em sede de impugnação da matéria de facto, resultam agora provados os seguintes factos (redigidos de acordo com o Acordo Ortográfico de 1990, eliminadas as remissões para meios de prova e articulados, com sublinhado das modificações introduzidas, bem como correção do lapso de remissão do n.º 33 da matéria provada): A sociedade “(…), Lda.” foi constituída em 23/05/2014, tendo como objeto a Compra e Venda de propriedades, Turismo, Alugueres, Revenda, Exploração Turística, de Condomínios, Importação e Exportação de materiais de construção, mobílias e têxteis. Foram sócios fundadores da sociedade (…), com uma quota de € 90.300,00 e (…), com uma quota de € 210.700,00. Em 20 de Junho de 2014, a quota do sócio (…) foi dividida em 4 quotas tendo passado a ser sócios da sociedade ré: (…), com uma quota no valor de € 90.300,00 correspondente a 30% do capital social; (…), titular de uma quota no valor de € 75.250,00, representando 25% do capital social; (…), titular de uma quota no valor de € 60.200,00, representando 20% do capital social; (…), titular de uma quota no valor de € 45.150,00, representando 15% do capital social; (…), titular de uma quota no valor de € 30.100,00, representando 10% do capital social. Desde a sua constituição e até 26 de Outubro de 2023, foram gerentes da sociedade (…), Lda. (…) e (…). A sociedade vincula-se com a intervenção de um gerente. A sociedade (…), Lda. tem a sua sede na Av. (…), n.º 23, 1º-B, em Lagos. Os sócios (…), (…), (…) e (…) são de nacionalidade chinesa. O primeiro deles reside em Portugal, mas passa largas temporadas na China. 8-A. Os demais residem permanentemente na China e não falam nem compreendem a língua portuguesa (o que dificultava a comunicação e a passagem de informação entre os sócios), tendo vindo para a sociedade através do sócio (…) e estabelecido, através do mesmo, contatos com a sociedade e com o outro sócio. 8-B. Era privilegiado o contato pessoal entre o sócio … e o sócio … (e depois entre o primeiro e os restantes sócios de nacionalidade chinesa), através de telefone ou por email , pelo que algumas decisões eram tomadas sem deliberação formal da sociedade . (…) era o único sócio e gerente da sociedade (…), Lda. a residir, efetivamente, a tempo inteiro, em Portugal, mais precisamente, em Lagos, onde tem estabelecida a sua vida pessoal e profissional. O negócio da sociedade consiste na exploração do empreendimento turístico denominado Aldeia (…), adquirido pela sociedade em 2014, no processo de insolvência da anterior proprietária, pelo preço de € 1.505.000,00. Desde 2014, sempre foi o sócio (…) quem, de facto, geriu a sociedade tomando as decisões relativas aos negócios e movimentando as contas bancárias. Por Dep. (…) de 29 de Abril de 2015, foi registada a transmissão da quota no valor de € 90.300,00 de (…) para a aqui autora (…) e (…), S.A.. Com data de 18 de Fevereiro de 2015 foi lavrado um documento designado de “contrato de cessão de quotas e alteração parcial do pacto social” do qual figuram como outorgantes 1º (…), 2º (…) e (…), estes na qualidade de administradores da sociedade (…) e (…), S.A., 3º (…), 4º (…), 5º (…) e 6º (…), tendo sido consignado que: “(…) 1. Pelo presente contrato o 1º Outorgante cede pelo seu respetivo valor nominal, livre de quaisquer ónus ou encargos e com todos os inerentes direitos e obrigações, a sua quota, no valor nominal de € 90.300,00 (noventa mil e trezentos euros) de que é titular na sociedade (…), Lda., à 2ª Outorgante (…) e (…), S.A., que aceita a cedência. Encontrando-se representada a totalidade do capital social da sociedade, deliberam por unanimidade todos sócios em reunirem-se em assembleia geral universal, nos termos do disposto no artigo 54.° do Código das Sociedades Comerciais , e que a presente cessão de quotas é neste acto consentida por unanimidade pela sociedade e por todos os sócios da sociedade presentes neste acto, renunciando desde já a sociedade e os sócios presentes ao direito de preferência que lhes assiste ”. Os sócios (…), (…), (…) e (…), não estiveram presentes quando o documento referido em 13, supra, foi elaborado nem assinaram o mesmo. As assinaturas que constam do documento como sendo suas foram apostas por (…). A sociedade (…) e (…), Lda. foi constituída em 15 de Dezembro de 2006 e tem por objeto a construção de edifícios para venda e prédios para revenda, administração de propriedades, gestão e exploração de empreendimentos turísticos imobiliários de natureza residencial ou turística e as respetivas unidades, cafetaria, promoção e gestão de estabelecimentos de restauração, por si ou contratados a terceiros, serviços de massagem e estética, exploração, promoção e divulgação de locais de alojamento de curta e longa duração mobilados para turistas, exploração, promoção e divulgação de estabelecimentos turísticos e hoteleiros. (…) foi gerente da sociedade (…) e (…), Lda. desde 4 de Agosto de 2010 até 16 de Novembro de 2010, data em que a sociedade se transformou em sociedades anónima, passando então presidir ao respetivo Conselho de Administração até 1 de Março de 2016, tendo voltado a integrar o Conselho de Administração, como vogal em 18 de Junho de 2019, e voltou a ser gerente em 23.12.2020, após transformação da sociedade em sociedade por quotas novamente e onde se mantém desde então. A sociedade Autora (…) e (…), S.A. sempre direta ou indiretamente relacionada com (…), ou a familiares do mesmo que detinham a maioria do capital social desta sociedade, mormente (…) e (…), titulares de uma participação social de € 24.750,00, cada. Entre 2014 e 2019 os sócios (…), (…) e (…) tiveram pouca informação acerca da atividade societária. A partir de 2019, quando estes sócios começaram a questionar as contas da sociedade e a atuação da gerência, começou a haver divergências entre (…) e os demais sócios. No dia 13 de Dezembro de 2019 foi realizada uma assembleia universal da sociedade ré, em que estiveram presentes todos os sócios, inclusivamente (…), em nome próprio, sem qualquer referência à sociedade (…) e (…), Lda.. Nessa assembleia os sócios (…) e (…) pediram informações sobre as contas da sociedade à contabilista que esteve presente. Ficou a constar da ata dessa assembleia o seguinte: (…) o sócio (…), neste ponto da ordem de trabalhos transmitiu que foi com algum desagrado que verifica que as actas foram dadas como aprovadas sem terem sido informados os sócios que estavam na China e que tal situação gerou um mau estar, pelo que, todos os sócios assumiram o compromisso de, no futuro, serem agendadas assembleias para todos poderem participar nas decisões e aprovações das contas (…) no futuro, as contas são apresentadas, explicadas mensalmente aos sócios e enviadas por escrito, com menção dos valores efetivos de movimentação ”. Nessa assembleia os referidos sócios propuseram a (…) vender-lhes as suas quotas em permuta por imóveis, ficando este de a analisar e apresentar uma proposta. Em 16 de Dezembro de 2019, os sócios, inclusivamente (…), em nome próprio, sem qualquer referência à sociedade (…) e (…), Lda., reuniam-se novamente em assembleia universal, tendo, entre outros assuntos, deliberado por unanimidade a celebração de um contrato de concessão de exploração para explorar o empreendimento (…), mediante a renda anual de € 250.000,00. Com data de 30 de Outubro de 2020, os então gerentes da Ré, outorgaram um contrato de cessão de exploração com a sociedade (…), Unipessoal, Lda., representada por (…), pelo qual esta assumiu a exploração do empreendimento turístico Aldeia (…), mediante retribuição fixada no contrato. Desde então, o empreendimento turístico da Ré, Aldeia (…), passou a ser gerido por (…), através da sociedade (…), Unipessoal, Lda., de que é único sócio. Em assembleia da sociedade Ré, realizada no dia 25 de Outubro de 2023, foi aprovada a deliberação que decidiu destituir (…) da gerência, nomear em sua substituição o sócio (…), e manter na gerência o sócio (…). Por carta de 17 de novembro de 2023, o gerente (…) convocou Assembleia geral da sociedade Ré para o dia 5 de Dezembro de 2023, com a seguinte ordem de trabalhos: “ Ponto Um: Ratificação da deliberação tomada no passado dia 25 de outubro de 2023, relativamente à destituição do gerente … (Ponto Seis); Ponto Dois: Ratificação da deliberação tomada no passado dia 25 de outubro de 2023, relativamente à nomeação de gerente, sem remuneração, do sócio (…) e da consequente alteração do artigo 10.° dos Estatutos (Ponte Sete); Ponto Três: Deliberar sobre a amortização e posterior extinção da quota representativa de 30% do capital da Sociedade (…), Lda. com o valor nominal de € 90.300,00, atualmente registada em nome da Sociedade (…) e (…), S.A., em virtude da verificação dos pressupostos vertidos na alínea d) do n.° 1 do artigo 7.° do Contrato de Sociedade, com a consequente redução do capital social da Sociedade naquele montante. Efetivamente, a quota do sócio e ex-gerente (…), de acordo com a certidão do registo comercial da Sociedade (…), Lda. a que os demais sócios agora acederiam, terá sido transmitida para a Sociedade (…) e (…), S.A. sem o prévio consentimento daquela Sociedade. Ponto Quatro: Deliberar sobre a alteração do artigo 4.° do Contrato de Sociedade na sequência da deliberação anterior; Ponto Cinco: Deliberar sobre a nomeação de um Revisor Oficial de Contas para efeitos da determinação do valor da amortização, nos termos do artigo 105.° do Código das Sociedades Comerciais . Ponto Seis: Deliberar a exclusão do sócio (…) e a propositura de ação judicial de indemnização contra o antigo gerente e sócio (…), pela prática de atos que violam grosseiramente os seus deveres para com a Sociedade, nomeadamente o facto de ter feito pagamentos não autorizados ao próprio (devolução de suprimentos); de ter comprado um imóvel à Sociedade, através de uma sociedade integralmente detida por si (… e …, Unipessoal, Lda., com o NIPC …), sem ter feito o pagamento que assumiu na Escritura e por ter celebrado contratos com entidades direta ou indiretamente relacionadas consigo, sem o conhecimento dos outros sócios e gerente, em benefício próprio, com a prestação de falsas declarações e com prejuízo da sociedade ”. Na Assembleia de 5 de Dezembro de 2023, foi deliberado por unanimidade suspender a assembleia, e designar-se para continuação o dia 12 de Janeiro de 2024, com vista a resolverem os diversos diferendos existentes por acordo, a necessidade de aprovação das contas referentes aos exercícios de 2017 a 2022, e com vista à negociação entre todos dos termos de uma eventual venda da sociedade ou dos seus ativos e posterior liquidação. Na Assembleia de 12 de Janeiro de 2024, os sócios da Ré reuniram em Assembleia geral com a seguinte ordem de trabalhos: “Ponto Um: Apresentação e deliberação sobre as contas de 2017; Ponto Dois: Deliberação sobre a aplicação dos resultados de 2017; Ponto Três: Apresentação e deliberação sobre as contas de 2018; Ponto Quatro: Deliberação sobre a aplicação dos resultados de 2018; Ponto Cinco: Apresentação e deliberação sobre as contas de 2019; Ponto Seis: Deliberação sobre a aplicação dos resultados de 2019; Ponto Sete: Apresentação e deliberação sobre as contas de 2020; Ponto Oito: Deliberação sobre a aplicação dos resultados de 2020; Ponto Nove: Apresentação e deliberação sobre as contas de 2021; Ponto Dez: Deliberação sobre a aplicação dos resultados de 2021; Ponto Onze: Apresentação e deliberação sobre as contas de 2022; Ponto Doze: Deliberação sobre a aplicação dos resultados de 2022; Ponto Treze: Ratificação da deliberação tomada no passado dia 25 de outubro de 2023, relativamente à destituição do gerente … (Ponto Seis); Ponto Catorze: Ratificação da deliberação tomada no passado dia 25 de outubro de 2023, relativamente à nomeação de gerente, sem remuneração, do sócio (…) e da consequente alteração do artigo 10.° dos Estatutos (Ponte Sete); Ponto Quinze: Deliberar sobre a amortização e posterior extinção da quota representativa de 30% do capital da sociedade (…), Lda. com o valor nominal de € 90.300,00, atualmente registada em nome da sociedade (…) e (…), Lda., em virtude da verificação dos pressupostos vertidos na alínea d) do n.º 1, do artigo 7.º do Contrato de sociedade, com a consequente redução do capital social da sociedade naquele montante. Efetivamente a quota do sócio e ex-gerente (…), de acordo com a certidão do registo comercial da sociedade (…), Lda. a que os demais sócios acederam, terá sido transmitida para a sociedade (…) e (…), Lda. sem o prévio consentimento daquela sociedade. Ponto Dezasseis: Deliberar sobre a alteração do artigo 4.º do contrato de sociedade na sequência da deliberação anterior; Ponto Dezassete: Deliberar sobre a nomeação de Revisor Oficial de Contas para efeitos da determinação do valor da amortização, nos termos do artigo 105.º do Código das Sociedades Comerciais . Ponto Dezoito: Deliberar a exclusão do sócio (…) e/ou a propositura de ação judicial de indemnização contra o antigo gerente e sócio (…) pela prática de atos que violam grosseiramente os seus deveres para com a sociedade, nomeadamente o facto de ter feito pagamentos não autorizados ao próprio (devolução de suprimentos); de ter comprado um imóvel à sociedade através de uma sociedade integralmente detida por si (… e …, Unipessoal, Lda., com o NIPC …) sem ter feito o pagamento que assumiu na escritura por ter celebrado contratos com entidades direta ou indiretamente relacionadas consigo sem o conhecimento dos outros sócios e gerente, em beneficio próprio, com a prestação de falsas declarações e com prejuízo da sociedade ”. Nessa assembleia os sócios deliberaram por unanimidade não estarem em condições de deliberar sobre nenhum dos pontos, por se encontrarem negociações em curso, e suspender a assembleia até 24 de Janeiro. Em 24 de Janeiro de 2024 realizou-se assembleia geral da sociedade (…), Lda., com a mesma ordem de trabalhos referida em 31. supra . Nessa assembleia foi deliberado por unanimidade serem necessários esclarecimentos adicionais da parte da contabilidade e por isso não estarem em condições de deliberar sobre os pontos 1 a 12. Foi ainda deliberado com os votos a favor dos sócios (…), (…), (…) e (…), ratificar a deliberação aprovada na assembleia de 25 de outubro de 2023, relativamente à destituição de (...), e à nomeação de (…) como gerente e alteração do artigo 10.º dos estatutos. Nessa assembleia geral pelos sócios (…) e (…) foi sugerido retirar os pontos 15 a 18 por entenderem que, face às negociações que existem entre as partes com vista a chegar a um acordo, seria prejudicial deliberar sobre este tema, devendo o mesmo ser recuperado adiante, se assim se justificar, na Assembleia Geral já agendada para o dia 21 de Fevereiro de 2024, pelas 9H30. Esta proposta foi aprovada por maioria relativamente aos pontos 15 a 18 da ordem de trabalhos foi deliberado retirar esses pontos. Na assembleia geral de sócios, realizada no dia 21 de fevereiro de 2024, os pontos 15 a 18 da ordem de trabalhos tinham a mesma redação dos mesmos pontos da ordem de trabalhos da Assembleia Geral de 24 de Janeiro de 2024. Nessa assembleia de 21 de Fevereiro de 2024, os sócios (…), (…) e (…) propuseram a suspensão da assembleia quanto aos pontos 15 a 18 da ordem de trabalhos, face à proposta nessa data entregue pelo sócio (…), apresentada pelo Grupo (…) deixando-se desde logo agendada nova assembleia para o dia 6 de Março de 2024, pelas 9H30, o que fizeram com base nos seguintes pressupostos que ficaram enunciados em ata: Que a proposta em causa não é condicionada da parte dos compradores à obtenção de financiamento bancário; Que o valor de € 8.000.000,00 (oito milhões de euros) será dividido em € 7.500.000,00 (sete milhões e quinhentos mil euros) para a sociedade (…), Lda. e € 500.000,00 (quinhentos mil euros) para a sociedade (…) – Sociedade de Construções, Lda. pela venda de lote de terreno denominado por lote um descrito na Conservatória do Registo Predial sob o n.º (…), da freguesia da (…) e inscrito na matriz predial urbana sob o artigo (…), que se encontra registado a favor desta entidade; Que não existe qualquer contrato que onere ou conceda a exploração, no todo ou em parte, do empreendimento turístico “Aldeia (…)”, ou que onera o imóvel estando nomeadamente asseguradas a saída do guarda (…) daquelas instalações, sem qualquer custo adicional; Que a moradia correspondente à fração D, será diretamente adquirida ao atual proprietário registado da mesma, reduzindo-se o preço do € 7.500.000,00 (sete milhões e quinhentos mil euros) para € 7.185.000,00 (sete milhões e cento e oitenta e cinco mil euros) sendo nesse caso entregue à sociedade o valor corresponde aos € 315.000,00 (trezentos e quinze mil euros) que se encontram atualmente em dívida por parte da (…), Unipessoal, Lda.; Que todos os sócios se obrigam a desenvolver os melhores esforços no sentido que a sociedade (…), Lda. promover a transação judicial no processo referente à moradia titulada em nome do sr. (…), a correr termos sob o processo n.º 229/22.0T8FAR , procedendo à aquisição do imóvel em causa, pelo valor máximo de € 200.000,00 (duzentos mil euros); Que todos os sócios se obrigam a desenvolver os melhores esforços no sentido de proceder à liquidação do valor eventualmente devido ao Administrador Judicial (…), no valor máximo de € 180.000,00 (cento e oitenta mil euros); Que os valores referentes ao Contrato de Cessão de Exploração celebrado em outubro de 2020 serão alvo de refacturação/facturação na parte que ainda não houver sido facturada, no valor total de € 563.955,07 (quinhentos e sessenta e três mil e novecentos e cinquenta e cinco euros e sete cêntimos)+IVA e compensados com valores que o sr. (…) e as sociedades por ele representadas sejam credoras; Que, relativamente à Compra e Venda resultante da proposta de compra supra mencionada, haverá ainda a pagar uma comissão à sociedade de mediação imobiliária que intervém no negócio no valor máximo de € 375.000,00 (trezentos e setenta e cinco mil euros); Que, desde a presente data até à celebração do contrato prometido, o sr. (…), por si, ou através de uma empresa por si detida, se obriga a garantir a manutenção do imóvel da (…), Lda., tendo, por contrapartida, o valor de € 10.000,00 (dez mil euros) mensais + IVA que será compensado com os montantes a pagar e a receber que lhe sejam imputáveis, sendo que, sem prejuízo da obrigação constante da presente, se deverá proceder à entrega do imóvel à sociedade nos termos do Acordo até à data da celebração do Contrato-Promessa; Que a realização do Contrato Prometido implica, da parte de todos os sócios, e plena quitação de todos os montantes que houvessem de receber da parte a parte, indemnizatórios ou não, bem como a desistência de todas ações existentes; Que as negociações referentes, sempre tendo em conta os prazos a elas aplicáveis, à celebração do Contrato Prometido, à aquisição do imóvel e ao termo da ação judicial intentada pelo sr. (…), à liquidação do valor referente ao Administrador Judicial, deverão ser realizadas conjuntamente pelos mandatários dos sócios, nos termos e condições entre eles definidos, ficando os mesmos também mandatados no sentido de tentar alterar o modelo de compra proposto para a venda das quotas, situação essa preferencial para todos os interessados. Os mandatários do processo a correr termos sob o n.º 229/22.0T8FAR manter-se-ão em funções obrigando-se os sócios a habilitar a sociedade dos meios financeiros necessários na proporção das respetivas participações sociais, para fazer face à previsão de honorários entretanto apresentada; Que uma vez concretizada a operação de venda, se procederá ao rateio do produto da mesma, deduzido dos impostos devidos da seguinte forma: o Pagamento das dividas para com terceiros aceites por todos os sócios; o Pagamento dos créditos dos sócios e das sociedades por si detidas, deduzindo no caso das pertencentes ao sr. (…) os valores que estas tiveram a liquidar relativamente ao Contrato de cessão de exploração; o Rateio do remanescente por todos os sócios na proporção das suas participações de capital por via da imediata dissolução da sociedade e/ou redução de capital caso a mesma não seja imediatamente possível, caso em que deverá a sociedade entrar em liquidação procedendo-se à sua dissolução no momento em que tal for formalmente possível. Que tudo o que não resultar expressamente contraditado dos considerandos supra, todos os sócios aceitam aplicar o que constava da proposta de acordo denominada “Acordo Global” na sua última versão datada de 1 de Fevereiro de 2024”. A proposta do Grupo (…), apresentada conforme referido no número anterior, previa a transmissão do conjunto dos bens imóveis e do estabelecimento hoteleiro da Ré, contra o pagamento da quantia de 8.000.000,00 de euros, sendo 1.500.000,00 euros pagos com fundos próprios e o remanescente com recurso a empréstimo bancário, assinalando-se o prazo de 6 a 8 meses para a outorga da escritura pública de compra e venda, antecipável, caso as formalidades administrativas e financeiras estivessem reunidas antes . A proposta referida em 39, supra, foi aprovada por maioria. Na Assembleia de 6 de Março de 2024, na qual estavam em cima da mesa os mesmos pontos 15 a 18 da ordem de trabalhos, foi proposto pelos sócios (…), (…) e (…) a suspensão da assembleia ficando agendada nova data para o dia 15 de Março de 2024, pelas 10H00, tendo em conta que até essa data não tinha sido ainda possível apurar os termos da proposta apresentada pelo Grupo (…). Tal proposta foi aprovada por unanimidade. Nas sucessivas decisões de suspensão da tomada das deliberações sociais referentes à amortização da quota da Autora, esteve sempre subjacente o interesse de todos os sócios em resolverem por acordo os diferendos entre eles e o interesse nas negociações em curso com o potencial comprador interessado (Grupo …); No dia 15 de Março de 2024, a sociedade (…), Lda. voltou a reunir em assembleia geral, com a ordem de trabalhos contendo os mesmos pontos 15 a 18. Nessa Assembleia todos os sócios estiveram devidamente representados. Nessa assembleia pelo sócio (…) foi proposto que os trabalhos continuassem no dia 25 de Março, uma vez que entendia continuarem válidos os pressupostos que levaram à suspensão no dia 21 de Fevereiro de 2024 na medida em que permanecem as negociações decorrentes da proposta apresentada pelo Grupo (…). Essa proposta foi rejeitada com os votos contra dos sócios (…), (…), (…) e (…), tendo apenas votado favoravelmente o sócio (…). Nessa Assembleia foram tomadas as seguintes deliberações: Ponto Quinze - Foi aprovada, com os votos favoráveis dos sócios (…), (…), (…) e (…), a proposta de amortização da quota registada em nome de (…) e (…), Lda. com a consequente redução do capital social da sociedade naquele valor, passando para o montante de € 210.700,00; Ponto Dezasseis - Foi aprovada, com os votos favoráveis dos sócios (…), (…), (…) e (…) e o voto contra de (…), a proposta de alteração do artigo 4.º do Contrato de Sociedade passando a ter a seguinte redação: “ Artigo 4.º Capital O capital social, integralmente realizado em numerário, é de € 210.700,00, representado pelas seguintes quotas: (…), titular de uma quota no valor de € 75.250,00, representando 25% do capital social; (…), titular de uma quota no valor de € 60.200,00, representando 20% do capital social; (…), titular de uma quota no valor de € 45.150,00, representando 15% do capital social; (…), titular de uma quota no valor de € 30.100,00, representando 10% do capital social ”; Ponto Dezassete - Foi aprovada, com os votos favoráveis dos sócios (…), (…), (…) e (…), e o voto contra de (…), a proposta de nomeação de um ROC para determinação do valor da amortização, tendo sido nomeado (…), (…) e Associados, SROC, Lda.; Ponto dezoito – Entendeu-se por unanimidade nada deliberar, por se encontrar prejudicado, atendendo ao deliberado no ponto 15. As negociações da Ré com o Grupo (…) continuaram após essa deliberação. O contrato de sociedade da Ré (…), Lda. prevê no seu artigo 7.º, n.º 1, alínea c), que a sociedade poderá amortizar qualquer quota se esta for cedida sem o prévio consentimento da sociedade. Resultaram não provados os seguintes factos: Que existissem outras propostas de aquisição do ativo da Ré mas com outras condições de compra que não eram favoráveis à sociedade, eram de preço inferior à do Grupo (…) e as condições de pagamento eram diferidas no tempo, o preço era pago em 3 ou 4 anos; Que o empreendimento Aldeia (…) tivesse uma classificação no site de reservas do “Booking” acima de 9.2 (num total de 10); Que o produto da venda pelo preço proposto pelo Grupo (…), deduzido dos impostos, permitisse à sociedade liquidar as dívidas, proceder ao reembolso dos suprimentos aos sócios, e proceder ao rateio do remanescente por todos os sócios; Que a cessão da quota feita fosse do conhecimento do sócio e co-gerente (…), desde finais de abril de 2015; Que o sócio (…) pouco ou nada soubesse sobre a atividade da sociedade; Que os sócios (…), (…) e (…) se sentissem inibidos de colocar questões nas assembleias em que participaram; Que o compromisso assumido na assembleia de 13.12.2019 relativamente ao envio mensal das contas nunca tenha sido cumprido; Que enquanto foi gerente da Ré, (…) nunca tenha prestado contas da gestão da sociedade; Nem pagado qualquer valor da exploração do Empreendimento Aldeia (…); Que o que motivou a destituição de (…) da gerência da Ré tenha sido a desconfiança crescente em relação a este gerente e a falta de transparência nas comunicações e assembleias gerais e nunca ter pago nenhum valor pela cessão de exploração; Que na sequência da Assembleia de 5 de dezembro de 2023, os sócios da Ré, através dos seus mandatários, tenham minutado um documento denominado “Acordo Global” com vista a fazer o acerto de contas, vender o único ativo da sociedade e liquidação, dissolução e encerramento da sociedade; Que a celebração desse “Acordo Global” implicasse o pagamento de um valor por parte de (…), correspondente a dívida deste para com a Ré; Que (…) tenha aceitado inicialmente esse pagamento e no início de fevereiro informado que não tinha disponibilidade financeira; Que a apresentação, por parte de (…), da proposta do Grupo (…) na assembleia de 21 de fevereiro de 2024, tenha tido como propósito “empatar” a tomada de deliberação de amortização da sua quota; Que os sócios (…), (…), (…) e (…) não tenham colocado esperança na proposta do Grupo (…); Que as negociações com o Grupo (…) tenham terminado a 18.06.2024; Que tenha havido uma reunião com o representante do Grupo (…) em 21.05.2024; Que os mandatários de todos os sócios se tenham reunido com a mandatária do Grupo (…) e só nessa altura tenham constatado que a proposta estava dependente da concessão de empréstimo bancário. (ii) Aplicação do Direito Sob o objeto imediato da ação está a deliberação da assembleia geral de sócios da Ré, tomada por maioria, em 15 de março de 2024, pela qual foi decidida a amortização da quota social titulada pela Autora (como penalidade estatutária para a alegada cessão da quota sem prévio consentimento da sociedade), a alteração do pacto social com redução do capital da sociedade e a designação de um revisor oficial de contas para determinação do valor da amortização. No objeto mediato do litígio, estavam, na versão da petição inicial, duas questões: a falta de fundamento para a amortização da quota e a natureza abusiva da deliberação correspondente, esta com convocação do disposto nos artigos 58.º , n.º 1, alínea b), do Código das Sociedades Comerciais e 334.º do Código Civil. A falta de fundamento para a amortização era, na tese da petição inicial, resultado do facto (alegado) de a cessão ter sido comunicada a um dos outros sócios, em concreto, ao único que se encontrava habitualmente em território nacional e que falava a língua portuguesa (artigos 64º, 65º e 69º da petição inicial). Afastado, pela sentença recorrida, esse fundamento da ação e reconhecido, na mesma decisão, que a cessão da quota era ineficaz em relação à sociedade, a Autora, aqui nas vestes de recorrente, recupera a inexistência de fundamento para a amortização, agora com convocação do disposto no artigo 228.º , n.º 3, do Código das Sociedades Comerciais , defendendo que houve consentimento tácito à transmissão. Contrariamente ao sustentado pela Ré, crê-se que não está em causa um novo fundamento da ação ou uma questão não conhecida na sentença recorrida. A causa de pedir, que é a da invalidade da deliberação impugnada por falta de verificação dos respetivos pressupostos, mantém-se quanto a um dos fundamentos dessa invalidade e que é a existência consentimento para a cessão da quota ( artigo 581.º , n.º 4, parte final, do Código de Processo Civil ). Estabelecida essa asserção, a discussão das razões do recurso iniciar-se-á precisamente pela discussão do fundamento da deliberação, seguindo-se, se não prejudicada, a análise do caráter abusivo da mesma decisão. Reconhecimento tácito da cessão de quota Resulta do artigo 228.º do Código das Sociedades Comerciais , sob a epígrafe “ transmissão entre vivos e cessão de quotas ”, o seguinte: A transmissão de quotas entre vivos deve ser reduzida a escrito. A cessão de quotas não produz efeitos para com a sociedade enquanto não for consentida por esta, a não ser que se trate de cessão entre cônjuges, entre ascendentes e descendentes ou entre sócios. A transmissão de quota entre vivos torna-se eficaz para com a sociedade logo que lhe for comunicada por escrito ou por ela reconhecida, expressa ou tacitamente ”. Segundo o n.º 2 do artigo 230.º do mesmo Código “ o consentimento expresso é dado por deliberação dos sócios ”. Ensina o Professor Menezes Cordeiro, em jeito de introdução à questão da transmissibilidade das posições sociais nas sociedades por quotas, que: “(…) existe uma relação inversa entre a natureza pessoal das sociedades e a livre transmissibilidade das participações sociais respectivas ”. Acrescenta o seguinte: “ Quanto às sociedades por quotas: perdidas entre as sociedades de pessoas e as de capitais, elas prestam-se a vários esquemas possíveis, documentados na evolução histórica e no Direito comparado ”. No sistema nacional optou-se por uma aproximação ao francês, fazendo depender a transmissão inter vivos da autorização da sociedade (nesse sentido, Manual de Direito das Sociedades, II Das Sociedades em Especial 2006, Almedina, págs. 343 e 345). Em comentário ao disposto no artigo 228.º acima transcrito, refere o mesmo Professor, citando o Professor Raul Ventura: “ a cessão de quotas é uma subespécie de transmissão inter vivos: é a transmissão voluntária ”, sendo ela “ uma designação genérica que envolve múltiplas hipóteses: compra e venda, doação, sociedade e os mais diversos negócios, típicos e atípicos ” (Ob. Cit., págs. 348 e 349). O consentimento exigido para a cessão da quota é, ainda segundo o mesmo Autor: “(…) um acto jurídico unilateral, praticado pela sociedade mediante uma deliberação dos sócios. Pode ser expresso ou tácito: neste último caso poderemos inserir a hipótese de a sociedade, designadamente através dos seus sócios (em assembleia geral ou fora dela) passar a tratar o transmissário como sócio ” (Ob. Cit., pág. 349). A eficácia da transmissão perante a sociedade depende de comunicação por escrito, mas também pode resultar do reconhecimento, expresso ou tácito, do ato, o que “ implica uma atitude positiva de aceitação da validade da cessão ” ( idem ). Confrontando os factos do processo com este enquadramento jurídico, temos, em plano de fundo, a cessão da quota social do sócio (…), representativa de 30% do capital social da Ré, à Autora, através de um escrito datado de 15 de fevereiro de 2015. Nesse escrito ficou a constar que os sócios da Ré se haviam reunido em assembleia universal (de acordo com o disposto no artigo 54.º , n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais ) e nesse ato consentido, em nome da sociedade e deles mesmos, a transmissão da posição societária. As declarações nessa parte apostas no escrito provaram-se falsas, por se ter demonstrado que as assinaturas imputadas aos outros sócios, diversos de (…), não foram feitas pelos próprios, mas por este último. A primeira conclusão é que, face à matéria provada, inexistiu deliberação de consentimento à cessão. Afastada essa possibilidade (em termos que a própria Recorrente não pretende ver discutidos neste recurso), fica a questão do reconhecimento tácito da transmissão, para os efeitos do n.º 3 do artigo 228.º do Código das Sociedades Comerciais . O n.º 3 do artigo 230.º do Código das Sociedades Comerciais contém uma previsão específica de consentimento tácito ou ficto, ao prefigurar a hipótese de o cessionário participar numa deliberação social, sem que qualquer dos sócios impugne, com esse fundamento, a deliberação tomada. Essa hipótese específica de declaração tácita de reconhecimento não está verificada no caso (nem a Recorrente a invoca) constatando-se, nomeadamente, que as assembleias gerais que mediaram entre a data da cessão e a inclusão, na ordem de trabalhos, da amortização da quota por falta de consentimento a essa transmissão, decorreram com a participação do cedente/sócio, e não da adquirente da quota. Questiona-se então quais os atos em que se apoia a Autora, para considerar, como o faz neste recurso, que ocorreu reconhecimento tácito da transmissão da posição societária. Essa materialidade corresponde a factos que a Recorrente pretendia terem-se demonstrado, mas que não o estão. Contrariamente ao pretendido pela mesma, não se provou que o sócio (…) tivesse conhecimento da cessão da quota desde 2015 (em momento anterior ou posterior ao ato, considerada a natureza evolutiva da versão da Autora desde a petição inicial até às alegações deste recurso, passando pelas declarações de parte). Não se provou, bem assim, que esse sócio, possuidor daquele conhecimento, o tivesse transmitido aos restantes sócios de nacionalidade chinesa ou, ainda, que todos eles tivessem cientes do facto desde 2019. A ausência dessa prova retira, pela base, o suporte do reconhecimento tácito pelo qual a Recorrente pugna, pelo que, inexistindo qualquer outro facto que preencha a norma, resta concluir pela improcedência desse fundamento do recurso. Natureza abusiva das deliberações Assumida a falta de consentimento à transmissão da quota, é de convocar o disposto no n.º 6 do artigo 229.º do Código das Sociedades Comerciais que estabelece: “ O contrato de sociedade pode cominar penalidades para o caso de a cessão ser efectuada sem prévio consentimento da sociedade ”. É este o caso do pacto social da Ré, posto ter-se demonstrado que nele se prevê que a sociedade poderá amortizar qualquer quota se esta for cedida sem o prévio consentimento da sociedade. A deliberação de amortização, após um périplo que se analisará infra, foi tomada, como se disse, em 15 de março de 2024. Na sua petição inicial, a Recorrente havia sustentado que essa deliberação estava inquinada pelo vício previsto no n.º 1, alínea b), do artigo 58.º do Código das Sociedades Comerciais . Reproduz-se a norma: São anuláveis as deliberações que: (…) Sejam apropriadas para satisfazer o propósito de um dos sócios de conseguir, através do exercício do direito de voto, vantagens especiais para si ou para terceiros, em prejuízo da sociedade ou de outros sócios ou simplesmente de prejudicar aquela ou estes, a menos que ser prove que as deliberações teriam sido tomadas mesmo sem os votos abusivos ”. A subsunção pretendida foi afastada na sentença recorrida, mas a Recorrente nela insiste, desta feita, com especial enfâse na sua conjugação com o disposto no artigo 334.º do Código Civil , sustentado, a propósito da aplicação desta norma, que a deliberação de amortização viola a boa-fé, os bons costumes e o fim social e económico do direito, por ser contraditória com a posição assumida na assembleia anterior. Sobre a interpretação da norma atrás transcrita e do instituto do abuso de direito às deliberações sociais, pode ler-se: “ No caso do abuso de direito, os vencedores não estão realmente impedidos de votar mas, em vez de se limitarem, através do seu voto, a realizar duma forma equilibrada e razoável os seus interesses legítimos, aproveitam a oportunidade para estabelecer uma regulação de interesses desproporcionada. Como se caracterizará ela? É esta a pergunta que a alínea b), em apreço, tenta dar uma resposta específica, amoldada às deliberações dos sócios, definido como abusivos «os votos» que aprovem deliberações «apropriadas para satisfazer o propósito de um dos sócios de conseguir, através do exercício do direito de voto, vantagens especiais para si ou para terceiros, em prejuízo da sociedade ou de outros sócios ou simplesmente de prejudicar aquela ou estes»” (Pinto Furtado, Deliberações dos Sócios, Comentário ao Código das Sociedades Comerciais, Almedina, pág. 384). Segundo a opinião do Autor que se acaba de citar, a previsão dessa alínea b) do n.º 1 do artigo 58.º do Código das Sociedades Comerciais não dispensa o recurso ao abuso de direito, pois que: “ Em nossa opinião, na alínea em apreço, não se configura, realmente, uma genérica descrição e sanção do abuso do direito de deliberações dos sócios: contempla-se apenas o tratamento, em simples tradução acrítica e pouco feliz expressão verbal, do chamado abuso de poder da maioria (…) – não dispensando o interprete, pois, de continuar a ter de recorrer ao tão injustamente depreciado artigo 334.º do CC , para, através dele e da teoria geral, iluminar certos aspetos mais obscuros desta previsão pontual do abuso da maioria e enquadrar outras hipóteses de abuso do direito de deliberações dos sócios aqui não configuradas ” (Ob. Cit., pág. 386). Adotando esse entendimento e assumindo, com ele, que a previsão da alínea b) do n.º 1 do artigo 58.º do Código das Sociedades Comerciais não esgota toda a disciplina do abuso de direito nas deliberações sociais, começar-se-á pela subsunção dos factos provados a essa norma, prosseguindo, se necessário, para o confronto dos mesmos factos com o disposto no artigo 334.º do Código Civil . Pinto Furtado, na lição que se vem seguindo, é muito crítico da formulação da norma, exprimindo desta forma o seu pensamento: “ Temos de reconhecer que a expressão formal do texto não ajuda – é um circunlóquio pegado. Se estamos em presença de uma deliberação maioritária, já não parecia ajustado só por aí referir-se o propósito «de um dos sócios», ma o da maioria que fez prevalecer o seu voto. Há mais, porém. Deliberação «apropriada para» é expressão que aponta para a que se presta ao propósito em referência, mas o não inclui na hipótese. Não aponta, pois, para aquela que estará por ele efectivamente inquinada. É todavia, este último sentido que naturalmente deve prevalecer. Não basta ser a deliberação adequada ao propósito: tem de lhe dar corpo, de constituir a materialização deliberativa do propósito. Parece-nos, de resto, óbvio que, embora se saliente aqui o elemento subjectivo e intencional, para a deliberação cair sob a alçada da anulabilidade desta alínea não bastará haver nela um mero propósito de vantagens especiais, mas há-de conformar mesmo e efectivamente estabelecer tais vantagens ” (Ob. Cit., págs. 398 e 399). A deliberação em causa determinou a amortização da quota da Autora, a qual tem por efeito a extinção dessa participação social e o pagamento à sua titular do valor da respetiva liquidação nos termos do artigo 105.º , n.º 2, do Código das Sociedades Comerciais (artigos 232.º, n.º 2 e 235.º, n.º 1, alínea a), do mesmo Código). A liquidação far-se-á de acordo com o n.º 2 do artigo 105.º do Código das Sociedades Comerciais que exige que o valor da quota seja determinado por referência ao momento da deliberação, por um revisor oficial de contas, de acordo com o disposto no artigo 1021.º do Código Civil , cujo n.º 1 preceitua: Nos casos de morte, exoneração ou exclusão de um sócio, o valor da sua quota é fixado com base no estado da sociedade à data em que ocorreu ou produziu efeitos o facto determinante da liquidação; se houver negócios em curso, o sócio ou os herdeiros participarão nos lucros e perdas deles resultantes ”. Conforme resulta da concatenação das normas, a quota da Autora será extinta, sendo paga à sua titular o respetivo valor, determinado por uma entidade independente, de acordo com o estado da sociedade à data em que ocorreu a deliberação. Qual a vantagem especial que a maioria que votou essa deliberação alcançou através do exercício do direito de voto nesses termos? Nenhuma que os factos provados demonstrem, sendo que a Autora também não a logrou concretizar. A conclusão é, pois, que não se verifica a premissa da alínea b) do n.º 1 do artigo 58.º do Código das Sociedades Comerciais . Vejamos então se a deliberação está eivada de abuso de direito, por exprimir um comportamento da maioria contrário à confiança que havia instilado na Autora sobre o sentido da sua conduta. Dispõe o artigo 334.º do Código Civil : “ É ilegítimo o exercício de um direito, quando o titular exceda manifestamente os limites impostos pela boa-fé, pelos bons costumes ou pelo fim social ou económico desse direito ”. Ensina o Professor Castanheira Neves que a figura do abuso de direito “ surge como uma forma de adaptação do direito à evolução da vida; por um lado servindo como válvula de escape a situações que os limites apertados da lei não contemplam por forma considerada justa pela consciência social em determinado momento histórico, por outro, evitando que, observada a estrutura formal do poder que a lei confere, se exceda manifestamente os limites que se devem observar, tendo em conta a boa fé e o sentimento de justiça em si mesmo ” (citação feita no Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 4 de outubro de 2007, no processo n.º 07B2739, disponível em www.dgsi.pt). Entendido como um limite legal introduzido na lei para obviar a aplicações indesejadas do direito, próprias dos “primórdios do jussubjectivismo” (expressão do Prof. Menezes Cordeiro, em “Da Boa-fé no Direito Civil”, pág. 1230) ou, como defendem alguns Autores, um imperativo da interpretação teleológica e funcional da norma que concede um determinado direito, certo é que está há muito superada a conceção de que o exercício de um direito se basta com a atuação formal dos poderes que a lei confere, dentro das premissas, também formais, da norma que o postula. Refere a este propósito Fernando Augusto Cunha de Sá: “ exercer legitimamente um direito não é, pois, sic et simpliciter cumprir a sua estrutura formal, é antes cumprir concretamente, em determinada situação, o fundamento axiológico normativo, que materialmente constitui esse mesmo direito, e pelo qual a validade do acto de exercício se deverá aferir ” (Abuso do Direito, Almedina, págs. 452 e 453). Assumindo uma postura crítica quanto à referência legal ao “fim económico e social do direito” no artigo 334.º do Código Civil , ensina o Professor Menezes Cordeiro: “ Nos primórdios do jussubjectivismo, quando os direitos eram encarados num prisma absolutizante, dominado por um pano de fundo ultra-liberal, compreende-se que tenha tido interesse prático e real o acentuar da funcionalização, como forma de combater os abusos manifestos. (…) Os progressos da Ciência do Direito tornam esses cuidados substituíveis, com vantagem, pelas dimensões funcionais, teleológicas e sinépicas das operações de interpretação-aplicação. Não há, pois, que falar em “função social e económica” dos direitos ou outras posições jurídicas, mas antes que apurar, face a cada situação, até onde vai o espaço de liberdade concedido pela ordem jurídica, utilizando, para tanto, todas as dimensões da interpretação ” (Ob. Cit., pág. 1231). Lê-se no sumário do Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 25 de junho de 2024: “ II - A válvula de segurança do sistema prevista no artigo 334.º do Código Civil , respeitante à figura do abuso do direito, visa primacialmente salvaguardar situações que se prendem com valores essenciais e nevrálgicos do ordenamento jurídico, envolvendo necessariamente a defesa e afirmação de princípios elementares de justiça e premente reposição do equilíbrio de interesses, por sua natureza intangíveis, e que de outra forma – sem a qualificação como ilícito do modo de exercício desse (aparente) direito pelo seu titular – seriam grave e irreversivelmente afectados (ou mesmo aniquilados) por força da aplicação puramente formal ao caso dos institutos jurídicos genérica e abstractamente avocados a regulá-lo. III - No fundo, trata-se de evitar uma clamorosa injustiça, profundamente irritante e totalmente intolerável para o mais elementar senso jurídico, resultante da utilização enviesada e altamente censurável das faculdades concedidas ao titular do direito que as aproveita de modo notoriamente abusivo, extrapolando em absoluto os fundamentos e as finalidades sócio económicos que justificaram a sua atribuição pelo ordenamento ” (processo n.º 1911/16.7T8STS-G .P2.S1, disponível em www.dgsi.pt). O artigo 334.º do Código Civil define o abuso por referência, entre outros, aos limites impostos pela boa-fé. “ Os «limites impostos pela boa fé» têm em vista a boa fé objectiva. Aparentemente, lidamos com a mesma realidade presente noutros preceitos, com relevo para os artigos 227.º/1, 239.º, 437.º/1 e 762.º/2 (10). Teríamos, então, um apelo aos dados básicos do sistema, concretizados através de princípios mediantes: a tutela da confiança e a primazia da materialidade subjacente ” (António Menezes Cordeiro – Do abuso do direito: estado das questões e perspectivas, in Ordem dos Advogados-Artigos Doutrinais, disponível em https://www.oa.pt/conteudos/artigos/detalhe_artigo.aspx?idsc=45582&ida=45614 ). Constitui uma expressão ou constelação de abuso de direito o “ venire contra factum proprium ”. Segundo os ensinamentos do Professor Menezes Cordeiro, a figura postula “dois comportamentos da mesma pessoa, lícitos em si e diferidos no tempo ” (Da Boa Fé no Direito Civil, Colecção Teses, Almedina, pág. 745). Concretamente, ocorre venire contra factum proprium , numa de duas situações: “ quando uma pessoa, em termos que, especificamente, não a vinculem, manifeste a intenção de não ir praticar determinado acto e, depois, o pratique e quando uma pessoa, de modo, também, a não ficar especificamente adstrita, declare pretender avançar com certa actuação e, depois, se negue ” (Ob. Cit., págs. 746 e 747). Essa expressão do abuso de direito está estritamente ligada à tutela da confiança. Segundo o mesmo Professor: “ No essencial, a concretização da confiança, ela própria concretização de um princípio mais vasto, prevê (…): a actuação de um facto gerador de confiança; em termos que concitem interesse por parte da ordem jurídica; a adesão do confiante a esse facto; o assentar, por parte dele, de aspectos importantes da sua actividade posterior sobre a confiança gerada – um determinado investimento de confiança ” ( Idem , pág. 758). É tempo de voltar ao caso concreto, começando por questionar qual o objeto da confiança da Autora. Depreende-se da sua posição que ela entende ter depositado confiança no facto de a sua quota não ser amortizada enquanto se mantivessem as negociações para a venda do ativo da Ré ao grupo francês interessado. Nessa tese, a atuação da Ré ao suspender a deliberação, e depois, sem aguardar a conclusão das negociações, deliberar a amortização, é contrária à boa-fé, representando um comportamento contraditório que o Direito não pode sufragar. A primeira sub-questão é: a Ré criou, com a sua conduta, essa confiança? Em 5 de dezembro de 2023 realizou-se a primeira assembleia convocada para deliberar a amortização da quota da Autora com fundamento na cessão não consentida dessa participação social. Nessa assembleia e nas convocadas para os dias 12 e 24 de janeiro de 2024 nada foi decidido sobre esse tema por estarem em curso negociações com vista a um eventual acordo entre os sócios. Na assembleia de 21 de fevereiro de 2024 foi, pela primeira vez, apresentada uma proposta concreta de aquisição do ativo da sociedade, mas, contrariamente ao que constava dessa proposta, os sócios não aceitaram que a compra ficasse condicionada à obtenção de financiamento bancário. A assembleia voltou a ser suspensa em 6 de março de 2024 por não ter sido possível apurar os termos da proposta do grupo interessado. Finalmente, em 15 de março seguinte, em nova assembleia, a proposta de manutenção da suspensão da deliberação foi rejeitada e votada a amortização, apesar de não estarem findas as negociações com o referido grupo. O que resulta, a nosso ver, do curso dos eventos acima alinhado é que a Ré, na pessoa dos sócios que fizeram a maioria necessária à deliberação da amortização, tentou, entre 5 de dezembro de 2023 e 15 de março de 2024 evitar esse desfecho, substituindo-o por um acordo, fosse ele, com o ex-sócio cedente diretamente, fosse mediante a venda do ativo da sociedade e posterior liquidação, por forma a pôr fim ao litígio entre sócios que se iniciara, pelo menos, em 25 de outubro de 2023. Não resulta, por contraponto, que a Ré tivesse instilado na Autora a confiança de que não deliberaria a amortização enquanto não se frustrassem todas as possibilidades de um tal acordo. À Autora conviria certamente que assim fosse, mas essa crença subjetiva não tem, no plano de facto, o lastro de confiança para exigir da Ré juridicamente a abstenção do comportamento que a lei lhe permitia adotar. Relembre-se, neste passo, que o comportamento da Ré corresponde ao atuar de uma sanção para a conduta não permitida do ex-sócio da sociedade. A conclusão é, pois, que não se verifica o “ venire contra factum proprium ”. A Autora insiste no abuso de direito, convocando a expressão legal do artigo 334.º do Código Civil em toda a sua extensão, apodando a conduta da Ré de violadora dos bons costumes, da boa-fé e do fim social e económico do direito. A mesma procura fazer crer que a amortização da quota antes de estarem concluídas as negociações conduziu a sociedade à perda de uma oportunidade única de rendimento. A correlação entre os dois factos não tem suporte lógico. A Ré poderia continuar (como continuou, aliás) a negociar com o potencial adquirente além da amortização da quota. Improcede o abuso de direito invocado. Litigância de má-fé e inconstitucionalidade A Recorrente destila a conclusão pela revogação da sua condenação como litigante de má-fé da procedência dos fundamentos de recurso que atrás se analisaram. Uma vez que se entende manter a subsunção jurídica da sentença recorrida, improcede, por necessidade lógica, a pretensão da revogação dessa condenação. Nos derradeiros fundamentos do seu recurso, a apelante sustenta que a decisão recorrida viola o disposto nos artigos 61.º, n.º 1 e 18.º, n.º 2, da Constituição da República Portuguesa. O primeiro dos artigos rege sobre a liberdade de iniciativa económica privada nos seguintes termos: “ A iniciativa económica privada exerce-se livremente nos quadros definidos pela Constituição e pela lei e tendo em conta o interesse geral ”. Sobre a interpretação da norma lê-se no Acórdão do Tribunal Constitucional n.º 632/2008: “(…) a inserção sistemática do artigo 61.º no Título respeitante aos direitos e deveres económicos, sociais e culturais não exclui que o direito que o seu n.º 1 consagra tenha uma certa dimensão de liberdade, dimensão essa enfatizada, depois da revisão constitucional de 1997, com a redacção actual da alínea c) do artigo 80.º. Com efeito, a observância do bem jurídico que a liberdade de empresa visa proteger obriga a que, no contexto de uma sociedade aberta e de uma economia de mercado, a produção e distribuição de bens e serviços não sejam coisas vedadas à acção dos privados. Tal implica que no âmbito de protecção da norma contida no n.º 1 do artigo 61.º se conte, não apenas a liberdade de iniciativa de uma certa actividade económica, mas também – e depois dela – a liberdade de organização e de ordenação dos meios institucionais necessários para levar a cabo a actividade que se iniciou. No entanto – e di-lo textualmente o preceito constitucional – estas duas liberdades são exercidas «nos quadros definidos pela Constituição e pela lei, e tendo em conta o interesse geral »” ( https://www.tribunalconstitucional.pt/tc/acordaos/20080632.html ). A atuação de uma sanção civil, como é a amortização da quota, para o incumprimento da obrigação contratual de obter o consentimento da sociedade à cessão da participação social, não induz, segundo se crê, qualquer limitação da liberdade de iniciativa económica (quanto à subsunção da amortização prevista no artigo 229.º , n.º 6, do Código das Sociedades Comerciais ao artigo 810.º do Código Civil , cfr. Menezes Cordeiro, Manual de Direito das Sociedades, II, Das Sociedades em Especial, 2006, Almedina, pág. 353). Essa sanção decorre da limitação voluntária dos seus direitos, dada, nos termos gerais do artigo 405.º , n.º 1, do Código Civil , pela atuação do cedente, que se vinculou, de modo livre, às disposições estatutárias da sociedade de que era sócio, entre elas, à que lhe impunha a necessidade de obter consentimento da sociedade, caso pretendesse alienar a sua participação. Se atuação da sanção comportar qualquer dano à Autora (e atrás já se disse que ela receberá o valor da sua quota), a consequência jurídica terá de ser obtida, numa ordenação justa de valores e princípios, à custa do seu cedente (que induziu a contraparte a crer que detinha a necessária autorização, forjando as assinaturas dos seus sócios), e nunca por limitação da esfera de liberdade da Ré. Do exposto resulta também que nenhuma violação do princípio da proporcionalidade pode aventar-se na interpretação normativa feita pelo Tribunal recorrido. A amortização da quota é a sanção civil adequada, necessária e proporcional, dentro dos limites da atuação da liberdade contratual, à violação de uma obrigação estatutária que visa tutelar a sociedade por quotas, enquanto substrato de pessoas, da indesejável mudança do titular da participação social. Concluída a análise dos fundamentos do recurso, resta apenas concluir que apesar da alteração da matéria de facto, se mantém incólume o juízo de Direito feito na sentença recorrida, improcedendo, assim, a apelação. III. Responsabilidade tributária As custas nesta instância, na aceção custas de parte, são devidas pela Recorrente, que decaiu ( artigo 527.º , n.ºs 1 e 2, do Código de Processo Civil ). Decisão Face ao acima exposto, acordam os Juízes que compõem a 2ª Secção Cível do Tribunal da Relação de Évora, em julgar improcedente o recurso de apelação interposto pela Autora (…) e (…), Lda. e, por consequência, confirmar, mantendo-a , a sentença recorrida. As custas nesta instância, na aceção de custas de parte, serão pagas pela Recorrente. Évora, 12 de outubro de 2026 Maria Emília Melo e Castro Maria Domingas Alves Simões José Manuel Costa Galo Tomé de Carvalho SUMÁRIO (elaborado nos termos do artigo 663.º , n.º 7, do Código de Processo Civil ) (…)