184/25.5T8LGA.E1 - Tribunal da Relação de Évora

Os factos julgados provados configuram justa causa de destituição da gerente de uma sociedade por quotas, nos termos do artigo 257.º, n.ºs 4 e 6, do Código das Sociedades Comerciais. (Sumário do Relator)

Processo n.º 184/25.5T8LGA.E1 Autor: (…). Rés: (…) e (…), Lda.. Pedidos: Imediata suspensão da ré (…) do cargo de gerente da ré sociedade e, a final, sua destituição desse cargo – artigo 1055.º do CPC . Sentença recorrida: Decretou a destituição da ré (…) do cargo de gerente da ré sociedade. Recorrente: (…). Conclusões do recurso: O presente recurso visa a impugnação da decisão que destituiu a recorrente das funções de gerente da sociedade (…), Lda., por alegada justa causa. O tribunal a quo incorreu em erro na apreciação da prova ao considerar a transferência do veículo Mercedes (…) como um acto de espoliação (factos provados 9 a 13). Dos depoimentos gravados da recorrente (min. 15:20-18:45) e da testemunha … (min. 02:34-03:59 e 05:10-08:30) resulta cristalino que o veículo foi adquirido com fundos próprios desta última em 2018, tendo o registo em nome da sociedade ocorrido por mera conveniência fiscal. A transferência de propriedade efectuada em 7.03.2025 não constituiu uma venda fictícia ou gratuita, mas sim a regularização da verdade material e financeira, restituindo o bem ao seu efectivo proprietário e pagador. Deve, por isso, ser alterada a matéria de facto, dando-se como provado o ponto 6 dos factos não provados, bem como os factos 7 a 10, reconhecendo-se que a recorrente apenas formalizou um contrato verbal pré-existente. VI. Relativamente à constituição da sociedade (…), Lda., o tribunal errou ao dar como não provado o conhecimento prévio dos restantes sócios e do co-gerente … (ponto 11 dos factos não provados). A prova produzida demonstra que a documentação da nova sociedade estava na residência familiar comum, sendo o co-gerente filho do autor, pelo que, à luz das regras da experiência comum ( artigo 607.º , n.º 4, do CPC ), o conhecimento dos factos ocorreu há mais de 90 dias antes da propositura da acção. Operou, assim, a caducidade do direito de destituição por este fundamento, nos termos do artigo 257.º , n.º 6, do CSC e em conformidade com o Acórdão Uniformizador de Jurisprudência n.º 11/2025. Inexiste justa causa por concorrência desleal, uma vez que não foi feita prova de desvio de clientela ou aproveitamento de oportunidades de negócio em prejuízo da (…), Lda., nem existe cláusula de exclusividade contratual ( artigo 254.º do CSC ). Quanto às transferências bancárias efectuadas pela recorrente, as mesmas visaram o reembolso de suprimentos e empréstimos de sócios no valor de € 277.291,00, crédito esse confirmado pela documentação contabilística e pelo depoimento da contabilista da empresa (min. 12:24-13:25). A falta de deliberação societária para o reembolso de créditos legítimos e vencidos constitui uma mera irregularidade formal e procedimental, insusceptível de fundar a sanção extrema de destituição. XII. A actuação da recorrente não causou dano à sociedade, pois traduziu-se na extinção de um passivo real, mantendo-se a solvabilidade e o equilíbrio do património líquido social. XIII. A destituição aplicada viola o princípio da proporcionalidade e da boa-fé, sendo que a justa causa exige uma violação grave e culposa que torne impossível a manutenção do vínculo, o que não se verifica quando o gerente actua na convicção legítima de exercício de um direito de crédito. XIV. A sentença recorrida violou, por erro de interpretação e aplicação, o disposto nos artigos 64.º , 243.º , 254.º e 257.º do Código das Sociedades Comerciais , bem como o artigo 607.º do Código de Processo Civil . XV. Termos em que, e nos mais de Direito que V. Exas. doutamente suprirão, deve o presente recurso ser julgado procedente, revogando-se a sentença recorrida e mantendo-se a recorrente nas suas funções de gerente. Conclusões das contra-alegações: A apelante não tem qualquer razão na censura dirigida à douta sentença recorrida, que fez correcta apreciação dos factos e exemplar aplicação do Direito. É manifesta a inobservância do estatuído no citado artigo 640.º do CPC , a apelante não identificou, nas conclusões, nem nas próprias alegações, «os concretos pontos de facto que considera incorretamente julgados» , não especificou quais os quesitos da base instrutória ou por remissão às peças processuais, que continham os factos que, na sua perspectiva, foram mal julgados e não cumpriram o ónus de indicar os concretos meios probatórios em que se fundamenta e que, na sua perspectiva, impunham decisão diversa da recorrida pois, supomos, no seu entender, levariam a decisão diversa da ora recorrida. A apelante limitou-se a referir a apreciação da prova, mas agora apenas de acordo com a sua própria convicção, mas não indicam, como se disse, nem nas conclusões, nem nas próprias alegações de recurso, os concretos pontos de facto da base instrutória com os quais estão em desacordo donde possa resultar uma conclusão diferente daquela a que chegou o tribunal da 1ª instância. É evidente a deficiência, nas alegações do presente recurso, no que diz respeito ao cumprimento do disposto no artigo 640.º do CPC , sobre as qual não existe despacho de aperfeiçoamento. Assim, atenta a inobservância do disposto naquele artigo 640.º, deverá rejeita-se o recurso quanto à decisão da matéria de facto. Não existam, e não foram sequer invocadas, e nem se revelem distorções de ordem lógica entre os factos provados e não provados, ou que traduza uma apreciação manifestamente ilógica, arbitrária, de todo insustentável, e por isso incorreta, e que, em si mesma, não passe despercebida imediatamente à observação comum do homem médio. O exame crítico das provas operado na sentença em recurso, resulta como inteiramente lógico, racional e inteligível, permitindo alcançar as razões que levaram o tribunal a quo a julgar, como fez. A matéria de facto pretensamente impugnada não merece ser modificada, já que, tanto quanto exigível, o tribunal a quo conjugou-as e ponderou-as, sem atenta, nesse âmbito, contra as regras de experiência. A sentença apresenta-se convenientemente fundamentada, o tribunal a quo explana o seu raciocínio, mediante a análise crítica das provas, com especificação dos fundamentos que foram decisivos para a sua convicção como dispõe o artigo 607.º , n.ºs 4 e 5, do CPC . Nada resultando da sentença recorrida quanto ao raciocínio expendido para concluir, como se concluiu, pelo acerto na decisão sobre a matéria de facto, efectuada a análise da prova produzida, apreciando-a correctamente, fixado por forma criteriosa a matéria em causa, nada se verificando qualquer contradição com a prova documental e/ou testemunhal. O controle da relação sobre a decisão do tribunal a quo não visa a formação de uma nova convicção, mas antes aferir da razoabilidade da fundamentação invocada para a formação da convicção do julgador da 1ª instância. Não há, portanto, qualquer fundamento para a pretendida alteração da matéria de facto, não se impondo decisão diversa da que foi tomada pelo tribunal a quo . Não padece a decisão em recurso de qualquer vício, nulidade, ou violação de normas jurídicas. A apelante não alegou qualquer violação da lei substantiva, nem indicaram qualquer erro de julgamento que afecte e vicie a decisão proferida pelas consequências que acarreta, em resultado de um eventual desacerto, de um equívoco ou de uma inexacta qualificação jurídica ou, como enuncia a lei, de um erro. Não se verifica qualquer erro de julgamento ( error in judicando ) resultante de alguma distorção da realidade factual ( error facti ) ou na aplicação do direito ( error juris ), de forma a que o decidido não corresponda à realidade ontológica ou à normativa. Deverão assim improceder todas as conclusões da apelação. Questões a decidir: Impugnação da decisão sobre a matéria de facto; Caducidade do direito invocado pelo recorrido; Existência de justa causa para a destituição. Enunciado dos factos julgados provados pelo tribunal a quo com relevância para o conhecimento da questão da caducidade (doravante 1º EFP): A presente acção foi intentada no dia 11.09.2025. Em 07.03.2025, a gerente (…) declarou vender o Mercedes … (2016) à sua mãe, (…). (…) e marido constituíram a sociedade «(…), Lda.» , em 04.12.2024, com o mesmo objecto social da (…), Lda.. Nomearam, nessa data, (…) como gerente dessa nova empresa. Em 2022, a (…) recebeu em comodato dois imóveis, comprometendo-se a realizar obras. Em 05.03.2025, (…) assinou um aditamento que terminou o contrato, devolvendo os imóveis objecto do comodato sem qualquer compensação. Em 19.05.2025, (…) transferiu € 112.796,24 da conta da sociedade para a sua conta pessoal. Justificou a operação como «lucros transitados» , sem deliberação societária. Enunciado dos factos com relevância para o conhecimento da questão da caducidade que o tribunal a quo julgou não provados (doravante 1º EFNP): 1. O autor tinha conhecimento da ocorrência dos factos referidos de 2 a 7 há mais de seis meses, por referência a dia 11.09.2025. Enunciado dos factos julgados provados pelo tribunal a quo com relevância para o conhecimento das restantes questões (doravante 2º EFP): A (…), Lda., é uma sociedade comercial por quotas, pessoa colectiva n.º (…), com sede social na (…), lote 54, 4º-E, na freguesia e concelho de Portimão, encontra-se matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Portimão. Tem por objecto social as actividades de prática médica de clínica geral e especializada, em ambulatório, bem como medicina, higiene e segurança no trabalho. Actividades de engenharia civil, abrangendo obras públicas, trabalhos gerais e especializados de construção e de outras obras de engenharia civil. Promoção imobiliária, através do desenvolvimento de projectos de edifícios e a sua construção. Actividades imobiliárias, incluindo a compra e venda de imóveis e revenda dos adquiridos para esse fim, arrendamento, mediação, angariação e avaliação, a administração de imóveis por conta de outrem e também de condomínios. Actividades de consultoria para os negócios e a gestão, e ainda actividades de arquitectura, de engenharia e técnicas afins, bem como as de ensaios e análises técnicas. Residências para férias e outros alojamentos de curta duração. Formação profissional nas áreas abrangidas pelo objecto da empresa. Compra e venda de carro usados. Tem o capital social de € 5.000,00, repartido da seguinte forma: A sócia (…), contribuinte fiscal n.º (…), casada com (…) no regime da comunhão de adquiridos, residente na (…), lote 54, 1º-A, Portimão, é titular da quota com o valor nominal de € 2.125,00; O sócio (…), contribuinte fiscal n.º (…), casado com (…) no regime da comunhão de adquiridos, residente na (…), lote 54, 1º-A, Portimão, é titular da quota com o valor nominal de € 2.125,00; O sócio (…), contribuinte fiscal n.º (…), casado com (…) sob o regime da comunhão de adquiridos, residente na Rua de (…), n.º 12, Aroeira, é titular da quota com o valor nominal de € 375,00; A sócia (…), contribuinte fiscal n.º (…), é casada com (…) no regime da comunhão geral de bens, residente na Rua do (…), n.º 24, Carnaxide, é titular da quota com o valor nominal de € 375,00. Por deliberação de 5 de Março de 2012, mostra-se registada a designação da sócia (…) como gerente da ré sociedade, conforme resulta da Ap. (…). Por deliberação 25 de Janeiro de 2019, mostra-se registada a designação do sócio (…) como gerente da ré sociedade, conforme resulta da Ap. (…). A sócia (…) e o sócio (…) são casados entre si sob o regime da comunhão adquiridos. O autor e sócio (…) é progenitor do sócio (…). A sócia (…) é progenitora da sócia e ré (…). A ré sociedade era titular de uma viatura automóvel de marca Mercedes, modelo (…), do ano de 2016, matrícula (…), com o valor comercial médio de € 12.500,00. No dia 07.03.2025, a ré (…) subscreveu, na qualidade e com poderes e em representação de gerente da ré sociedade, uma declaração automóvel de compra e venda, na qualidade de vendedora e, por sua vez, a sócia (…) subscreveu a mesma declaração, na qualidade compradora, operando-se deste modo a transmissão da titularidade do referido veículo automóvel para a sócia (…). Sucede que nenhuma factura para pagamento do veículo foi emitida pela ré sociedade. Nem nenhum pagamento foi realizado pela sócia (…) à ré sociedade, respeitante ao preço igual ou sequer aproximado ao valor venal da viatura. Tal acto foi realizado sem o conhecimento e autorização do outro gerente, (…). No dia 04.12.2024, a sócia (…) e o seu cônjuge, (…), constituíram uma sociedade comercial por quotas, com a firma «(…), Lda.» , a qual se encontra matriculada na Conservatória do Registo Comercial com o n.º único de matrícula e pessoa colectiva (…), e com sede social Av. (…), Edifício (…), n.º 2-C, Portimão, e com o objecto social de «prestação de serviços médicos especializados em ambulatório e hospitais, incluindo diagnósticos e tratamentos terapêuticos. Compreende a gestão e operação de hospitais, clínicas e casas de saúde destinadas a doentes internados de curta ou longa duração. Inclui ainda actividades relacionadas com o transporte de doentes em ambulâncias e serviços associados; A sociedade também organiza e realiza acções de formação profissional destinadas ao desenvolvimento de competências técnicas e científicas, com enfoque nas áreas de saúde, construção e gestão de imóveis; Adicionalmente, dedica-se ao arrendamento e exploração de bens imóveis próprios ou de terceiros, incluindo gestão e administração de propriedades residenciais e comerciais; Oferece serviços de alojamento a turistas, disponibilizando unidades mobiladas destinadas a estadias temporárias; A sociedade executa projectos de construção de edifícios residenciais e não residenciais, tanto por conta própria como em regime de empreitada. A actividade abrange ampliação, remodelação e reparação de edifícios, bem como a gestão de obras» . Desde a constituição da referida sociedade comercial, a ré (…) começou a prestar, enquanto gerente, ou prestadora de serviços, actividade profissional de actos médicos por essa sociedade, tendo deixado na mesma data prestar quaisquer serviços à ré sociedade, o que provocou uma redução da sua facturação. No dia 1 de Julho de 2022, a sócia (…) e marido, (…), na qualidade de comodantes, e a ré sociedade, na qualidade de comodatária, celebraram um contrato de comodato, pelo qual aqueles comodataram a esta os seguintes imóveis: Fracção autónoma designada pela letra AB, destinada a habitação, do prédio urbano, sito na Av. (…), Edifício (…), (…), freguesia e concelho de Portimão; Vinte avos indivisos da fracção autónoma, destinada a estacionamento, do prédio urbano, sito na Av. (…), Edifício (…), (…), freguesia e concelho de Portimão; Fracção autónoma designada pela letra D, destina a habitação, do prédio urbano, sito no (…), na Zona (…), n.º A-30, 1º-Dto., na freguesia e concelho de Albufeira. A este título, os comodantes autorizaram igualmente a ré sociedade a celebrar contratos de arrendamento de curta duração para fins turísticos, e por essa via obter rendimentos. O contrato teve início a 01.07.2022, com termo previsto a 31.05.2032. Em contrapartida, a ré sociedade obrigou-se a realizar por sua conta, nas frações comodatadas, todas as obras necessárias e descritas no anexo I do citado contrato de comodato, o que efectivamente a ré sociedade assim fez, em cumprimento pontual do contrato de comodato, tendo despendido em obras de reparação, manutenção e execução de benfeitorias nas suprarreferidas frações autónomas: Na fracção autónoma designada pela letra AB, destinada a habitação, do prédio urbano, sito na Av. (…), Edifício (…), (…), freguesia e concelho de Portimão; Na fracção autónoma designada pela letra D, destinada a habitação, do prédio urbano, sito no (…), na Zona (…), n.º A-30, 1º-Dto., na freguesia e concelho de Albufeira. A remodelação destes prédios foi de € 59.494,00. Por via de tal contrato de comodato, a ré sociedade também se obrigou a suportar as quotizações de condomínio, quer ordinárias, quer extraordinárias. De acordo com a cláusula 6 do contrato de comodato atrás referido, «Salvo o direito dos primeiros contraentes de exigirem a sua demolição, aquando do termo do contrato por denúncia, resolução, incumprimento ou qualquer outra razão, uma vez realizadas, incorporam-se na propriedade, não podendo por elas a segunda contraente pedir indemnização ou alegar direito de retenção.» No dia 05.03.2025, a sócia (…) e marido, (…), e a ré (…), na qualidade e em representação da ré (…), celebraram um aditamento ao mencionado contrato de comodato, e pelo qual fizeram cessá-lo por mútuo acordo, determinando a restituição imediata dos imóveis da ré (…) àqueles. Durante o período de execução do contrato de comodato, entre 01.07.2022 e 05.03.2025, a ré sociedade obteve rendimentos com o arrendamento nos referidos imóveis comodatados, no montante total de € 39.275,00. No dia 19.05.2025, a ré (…) retirou da conta bancária da ré sociedade com o IBAN (…), da instituição bancária (…), S.A., Sucursal em Portugal, para a sua conta pessoal com o IBAN (…), o montante de € 112.796,24, quantia que fez sua, e que nunca chegou a restituir à sociedade. Mais, na operação da transferência bancária, intitulou à retirada dos fundos «Lucros Transitados» . Inexiste qualquer deliberação da ré sociedade quanto ao destino do saldo correspondente aos resultados transitados. A ré sociedade, praticamente ficou sem liquidez para fazer às despesas de operacionalidade, pagamento de contribuições à segurança social e obrigações tributárias. A ré (…) actua livremente por sua conta, à total revelia do outro gerente. Está em curso o proc. n.º 676/25.6T8PTM , no Juiz 2 do Tribunal de Família e Menores de Portimão, que consiste numa acção de divórcio sem consentimento do outro cônjuge, na qual a aqui ré (…) é autora e o sócio (…) é réu. A requerida foi citada a 04.11.2025 e notificada da decisão de suspensão das funções de gerente; A ré (…) juntou oposição a 20.11.2025. A ré (...) acedeu ao net-banking (homebanking) da conta bancária da ré (…), designadamente do banco (…), com o IBAN (…), e efectuou uma transferência da quantia pecuniária no montante de € 108.300,00 para a sua conta pessoal na mesma instituição bancária com o IBAN (…). Deixando a conta bancária na sociedade com um saldo no valor de € 344,73. Tendo, entretanto, sido questionado, pelos serviços de contabilidade, ao gerente (…), a justificação para a transferência desta quantia, no montante de € 108.300,00. Ficando a sociedade totalmente desprovida de fundos para suportar os encargos operacionais, vencimentos, obrigações fiscais, obrigações contributivas, encargos com quotizações de condomínio e outras despesas correntes. Não ignorava a requerida (…) que se encontrava suspensa de funções de gerente da sociedade, pelo menos desde 04.11.2025, data em que foi citada, contudo não se coibiu de aceder remotamente à conta bancária da sociedade e subtrair a quantia pecuniária de € 108.300,00. Enunciado dos factos com relevância para o conhecimento das restantes questões que o tribunal a quo julgou não provados (doravante 2º EFNP): A ré (…) despendeu o montante total de € 943,73 com o condomínio do apartamento do (…), Albufeira. Com a remodelação dos imóveis objecto do comodato, foi despendido mais de € 59.494,00. Com a revogação do comodato, a ré (…) e (…) causaram, directa e necessariamente, um prejuízo pecuniário, à ré sociedade, no montante total de € 198.160,23, correspondendo à diferença do valor das rendas respeitantes aos arrendamentos e o valor correspondente das obras que deixou de auferir até ao termo previsto no referido contrato de comodato. As condutas das sócias (…) e (…) causaram, à ré sociedade, um elevado prejuízo pecuniário, em benefício directo do património pessoal de (…) e marido, (…), os quais beneficiaram de reparações do seu património pessoal em prejuízo da ré sociedade, que deixou de auferir a respectiva contrapartida pecuniária das rendas até ao termo previsto do referido contrato. Mais recentemente, a ré (…) começou a apresentar mensalmente na contabilidade, despesas ainda que parcialmente documentadas, referentes a despesas pessoais, mas que não são dedutíveis em sede de IRC, porquanto não estão sequer relacionadas com a atividade da ré sociedade, estando por este meio, a subtrair indevidamente fundos da ré (…): Refeições realizadas em refeitórios no âmbito da sua individual de actividade profissional de medicina; Estadias em diversos hotéis, relacionados com férias; Despesas com propinas universitárias; Despesas com estacionamentos; Equipamentos electrónicos para uso pessoal; Pagamento de imposto municipal de imóveis e condomínio, referente a um imóvel, sito em (…), da titularidade própria. O veículo Mercedes (…) destinava-se à sócia (…), tendo no ano de 2018, a 9 de maio, esta sócia realizado uma transferência a favor do sócio gerente (…) no valor de € 19.956,04, com o objectivo que se adquirir o mencionado do veículo para si. Após a aquisição do veículo, o mesmo seria transferido para a esfera da sócia (…). Apesar de várias insistências o sócio gerente (…) nunca efectuou tal transferência da propriedade. Justificando que seria vantajoso deixar o veículo mais algum tempo na empresa por questões contabilísticas. O sócio (…) sabia que a ré (…) ia transferir a propriedade para a sócia (…). A empresa «(…), Lda.» foi constituída com o conhecimento de todos os sócios da requerida e do seu gerente (…). A gerente (…) sempre provisionou a conta da sociedade. A conta da empresa está provisionada com mais de € 100.000,00. O contrato de comodato apenas abrangia o imóvel de Albufeira. As obras em Albufeira não foram terminadas. E existem inúmeros defeitos na realização das obras. A sócia (…) falou inúmeras vezes via telefone com o gerente (…), contudo os trabalhos nunca foram concluídos, nem reparados. A sócia (…) começou a ter queixas do condomínio devido ao barulho vindo da sua fracção face aos arrendamentos de curta duração que estavam a ocorrer. As obras realizadas foram integralmente liquidadas. Existiam suprimentos no valor de € 277.291,00 a favor da ré (…). Impugnação da decisão sobre a matéria de facto: A recorrente pretende que os pontos 9 a 13 do 2º EFP sejam julgados não provados e que os pontos 6 a 10 do 2. EFNP sejam julgados provados. Esta pretensão carece de fundamento. O conteúdo dos pontos 9 e 10 do 2º EFP resulta de prova documental inquestionável – documentos 5 a 7 juntos com a petição inicial. O conteúdo dos pontos 11 a 13 do 2º EFP não é posto em causa pelo depoimento da testemunha (…). Continua a não estar demonstrada a emissão, pela ré (…), de qualquer factura para pagamento do preço do veículo, bem como a realização desse pagamento. Não basta aquela testemunha afirmar que pagou o preço do veículo, ainda que com corroboração pela própria recorrente. Como bem se salienta na sentença recorrida, «tanto (…) e a requerida (…) referem a existência de uma transferência de dinheiro (cerca de 19 mil euros) para a conta de (…) para pagamento do veículo. Sucede que a demonstração documental dessa transferência nunca foi apresentada, mesmo quando o Tribunal convidou a ser feita essa junção. Ora, naturalmente, se houvesse essa transferência, que viria a corroborar a versão apresentada, o documento tinha sido oportunamente junto, o que não sucedeu. Ficou, assim, essa posição fragilizada» . A esta argumentação do tribunal a quo , que é certeira, a recorrente nada consegue opor nas suas alegações. Pelas mesmas razões, tinha de ser julgado não provado o conteúdo dos pontos 6 a 10 do 2º EFNP. Trata-se de uma versão factual que, pelas razões referidas na sentença recorrida, carece de suporte probatório com um mínimo de consistência. Se ocorreu efectivamente a transferência referida no ponto 6, por que razão a recorrente nunca juntou aos autos um documento que o provasse, mesmo quando para o efeito foi convidada pelo tribunal a quo ? Sendo certo que tal documento poderia ser facilmente obtido a posteriori , junto do banco. Pelo que deverão manter-se os pontos 9 a 13 do 2º EFP e os pontos 6 a 10 do 2º EFNP. A recorrente pretende que seja julgado provado o conteúdo do ponto 11 do 2º EFNP. Porém, em parte alguma das suas alegações especifica os concretos meios de prova que, no seu entendimento, demonstram que a sociedade «(…), Lda.» foi constituída com o conhecimento de todos os sócios da ré (…), nomeadamente do seu gerente (…), e que, consequentemente, o tribunal a quo , ao julgar tal facto como não provado, cometeu um erro de julgamento. Atento o disposto no artigo 640.º , n.º 1, alínea b), do CPC , não basta a recorrente afirmar, genericamente, que «Como ficou demonstrado em sede de Audiência de Discussão e Julgamento, todos os sócios sabiam da existência da empresa» , ou que «A prova produzida demonstra que a documentação da nova sociedade estava na residência familiar comum, sendo o co-gerente filho do Autor, pelo que, à luz das regras da experiência comum ( artigo 607.º , n.º 4, do CPC ), o conhecimento dos factos ocorreu há mais de 90 dias antes da propositura da acção» . Havia que proceder à especificação exigida por aquela norma legal. Não tendo isso acontecido, o recurso não pode ser conhecido nesta parte, mantendo-se o ponto 11 do 2º EFNP. Caducidade do direito invocado pelo recorrido: A recorrente sustenta que o direito que o recorrido invoca nesta acção caducou porquanto decorreram mais de 90 dias entre a data em que ele teve conhecimento da constituição da sociedade «(…), Lda.» e aquela em que esta acção foi proposta. A viabilidade desta pretensão tem, como primeiro pressuposto, que o tribunal ad quem julgue provada a matéria do ponto 11 do 2º EFNP. Porém, pelo que referimos em 1.2, isso não acontecerá. Consequentemente, sem necessidade de mais indagações, a sentença recorrida terá de ser confirmada na parte em que julgou improcedente a excepção de caducidade. Existência de justa causa para a destituição: O tribunal a quo considerou existir justa causa para a destituição da recorrente do cargo de gerente da ré (…) porquanto: A recorrente vem exercendo, em simultâneo, os cargos de gerente da ré (…) e da sociedade «(…), Lda.» , não obstante as mesmas exercerem a sua actividade no mesmo sector e, em face disso, terem de ser consideradas concorrentes; A recorrente retirou bens e quantias avultadas do património da ré (…), em prejuízo desta e em seu benefício e no de sua mãe, a testemunha (…); ao fazê-lo, a recorrente deixou a ré (…) sem liquidez. A recorrente contrapõe que: Não praticou qualquer acto que prejudicasse a ré (…), nomeadamente de desvio de clientela ou de obtenção de vantagens indevidas; Pelo contrário, colocou, na ré (…), mais de € 13.000,00 durante o período em causa, fruto de um imóvel seu, e solicitou, à contabilidade, que deixasse de processar recibos para os gerentes, assim evitando despesa; O gerente (…) cancelou todas as contas de água e luz dos imóveis que a ré (…) explorava, pelo que esta passou a ter despesas reduzidas; As despesas da ré (…) sempre foram por si asseguradas; Sempre provisionou a conta da ré (…), nunca colocando em causa a sua solvência; Era credora da ré (…), por suprimentos que efectuara, do valor de € 277.291,00; Embora o reembolso dos suprimentos «tenha ocorrido sem a prévia formalidade de uma deliberação societária específica, tal omissão constitui uma mera irregularidade procedimental e não um incumprimento material dos deveres de gerência previstos no artigo 64.º do CSC » ; Daí não tendo resultado prejuízo patrimonial para a ré (…); Pelo que a sua actuação na gerência da ré (…) nunca infringiu os seus deveres de cuidado, diligência e lealdade, ao menos com a gravidade exigível para que possa concluir-se que existe justa causa para a sua destituição; Tal destituição é manifestamente excessiva face à natureza da sua falta, «que é meramente formal e passível de ratificação ou regularização contabilística posterior» . A argumentação da recorrente carece de sustentação na matéria de facto julgada provada. Em alguns pontos, contraria-a abertamente. Não é verdade que a recorrente não tenha praticado qualquer acto causador de prejuízo à ré (…), uma vez que se encontra provado que ela: Na qualidade de gerente da ré (…) e sem conhecimento do outro gerente, alienou, sem contrapartida pecuniária, em benefício de sua mãe, um veículo automóvel de que aquela sociedade era proprietária, com o valor aproximado de € 12.500,00 (pontos 2 do 1º EFP e 9 a 13 do 2º EFP); Desde a constituição da «(…), Lda.» , a recorrente, que é sua gerente, exerce a sua actividade profissional de médica em nome e benefício dessa sociedade, praticando actos médicos; concomitantemente, a recorrente deixou de prestar tais serviços em nome e benefício da ré (…), o que provocou uma redução da facturação desta (pontos 3 e 4 do 1º EFP e 15 do 2º EFP); Em 19.05.2025, a recorrente transferiu € 112.796,24 da conta da ré (…) para a sua conta pessoal, fazendo-a sua, justificando a operação como tratando-se de «lucros transitados» ; porém, inexistia deliberação da ré (…) nesse sentido; em consequência, a ré (…) ficou praticamente sem liquidez para fazer face às despesas de operacionalidade, ao pagamento de contribuições para a segurança social e ao cumprimento das suas obrigações tributárias (pontos 7 do 1º EFP e 25 a 28 do 2º EFP); Já depois de estar suspensa do exercício das funções de gerente da ré (…) e sabendo desse facto, a recorrente efectuou uma nova transferência, agora da quantia de € 108.300,00, da conta daquela sociedade para a sua conta pessoal, fazendo sua essa quantia; deixou, assim a conta bancária da ré (…) com um saldo de apenas € 344,73; em consequência, a ré (…) ficou totalmente desprovida de fundos para suportar os encargos operacionais, vencimentos, obrigações fiscais, obrigações contributivas, encargos com quotizações de condomínio e outras despesas correntes (pontos 33 a 37 do 2º EFP). Foram, pois, vários os actos praticados pela recorrente, de forma obviamente intencional, em prejuízo da ré (…) e em benefício próprio ou de sua mãe. Só as transferências bancárias, causaram um prejuízo global de € 221.096,24 à ré (…). Carecem de sustentação nos EFP as seguintes afirmações da recorrente: i) a de que ela colocou, na ré (…), mais de € 13.000,00 durante o período em causa, fruto de um imóvel seu, e solicitou, à contabilidade, que deixasse de processar recibos para os gerentes, assim evitando despesa; ii) a de que o gerente (…) cancelou todas as contas de água e luz dos imóveis que a ré (…) explorava, pelo que esta passou a ter despesas reduzidas; iii) a de que as despesas da ré (…) sempre foram por si asseguradas; iv) a de que sempre provisionou a conta da ré (…), nunca colocando em causa a sua solvência. Mais, a afirmação iv) é desmentida pelos pontos 12 e 13 do 2º EFNP. Também é desmentida, agora pelo ponto 20 do 2º EFNP, a afirmação da recorrente segundo a qual era credora da ré (…), por suprimentos que efectuara, do valor de € 277.291,00, afirmação essa feita com o objectivo de justificar as transferências bancárias que fez em seu próprio benefício. Estas transferências carecem de justificação e foram claramente realizadas com o intuito de descapitalizar a ré (…) em benefício da recorrente, mediante o exercício abusivo dos seus poderes de gerência. Perante o quadro que acabámos de descrever, é absolutamente infundada a conclusão da recorrente segundo a qual a sua actuação na gerência da ré (…) nunca infringiu os seus deveres de cuidado, diligência e lealdade, ao menos com a gravidade exigível para que possa concluir-se que existe justa causa para a sua destituição, e de que, consequentemente, esta última é manifestamente excessiva face à natureza da sua falta. A conclusão que se impõe é precisamente a oposta: a actuação da recorrente viola gravemente aqueles deveres, constituindo, por isso, justa causa para a sua destituição do cargo de gerente da ré (…), nos termos do disposto no artigo 257.º , n.ºs 4 e 6, do CSC , como o tribunal a quo acertadamente decidiu. Deverá, pois, a sentença recorrida ser confirmada, julgando-se o recurso improcedente. Dispositivo: Delibera-se, pelo exposto, julgar o recurso improcedente, confirmando-se a sentença recorrida. Custas a cargo da recorrente. Notifique. Sumário: (…) 17.09.2026 Vítor Sequinho dos Santos (relator) Isabel de Matos Peixoto Imaginário (1ª adjunta) Cristina Dá Mesquita (2ª adjunta)