1643/25.5T8STR.E1 - Tribunal da Relação de Évora

- Não há conflito de competência enquanto forem suscetíveis de recurso as decisões proferidas sobre matéria de competência;

- O Tribunal só deve suscitar oficiosamente a resolução do conflito quando se dele se aperceba e tenha elementos que permitam concluir pela sua existência;

- A norma da alínea h) do n.º 1 do artigo 128.º da LOSJ deve ser interpretada no sentido de que a simples sujeição de determinada ação judicial a registo comercial não é, por si só, nos termos do indicado preceito, fator de atribuição de competência material aos tribunais de comércio para o seu conhecimento.

(Sumário do Relator)

Processo n.º 1643/25.5T8STR.E1 - Recurso de Apelação

Tribunal Recorrido – Tribunal Judicial da Comarca de Santarém, Juízo de Comércio de Santarém - Juiz 3

Recorrente – (…)

Recorridos – (…), Lda., (…), (…), (…) e (…)

Sumário: (…)

Acordam os Juízes na 2ª Secção Cível do Tribunal da Relação de Évora

1. RELATÓRIO

1.1.

(…) instaurou a presente ação de processo comum contra (…), Lda., (…), (…), (…) e (…).

Pede que:

1. sejam “declarados nulos os seguintes atos:

- O contrato de cessão de quotas de 22.08.2017;

- O registo de transmissão de propriedade do veículo com matrícula … (Ap. …, de …);

- O registo da quota social (Ap. …, de …);”

2. sejam “os Réus condenados a reconhecer a nulidade dos atos impugnados e a absterem-se de quaisquer atos de disposição ou administração sobre os referidos bens; devolvendo a propriedade dos referidos bens à herança aberta e indivisa, assim como o valor dos mesmos atos;”

3. seja “ordenado o cancelamento dos registos correspondentes junto da Conservatória do Registo Comercial e do Registo Automóvel;”

4. sejam “os Réus condenados a pagar à Autora, solidariamente, a título de danos não patrimoniais, o montante de € 5.000,00, ou outro que venha a ser considerado justo”.

Por decisão de 11.01.2026, o Juízo de Comércio de Santarém

- conheceu da exceção dilatória de incompetência em razão da matéria;

- declarou a incompetência absoluta do Tribunal para os termos da presente ação, e, e, em consequência,

- absolveu os RR. da instância.

1.2.

A A., inconformada com esta decisão, dela veio interpor o presente recurso, cuja motivação concluiu do seguinte modo:

“1. A Autora intentou ação declarativa comum visando, designadamente, a declaração de nulidade de um contrato de cessão de quotas, a nulidade do respetivo registo comercial, o cancelamento desse registo e a recomposição da titularidade da quota social.

2. O Juízo Local Cível de Tomar, no processo n.º 942/24.8T8TMR, declarou-se absolutamente incompetente em razão da matéria para apreciar tais pedidos.

3. Nesse mesmo despacho, o Juízo Local Cível de Tomar afirmou expressamente que a competência material para conhecer da ação pertence aos Juízos do Comércio, por se tratar de ações a que se refere o Código do Registo Comercial, nos termos do artigo 128.º, n.º 1, alínea h), da LOSJ.

4. Em nova ação colocada pela A., após despacho do Juízo Local Cível de Tomar, agora junto do Juízo de Comércio de Santarém, veio este tribunal declarar-se igualmente incompetente em razão da matéria, atribuindo a competência ao Juízo Local Cível de Tomar e absolvendo os Réus da instância.

5. Encontra-se, assim, verificada uma situação típica de conflito negativo de competência material, nos termos do artigo 109.º, n.º 1, do Código de Processo Civil.

6. Perante a verificação de um conflito negativo de competência, impunha-se ao tribunal recorrido o dever legal de suscitar oficiosamente a respetiva resolução, nos termos do artigo 110.º, n.º 1, do Código de Processo Civil.

7. A absolvição da instância, nestas circunstâncias, não constitui solução legalmente admissível, por violar o regime imperativo dos artigos 109.º e 110.º do CPC.

8. A sentença recorrida incorreu, assim, em erro de julgamento, ao omitir a suscitação do conflito negativo de competência e optar por uma solução processualmente vedada.

9. A competência material afere-se pelo objeto do pedido e pelos efeitos jurídicos pretendidos, tal como configurados na petição inicial, e não apenas pelo fundamento jurídico invocado.

10. Os pedidos formulados visam diretamente a invalidação de atos societários sujeitos a registo comercial obrigatório e a eliminação dos respetivos efeitos registais, com eficácia erga omnes.

11. Tais ações integram-se no âmbito das “ações a que se refere o Código do Registo Comercial”, atraindo a competência especializada dos Juízos do Comércio, nos termos do artigo 128.º, n.º 1, alínea h), da LOSJ.

12. A jurisprudência do Supremo Tribunal de Justiça tem afirmado de forma reiterada que, verificado um conflito negativo de competência, o tribunal não pode absolver da instância, devendo suscitar oficiosamente a sua resolução pelo tribunal superior.

13. A jurisprudência da Relação de Évora tem igualmente entendido que pertencem à competência dos Juízos do Comércio as ações que tenham por objeto a validade de atos sujeitos a registo comercial, ainda que fundadas em vícios da vontade.

14. A decisão recorrida, ao afastar esta leitura sem enfrentar a fundamentação expressa do Juízo Local Cível de Tomar, incorre em erro de direito.

15. A solução adotada conduz a um resultado constitucionalmente inadmissível, por impedir que qualquer tribunal conheça do mérito da causa.

16. Tal resultado viola o direito fundamental de acesso ao direito e à tutela jurisdicional efetiva, consagrado no artigo 20.º da Constituição República Portuguesa.

17. Os mecanismos legais de resolução de conflitos de competência existem precisamente para evitar situações de bloqueio jurisdicional como a verificada nos autos.

18. A sentença recorrida consubstancia, ainda, um formalismo excessivo e desproporcionado, proibido pelos artigos 547.º do CPC e 20.º da CRP.

19. A única solução conforme à lei, à Constituição e à jurisprudência dominante é a revogação da sentença recorrida.

20. Deve, em consequência, ser ordenada a suscitação do conflito negativo de competência material junto do Tribunal da Relação de Évora, nos termos do artigo 110.º do CPC ou, subsidiariamente, ser fixada diretamente a competência do Juízo de Comércio de Santarém”.

Termina, pedindo que, com a procedência do recurso

a) seja “revogada a sentença recorrida;”

b) seja “ordenada a suscitação do conflito negativo de competência material junto do Tribunal da Relação de Évora, nos termos do artigo 110.º do Código Processo Civil”.

Não foi apresentada resposta.

2. QUESTÕES A DECIDIR

Perante as conclusões das alegações da Recorrente, são duas as questões que importa apreciar:

- saber se o Tribunal de primeira instância devia ter suscitado o conflito negativo de competência;

- saber se os Juízos de Comércio são competentes para conhecer da presente ação;

- inconstitucionalidade, por violação do disposto no artigo 20.º da CRP.

Colhidos que se mostram os vistos, cumpre apreciar e decidir.

3. FUNDAMENTAÇÃO

3.1. FUNDAMENTOS DE FACTO

Os factos a atender na presente na decisão são os que constam do relatório e ainda os seguintes:

- Em 17.04.2025, no Processo n.º 942/24.8T8TMR, que corre(u) termos no Juízo Local Cível de Tomar, foi proferida a seguinte decisão:

“II. DA CUMULAÇÃO ILEGAL DE PEDIDOS:

(…), viúva, com domicílio em Tomar, na qualidade de Cabeça de Casal («CDC») da herança aberta por óbito de (…) intentou ação declarativa sob a forma comum contra (i) …, Lda., com sede em Tomar e (ii) …, com domicílio em Tomar, solicitando (a) que seja considerado impugnado o contrato de cessão de quotas, celebrado em 22.08.2017 e a doação do veículo automóvel (…) realizado no requerimento de 08.08.2017; (b) que se declarem nulos ou sem efeitos, esses mesmos negócios, por forma a que a Ré não possa registar quaisquer direitos sobre os bens identificados e objeto da impugnação; (c) que se ordene o cancelamento de quaisquer registos operados com base nos documentos impugnados (concretamente, o registo automóvel Ap. (…), de (…) – artigo 8.º, n.º 1, do Código Registo Automóvel e Registo Comercial Ap. Dep. …, de …); (d) se declare que o veículo automóvel (…) e a quota social de € 2.500,00 da sociedade (…), Lda. pertencem à herança aberta por óbito de (…); e (e) que seja a Ré condenada a pagar à Autora a quantia de € 2.500,00 a titulo de compensação de danos não patrimoniais.

(…)

Como é consabido, o pedido constitui a pretensão do autor, para a qual, mediante a invocação do direito ou da situação jurídica carecida de tutela, requer a concessão de uma concreta previdência judiciária.

Face a esta conformação, o pedido molda o objeto do processo, ajustando a decisão de mérito a emitir pelo Tribunal, porquanto o juiz, na sentença, «deve resolver todas as questões que as partes tenham submetido à sua apreciação» (cfr. artigo 608.º, n.º 2, do CPC), «não pode condenar em quantidade superior ou em objeto diverso do que se pedir» (cfr. artigo 609.º, n.º 1, do CPC), sob pena de nulidade da sentença por omissão de pronúncia, excesso de pronúncia ou condenação ultra petitum (cfr. artigo 615.º, n.º 1, alíneas d) e e), do CPC).

Feito este enquadramento, é evidente que, no caso sub judice a Autora conforma tais pedidos, à luz da possibilidade de cumulação de pedidos gizada no n.º 1 do artigo 555.º do CPC.

A cumulação de pedidos, tal como materializada na nossa lei adjetiva, permite que o autor deduza diversos pedidos contra o mesmo réu, ou, verificadas determinadas condições, possa enunciar diversos pedidos, contra diversos réus.

Para que a cumulação seja admissível, demanda o CPC que exista «compatibilidade entre os pedidos, identidade da forma de processo correspondente a todos eles e identidade do juízo (absolutamente) competente para deles conhecer (cfr. a conjugação do disposto nos artigos 36.º, 37.º e 555.º)».

O primeiro dos requisitos enunciados tem natureza iminentemente substancial e visa evitar que o autor demande tutela para pretensões que são opostas, ou contraditórias entre si.

Os restantes dois requisitos são de cariz processual. Assim, a cumulação não será permitida nas situações em que a todos os pedidos não corresponda a mesma forma de processo (não são, por isso, cumuláveis pedidos em que num dos casos se careça de recorrer a um certo processo especial e, para o outro, a um outro processo especial, ou a um processo que siga os seus termos sobre a forma comum) e, bem assim, nos casos em inexista competência absoluta do Tribunal para conhecimento de todos os pedidos (ou seja, nas situações em que o Tribunal não seja competente em razão da nacionalidade, da matéria e da hierarquia).

Revertendo ao caso em apreço e analisando os pedidos, não será de concluir aprioristicamente pela sua contraditoriedade, ou até mesmo da exigência de uma forma de processo distinta para cada um deles. Contudo, entende o Tribunal que, in casu, verifica-se um entrave à cumulação dos pedidos, tendo em conta o terceiro dos pressupostos legalmente enunciados.

Para tanto, cumpre trazer à colação o artigo 128.º, n.º 1, alínea h), da LOSJ, em cuja previsão se lê que «Compete aos juízos do comércio preparar e julgar: (…) h) As ações a que se refere o Código do Registo Comercial; (…)», não se podendo olvidar que, «Para aferir a competência material do Tribunal importa atender aos factos articulados pelo autor na petição inicial e à pretensão jurídica por ele apresentada, ou seja, à causa de pedir invocada e aos pedidos formulados».

No caso sub judice, lido o petitório com que a Autora encerra a sua petição inicial («PI») e conjugando-o com o acervo factual trazido para o processo, conclui-se que esta pretende a declaração de nulidade do contrato de cessão de quotas e, consequentemente, o cancelamento do registo de tal cessão, pretendendo, ainda, que a Ré não possa registar quaisquer direitos sobre a quota.

Ora, o artigo 9.º do Código do Registo Comercial, sujeita a registo, as ações que «(…) que tenham como fim, principal ou acessório, declarar, fazer reconhecer, constituir, modificar ou extinguir qualquer dos direitos referidos nos artigos 3.º a 8.º; (…)», sendo certo que, de acordo com o artigo 3.º, n.º 1, alíneas c) e e), deste mesmo Código, estão sujeitos a registo «A unificação, divisão e transmissão de quotas de sociedades por quotas, bem como de partes sociais de sócios comanditários de sociedades em comandita simples» e «A transmissão de partes sociais de sociedades em nome colectivo, de partes sociais de sócios comanditados de sociedades em comandita simples, a constituição de direitos reais de gozo ou de garantia sobre elas e a sua transmissão, modificação e extinção, bem como a penhora dos direitos aos lucros e à quota de liquidação».

Ora, tendo presente o que se acaba de firmar, e tal como já decidido pela jurisprudência dos nossos Tribunais Superiores, a propósito de uma ação de anulação de contrato de cessão de quotas «(…) Dispondo o artigo 128.º, n.º 1, alínea h), da Lei n.º 62/2013, de 26-08 (lei da organização do sistema judiciário) que compete aos tribunais de comércio preparar e julgar as ações a que se refere o Código de Registo Comercial, o seu sentido, atenta a amplitude da norma, deve ser o de abranger todas as ações referenciadas no referido Código, nomeadamente aquelas que estão sujeitas a registo comercial nos termos da alínea b) do seu artigo 9.º».

Face ao iter percorrido, mostra-se imperioso concluir, em face dos factos invocados pela Autora e da configuração dos pedidos formulados que este Juízo Local Cível (cuja competência é residual, frisa-se) não será competente, em razão da matéria, para conhecer dos pedidos enunciados em (a), (b), (c) e (d), em relação ao contrato de cessão quotas e putativos efeitos da declaração de nulidade/anulabilidade, cabendo tal competência aos Juízos do Comércio, razão que obsta, nos termos dos artigos 37.º e 555.º, n.º 1, ambos do CPC, à cumulação de pedidos.

A cumulação ilegal de pedidos, tal como tem vindo a ser sistematicamente decidido pela nossa jurisprudência, tem como consequência a absolvição da instância, porquanto «(…) Cumulando-se na mesma ação vários pedidos contra o mesmo sujeito, se um desses pedidos não se enquadrar no âmbito de competência do respetivo tribunal, aplica-se o regime da exceção da incompetência absoluta, absolvendo-se o demandado da instância relativamente a esse mesmo pedido – cfr. artigos 96.º, alínea a), 99.º, 576.º, n.º 2 e 577.º, alínea a), do Código de Processo Civil».

Em face do arrazoado expendido, julga-se verificada a exceção dilatória insanável de cumulação ilegal de pedidos e, em consequência, absolvem-se os Réus da instância em relação aos pedidos de (a) impugnação do contrato de cessão de quotas, celebrado em 22.08.2017 (b) declaração de nulidade ou sem efeitos, do contrato de cessão de quotas, por forma a que a Ré não possa registar quaisquer direitos sobre os bens identificados e objeto da impugnação; (c) ordenar o cancelamento de quaisquer registos operados com base do contrato de cessão de quotas (concretamente, Registo Comercial Ap. Dep. …, de …); (d) declarar que a quota social de € 2.500,00 da sociedade (…), Lda. pertence à herança aberta por óbito de (…).”.

3.2. APRECIAÇÃO DO MÉRITO DO RECURSO

3.2.1. O conflito negativo de competência

A primeira questão a apreciar é a de saber se o Tribunal de primeira instância devia ter suscitado a resolução do conflito negativo de competência.

Vejamos.

O artigo 109.º do CPC, sob a epígrafe “Conflito de jurisdição e conflito de competência”, dispõe, no que agora interessa, que:

“2- Há conflito, positivo ou negativo, de competência quando dois ou mais tribunais da mesma ordem jurisdicional se consideram competentes ou incompetentes para conhecer da mesma questão.

3- Não há conflito enquanto forem suscetíveis de recurso as decisões proferidas sobre a competência”.

No caso concreto, de acordo com os dados de facto avançados pela Recorrente, estamos perante uma situação em que dois Tribunais da mesma ordem (os Juízos Cíveis de Tomar e os Juízos de Comércio de Santarém) declinam competência para conhecer da presente ação.

Ainda que, em rigor, a decisão proferida no processo n.º 942/24.8T8TMR, que corre(u) termos no Juízo Local Cível de Tomar não tenha declarado expressamente a incompetência do Tribunal em razão da matéria, mas apenas conhecido da exceção dilatória de cumulação ilegal de pedidos – com absolvição dos RR. da instância no que se refere aos pedidos de “a impugnação do contrato de cessão de quotas, celebrado em 22.08.2017 (b) declaração de nulidade ou sem efeitos, do contrato de cessão de quotas, por forma a que a Ré não possa registar quaisquer direitos sobre os bens identificados e objeto da impugnação; (c) ordenar o cancelamento de quaisquer registos operados com base do contrato de cessão de quotas (concretamente, Registo Comercial Ap. Dep. …, de …); (d) declarar que a quota social de € 2.500,00 da sociedade (…), Lda. pertence à herança aberta por óbito de (…)” – aceita-se que a razão do conhecimento da apontada exceção assenta na circunstância de o Tribunal ter considerado não ser competente em razão da matéria para apreciar os pedidos formulados. Lê-se, na fundamentação da decisão que “em face dos factos invocados pela Autora e da configuração dos pedidos formulados que este Juízo Local Cível (cuja competência é residual, frisa-se) não será competente, em razão da matéria, para conhecer dos pedidos enunciados em (a), (b), (c) e (d), em relação ao contrato de cessão quotas e putativos efeitos da declaração de nulidade/anulabilidade, cabendo tal competência aos Juízos do Comércio”. Daí a cumulação ilegal de pedidos.

Ora, lida a petição inicial, em momento algum a A. fez referência ao processo n.º 942/24.8T8TMR e à decisão que nele foi proferida em 17.04.2025.

O mesmo, na contestação apresentada por (…), Lda. e (…).

Por outro lado, quanto neste processo foi convidada a tomar posição sobre o eventual conhecimento da questão da (in)competência dos Juízos de Comércio em razão da matéria (cfr. o despacho de 12.11.2025), a A. também nada disse a respeito da existência do referido processo (cfr. o requerimento de 18.11.2025), tendo-se limitado a defender a competência do Tribunal.

Do que nos apercebemos, até ao momento em que foi interposto o presente recurso, não havia no processo qualquer alusão à decisão proferida em 17.04.2025 no processo n.º 942/24.8T8TMR.

Portanto, fica por explicar como pretendia a A. que o Tribunal a quo tivesse conhecimento da decisão proferida nos Juízos Cíveis de Tomar, de forma a poder – a vingar a perspetiva da Recorrente – suscitar a resolução do conflito negativo de competência, ademais quando resulta do disposto no artigo 111º, n.º 1, do CPC que o Tribunal deve suscitar oficiosamente a resolução mas, logicamente, apenas quando se aperceba da sua existência.

Ainda que assim não fosse, uma razão de ordem formal obstaria a que o Tribunal pudesse suscitar a resolução do conflito.

Como vimos, o artigo 109.º, n.º 3, do CPC dispõe que “Não há conflito enquanto forem suscetíveis de recurso as decisões proferidas sobre a competência”.

No caso concreto, desconhecemos se a decisão proferida no processo n.º 942/24.8T8TMR (já) transitou em julgado. Mas, aceitando-se que sim por comodidade de raciocínio, o que é seguro é que a decisão proferida nos presentes autos – a decisão recorrida – ainda não passou em julgado. Como tal, não existe, ainda, conflito de competência suscetível de ser dirimido.

E portanto, a resposta à primeira questão está encontrada. A sentença recorrida, “ao omitir a suscitação do conflito negativo de competência”, não incorreu “em erro de julgamento”, nem optou “por uma solução processualmente vedada”.

3.2.2. A (in)competência dos Juízos de Comércio em razão da matéria

Nos termos do disposto no artigo 128.º, n.º 1, da LOSJ,

“Compete aos juízos de comércio preparar e julgar:

a) Os processos de insolvência e os processos especiais de revitalização;

b) As ações de declaração de inexistência, nulidade e anulação do contrato de sociedade;

c) As ações relativas ao exercício de direitos sociais;

d) As ações de suspensão e de anulação de deliberações sociais;

e) As ações de liquidação judicial de sociedades;

f) As ações de dissolução de sociedade anónima europeia;

g) As ações de dissolução de sociedades gestoras de participações sociais;

h) As ações a que se refere o Código do Registo Comercial;

i) As ações de liquidação de instituição de crédito e sociedades financeiras.”.

Com a presente ação, como vimos, a A. pede que

1. sejam “declarados nulos os seguintes atos:

- O contrato de cessão de quotas de 22.08.2017;

- O registo de transmissão de propriedade do veículo com matrícula … (Ap. …, de …);

- O registo da quota social (Ap. …, de …);”

2. sejam “os Réus condenados a reconhecer a nulidade dos atos impugnados e a absterem-se de quaisquer atos de disposição ou administração sobre os referidos bens; devolvendo a propriedade dos referidos bens à herança aberta e indivisa, assim como o valor dos mesmos atos;”

3. seja “ordenado o cancelamento dos registos correspondentes junto da Conservatória do Registo Comercial e do Registo Automóvel;”

4. sejam “os Réus condenados a pagar à Autora, solidariamente, a título de danos não patrimoniais, o montante de € 5.000,00, ou outro que venha a ser considerado justo”.

A Recorrente sustenta que:

“Os pedidos formulados visam diretamente a invalidação de atos societários sujeitos a registo comercial obrigatório e a eliminação dos respetivos efeitos registais, com eficácia erga omnes. (…)

Tais ações integram-se no âmbito das “ações a que se refere o Código do Registo Comercial”, atraindo a competência especializada dos Juízos do Comércio, nos termos do artigo 128.º, n.º 1, alínea h), da LOSJ.” – conclusões 10 e 11.

Reproduzimos aqui o que a este respeito se escreveu no Acórdão deste Tribunal de 16.01.2025, Processo 1919/23.6T8STR.E1, relator Francisco Xavier, em www.dgsi.pt:

“3. Nos termos do n.º 1 do artigo 211.º da Constituição, “os tribunais judiciais são os tribunais comuns em matéria civil e criminal e exercem jurisdição em todas as áreas não atribuídas a outras ordens jurídicas”, acrescentando-se no n.º 2, que “[n]a primeira instância pode haver tribunais com competência específica e tribunais especializados para o julgamento de matéria determinadas”. (…)

E em matéria de especialização, prescreve-se no artigo 65.º do Código de Processo Civil, que: “As leis de organização judiciária determinam quais as causas que, em razão da matéria, são da competência dos tribunais e das secções dotados de competência especializada”.

Por sua vez, estabelece-se no n.º 2 do artigo 40.º da LOSJ, que “a presente lei determina a competência, em razão da matéria, entre os juízos dos tribunais de comarca, estabelecendo as causas que competem aos juízos de competência especializada e aos tribunais de competência territorial alargada”.

Como resulta do artigo 80.º da LOSJ, os tribunais de comarca, aos quais compete preparar e julgar os processos relativos a causas não abrangidas pela competência de outros tribunais, podem ser de competência genérica ou de competência especializada, podendo desdobrar-se, em juízos de competência especializada, como previsto no n.º 3 do artigo 81.º da LOST [a) Central cível; b) Local cível; c) Central criminal; d) Local criminal; e) Local de pequena criminalidade; f) Instrução criminal; g) Família e menores; h) Trabalho; i) Comércio; j) Execução].

Estando em causa apreciação da competência material de um juízo central cível e dos juízos de comércio para preparar e decidir a presente acção, importa reter que, nos termos do artigo 117.º da LOSJ, para além do mais, “compete aos juízos centrais cíveis “a preparação e julgamento das acções declarativas cíveis de processo comum de valor superior a € 50.000” (n.º 1, alínea a)), sendo que “nas comarcas onde não haja secção de comércio, o disposto no número anterior é extensivo às acções que caibam a essas secções” (n.º 2).

Por conseguinte, a competência dos juízos centrais cíveis, sendo especializada, é residual, pelo que importa, assim, determinar se a competência para preparação e julgamento da presente acção se encontra prevista nas normas do artigo 128.º da LOST, que se reporta à competência dos juízos de comércio, onde se prescreve:

«1- Compete aos juízos de comércio preparar e julgar:

a) Os processos de insolvência e os processos especiais de revitalização;

b) As acções de declaração de inexistência, nulidade e anulação do contrato de sociedade;

c) As acções relativas ao exercício de direitos sociais;

d) As acções de suspensão e de anulação de deliberações sociais;

e) As acções de liquidação judicial de sociedades;

f) As acções de dissolução de sociedade anónima europeia;

g) As acções de dissolução de sociedades gestoras de participações sociais;

h) As acções a que se refere o Código do Registo Comercial;

i) As acções de liquidação de instituição de crédito e sociedades financeiras.

2- Compete ainda aos juízos de comércio julgar as impugnações dos despachos dos conservadores do registo comercial, bem como as impugnações das decisões proferidas pelos conservadores no âmbito dos procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação de sociedades comerciais.

3- A competência a que se refere o n.º 1 abrange os respectivos incidentes e apensos, bem como a execução das decisões.»

4. Como se refere no acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 01/06/2017, proc. n.º 5874/15.8T8LSB.L1-A.S1), disponível, como os demais citados, em www.dgsi.pt: «À criação de secções especializadas para a apreciação de determinados litígios em função da matéria preside a ideia de que essa especialização é vantajosa, uma vez que potencia as possibilidades de uma mais acertada e célere decisão proporcionada por um conhecimento mais aprofundado e rotinado das questões.

Além disso, a atribuição de competência jurisdicional em função da matéria é susceptível de propiciar maior celeridade na resposta judiciária, o que é especialmente pertinente quando estão em causa litígios conexos com a actividade das sociedades comerciais.

Na atribuição da competência material às Secções de Comércio, nos termos que agora constam do artigo 128.º da LOSJ, encontram-se bem vincadas ambas as aludidas finalidades.

(…)

O teor do artigo 128.º da LOSJ permite constatar com facilidade que a competência não se estende a todas as questões que objectiva ou subjectivamente tenham natureza comercial, sendo restrita àquelas que, no prudente critério do legislador, mais justificavam a separação da esfera de competência residual atribuída às Secções Cíveis.

A enunciação das acções que dele constam permite traçar um critério que atina no essencial com questões que, de forma mais directa, estão ligadas à vida das sociedades comerciais: em torno das deliberações sociais, do exercício de direitos sociais, de eventos ligados à extinção e liquidação de algumas sociedades e, ainda, …, da insolvência e da revitalização de empresas.»

5. Como se sabe, constitui entendimento jurisprudencial e doutrinário pacíficos que a competência em razão da matéria do tribunal se afere pela natureza da relação jurídica, tal como ela é configurada pelo autor na petição inicial, ou seja, no confronto entre a pretensão deduzida (pedido) e os respectivos fundamentos (causa de pedir) [cfr., entre outros, os Acórdão do Tribunal dos Conflitos: de 21/10/04 proferido no Conflito n.º 8/04; de 23/5/2013, Conflito n.º 12/12; e de 21/01/2014, Conflito n.º 044/13 – disponíveis em www.dgsi.pt].

De facto, como se diz no acórdão do Supremo Tribunal de Justiça, de 09/07/2014, (proc. n.º 934/05.6TBMFR.L1.S1), disponível como os demais citados sem outra referência em www.dgsi.pt, constitui jurisprudência constante, quer do Tribunal de Conflitos, quer do STJ, quer do STA, que “a competência em razão da matéria é fixada em função dos termos em que a acção é proposta, concretamente, afere-se em face da relação jurídica controvertida, tal como configurada na petição inicial, isto é, no confronto entre o respectivo pedido e a causa de pedir, sendo que em sede da indagação a proceder em termos de se determinar a competência material do tribunal é irrelevante o juízo de prognose que, hipoteticamente, se pretendesse fazer relativamente á viabilidade da acção, por se tratar de questão atinente com o mérito da pretensão” [cfr. ainda, os acórdãos do Tribunal da Conflitos, de 25/09/2003, de 04/07/2006 e de 20/09/2012, e os diversos acórdãos citados neste aresto].

6. Em face da causa de pedir invocada e do pedido formulado, não subsistem dúvidas de que com a presente acção visa o A. obter a anulação do negócio de aquisição da quota da sociedade e ser reembolsado do montante pago por esta aquisição e pelo valor do montante entregue ao R. para o aumento de capital da referida, fundando a sua pretensão em vícios da vontade, concretamente nos artigos 247.º e 251.º do Código Civil.

Está, pois, em causa, litígio que envolve conflito entre duas pessoas singulares, referentes a vícios da vontade existentes na base dos contratos firmados entre as mesmas, visando-se a anulação dos mesmos.

Sendo este o objecto da acção está afastada a aplicação das normas das alíneas a), b), d), e), f), g) e i) do n.º do artigo 128.º da LOST. E não foi com fundamento na alínea c) do mesmo artigo que na decisão recorrida se concluiu pela competência dos tribunais de comércio, como resulta do texto da decisão, mas sim com fundamento na alínea h) do mesmo preceito, como já se referiu.

Porém, não é pelo facto de os contratos em causa terem por objecto uma cessão de quotas e a entrega de dinheiro para um aumento de capital, que a competência para preparar e julgar a presente acção é dos juízos de comércio, concretamente ao abrigo da alínea h) do n.º 1 do artigo 128.º da LOSJ [“As acções a que se refere o Código do Registo Comercial”], como se entendeu na decisão recorrida.

Efectivamente, como se concluiu no acórdão do Tribunal do Supremo Tribunal de Justiça, de 12/02/2004 (proc. n.º 04B188), tirado com referência à norma de igual teor constante da alínea g) do n.º 1 do artigo 89.º da Lei n.º 3/99, de 13 de Janeiro (anterior LOFTJ):

«2. O normativo da alínea g) do n.º 1 do artigo 89.º da Lei de Organização e Funcionamento dos Tribunais Judiciais deve ser interpretado restritivamente, em termos de não abranger as acções sujeitas a registo a que se reportam os artigos 9.º e 80.º, n.ºs 4 e 6, do Código do Registo Comercial, e de apenas se reportar às acções de registo naquele diploma previstas.»

Como se escreveu neste aresto:

«A letra do segmento normativo compete aos tribunais de comércio preparar e julgar as acções a que se refere o Código do Registo Comercial permite ao intérprete a consideração de que o mesmo abrange todas as mencionadas acções, independentemente do seu desiderato finalístico, incluindo todas aquelas a que se reporta o artigo 9.º daquele Código.

Todavia, não pode deixar de se confrontar tal resultado derivado da interpretação meramente literal daquele normativo com os elementos extraliterais a que acima se aludiu.

Em primeiro lugar, a genérica menção da lei a acções previstas no Código do Registo Comercial não é conforme com o critério legal normal de determinação da competência especializada dos tribunais, certo que o respectivo referencial se reporta à matéria envolvente.

Em segundo lugar, a entender-se que o aludido segmento normativo abrange as acções que os artigos 9.º e 80.º, n.ºs 4 a 6, isto é, todas as sujeitas a registo, então, …, quedava inútil a definição da competência por referência às diversas acções relativas a matérias determinadas a que aludem as várias alíneas do n.º 1 do artigo 89.º da Lei de Organização e Funcionamento dos Tribunais Judiciais.

Além disso, tal interpretação não se conformaria com a motivação expressa nos trabalhos preparatórios da lei que converteu os tribunais de recuperação da empresa e de falência em tribunais do comércio.

Ela é, com efeito, no sentido de não reatamento do modelo dos antigos tribunais de comércio, mas a de lhes atribuir competência em questões para que se requer especial preparação técnica e sensibilidade, designadamente as do contencioso das sociedades comerciais, da propriedade industrial, das acções e recursos previstos no Código de Registo Comercial, e os recursos das decisões em processos de contra-ordenação no âmbito da defesa e promoção da concorrência.

Assim, a mencionada motivação aponta no sentido de que a competência dos tribunais de comércio se prende com questões relacionadas com a actividade das sociedades comerciais e das sociedades civis sob a forma comercial, a qual deve orientar o intérprete na determinação do sentido e alcance do segmento normativo em análise (Ac. do STJ, de 05.02.2002, CJ, Ano X, Tomo 1, pág. 68, e Paula Costa e Silva, "Sobre a Competência dos Tribunais de Comércio", Revista da Ordem dos Advogados, Lisboa, Ano 62, 2002, págs. 210 a 215).

Confrontando o resultado da interpretação meramente literal com o aludido elemento sistemático e teológico, impõe-se a conclusão de que o legislador, ao expressar o normativo da alínea g) do n.º 1 do artigo 89.º da Lei de Organização e Funcionamento dos Tribunais Judiciais, declarou mais do que pretendia.

Impõe-se, por isso, a interpretação restritiva do referido normativo em termos de exclusão de abrangência das normas que elencam as acções sujeitas a registo, cujo escopo nada tem a ver com a competência em razão da matéria dos tribunais de comércio».

7. Em idêntico sentido, concluiu-se no aresto do Tribunal da Relação do Porto, de 04/11/2019 (proc. n.º 4375/18.7T8VNG.P1), que: «III - Neste âmbito da competência do Tribunal de Comércio, deve, por sua vez, a alínea g) [queria dizer-se h)] do n.º 1 do artigo 128.º da citada Lei ser interpretada restritivamente, em termos de não abranger todas as acções sujeitas a registo a que se reporta o artigo 9.º do Código do Registo Comercial, pois que só se mostram abrangidas na competência material do Tribunal as acções sujeitas a registo cujo escopo possa dizer respeito a questões relacionadas com a actividade das Sociedades Comerciais.»

E este entendimento, que entendemos de sufragar, corresponde ao que maioritariamente vem sendo seguido pela jurisprudência, que vem fazendo uma interpretação restritiva do teor da referenciada alínea h), do n.º 1 do artigo 128.º da LOSJ, no sentido de que a simples sujeição de determinada acção judicial a registo comercial não é factor de atribuição de competência material para o seu conhecimento aos tribunais de comércio por força de tal alínea [neste sentido, entre outros, além dos já citados acórdãos, do Supremo Tribunal de Justiça de 12/02/2004, da Relação do Porto de 04/11/2019, cfr. ainda, os aresto do tribunal da Relação de Lisboa de 09/02/2017 (proc. n.º 4197/16.0T8LSB.L1-2) e do tribunal da Relação de Guimarães de 23/03/2023 (proc. n.º 1356/20.4T8BRG.G1)].

8. Em suma, visando o A., na acção intentada, que seja decretada a anulação de um contrato de cessão de quotas, com a consequente restituição do valor pago e da quantia entregue ao R. para aumento de capital, sendo a relação materialmente controvertida composta, objectivamente, pelos invocados “vícios da vontade” conducentes a essa nulidade / anulabilidade, a mesma não se integra no âmbito das acções a que se reporta o Código de Registo Comercial, nos termos em que se interpreta as alínea h) do n.º 1 do artigo 128.º da LOSJ, pelo que a competência para preparar e julgar a acção em causa pertence aos juízos centrais cíveis e não aos juízos de comercio”.

Sufragamos este entendimento.

Neste contexto, pretendendo a A., no que agora interessa, a declaração de nulidade de um contrato de cessão de quotas, com as consequências daí resultantes, no plano da condenação dos RR. na obrigação de se absterem de quaisquer atos de disposição ou administração sobre o referido bem e o cancelamento do registo correspondente junto da Conservatória do Registo Comercial, conclui-se, face ao valor da causa, que a competência para preparar e julgar a ação pertence aos Juízos Locais Cíveis.

3.2.3. A violação do disposto no artigo 20.º da CRP.

A Recorrente sustenta, finalmente, que a solução adotada conduz a um resultado constitucionalmente inadmissível, por impedir que qualquer tribunal conheça do mérito da causa, invocando a violação do disposto no artigo 20.º da CRP – conclusões 15 a 19.

Não desenvolve o raciocínio em que assenta a inconstitucionalidade da mesma forma que não refere qual a norma que diz ser contrária à Constituição.

O artigo 20.º, n.º 1, da CRP, sob a epígrafe Acesso ao direito e tutela jurisdicional efectiva, dispõe que “1. A todos é assegurado o acesso ao direito e aos tribunais para defesa dos seus direitos e interesses legalmente protegidos, não podendo a justiça ser denegada por insuficiência de meios económicos”.

Com o devido respeito, não vislumbramos em que medida a atribuição da competência para apreciação da ação instaurada pela A. aos Juízos Cíveis ou aos Juízos de Comércio colide com a garantia de acesso ao direito e a uma tutela jurisdicional efetiva. Justamente porque se lhe reconhece a possibilidade de, perante uns ou outros – assim se mostre dirimido o conflito – fazer valer a sua pretensão.

«A garantia de acesso ao direito e à tutela jurisdicional efetiva foi sistematizada no Acórdão n.º 174/2020 do Tribunal Constitucional (disponível através do suporte acima referido), nos seguintes termos: “o direito de acesso aos tribunais implica a garantia de uma proteção jurisdicional eficaz ou de uma tutela judicial efetiva, cujo âmbito normativo abrange, nomeadamente: (a) o direito de ação, no sentido do direito subjetivo de levar determinada pretensão ao conhecimento de um órgão jurisdicional; (b) o direito ao processo, traduzido na abertura de um processo após a apresentação daquela pretensão, com o consequente dever de o órgão jurisdicional sobre ela se pronunciar mediante decisão fundamentada; (c) o direito a uma decisão judicial sem dilações indevidas, no sentido de a decisão haver de ser proferida dentro dos prazos preestabelecidos, ou, no caso de estes não estarem fixados na lei, dentro de um lapso temporal proporcional e adequado à complexidade da causa; (d) o direito a um processo justo baseado nos princípios da prioridade e da sumariedade, no caso daqueles direitos cujo exercício pode ser aniquilado pela falta de medidas de defesa expeditas (veja-se, neste sentido, entre outros, os Acórdãos n.º 204/2015, 2.ª Secção, ponto 2.3; n.º 401/2017, da 3.ª Secção, ponto 14; n.º 675/2018, Plenário, ponto 6; n.º 687/2019, 1.ª Secção, ponto 13)”.

Para que a declaração de incompetência pudesse importar, no caso, a violação da garantia constitucional era mister concluir que o sistema jurídico não fornecia à Recorrente um meio processual para fazer valer o seu direito, o que obviamente não poderia suceder (…)». E não sucede – Acórdão da Relação de Évora de 18.09.2025, em www.dgsi.pt.

Improcede, por isso, a apelação, sendo de confirmar a decisão recorrida.

4. DECISÃO

Pelo exposto, acordam os juízes da 2ª Secção Cível do Tribunal de Relação de Évora em:

- julgar improcedente a apelação e, em consequência,

- confirmar a decisão recorrida.

Custas pela Recorrente.

Notifique.

Évora, 23.04.2026

Miguel Jorge Vieira Teixeira

Anabela Raimundo Fialho

Vítor Sequinho dos Santos