6462/23.0T8ALM.L1-7 - Tribunal da Relação de Lisboa

Sumário (art.º 663º nº 7 do CPC) – Da responsabilidade exclusiva do relator. 1. Tendo a Autora, na petição inicial, alegado a existência dum contrato de mútuo, referindo aí que a quantia foi “mutuada”, mas sem alegar, como facto concreto, que houve acordo sobre o estabelecimento da obrigação de restituição da quantia entregue à Ré, era legítimo o despacho de aperfeiçoamento no sentido de convidar aquela a suprir essa deficiência de alegação com vista a concretizar o modo em que como foi acordada e estabelecida a obrigação de restituição (cfr. Art. 590.º n.º 2 al. b) e n.º 4 do C.P.C.). 2. Tendo a Autor, nessa sequência, concretizado esses factos em termos tais que criam a dúvida sobre de houve um efetivo empréstimo da Autora à Ré ou um investimento do sócio-gerente da Autora na Ré, porque a petição aperfeiçoada deve ter-se como parte integrante da petição inicial, verifica-se que “a posteriori” a causa de pedir é dubitativa e contraditória nos seus próprios termos, sendo agora completamente incompreensível, porque o Tribunal não pode ficar na dúvida sobre a fonte da obrigação que é alegada pelo credor. 3. Nessas condições o Tribunal deve absolver o Réu da instância por ininteligibilidade da causa de pedir (cfr. Art.s 186.º, n.º 1 e 2, al. a), 576.º n.º 1 e 2, 577.º, al. b), 578.º, 591.º, n.º 1, al. d), e 595.º n.º 1, al. a), todos do C.P.C.).

Acordam os Juízes na 7ª Secção do Tribunal da Relação de Lisboa: RELATÓRIO M…, Unipessoal Lda. veio propor a presente ação constitutiva e de condenação, em processo declarativo comum, contra P…, Unipessoal Lda., pedindo para: Ser declarada a nulidade do contrato de mútuo celebrado entre A. e R. em 02/06/2017; Ser a R. condenada a restituir à A. a quantia de €555.000,00. Ser a R. condenada ao pagamento à A. dos juros civis, à taxa legal em vigor, contados desde a data da a citação até pagamento integral e efetivo da totalidade da quantia acima referida. Para tanto alegou que entre as partes foi celebrado um contrato de mútuo, em 02/06/2017, no valor de €555.000,00, esclarecendo que a sócia-gerente da R. é filha do sócio-gerente da A. e incompatibilizou-se com este, tendo já interpelado por diversas vezes a R. para o pagamento da quantia que lhe foi mutuada. Em conformidade, invocando a nulidade do mútuo por vício de forma, pretende a procedência da ação. Citada a R. contestou impugnando que tivesse existido um empréstimo, pois a quantia em causa foi doada pelos pais da sócio-gerente da R., para a auxiliar nas despesas para pôr em funcionamento o estabelecimento de farmácia, concluindo pela improcedência da ação. Por despacho de 16/12/2024 (Ref.ª n.º 440816261 – p.e.), veio a A. a ser convidada ao aperfeiçoamento da petição inicial, com vista a esclarecer: Com reporte ao alegado nos artigos 5.º a 7.º da petição inicial, o que foi acordado pelas partes, aquando da celebração do alegado empréstimo, quanto ao momento de restituição da quantia emprestada; Com reporte ao alegado no artigo 11.º da petição inicial, em que datas e por que modo foram efetuadas as alegadas interpelação para pagamento da quantia emprestada». Por requerimento de 20/01/2025 (Ref.ª n.º 51072923 - p.e.), a A. veio apresentar petição inicial aperfeiçoada, na qual alegou que, no ano de 2017, a sociedade A. obteve um significativo reembolso de IVA, no valor de €560.558,32 por parte da Autoridade Tributária. Recebido esse montante, a A., na pessoa do seu sócio-gerente, PD, decidiu investi-lo na aquisição de uma nova farmácia, por forma a expandir o seu negócio. No entanto, por questões legais e fiscais, a A. foi aconselhada a fazer esse investimento através da criação de uma nova sociedade. Surgindo assim, no ano de 2017, a “P… - Unipessoal, LDA.”, aqui R., criada em nome da filha do sócio-gerente da A.. A A. mutuou a quantia de €555.000,00, visando a compra do Alvará pela R. e, bem assim, a aquisição de equipamentos, medicamentos e para demais despesas e investimentos. Por via da celebração do contrato de mútuo supramencionado, a R. logrou abrir um novo estabelecimento de farmácia, de que o sócio-gerente da A. é Diretor Técnico, tendo sido gerido de facto por este, uma vez ser um investimento realizado pela sua sociedade. Atendendo que o mútuo foi realizado pelo sócio-gerente da A. que, na altura, exercia a gerência de facto da sociedade R., a finalidade pretendida seria que, após o respetivo início de atividade, esta principiasse o reembolso do capital mutuado, sem juros. Desde o ano 2021, o sócio-gerente da A. foi gerindo ambas as sociedades por forma a que a R. o auxiliasse a pagar em prestações a dívida que tinha para com a Autoridade Tributária Aduaneira. A A. interpelou a R. para restituição do capital mutuado, por via verbal, no âmbito do processo divórcio, junto da sua ex-mulher que, atualmente, exerce a gerência de facto da P…, Lda.. Notificada, a R. contestou a petição aperfeiçoada alegando que AA é a única sócia-gerente da R. e só ela poderia obrigar a sociedade, e esta nunca aceitou qualquer mútuo, nem foi interpelada para pagamento. Findos os articulados foi agendada audiência prévia, onde para além da tentativa de conciliação das partes, foi facultada às partes a discussão de facto e de direito, designadamente sobre a nulidade do processado por ineptidão da petição inicial, por contradição na causa de pedir. Na audiência prévia, a R. suscitou a questão da pendência de causa prejudicial, por pender ação com o n.º …/25.9T8STR, com vista a impugnar a deliberação social que aprovou a instauração da presente ação. Instruída a causa, veio então a ser proferido despacho saneador, onde se decidiu indeferir a pretendida suspensão da instância, por motivo da pendência de causa prejudicial, e na sequência, apreciando a exceção dilatória de ineptidão da petição inicial, que julgou verificada, absolveu a R. da instância (cfr. “Sentença” de 27-04-2026 – Ref.ª n.º 454038503 – p.e.). É dessa sentença que a A. vem agora interpor recurso de apelação, apresentando no final das suas alegações as seguintes conclusões: O presente recurso tem por objeto a reapreciação da sentença proferida em sede de despacho saneador que julgou inepta a petição inicial da Autora, declarando a nulidade de todo o processo e absolvendo a Ré da instância, com fundamento em alegada contradição e ininteligibilidade da causa de pedir nos termos dos artigos 186.º e 278.º , n.º 1, al. b), do CPC ). II. Na petição inicial, a Autora alegou que, em 02.06.2017, transferiu da sua conta bancária para a conta da Ré a quantia de €555.000,00, a título de contrato de mútuo, com obrigação de restituição, invocando posteriormente a nulidade do contrato por falta de forma e peticionando a condenação da Ré na restituição daquele montante, acrescido de juros legais, com base nos artigos 1142.º , 1143.º , 220.º e 289.º do Código Civil . III. Por despacho de 16.12.2024, o Tribunal a quo expressamente considerou que a petição inicial não era inepta, mas apenas deficiente, convidando a Autora, ao abrigo do artigo 590.º do CPC , a aperfeiçoar a alegação quanto a aspetos concretos (prazo de restituição e interpelação), o que implica o reconhecimento de que o PEDIDO e a CAUSA DE PEDIR eram, nessa fase, PERCETÍVEIS e INTELIGÍVEIS. Em cumprimento desse despacho, a Autora apresentou petição inicial aperfeiçoada, mantendo integralmente o pedido de declaração de nulidade do mútuo de 02.06.2017 e de condenação da Ré na restituição dos €555.000,00, reafirmando a entrega da quantia a título de mútuo com obrigação de restituição e densificando apenas o contexto económico e relacional em que o mútuo foi celebrado, designadamente que o capital se destinava a financiar o investimento numa farmácia explorada pela Ré. A Ré apresentou contestação e demonstrou ter compreendido perfeitamente o pedido e a causa de pedir, identificou a transferência de €555.000,00, percebeu que a Autora qualificava essa entrega como mútuo e contrapôs, no mérito, uma versão alternativa, afirmando apenas que se tratava de uma doação e um reforço de capital o que AFASTA, à luz do n.º 3 do artigo 186.º do CPC , qualquer alegada ININTELIGIBILIDADE DA CAUSA DE PEDIR. VI. Não obstante a existência de factos manifestamente controvertidos, prova documental junta (nomeadamente comprovativo da transferência) e prova testemunhal arrolada, a sentença recorrida veio, em despacho saneador, julgar procedente a exceção de ineptidão, afirmando que, após o aperfeiçoamento, a petição se tornara contraditória e ininteligível por falta de causa de pedir, concluindo pela nulidade de todo o processo e absolvendo a Ré da instância. VII. Nos termos do artigo 186.º do CPC , a ineptidão da petição inicial apenas se verifica em casos de FALTA ABSOLUTA ou ININTELIGIBILIDADE do pedido ou da causa de pedir, não sendo suscetível de saneamento e implicando a impossibilidade de obtenção do efeito jurídico pretendido. VIII. A petição inicial, em ambas as versões, delimitou claramente o pedido (declaração de nulidade do contrato de mútuo de 02.06.2017 e condenação da Ré a restituir € 555.000,00, com juros) e a causa de pedir (entrega dessa quantia à Ré, a título de mútuo, com obrigação de restituição), não se verificando qualquer omissão ou ininteligibilidade destes elementos, nem a cumulação de causas de pedir inconciliáveis. De acordo com a noção legal do artigo 1142.º do Código Civil , mútuo é o contrato pelo qual uma das partes empresta à outra dinheiro ou outra coisa fungível, ficando esta obrigada a restituir outro tanto do mesmo género e qualidade, sendo irrelevante, para a natureza do mútuo, o concreto destino que o mutuário dá ao capital (incluindo o financiamento de uma farmácia ou outro investimento). A sentença recorrida, ao considerar incompatível a alegação de um contrato de mútuo com a indicação de que a quantia se destinava a um “investimento”, confundiu o plano jurídico (qualificação do contrato como mútuo) com o plano económico (afetação do capital), procedendo, em sede de exceção dilatória, a uma requalificação de mérito do negócio subjacente e antecipando a solução da questão central do litígio. XI. A jurisprudência do Tribunal da Relação de Guimarães, no Acórdão de 02.05.2024 (Proc. 924/23.7T8GMR.G1 ), com apoio em Alberto dos Reis, sublinha que a ineptidão por falta de causa de pedir apenas se verifica em dois casos: “a) a petição ser inteiramente omissa quanto ao ato ou facto de que o pedido procede; b) expor o ato ou facto, fonte do pedido, em termos de tal modo confusos, ambíguos ou ininteligíveis, que não seja possível apreender com segurança a causa de pedir. XII. Num e noutro caso a petição é inepta, porque não pode saber-se qual a causa de pedir”, não devendo, contudo, confundir-se “petição inepta com petição simplesmente deficiente (…) quando a petição sendo clara e suficiente quanto ao pedido e à causa de pedir, omite factos ou circunstâncias necessárias para o reconhecimento do direito do autor, não pode taxar-se de inepta: o que então sucede é que a ação naufraga” XIII. À luz desses critérios, a petição da Autora nunca foi omissa quanto ao ato ou facto de que o pedido procede, a entrega dos €555.000,00 à Ré, a título de mútuo, com obrigação de restituição, nem expôs factos contraditórios ou ininteligíveis. XIV. Também não se verifica qualquer “contradição entre o pedido e a causa de pedir”, prevista na alínea b) do n.º 2 do artigo 186.º do CPC , pois o pedido de declaração de nulidade do mútuo de 02.06.2017 e de condenação da Ré na restituição dos €555.000,00 corresponde exatamente ao facto jurídico alegado como causa geradora do direito. XV. Mesmo que se admitisse alguma deficiência ou ambiguidade na formulação da causa de pedir, sempre se imporia a aplicação do n.º 3 do artigo 186.º do CPC , afastando a ineptidão, uma vez que a Ré contestou amplamente, demonstrando ter interpretado convenientemente a petição inicial ao identificar o negócio alegado, o valor transferido e a qualificação jurídica que a Autora lhe atribui, contrapondo uma qualificação distinta. XVI. Nessas condições, a procedência da exceção de ineptidão e das exceções dilatórias conexas assenta num erro de interpretação e aplicação do artigo 186.º do CPC e configura um desvio aos princípios estruturantes do processo civil, designadamente o contraditório, a cooperação, a gestão processual e a adequação formal. XVII. A existência de posições antagónicas quanto à qualificação do negócio (mútuo segundo a Autora, doação/prestação suplementar segundo a Ré), bem como as dúvidas expressas na sentença sobre se houve ou não empréstimo, em que condições se faria a restituição e como se deveriam considerar outros movimentos financeiros, revelam a existência de um verdadeiro litígio de mérito e de questões de prova, insuscetíveis de serem resolvidas em sede de exceção de ineptidão. XVIII. A opção de extinguir a instância com fundamento em ineptidão, apesar da existência de factos controvertidos e de prova testemunhal e documental indicada, é contrária aos princípios do contraditório, da gestão processual, da cooperação e da adequação formal, consagrados nos artigos 3.º , 6.º , 7.º e 547.º do CPC . XIX. Nessas condições, a procedência da exceção de ineptidão e das exceções dilatórias com ela conexionadas assenta num erro de interpretação e aplicação do artigo 186.º do CPC e representa um desvio aos princípios estruturantes do processo civil, impedindo o acesso da Autora a uma decisão de mérito. XX. Em nenhuma das versões da petição inicial se verifica a falta absoluta ou a ininteligibilidade do pedido ou da causa de pedir, exigidas pelo artigo 186.º , n.º 2, do CPC , antes se mostrando cumprido o ónus de alegação dos factos constitutivos do direito, de acordo com a teoria da substanciação acolhida no artigo 581.º , n.º 4, do CPC . XXI. Mesmo que se admitisse alguma deficiência ou ambiguidade na formulação da causa de pedir, sempre se imporia a aplicação do n.º 3 do artigo 186.º do CPC , afastando a ineptidão, uma vez que a Ré contestou amplamente, demonstrando ter interpretado convenientemente a petição inicial ao identificar o negócio alegado, o valor transferido e a qualificação jurídica que a Autora lhe atribui, contrapondo uma qualificação distinta. XXII. Verificando-se que a petição inicial delimita de forma clara o pedido e a causa de pedir e que a Ré compreendeu e exerceu plenamente o contraditório sobre essa causa de pedir, inexiste fundamento legal para a declaração de nulidade de todo o processo com base em ineptidão. XXIII. Impõe-se, por isso, a revogação da sentença recorrida, com a consequente declaração de que a petição inicial é apta, não se verificando a exceção dilatória de ineptidão prevista no artigo 186.º do CPC . XXIV. Em consequência, deverá ser determinado o prosseguimento dos autos com apreciação do mérito da causa – designadamente quanto à existência, qualificação jurídica, nulidade e efeitos do contrato de mútuo de €555.000,00 celebrado entre Autora e Ré XXV. Em conclusão, a Ação não é inepta em nenhuma das versões da petição inicial, a Autora indica de forma clara e inteligível o pedido e a causa de pedir, especificamente, a entrega de €555.000,00 à Ré a título de mútuo, com obrigação de restituição, e nulidade do contrato por falta de forma, não se verificando qualquer omissão absoluta nem ininteligibilidade do facto jurídico exigidas pelo artigo 186.º , n.º 2, do CPC , impondo-se, por isso, a revogação da sentença recorrida e o prosseguimento dos autos para julgamento de mérito. Pede assim que o recurso seja julgado procedente, revogando-se a sentença recorrida e, em consequência, que seja determinado o prosseguimento dos autos, com apreciação do mérito da causa. A R. respondeu ao recurso, ampliando o objeto do mesmo nas contra-alegações, apresentando no final as seguintes conclusões: O presente recurso versa exclusivamente matéria de direito e o seu objeto é delimitado pelas conclusões da Recorrente ( artigos 608.º , n.º 2, 635.º , n.ºs 4 e 5, e 639.º , n.º 1, do CPC ). II. A título de questão prévia, as conclusões I a XXV reproduzem, em larga medida ipsis verbis , os artigos 1.º a 51.º da motivação, com repetições internas manifestas (v.g., as conclusões XV e XXI são idênticas), não cumprindo o dever de síntese do artigo 639.º , n.º 1, do CPC , pelo que se requer o convite à sintetização previsto no n.º 3 do mesmo preceito, com a cominação aí estabelecida — não se requerendo, contudo, a rejeição imediata, em conformidade com o Acórdão do STJ de 07.03.2019, proc. n.º 1821/18.3T8PRD-B .P1.S1. III. A ineptidão da petição inicial verifica-se, nos termos do artigo 186.º , n.º 2, alínea a), do CPC , quando falte OU seja ininteligível a indicação do pedido ou da causa de pedir — sendo as duas hipóteses autónomas e não cumulativas, contrariamente ao pressuposto de que parte toda a alegação da Recorrente. A petição é inepta por ininteligibilidade “quando os factos e a conclusão são nela expostos em termos de tal modo confusos, obscuros ou ambíguos que não possa apreender-se qual é o pedido ou a causa de pedir” (Ac. TRL de 10.11.2022, proc. n.º 118395/21.4YIPRT.L1-2 ), sendo que a exposição “de modo confuso, ambíguo ou ininteligível, de tal forma que não seja possível apreender com segurança a causa de pedir” basta para o efeito (Ac. TRC de 13.06.2023, proc. n.º 869/22.8T8CBR.C1 ). A ratio do instituto é “impedir o prosseguimento duma ação, à partida, viciada por falta ou contradição interna da matéria ou objeto do processo, que mostre, desde logo, não ser possível um correto, coerente e unitário ato de julgamento” (Ac. TRL de 22.06.2023, proc. n.º 440/22.4T8MTA.L1-2 ) — que é exatamente o vício dos autos. VI. Quando as causas de pedir concretamente invocadas “se contradisserem ou anularem entre si encontra-se insanavelmente inquinado o raciocínio lógico em que assenta a demanda” (FERREIRA DE ALMEIDA, apud Ac. TRP de 13.01.2025, proc. n.º 2470/23.0T8PNF.P1 ). VII. Nos autos, a contradição não é uma, mas cinco, todas elas internas alegação da própria Recorrente e todas incidindo sobre elementos estruturantes do facto jurídico invocado. VIII. PRIMEIRA: a Recorrente alega, simultaneamente, ter emprestado a quantia à Recorrida e ter realizado, ela própria, um investimento através de uma sociedade que criou para o efeito “por questões legais e fiscais” — sendo que quem constitui um veículo societário para nele investir não empresta a esse veículo, dota-o de meios. SEGUNDA: a Recorrente alega que o mútuo foi realizado pelo seu sócio-gerente, que exercia então a gerência de facto da própria Recorrida, sem alegar como se formou o consenso, quem declarou o quê e em que qualidade — não sendo possível saber se se invoca um contrato bilateral, um ato unilateral de afetação de fundos ou um negócio consigo mesmo ( artigo 261.º do CC ). TERCEIRA: a Recorrente alega que, desde 2021, retirou fundos da Recorrida para pagar dívidas próprias à Autoridade Tributária e Aduaneira, sem esclarecer se tais fluxos amortizavam ou não o alegado mútuo — pelo que, ou o pedido de restituição integral de € 555.000,00 contradiz a causa de pedir ( artigo 186.º , n.º 2, alínea b), do CPC ), ou aqueles fluxos carecem de título, que não é alegado. XI. QUARTA: convidada a esclarecer o prazo de restituição, a Recorrente afirmou simultaneamente que não havia prazo e que “a finalidade pretendida seria” o reembolso após o início de atividade, não sendo possível saber se se invoca cláusula acordada ou expectativa unilateral — do que depende o regime dos artigos 777.º , 805.º e 1148.º do CC . XII. QUINTA: convidada a concretizar as interpelações, a Recorrente indicou conversas verbais, sem data, mantidas com a ex-mulher do seu gerente no âmbito de um processo de divórcio — pessoa que não representa a Recorrida, cuja única sócia-gerente é AA. XIII. Não estamos, pois, perante petição “simplesmente deficiente”, que omita factos sendo clara quanto ao pedido e à causa de pedir, mas perante petição em que não é possível apreender com segurança qual é a causa de pedir. XIV. O articulado aperfeiçoado não constitui nova petição: nos termos do artigo 590.º , n.º 4, do CPC , “completa ou corrige o inicialmente produzido”, formando com ele um todo, pois “a versão fáctica da parte constitui um todo, que se determina pela conjugação das duas peças apresentadas, a original e a subsequente ao convite” (ABRANTES GERALDES / PIMENTA / PIRES DE SOUSA, CPC Anotado, vol. I, citado na sentença recorrida). XV. Consequentemente, a aptidão afere-se sobre esse todo, não podendo a Recorrente invocar a versão originária, já ultrapassada, para salvar a versão definitiva. XVI. O aperfeiçoamento está duplamente limitado — pelo âmbito do convite (Ac. TRE de 16.12.2021, proc. n.º 1942/20.2T8PTM-A .E1) e pelos limites à modificação da causa de pedir ( artigos 590.º , n.º 6, e 265.º do CPC ; Ac. TRL de 19.06.2014, proc. n.º 802/12.5TBLNH.L1-2 ) —, não tendo “como fim permitir à parte apresentar um novo quadro fáctico que não existia ou não era percetível” (Ac. TRC de 13.06.2023, proc. n.º 869/22.8T8CBR.C1 ). XVII. O convite dirigido à Recorrente foi duplo, preciso e circunscrito: prazo de restituição e datas e modo das interpelações. A Recorrente não respondeu ao que lhe foi perguntado e alegou, em contrapartida, toda uma narrativa nova que lhe não fora pedida — e foi nesse excesso, e não em qualquer omissão, que a contradição se gerou. XVIII. Não há qualquer incoerência do Tribunal a quo : a sentença recorrida afirma expressamente que a petição “era deficiente, porque vaga, mas não inepta”, e que “passou a sê-lo após o aperfeiçoamento”. Não há contradição, há sucessão temporal — o objeto de apreciação mudou porque a peça mudou. XIX. O despacho de 16.12.2024 é despacho pré-saneador de convite ( artigo 590.º , n.º 2, alínea b), e n.º 4, do CPC ), que não conheceu nem decidiu a exceção de ineptidão, pelo que não forma caso julgado formal sobre ela ( artigo 620.º , n.º 1, do CPC ); e seria logicamente impossível ter decidido antes sobre um vício que só emergiu depois. XX. O conhecimento oficioso da ineptidão no despacho saneador é aquilo que a lei impõe: “a ineptidão da petição inicial gera a nulidade do processado, a qual deve ser oficiosamente conhecida no despacho saneador, se não o foi em momento anterior” (Ac. STJ de 14.07.2021, proc. n.º 56347/19.8YIPRT.P1.S1 ), em conformidade com os artigos 200.º , n.º 2, 591.º , n.º 1, alínea d), e 595.º , n.º 1, alínea a), do CPC . XXI. Não houve decisão-surpresa: a questão foi expressamente submetida ao contraditório em audiência prévia, como a sentença documenta, em cumprimento dos artigos 3.º , n.º 3, e 591.º , n.º 1, alíneas b) e c), do CPC . XXII. O artigo 186.º , n.º 3, do CPC não é aplicável, desde logo porque pressupõe que o réu tenha arguido a ineptidão (“apesar de arguir a ineptidão”), cominando o efeito de “a arguição não [ser] julgada procedente” — ora, a Recorrida não arguiu a ineptidão, que foi oficiosamente suscitada pelo Tribunal, pelo que não há arguição alguma a julgar improcedente e a norma fica sem objeto. XXIII. Acresce que aquela norma consagra a única exceção à regra da insanabilidade: “Salvo esta, todas as demais situações de ineptidão serão, em princípio, insanáveis” (Ac. TRL de 20.12.2022, proc. n.º 20802/21.3T8LSB.L1-7 ); no mesmo sentido, o Ac. TRL de 10.04.2025, proc. n.º 9180/21.0T8LRS.L1-2 , o Ac. TRE de 17.01.2019, proc. n.º 543/18.0T8OLH-B .E1, e o Ac. TRP de 13.01.2025, proc. n.º 2470/23.0T8PNF.P1. XXIV. Ainda que assim não fosse, o critério da “interpretação conveniente” é objetivo e exige que “dos articulados […] resulte percetível para todos (incluindo para o Tribunal) […] quais são os factos essenciais ou substantivamente relevantes que integram a causa de pedir” (Ac. TRL de 10.11.2022, proc. n.º 1247/21.1T8AMT.L1-2 ) — sendo que o Tribunal a quo declarou expressamente não conseguir compreender “afinal qual a natureza do(s) negócio(s) celebrados entre Autora e Ré, se é que alguns”. XXV. A Recorrida não interpretou coisa alguma convenientemente: defendeu-se, primeiro, contra a única versão então existente e, notificada da petição aperfeiçoada, contestou-a alegando que a sua única sócia-gerente nunca aceitou qualquer mútuo nem foi interpelada — isto é, negando o facto constitutivo. Negar não é compreender; contestar por impugnação não equivale a interpretar convenientemente. XXVI. O Acórdão do TRG de 02.05.2024, proc. n.º 924/23.7T8GMR.G1 , invocado pela Recorrente, não a socorre: (i) a sua ratio é o artigo 186.º , n.º 3, do CPC , num caso em que a ré arguira a ineptidão e demonstrara tê-la compreendido; (ii) o vício ali em causa era de deficiência, não de contradição interna; e (iii) o remédio que ali se impôs foi o convite ao aperfeiçoamento com indicação concreta dos vícios — remédio que nos presentes autos já foi aplicado, cumprido e esgotado. XXVII. Não há violação dos artigos 3.º , 6.º , 7.º e 547.º do CPC : aqueles princípios conjugam-se com os princípios do dispositivo e da autorresponsabilidade e não comportam “o suprimento, por iniciativa do juiz, da omissão de indicação do pedido ou de alegação de factos estruturantes da causa de pedir” (Ac. TRL de 24.01.2019, proc. n.º 573/18.1T8SXL.L1-6 ). XXVIII. Aliás, o próprio Tribunal da Relação de Guimarães decidiu, em aresto muito mais recente do que aquele que a Recorrente invoca, que “o Tribunal a quo não violou os princípios da cooperação, do máximo aproveitamento dos atos processuais, nem sequer os princípios da adequação processual ou do inquisitório, pois não lhe cabia fazer uso de tais mecanismos em face da falta e da ininteligibilidade da causa de pedir” (Ac. TRG de 14.05.2026, proc. n.º 392/23.3T8GMR.G1 ). XXIX. A invocação de prova documental e testemunhal é circular: a prova incide sobre factos alegados e pressupõe temas da prova ( artigos 410.º e 596.º do CPC ); não sendo determinável o facto jurídico fonte, não há sobre o que produzir prova. A prova não é método de descoberta da causa de pedir. XXX. A sentença recorrida não requalificou o negócio nem antecipou o mérito: não afirmou que “não houve qualquer empréstimo, mas sim um investimento” — expressão que a Recorrente lhe imputa entre aspas mas que dela não consta —, tendo antes declarado a impossibilidade de compreender o alegado; e a prova disso está no dispositivo, que absolveu da instância e não do pedido. XXXI. A própria formulação com que a Recorrente pretende demonstrar a compatibilidade entre mútuo e investimento (artigo 41.º da motivação) carece de predicado que ligue os seus dois segmentos e nada afirma — o que evidencia que o vício detetado pela sentença persiste nas próprias alegações de recurso. XXXII. Não pode deixar de assinalar-se que os autos revelam, por alegação da própria Recorrente, tratar-se de um litígio familiar na sequência do divórcio ocorrido em 27.10.2022, dirigido contra a sociedade unipessoal da filha do gerente da Recorrente, e que a Recorrente confessou ter constituído essa sociedade em nome da filha “por questões legais e fiscais”, ter sobre ela exercido gerência de facto e dela ter retirado fundos, durante anos, para pagar dívida própria à Autoridade Tributária e Aduaneira. XXXIII. Este modo de litigar — que inclui a apresentação sucessiva de duas versões incompatíveis dos mesmos factos — roça a litigância de má-fé ( artigos 8.º e 542.º , n.º 2, alíneas a), b) e d), do CPC ) e configura um uso do processo civil como instrumento de pressão pessoal, isto é, um verdadeiro assédio processual contra a filha, através da sociedade que constitui o seu meio de subsistência; a Recorrida não formula, nesta sede, pedido de condenação, mas reserva expressamente o direito de o fazer e requer que tal seja ponderado na condenação em custas ( artigo 527.º do CPC ). XXXIV. Não é indiferente, nesse quadro, que as alegações de recurso tenham dado entrada em juízo precisamente no dia em que AA — única sócia-gerente da Recorrida e filha do sócio-gerente da Recorrente — celebrava o seu aniversário: circunstância que, isoladamente considerada, nada provaria, mas que, inserida na sequência descrita, não pode ter-se por neutra, remetendo-se para a data de entrada do requerimento de interposição de recurso constante dos autos. XXXV. SUBSIDIARIAMENTE, e apenas para a hipótese de procedência do recurso, requer-se a ampliação do âmbito do recurso, nos termos do artigo 636.º , n.º 1, do CPC , quanto ao fundamento em que a Recorrida decaiu — o indeferimento da suspensão da instância por causa prejudicial (processo n.º 2501/25.9T8STR ) —, uma vez que esse indeferimento assentou expressamente na premissa de que “o Tribunal está em condições de conhecer de imediato da exceção dilatória […], pelo que os prejuízos da suspensão seriam sempre superiores às suas vantagens”, premissa que a revogação da sentença faria ruir. XXXVI. Verificando-se que “uma causa é prejudicial em relação a outra quando a decisão na primeira pode afetar ou destruir o fundamento ou razão de ser da segunda” (Ac. STJ de 09.05.2023, proc. n.º 826/21.1T8CSC-A .L1.S1), e podendo a ação n.º 2501/25.9T8STR declarar inexistente a deliberação que autorizaria a presente demanda, requer-se a revogação daquele segmento e a devolução ao tribunal recorrido do exercício dos poderes que a lei lhe confere. XXXVII. AINDA SUBSIDIARIAMENTE, requer-se que, revogando a sentença, esse Venerando Tribunal se substitua ao tribunal recorrido e conheça imediatamente do mérito ( artigos 665.º , n.º 2, e 278.º , n.º 3, do CPC ), absolvendo a Recorrida do pedido — sendo a substituição “um dever legal e não uma possibilidade processual” (Ac. STJ de 11.09.2024, proc. n.º 25882/22.1T8LSB.L1.S1 ) e destinando-se a “evitar que o processo regresse inutilmente ao tribunal recorrido” (Ac. TRL de 12.09.2023, proc. n.º 1978/19.6T8FNC.L1-7 ). XXXVIII. Tal conhecimento deve ser integralmente favorável à Recorrida (Ac. STJ de 14.09.2023, proc. n.º 3364/20.6T8VFR.P1.S1 ), sendo que, “ante a verificação de manifesta inviabilidade da pretensão formulada, […] o desfecho da causa é de mérito, com a desejada e imposta prevalência da substância sobre a forma” (Ac. TRP de 10.01.2022, proc. n.º 865/21.2T8AMT.P1 ). XXXIX. E a pretensão é manifestamente inviável, desde logo porque o mútuo tem dois elementos constitutivos — a entrega e a obrigação de restituir — e “a entrega de dinheiro, ou coisa fungível, não faz presumir a obrigação de restituição” (Ac. TRE de 27.06.2019, proc. n.º 1377/18.7T8PTG.E1 ), cabendo ao mutuante provar ambos (Ac. TRP de 22.10.2024, proc. n.º 4553/22.4T8GDM.P1 ; artigo 342.º , n.º 1, do CC ) — e a Recorrente alega apenas uma transferência bancária. XL. Acresce que a Recorrida nunca foi validamente vinculada: é sociedade unipessoal cuja única sócia-gerente é AA ( artigos 252.º , n.º 1, e 260.º , n.ºs 1 e 4, do CSC ), e a Recorrente não alega qualquer declaração desta, alegando antes que quem geria de facto a Recorrida era o gerente da própria Recorrente. XLI. A gerência de facto não confere poder de vincular a sociedade, servindo antes para responsabilizar quem a exerce, sendo certo que “o simples facto de se apurar que o gerente de facto efetuou depósitos nas contas bancárias da sociedade não permite concluir nem que exista uma situação de enriquecimento sem causa da sociedade nem que tais depósitos constituam suprimentos pelos quais deva ser creditado” (Ac. STJ de 11.11.2021, proc. n.º 37/08.1TBSCD.C2.S1 , Rel. ABRANTES GERALDES). XLII. Tendo o mesmo indivíduo declarado por ambos os lados e prosseguindo interesse próprio — servir-se da Recorrida para pagar a sua dívida fiscal —, estar-se-ia perante negócio consigo mesmo, anulável nos termos do artigo 261.º do CC (cfr., a contrario, Ac. TRL de 10.10.2006, proc. n.º 4916/2006-7). XLIII. Ainda que se tivesse por assente o mútuo, a obrigação não seria exigível: tratando-se de mútuo gratuito sem prazo, “a obrigação do mutuário […] só se vence trinta dias após a exigência do seu cumprimento” ( artigo 1148.º , n.º 1, do CC ; artigos 777.º , n.º 1, e 805.º , n.º 1, do CC ), vigorando o “princípio da essencialidade da interpelação” (Ac. TRP de 04.11.2019, proc. n.º 7402/16.9YIPRT.P1 ), e a interpelação teria de ser dirigida a quem representa a sociedade ( artigo 260.º do CSC ) — o que não sucedeu. XLIV. As qualificações alternativas conduzem igualmente à improcedência: se suprimento, o reembolso dependeria de fixação judicial de prazo ( artigos 243.º e 245.º , n.º 1, do CSC , e 777.º, n.º 2, do CC — cfr. Ac. TRE de 11.05.2023, proc. n.º 35/19.0T8STR.E1 ); se prestação suplementar, faltariam a previsão contratual e a deliberação ( artigos 210.º e 211.º do CSC ); e se liberalidade, inexistiria obrigação de restituir. XLV. Finalmente, a invocação da nulidade formal por quem, por sua própria alegação, concebeu a operação, escolheu a via societária “por questões legais e fiscais”, executou a transferência e não reduziu nada a escrito, constitui exercício abusivo do direito ( artigo 334.º do CC ), na modalidade de tu quoque , pois “quem atua ilicitamente, em desconformidade com o direito, não pode prevalecer-se das consequências jurídicas (sancionatórias) de uma atuação ilícita da contraparte” (Ac. STJ de 14.03.2019, proc. n.º 1189/15.0T8PVZ.P1.S1 ), verificando-se aqui a “clamorosa ofensa do princípio da boa fé e do sentimento geralmente perfilhado pela comunidade” exigida pelo Ac. TRC de 06.02.2018, proc. n.º 1189/16.2T8VIS.C1. XLVI. A sentença recorrida não violou norma alguma; interpretou e aplicou corretamente os artigos 186.º, n.ºs 1, 2, alínea a), e 3, 200.º, n.º 2, 278.º, n.º 1, alínea b), 576.º, 577.º, alínea b), 578.º, 590.º, 591.º, n.º 1, alínea d), e 595.º, n.º 1, alínea a), do Código de Processo Civil. XLVII. Deve, pois, o recurso ser julgado totalmente improcedente e mantida a decisão recorrida, com custas pela Recorrente ( artigo 527.º , n.ºs 1 e 2, do Código de Processo Civil ). Pede assim que a Recorrente seja convidada a sintetizar as suas conclusões, nos termos do Art. 639.º , n.º 3, do C.P.C ., com a cominação aí prevista; que o recurso seja julgado totalmente improcedente, mantendo-se integralmente a sentença recorrida, que julgou procedente a exceção dilatória de nulidade de todo o processo por ineptidão da petição inicial e absolveu a Recorrida da instância. Mas, subsidiariamente, pede ainda para ser conhecida a ampliação do âmbito do recurso, ao abrigo do Art. 636.º n.º 1 do C.P.C ., revogando-se o segmento decisório que indeferiu a suspensão da instância por causa prejudicial e devolvendo-se ao tribunal recorrido o exercício dos poderes que a lei lhe confere. Ainda subsidiariamente, pede para o Tribunal da Relação conheça imediatamente do mérito da causa, ao abrigo dos Art.s 665.º n.º 2 e 278.º n.º 3 do C.P.C., absolvendo a Recorrida do pedido. Não houve resposta pela A. à requerida ampliação do objeto do recurso. QUESTÕES A DECIDIR Nos termos dos Art.s 635.º n.º 4 e 639.º n.º 1 do C.P.C., as conclusões delimitam a esfera de atuação do tribunal ad quem , exercendo uma função semelhante à do pedido na petição inicial (vide: Abrantes Geraldes in “Recursos no Novo Código de Processo Civil”, Almedina, 2017, pág. 105 a 106). Este Tribunal não pode, no entanto, conhecer de questões novas que não tenham sido anteriormente apreciadas porquanto, por natureza, os recursos destinam-se apenas a reapreciar decisões proferidas (Vide: Abrantes Geraldes, Ob. Loc. Cit., pág. 107). Assim, em termos sucintos, são duas as questões a decidir, que fazem parte do objeto da presente apelação: O convite ao aperfeiçoamento das conclusões; A ineptidão da petição inicial; A suspensão da instância por motivo de causa prejudicial; e d. O conhecimento imediato do mérito da causa. Corridos que se mostram os vistos, cumpre decidir. III- FUNDAMENTAÇÃO DE FACTO A decisão recorrida não fixou a factualidade que relevou para decidir, mas dos seus termos decorre que teve apenas em atenção os articulados apresentados pelas partes e os documentos com eles juntos, cujo conteúdo foi resumido, na parte relevante, no relatório do presente acórdão. Tudo visto, cumpre apreciar. FUNDAMENTAÇÃO DE DIREITO Estabelecidas as questões que fazem parte do objeto da presente apelação, cumpre então delas tomar conhecimento pela ordem de precedência lógica das mesmas. Do aperfeiçoamento das conclusões de recurso. Fazemos aqui apenas um pequeno apontamento sobre a questão suscitada nas contra-alegações da Recorrida relativamente à alegada necessidade de convite ao aperfeiçoamento das conclusões de recurso da Recorrente, por alegadamente reproduzirem ipsis verbis o conteúdo da motivação do recurso. Como devido respeito, o problema da aplicação do disposto no Art. 639.º n.º 3 do C.P.C . é que se tem revelado, na prática, que é uma norma absolutamente inconsequente, traduzindo-se na grande maioria dos casos numa total perda de tempo. Para no caso aplicarmos essa norma às conclusões da Recorrente, com maior equidade, teríamos de aplicá-la igualmente às conclusões da Recorrida. Não o faremos, porque seria um exercício inútil. Em ambos os casos, não podemos deixar de realçar que, para questões tão simples, diretas e objetivas, foram apresentadas conclusões excessivamente extensas, prolixas e inutilmente argumentativas. Em todo o caso, está claramente definido o objeto da apelação e, por isso, deverá ser apreciado o recurso de acordo com essa simples constatação. Da ineptidão da petição inicial. A questão principal da apelação tem a ver com o julgamento feito no despacho saneador-sentença recorrido sobre a alegada verificação da nulidade de todo o processo por ineptidão da petição inicial, que conduziu à absolvição do R. da instância. Essa decisão começa por concluir que a petição inicial, tal como formada inicialmente pela A., não era inepta, mas apenas deficiente, porque vaga. Razão pela qual se decidiu convidar a A. ao seu aperfeiçoamento. O problema é que o aperfeiçoamento da petição inicial implica que o articulado aperfeiçoado passe a fazer parte integrante da petição inicial e, portanto, o ato é o mesmo, devendo ser interna e necessariamente coerente em si mesmo. E, até aqui, podemos todos estar de acordo. No caso concreto, o despacho de aperfeiçoamento de 16/12/2024 (Ref.ª n.º 440816261 - p.e.) tinha o seu foco em dois pormenores de alegada deficiência da matéria articulada na petição inicial: Em primeiro lugar, visava que a A. esclarecesse, concretizando os factos vagamente alegados, o que foi acordado pelas partes quanto ao momento da restituição da quantia emprestada (cfr. al. a) do despacho). Isto, porque na petição inicial se alegava a existência dum contrato de mútuo, repetindo-se que a quantia foi “mutuada” (cfr. artigos 5.º e 6.º da petição inicial), o que pressupõe o preenchimento da previsão do Art. 1142.º do C.C., só que em lado algum se alegou, como facto concreto, que houve acordo sobre o estabelecimento da obrigação de restituição da quantia que estava em menção. Em segundo lugar, visava que a A. esclarecesse por que modo foram efetuadas as interpelações para pagamento da quantia emprestada (al. b) do despacho), pois apenas se alegou que a R. foi interpelada “por diversas vezes” para restituir a quantia mutuada (cfr. artigo 11.º da petição inicial). Deve dizer-se que, relativamente a esta segunda parte dos esclarecimentos pretendidos, o aperfeiçoamento não se revelava particularmente útil, na estrita medida em que a A. apenas pediu o pagamento de juros, à taxa legal, a contar da citação da R. para esta ação. Já o primeiro segmento dos esclarecimentos, pelo contrário, era relevante, porque em causa estava a alegação integral da factualidade essencial e pertinente à demonstração de que estávamos efetivamente perante um contrato de mútuo, nos termos do Art. 1142.º do C.C.. Pois se não é logo estabelecido que a quantia era para restituir, no momento em que foi entregue, não há contrato de mútuo. Ora, o que é que a A. esclareceu, através da petição que apresentou com o requerimento de 20 de janeiro de 2025 (Ref.ª n.º 25254499 - p.e.)? Nos artigos 4.º a 28.º passou a alegar que: No ano de 2017, a sociedade Autora obteve um significativo reembolso de IVA, no valor de 560.558,32€ por parte da autoridade tributária aduaneira (…) Recebido esse montante, a Autora, na pessoa do seu sócio-gerente, decidiu investi-lo na aquisição de uma nova farmácia , por forma a expandir o seu negócio . No entanto, por questões legais e fiscais, a Autora foi aconselhada a fazer esse investimento através da criação de uma nova sociedade. Surgindo assim, no ano de 2017, a P… - UNIPESSOAL, LDA., sociedade Ré, criada em nome da filha do sócio-gerente da Autora . Que, nesta altura, havia acabado de entrar no curso de farmácia, desconhecendo-se, aliás, se seria mesmo esse o curso que iria tirar, pois poderia dar-se o caso de nem sequer gostar da profissão. Constituída a sociedade Ré, no dia 02 de junho de 2017, a Autora mutuou a quantia de 555.000,00€ (quinhentos e cinquenta e cinco mil euros), visando a compra do Alvará pela Ré e, bem assim, a aquisição de equipamentos, medicamentos e para demais despesas e investimentos. (…) A sobredita quantia mutuada foi tempestiva e devidamente inscrita na contabilidade da Autora. (…) Por via da celebração do contrato de mútuo supramencionado, a Ré logrou abrir um novo estabelecimento de farmácia . Estabelecimento esse em que o sócio-gerente da Autora é Diretor Técnico, tendo sido gerido de facto por este, uma vez ser um investimento realizado pela sua sociedade . Ora, atendendo que o mútuo foi realizado pelo sócio-gerente da Autora que, na altura, exercia a gerência de facto da sociedade Ré, a finalidade pretendida seria que, após o respetivo início de atividade, esta principiasse o reembolso do capital mutuado, sem juros. Neste seguimento, uma vez que a pessoa que exercia a gerência de direito e de facto da sociedade Autora era exatamente a mesma pessoa que exercia a gerência de facto da sociedade Ré, não é possível afirmar com precisão qual a data acordada para o início da restituição do capital mutuado . Chegada a pandemia, no ano de 2020, era fundamental para a sociedade Ré conseguir candidatar-se aos apoios criados para a capitalização das empresas, por forma a impedir a sua falência . No entanto, para que pudesse concorrer, não poderia ter averbado no seu balancete um empréstimo de 555.000,00€ à Autora . Motivo pelo qual se optou por transferir esse saldo em divida à Autora para a conta de prestações suplementares da sócia-gerente , o que permitiu à Ré sobreviver ao período da pandemia. – Vide que valor peticionado qualificado como empréstimo no balancete anterior à pandemia que ora se junta e se dá por integralmente reproduzido os devidos efeitos legais no Documento 7. Em 2021 , toda relação supra exposta, estabelecida entre a Autora e a Ré, que ia sendo gerida pelo sócio-gerente da Autora, sofre um grave revés quando transita em julgado a decisão da Autoridade Tributária Aduaneira para a Autora devolver parte do montante reembolsado em 2017 . Mais precisamente 288.088,21€ (…) «20.º Montante este que, nesta altura, já ascende a mais de 300.000,00€ (trezentos mil euros) e do qual a Autora já não dispunha, devido a ter emprestado/investido na criação da sociedade Ré ». «21.º Confrontado com esta situação, desde o ano 2021, o sócio-gerente da Autora foi gerindo ambas as sociedades por forma a que a Ré o auxiliasse a pagar em prestações a dívida que tinha para com a Autoridade Tributária Aduaneira . «22.º Não obstante, a 27 de Outubro de 2022, o sócio-gerente da Autora divorciou-se da sua esposa, tendo sido afastado da sociedade Ré e, por conseguinte, impedido de reaver o empréstimo realizado pela sua sociedade. «23.º De facto, a sua ex-mulher retirou as chaves da farmácia ao sócio-gerente da Autora e mudou de contabilista, perdendo acesso às vias necessárias para recuperar o seu crédito. «24.º Por várias vezes, a Autora interpelou a Ré para restituição do capital mutuado. «25.º Tais interpelações ocorreram por via verbal, no âmbito do processo divórcio, junto da sua ex-mulher que, atualmente, exerce a gerência de facto da P…, LDA (sociedade Ré). «26.º Também no âmbito do processo de divórcio, a sócia-gerente da Ré incompatibilizou-se com o sócio-gerente da Autora, seu pai, manifestando a intenção de não realizar o reembolso do capital mutuado. «27.º Até à presente data, a Ré nada pagou à Autora por conta do capital mutuado ou seja a que título for. «28.º Em resultado da recusa da Ré em proceder ao pagamento da quantia de 555.000,00€ (quinhentos e cinquenta e cinco mil euros), a Autora viu-se forçada a recorrer à via judicial de forma a reaver o capital mutuado e, assim, lograr pagar à Autoridade Tributaria Aduaneira». (sic – com sublinhados e negritos nossos). Em suma, a A. objetivamente continuou a não alegar o facto essencial de que havia um acordo que implicava a obrigação de restituição da “quantia mutuada”, sendo que alegou uma factualidade inesperada e completamente diversa, titubeando entre a alegação de um “mútuo/empréstimo” e de um “investimento”, em termos tais que descaracterizam e/ou tornam duvidosos os contornos efetivos da obrigação de restituição. Por isso na decisão recorrida se expressou a seguinte argumentação: «Se a petição inicial não era inepta, quando inicialmente apresentada, passou a sê-lo após o aperfeiçoamento suscitado por contradição na causa de pedir: na primeira versão da petição inicial, a Autora alegou a celebração de um contrato de mútuo com a Ré, mas afinal, no seu aperfeiçoamento, já vem dizer que o montante que peticiona foi um “investimento” na Ré, a qual geria de facto, e da qual, inclusive, terá retirado dinheiro para fazer face a dívidas da Autora . «Ora, um mútuo é um empréstimo, o que significa que alguém entrega a outrem uma determinada coisa com a obrigação de restituição da mesma em determinadas condições ( artigo 1142.º do Código Civil ). Investir significa empregar capitais, na expectativa de um benefício futuro, com retorno ou não garantido. « Poderá ser feito um “investimento” através de um contrato de mútuo financeiro oneroso (em que sejam acordados juros), mas não é isso que é alegado pela Autora na petição inicial aperfeiçoada. O que é alegado pela Autora é que a Autora, através do seu sócio-gerente, é que geria de facto ambas as sociedades Autora e Ré (cfr. artigos 5.º a 8.º da petição inicial aperfeiçoada), e que, por razões de benefícios e/ou evasão fiscal, fazia movimentações contabilísticas entre uma e outra, e respetivos sócios (cfr. artigo 6.º a 8.º, 10.º, e 14.º a 21.º), em negócios que poderiam eventualmente ser qualificados como negócios consigo mesmo (cfr. artigo 261.º do Código Civil ). «Então afinal, verificava-se ou não um empréstimo de uma sociedade à outra? Em que condições de restituição? Que dinheiro foi retirado da Ré para pagamento de dívidas da Autora? Em que condições? Designadamente, seria para ser amortizado no montante de €555.000,00 inicialmente transferido da primeira para a segunda? «A tal acresce que, se se ignorasse as alegações feitas na petição inicial aperfeiçoada e se tivesse em consideração apenas o mútuo, enquanto empréstimo simples e gratuito, alegado na petição inicial, então sempre a Ré teria de ser absolvida do pedido já que, condição essencial para que se verifique um incumprimento da obrigação de restituir, é a existência de um prazo fixo para a mesma ou uma interpelação para o efeito (cfr. artigos 804.º , 805.º , n.º 1 e 2, al. a), 808.º , 1142.º , e 1148.º , n.º 1, do Código Civil ). Ora, mesmo após aperfeiçoamento, a Autora alega que não havia prazo estabelecido (artigo 14.º) e que a interpelação alegadamente feita o foi à sua ex-mulher no processo de divórcio (?) e não à representante legal da Ré (artigo 25.º da petição inicial). «Da conjugação da petição inicial com a petição inicial aperfeiçoada, a única coisa que se conclui com certeza é que a Autora fez (e já faria anteriormente) uma confusão entre pessoas coletivas e pessoas singulares, entre interesses pessoais e interesses sociais, entre gerência de facto e gerência de direito, entre relações comerciais e relações familiares. No mais, as contradições assinaladas não permitem ao Tribunal compreender afinal qual a natureza do(s) negócio(s) celebrados entre Autora e Ré, se é que alguns, e, consequentemente, impede a defesa conveniente da Ré, tornando a petição inicial inepta. «Assim, estamos perante uma contradição na causa de pedir, insanável, que conduz neste momento processual à absolvição da instância por verificação da exceção dilatória de nulidade do processado, por força do disposto no já referido artigo 186.º , n.º 1 e 2, al. a), do Código de Processo Civil , mas também dos artigos 576.º , n.º 1 e 2, 577.º , al. b), 578.º , 591.º , n.º 1, al. d), e 595.º , n.º 1, al. a), todos do Código de Processo Civil » (sic). Apreciando o assim exposto, a nosso ver, o problema não está propriamente na ausência de prazo fixo para a restituição do dinheiro, ou na gratuitidade do alegado “mútuo”. Os contratos de mútuo podem ser gratuitos (cfr. Art. 1145.º do C.C.), no sentido de não serem remunerados pelo pagamento de juros. Sendo que a obrigação de restituição pode ser pura, no sentido de não ter prazo fixo certo, caso em que se aplicará o regime previsto no n.º 1 do Art. 1148.º do C.C.. O problema está, no entanto, em não ter sido alegada, em nenhum dos articulados (petição inicial ou petição aperfeiçoada), a existência da obrigação de restituição, consequente da entrega material da quantia pela A. à R.. O que, no caso, foi agravado pela circunstância de no articulado aperfeiçoado se alterarem os pressupostos da causa de pedir, em condições tais que tornam completamente ininteligível qual a fonte efetiva da alegada obrigação de pagamento por parte da R. e em que termos ela possa existir de facto. Veja-se que, originalmente, essa obrigação assentava apenas na alegação conclusiva de que “a quantia foi mutuada” e agora assenta na alegação dúbia sobre se quantia foi “mutuada” pela A. à R. ou é só um “investimento” do sócio gerente da A. na R.. O que são duas situações completamente diversas, com consequências jurídicas igualmente distintas. Em rigor, o aperfeiçoamento de um articulado, na sequência de convite pelo Juiz da causa, nos termos do Art. 590.º n.º 2 al. b) e n.º 4 do C.P.C ., não deveria permitir que o A. modificasse a causa de pedir. Mas, na verdade, o A. não pretendeu modificar a instância, mas sim concretizar matéria de facto que havia apresentado de forma vaga e imprecisa, só que o fez de forma completamente desastrada. Na verdade, temos de reconhecer que a concretização da causa de pedir decorrente do aperfeiçoamento da petição inicial é contraditória nos seus próprios termos e, consequentemente, completamente incompreensível, porque o Tribunal não pode ficar na dúvida sobre a fonte da obrigação que é alegada pelo credor. Ao tribunal não é legítimo escolher, por sua livre iniciativa, entre várias eventuais causas de pedir, a que melhor possa servir a pretensão do A.. Ressalvando-se, naturalmente, os casos em que sejam formulados pedidos subsidiários, sustentados na eventualidade de improcedência de pedido anterior (cfr. Art. 554.º n.º 1 do C.P.C .). Mas, nessa eventualidade, o A. alega, logo à partida, as causa de pedir em termos igualmente subsidiários, em função de dúvida legítima e justificável, formulando esses pedidos na condição do que vier concretamente a ser provado. O que não é claramente o caso dos autos. Como decorre do acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 15 de dezembro de 2020 (Proc. n.º 857/14.8TBMGR-AM .C1.S1 – Relator: Ricardo Costa, disponível para consulta em www.dgsi.pt , como todos os restante em seguida citados): «A petição inicial (regulada nos arts. 552.º e ss. do CPC ) deve ser considerada dogmaticamente como "ato postulativo" da parte autora, enquanto ato que constitui uma nova situação processual, se integra no procedimento adjetivo legalmente previsto e se pratica para formular um pedido (ou pedidos) ao tribunal, apoiado(s) em certos factos, demandando o seu poder decisório e constituindo o tribunal no dever de julgar dentro de determinados parâmetros que o próprio ato delimita e vincula . Por isso, a interpretação - decifração do sentido - que os intervenientes processuais e o tribunal fazem do ato postulativo de petição é fundamental para a delimitação do objeto do processo proposto pelo autor do ato e para fazer atuar as situações jurídicas na decisão final». No mesmo sentido, conforme foi defendido no acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa de 18 de dezembro de 2007 (Proc. n.º 9176/2007-2, Relatora: Lúcia Sousa): «I- A indicação do pedido e da causa de pedir, bem como a alegação dos factos correspondentes são da inteira responsabilidade do Autor não incumbindo ao Juiz substituir-se ao mesmo. (…) III- A ineptidão da petição inicial não dá lugar à improcedência da ação, com absolvição do Réu do pedido, mas sim à nulidade de todo o processo com absolvição do réu da instância». Já no acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 6 de fevereiro de 2024 (Proc. n.º 1566/22.0T8GMR-A .S1 – Relator: Nelson Borges Carneiro), expressou-se o seguinte entendimento: «I – A causa de pedir será o conjunto de factos concretos, a invocar pelo autor, que, subsumidos a normas de direito substantivo, devem ser aptos à produção do efeito que pretende fazer valer. II – A omissão da causa de pedir conducente à ineptidão verifica-se quando falte totalmente a indicação dos factos que constituem o núcleo essencial dos factos integrantes da previsão das normas de direito substantivo concedentes do direito em causa. III – Não há causas de pedir insuficientes, mas articulados deficientes, pois uma causa de pedir insuficiente é uma causa de pedir inexistente. IV – O aperfeiçoamento, é, pois, o remédio para casos em que os factos alegados por autor ou réu (os que integram a causa de pedir e os que fundam as exceções) são insuficientes ou não se apresentam suficientemente concretizados». Na mesma linha, no acórdãos do Supremo Tribunal de Justiça de 7 de junho de 2022 (Proc. n.º 3786/16.7T8BRG.L1.S3 - Relator: Manuel Capelo) se decidiu que: «I. - A causa de pedir como conjunto de factos concretos (em maior ou menor número) donde emerge o direito que o autor invoca e pretende fazer valer, deve conter todos os factos essenciais, que por indicação do art. 5 nº 1 do CPC são os que constituem a causa de pedir. II. - Sendo essenciais, a falta de um deles implica a incompletude da causa de pedir e por isso mesmo a ineptidão da mesma, porque essa falta e essencialidade compromete o conhecimento do mérito da causa. III. - Não pode convidar-se a aperfeiçoar uma petição inepta, mas apenas a que seja deficiente, sendo o critério decisivo para distinguir o que define se a petição permite ou não, como foi apresentada, o conhecimento e decisão sobre o mérito do pedido». O problema é que, no caso, houve despacho de aperfeiçoamento (fundado a seu tempo), mas o articulado apresentado nesse contexto alterou o sentido da causa de pedir vagamente alegada na petição inicial, criando um entorse inesperado na conformação da instância definida originalmente pela A., que deixou de ser internamente coerente. O que dá um cariz perfeitamente original ao caso concreto dos autos, tendo em atenção que a petição aperfeiçoada deve ter-se como parte integrante da petição inicial e, portanto, uma petição que não era inepta à partida, passou a sê-lo em função da concretização factual que a A. veio a apresentar a posteriori . Dito isto, nos termos do Art. 186.º n.º 1 do C.P.C . é nulo todo o processo quando for inepta a petição inicial. Por força do n.º 2 al. a) do mesmo preceito: «2 - Diz-se inepta a petição: a) Quando falte ou seja ininteligível a indicação (…) da causa de pedir». O vício é objetivo e inquina todo o processo, não se podendo dizer que a nulidade não se verifica, nos termos do n.º 3 do Art. 186.º do C.P.C ., porque a R. interpretou convenientemente a petição inicial. De facto, como facilmente se percebe, a defesa da R. assenta, não na compreensão do que foi alegado pela A. como sendo a fonte do seu crédito, mas na posição base de que as quantias que recebeu lhe foram doadas e, portanto, não tem qualquer dever de as restituir, seja com que outro fundamento se possa alegar. Julgamos assim que, este é um caso original, em que na sequência dum despacho de aperfeiçoamento, a petição inicial, que era apenas deficiente quanto à alegação dos factos essenciais em que assentava a sua causa de pedir, passou a ser inepta por ininteligibilidade da causa de pedir, na medida em que da concretização desses factos, operada em sede de aperfeiçoamento, criou-se uma dúvida sobre a efetiva fonte da obrigação, que não permite ao julgador compreender os corretos fundamentos do direito pretendido fazer valer na ação. Nessa medida, julgamos dever confirmar a decisão recorrida, improcedendo as conclusões apresentadas em sentido diverso. Das demais questões. Considerando que a decisão recorrida deve ser mantida, a apreciação das demais questões suscitadas nas contra-alegações, a título subsidiário, relacionadas com a suspensão da instância por motivo da pendência de causa prejudicial ou o pretendido conhecimento imediato do mérito da causa, fica necessariamente prejudicada (cfr. Art. 608.º n.º 2 “ex vi” Art. 663.º n.º 2 do C.P.C .). Resta dizer que as custas do presente recurso são da responsabilidade da Recorrente, por força da regra da causalidade e decaimento total, consequente da improcedência da apelação (cfr. Art. 527.º do C.P.C .). DECISÃO Pelo exposto, acorda-se em julgar a apelação improcedente por não provada, mantendo a decisão recorrida que absolveu a R. da instância, por nulidade de todo o processo, motivada pela ineptidão da petição inicial. - Custas pela Apelante ( Art. 527º n.º 1 do C.P.C .). Lisboa, 13 de outubro de 2026 (Carlos Oliveira) (Micaela Sousa) (Ana Mónica Mendonça Pavão)