3560/24.7T8STR.E1 - Tribunal da Relação de Évora

1- Os efeitos de uma sentença homologatória de transação não podem ser opostos a terceiros, isto é, a entidades, como é o caso da credora reclamante, que não participaram ou foram chamados a intervir no processo onde foi firmada a transação, sob pena de violação do princípio do contraditório.

2- O legislador consagrou expressamente para o processo especial de acordo para pagamento uma norma relativa aos créditos impugnados – artigo 222.º-F, n.º 3, do CIRE –, dispondo que o juiz pode computar no cálculo das maiorias os créditos que tenham sido impugnados se entender que há probabilidade séria de estes serem reconhecidos. Isto é, perante um crédito reclamado que haja sido impugnado, o julgador pode, ainda assim, considerá-lo no cálculo das maiorias previstas no artigo 222.º-F, n.º 3, do CIRE se entender que há uma probabilidade séria de tal crédito vir a ser reconhecido. Donde se impor a conclusão de que no domínio do processo especial de acordo para pagamento não existe, no que respeita ao direito de voto relacionado com créditos impugnados, qualquer lacuna que deva ser integrada com recurso ao disposto no artigo 73.º, n.º 4, do CIRE.

(Sumário da Relatora)

Apelação n.º 3560/24.7T8STR.E1

(2.ª Secção)

Relator: Cristina Dá Mesquita

Adjuntos: Mário João Canelas Brás

Isabel de Matos Peixoto Imaginário

Acordam os Juízes do Tribunal da Relação de Évora

I. RELATÓRIO

I. 1.

(…), Lda., credora no presente processo especial para acordo de pagamento proposto por (…), interpôs recurso da sentença proferida em 09.04.2025 pelo Juízo de Execução de Setúbal, Juiz 2, do Tribunal Judicial da Comarca de Setúbal, no segmento em que aquele julgou parcialmente procedente a impugnação apresentada pela Caixa Geral de Depósitos, SA quanto ao crédito da (…), Lda. e, em consequência, atribuiu a esta credora direitos de voto correspondentes a € 1.000.000,00, reduzindo assim o crédito da Recorrente, para efeitos de votação, de € 6.799.356,16 para € 1.000.000,00.

A sentença recorrida, na parte que ora releva, tem o seguinte teor:

«(…)

Apreciemos, agora, a impugnação apresentada pela CGD, SA

Peticiona esta credora a exclusão da lista provisória dos créditos de (…), Lda. e, bem assim, de (…).

(…)

Considera, em síntese, a credora impugnante que a “(…), Lda.” reclamou créditos, na qualidade de cessionária, por via de um contrato de cessão de créditos celebrado com a sociedade “(…) – Business Solutions (…), Inc.”, que alegadamente detém sobre a Devedora e outros, no montante global de € 6.600,000,00, alegadamente reconhecidos no âmbito do processo judicial n.º 13617/24.9T8LSB do Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa, Juízo Central Cível de Lisboa, Juiz 3”.

Mais indica que “Seguidamente, do processo n.º 13617/24.9T8LSB não resulta o reconhecimento do invocado crédito; com efeito, tais autos findaram por transacção, a qual foi homologada por sentença de 02/09/2024”, sendo que “a transacção constitui um negócio jurídico privado, com cujo intrínseco conteúdo material o juiz nada tem a ver, limitando-se, para conceder a respectiva homologação, à verificação de determinadas condições que se mostram extrínsecas àquele conteúdo. Assim, a sentença homologatória só pode ser concedida se o objecto do litigio estiver na disponibilidade das partes – artigo 289.º do CPC – , tiver idoneidade negocial – artigos 280.º e 281.º do CC –, se as pessoas que intervêm na transacção tiverem capacidade e legitimidade para se ocuparem desse objecto – artigo 287.º do CPC –, devendo o juiz, no caso de transacção, «verificar também a pertinência do objecto do negócio para o processo, isto é, a sua coincidência com o pedido deduzido», sem prejuízo de ter em conta que «a transacção pode envolver a constituição, modificação ou extinção de direitos diversos do direito controvertido» – cfr. o artigo 1248.º, n.º 2, do CC – podendo estas finalidades fazerem intervir terceiro para assegurar a disponibilidade subjectiva do direito; in “Código de Processo Civil Anotado”, Lebre de Freitas / Isabel Alexandre, Vol. I, 3.ª edição, pág. 571”.

Conclui indicando que “a sentença homologatória não constitui “resposta” ao pedido formulado pelo autor na acção” e que “nos termos do n.º 1 do artigo 619.º do CPC, transitada em julgado a sentença (homologatória, in casu), a decisão sobre a relação material controvertida fica tendo força obrigatória dentro do processo e fora dele nos limites fixados pelos artigos 580.º e 581.º, sem prejuízo do disposto nos artigos 696.º a 702.º”, pelo que “a CGD, os demais credores (desde logo, porque terceiros juridicamente interessados, vítimas de um efectivo prejuízo jurídico ao ver reconhecido um crédito comum de tal excessiva magnitude, € 6.799.356,16) e o presente tribunal não estão submetidos ao caso julgado em apreço”.

Por fim, invoca ainda que “a cessionária não demonstra/comprova o incumprimento da transacção, nem as interpelações para pagamento e/ou a montante para realização do contrato de cessão de quota”.

Por sua vez, a credora (…), Lda. considera, em síntese, que a sentença homologatória de transação é uma sentença de mérito, que faz caso julgado material relativamente à matéria do litígio.

A sra. AJP considerou estar em causa questões da esfera da interpretação de contratos e respetiva aplicação do Direito, deixando, por isso, tal decisão para o tribunal.

Vejamos.

Da prova documental junta aos autos – certidão de 18-02-2025 [11432011], documentos juntos em 02-04-2025 [11564980] e em 06-03-2025 [11480205] – verifica-se que a devedora e (…) – Business Solutions (…), Inc. celebram uma transação no proc. n.º 13617/24.9T8LSB que correu termos no Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa – Juízo Central Cível de Lisboa – Juiz 3, homologada por sentença de 02-09-2024, na qual a devedora se obrigou a pagar à referida (…) – Business Solutions (…), Inc. a quantia de € 2.000.000,00 em 60 prestações mensais, mais tendo acordado que o incumprimento do pagamento nos termos acordados faculta à esta a possibilidade de executar a totalidade do pedido que é de € 6.000.000,00; resultando ainda da indicada documentação que a (…) – Business Solutions (…), Inc. cedeu o indicado crédito à (…), Lda. que interpelou a devedora para pagamento do crédito em questão, face ao incumprimento da transação.

Como afirmado, entre outros, pelo ac. do TRE de 12-04-2018, proc. n.º 1017/17.1T8FAR.E1, disponível em www.dgsi.pt “I - A transacção é um contrato e sendo como tal considerada “está sujeita à disciplina dos contratos (artigos 405.º e segs.) e ao regime geral dos negócios jurídicos (artigos 217.º e segs.). II - A transacção judicial tem a virtualidade de terminar o litígio pendente entre as partes outorgantes mediante recíprocas concessões que podem ir para além do direito controvertido. III - Nesse caso a lide não é decidida por sentença; é composta por acordo das partes. A função da sentença homologatória não é decidir a controvérsia substancial, é unicamente fiscalizar a regularidade e validade do acordo. IV - Nesta perspectiva não se poderá falar em “excepção de caso julgado” se, realizada uma transacção, uma das partes vem a propor contra a outra uma acção cujo objecto versa precisamente sobre a relação jurídica substancial abrangida pela transacção. V - Para aquilatar da (im) procedência de tal excepção, há que identificar o objecto do litígio no qual é realizada a transacção entre as partes e determinar o desfecho que lhe foi dado neste contrato, interpretando, se necessário, as declarações de vontade aí exaradas, com recurso aos critérios legais de interpretação referentes aos negócios jurídicos desenvolvidos no artigo 236.º, n.º 1, do Código Civil” – no mesmo sentido cfr. ainda o ac. do TRL de 12-09-2023, proc. n.º 7624/15.0T8LSB.L1-7, ac. do STJ de 19-10-2022, proc. 12/20.8T8VFR-A.P1.S1, disponíveis em www.dgsi.pt.

Quer isto dizer que estando em causa sentença homologatória de transação judicial não existiu uma apreciação quanto ao mérito do objeto de tal processo. Mais, sempre se diga que, mesmo que não estivesse em causa transação judicial, estando em causa terceiros (a saber os restantes credores da devedora), nunca se verificaria autoridade de caso julgado quanto a estes.

Com efeito, e citando Rui Pinto, in “Exceção e autoridade de caso julgado – algumas notas provisórias”, Julgar online, novembro de 2018, “a autoridade de caso julgado apenas pode ser oposta a quem seja tido como parte do ponto de vista da sua qualidade jurídica como definido pelo artigo 581.º, n.º 2. Seria absolutamente inconstitucional, por contrário à proibição de indefesa, prevista no artigo 20.º, n.º 4, da Constituição e no artigo 3.º do Código de Processo Civil, que uma decisão vinculasse quem foi terceiro à causa. Daqui decorre que a autoridade de caso julgado (i) pode ser oposta pelas concretas partes entre si e (ii) não pode ser oposta a quem é terceiro”.

Assim, não obstante a prova documental supra indicada, face aos argumentos invocados pela CGD, SA estamos perante um crédito controvertido.

Com efeito, o contrato promessa de cessão de quotas que era o objeto do processo n.º 13617/24.9T8LSB que correu termos no Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa – Juízo Central Cível de Lisboa – Juiz 3, e onde foi celebrada transação homologada por sentença de 02-09-2024, não está datado (cfr. documentos juntos com a impugnação da CGD, SA).

Mais, no mesmo é indicado que a devedora Elisabete Maria Florêncio Lopes, ali promitente-vendedora, detinha, à data, uma participação representativa de 100% na sociedade “(…), Unipessoal, Lda.”, NIPC (…), no valor nominal de € 5.000,00 (cláusula 1.1.), sendo que, pese embora tal valor nominal e um passivo declarado de € 5.330.224,20 (IES de 2023, junto pela …, Unipessoal, Lda. ao respectivo PER – documento junto com a impugnação apresentada pela CGD, SA – a A. decide comprar a quota à ora devedora, pelo valor de € 6.000.000,00.

Acresce que em 17/10/2024, a “(…), Unipessoal, Lda.” apresentou-se a processo especial de revitalização, o qual corre termos sob o n.º 25925/24.4T8LSB, pelo Juízo de Comércio de Lisboa, Juiz 1, do Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa, sendo que no âmbito do referido PER, tal cessão de quota (promessa/expectativa/incumprimento), não foi informada (cfr. documentação junta com a impugnação apresentada pela CGD, SA) e na sua petição inicial, a “(…), Unipessoal, Lda.”, leia-se a aqui Devedora, sua sócia única, alega, nomeadamente, que: - já no ano de 2023 foi surpreendida por uma alteração significativa na sua capacidade de gestão financeira; - a negativa no financiamento inviabilizou o cumprimento das suas obrigações financeiras e impediu a quitação as obrigações financeiras a requerente, resultando em mora prolongada; - as tentativas de renegociação dos mútuos junto às instituições financeiras revelaram-se infrutíferas; - viu-se impedida de gerar liquidez; - entrou em mora, agravada pela redução da capacidade em obter matérias-primas; - presentemente, encontra-se em situação económica difícil, e no plano afirma ter um passivo de aproximadamente € 5.9990.000,00 (tudo conforme documentação junta com a impugnação apresentada pela CGD). Pelo que é economicamente não muito compreensível a realização da alegada promessa de venda da quota, alegadamente aprazada para produzir efeitos “a partir de 30 de setembro de 2023”, pelo valor de € 6.0000.000,00, nem que se tenha convencionado em ambos os instrumentos (contrato-promessa e compra e venda e cessão de créditos) valores indemnizatórios totalmente discricionários, não fundamentados economicamente, pelos motivos expostos.

No entanto, atentas as limitações legais de prova nos presentes autos, tais indícios não permitem ao Tribunal formular um juízo de certeza quanto à existência ou não deste crédito.

Em face do exposto, estando em causa um crédito controvertido e não sendo esta a sede própria para sua apreciação em termos definitivos, atenta a finalidade lista de créditos (conferir direitos de voto) entendemos, por aplicação analógica do disposto no artigo 73.º, n.º 4, do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas, atribuir, com base na equidade, à (…), Lda. direitos de voto correspondentes a € 1.000.000,00.»

I. 2.

A recorrente formula alegações que culminam com as seguintes conclusões:

«i. A ora Recorrente interpõe o presente recurso da douta decisão proferida em 05.06.2025 e notificada a 06.06.2025, que determinou o encerramento do presente PEAP.

ii. O encerramento do presente processo decorreu da rejeição do plano de pagamentos apresentado pela devedora, rejeição que teve como causa direta e única a anterior decisão do douto tribunal que, de forma infundada, arbitrária e contrária à lei, reduziu o crédito da Recorrente, para efeitos de votação, de € 6.799.356,16 para € 1.000.000,00.

iii. O crédito da Recorrente tem origem em transação homologada por sentença proferida no processo n.º 13617/24.9T8LSB, em 03.09.2024, transitada em julgado, título executivo dotado de certeza, liquidez e exigibilidade, nos termos dos artigos 283.º, n.º 2, 619.º e 703.º, n.º 1, alínea a), do Código de Processo Civil.

iv. Esse crédito foi adquirido pela Recorrente mediante contrato de cessão de créditos, formalizado por escrito em 12.11.2024, nos termos dos artigos 577.º e seguintes do Código Civil, tendo sido validamente comunicado à devedora, sem que esta tenha suscitado qualquer oposição ou alegado qualquer invalidade.

v. A redução do crédito da Recorrente para efeitos de votação no PEAP — de € 6.799.356,16 para € 1.000.000,00 — determinada pela decisão recorrida, assenta numa aplicação indevida, por analogia, do artigo 73.º, n.º 4, do CIRE, norma que exige controvérsia relevante, incerteza séria ou ausência de prova quanto à existência, exigibilidade ou valor do crédito — pressupostos manifestamente inexistentes no caso dos autos.

vi. A transação homologada que originou o crédito da Recorrente não foi objeto de impugnação nem foi posta em causa por qualquer incidente de verificação, nem por prova bastante que abalasse a sua validade ou eficácia.

vii. A desconsideração desse título judicial pelo Douto Tribunal assentou exclusivamente em juízos subjetivos e meras suspeições, violando os princípios da legalidade, do caso julgado, da segurança jurídica e da tutela jurisdicional efetiva.

viii. O Tribunal a quo incorreu em erro de julgamento ao desconsiderar a força vinculativa de uma sentença com trânsito em julgado, substituindo-se arbitrariamente à função jurisdicional previamente exercida, e fundamentando a limitação do crédito da Recorrente em valorações económicas e conjeturas sem contraditório, sem produção de prova e sem base legal para tal sindicância.

ix. A decisão recorrida violou, de forma grave, os princípios da força obrigatória do caso julgado, da segurança jurídica, da legalidade, da tutela da confiança, da imparcialidade e da tutela jurisdicional efetiva, consagrados nos artigos 6.º, 20.º, 202.º, 203.º e 266.º, n.º 2, da Constituição da República Portuguesa, bem como nos artigos 6.º, 607.º, 615.º e 619.º do Código de Processo Civil.

x. A limitação do direito de voto da Recorrente — em prejuízo de um crédito judicialmente reconhecido e executável — constitui violação do princípio da igualdade entre credores, previsto no artigo 6.º do CIRE e no artigo 13.º da Constituição.

xi. Tal discriminação da recorrente foi agravada pela aceitação, por parte do Tribunal a quo, de objeções genéricas e infundadas formuladas por credores concorrentes, designadamente a Caixa Geral de Depósitos, que se limitou a levantar dúvidas sobre a relação entre as partes, sem qualquer alegação concreta de inexigibilidade, simulação ou vício negocial — o que jamais poderia justificar, por si só, a redução do crédito para efeitos de votação.

xii. Ao acolher tais objeções sem sujeição a contraditório, sem produção de prova adequada e fora de qualquer incidente processual próprio, o Tribunal violou os princípios fundamentais do processo equitativo, consagrados no artigo 20.º da CRP e nos artigos 3.º e 607.º do CPC, decidindo com base em elementos alheios ao processo e não submetidos ao escrutínio das partes.

xiii. A redução do crédito da Recorrente teve impacto direto, imediato e determinante no resultado da votação do plano de pagamentos.

xiv. inviabilizando a sua aprovação e frustrando os objetivos fundamentais do PEAP, legalmente consagrados nos artigos 222.º-A a 222.º-I do CIRE – a saber, a recuperação de empresas viáveis com o apoio da maioria qualificada dos credores.

xv. Estando o plano de pagamentos dependente de aprovação por maioria qualificada dos créditos votantes, e sendo a Recorrente detentora do maior crédito do processo, é inequívoco que, se o seu crédito tivesse sido considerado no valor integral, o plano teria sido aprovado.

xvi. A jurisprudência tem sido clara quanto ao valor vinculativo das sentenças homologatórias e à inadmissibilidade de reponderações judiciais arbitrárias sobre o mérito material de títulos executivos transitados em julgado, nomeadamente no Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça, de 25.03.2004 (Proc. n.º 03B4074) que afirmou que a sentença homologatória de transação tem valor de mérito e força vinculativa no Tribunal da Relação de Lisboa, no Acórdão de 17.03.2015 (Proc. n.º 51/15.0YLPRT.L1), que reconheceu que a sentença homologatória absorve o conteúdo da transação e tem força executiva, e ainda no acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa, no de 15.10.2013 (Proc. 3462/11.7TCLRS-A.L1-7), que reiterou que tal sentença constitui caso julgado material e título executivo, sujeita à disciplina própria das sentenças condenatórias.

Nestes termos, impõe-se a revogação da decisão recorrida, com o integral reconhecimento do crédito da Recorrente no montante de € 6.799.356,16, para todos os efeitos legais, incluindo o direito de voto no PEAP, a recontagem dos votos considerando o peso real do crédito da Recorrente da qual resulta, de forma inequívoca, a aprovação do plano de pagamentos pelos credores afetados, impondo-se, em consequência, a continuação do processo com vista à homologação judicial do plano validamente aprovado.

NORMAS VIOLADAS: artigos 6.º, 13.º, 20.º, 202.º, 203.º, 266.º, n.º 2, todos da CRP, artigos 3.º, n.º 3, 6.º, 607.º, n.ºs 3 e 4, 615.º, n.º 1, alíneas b), c) e d), artigo 619.º, artigo 703.º, n.º 1, alínea a), todos do CPC, artigos 6.º, 73.º, n.º 4, 222.º-A a 222.º-I, todos do CIRE e artigos 577.º a 588.º do CC.»

I. 3.

A Credora Caixa Geral de Depósitos apresentou resposta às alegações de recurso, que culminam com as seguintes conclusões:

«I- Vem a Devedora recorrer do despacho de 05/06/2025, o qual tem o seguinte teor, com relevo para o presente recurso: “Por requerimento de 28-05-2025 [11713431] a sra. AJP veio apresentar o parecer previsto no artigo 222º-G, n.º 3, do CIRE, no qual concluiu no sentido da devedora se encontrar em situação de insolvência.

Notificada a devedora nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 222.º-G, n.º 5, do CIRE, a mesma veio, por requerimento de 03-06-2025 [11730096], opor-se à declaração de insolvência.

Face à oposição da devedora e ao disposto no artigo 222.º-G, n.º 6, do CIRE, determino o encerramento e arquivamento do presente processo – artigo 222.º-J, n.º 1, alínea b), do CIRE – cessando as funções da sra. AJP – artigo 222.º-J, n.º 2, alínea b), do CIRE.”

II- A Credora (…), Lda. assenta a sua alegação, sumariamente, na alegada desconformidade do reconhecimento do seu crédito (quantificação, por redução) e do consequente impacto de tal vicissitude na votação do plano.

Pede, a final, o reconhecimento da totalidade do crédito reclamado, a recontagem dos votos e a continuação do processo com vista à homologação judicial do plano validamente aprovado.

III- Sucede que, tal contingência não foi tratada no despacho sob recurso.

IV- Mas sim, primeiro, no despacho de 09/04/2025, que conheceu das impugnações deduzidas à lista provisória de créditos, designadamente a da CGD, de 21/01/2025 quanto ao crédito da presente Credora.

V- E, segundo, no despacho de 16/05/2025 que estatuiu que o plano não foi aprovado.

VI- Despachos que, notificados à Credora (…), Lda., por correios electrónicos de 10/04/2025 e 19/05/2025, respectivamente, não foi(ram) objecto de recurso e/ou reclamação.

VII- E, como tal, já transitou(aram) em julgado.

VIII- Consequentemente, o nele(s) estatuído formou caso julgado (dentro do processo).

IX- Logo, o presente recurso, no qual a Devedora, vem, na verdade, colocar em causa o seu crédito e a votação (o primeiro conhecido no despacho de 09/04/2025 e, a segunda, no despacho de 16/05/2025), afigura-se inadmissível e/ou ausente de cabimento legal, por violação do caso julgado formado no processo, insusceptível de modificação.

X- Aliás, o despacho em crise limitou-se a determinar o encerramento de arquivamento do presente processo, ao abrigo do disposto no artigo 222.º-G, n.º 6, do CIRE.

XI- O que reforça a intenção de inadmissibilidade do recurso defendida pela Recorrida.

XII- Cautelarmente, por dever de patrocínio, por requerimento de 21/01/2025, a CGD veio impugnar a lista provisória de créditos peticionando, entre outros, a exclusão do crédito reconhecido a (…), Lda

XIII- Por requerimento de 27/01/2025 a (…), Lda. exerceu o contraditório quanto à impugnação apresentada pela CGD, pugnando pela sua improcedência.

XIV- Através do requerimento de 17/02/2025 a sra. AJP considerou estar em causa questões da esfera da interpretação de contratos e respetiva aplicação do Direito, deixando, por isso, tal decisão para o tribunal.

XV- Ora, da prova documental junta aos autos – certidão de 18/02/2025 [11432011], documentos juntos em 02/04/2025 [11564980] e em 06/03/2025 [11480205] – verifica-se que a Devedora e (…) – Business Solutions (…), Inc. celebram uma transação no processo n.º 13617/24.9T8LSB que correu termos no Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa – Juízo Central Cível de Lisboa-Juiz 3, homologada por sentença de 02/09/2024, na qual a devedora se obrigou a pagar à referida (…) – Business Solutions (…), Inc. a quantia de € 2.000.000,00 em 60 prestações mensais, mais tendo acordado que o incumprimento do pagamento nos termos acordados faculta à esta a possibilidade de executar a totalidade do pedido que é de € 6.000.000,00; resultando ainda da indicada documentação que a (…) – Business Solutions (…), Inc. cedeu o indicado crédito à (…), Lda. que interpelou a devedora para pagamento do crédito em questão, face ao incumprimento da transação.

XVI- Considerou o tribunal a quo no aludido despacho de 09/04/2025 que, estando em causa sentença homologatória de transação judicial, não existiu uma apreciação quanto ao mérito do objecto de tal processo. E que, mesmo que não estivesse em causa transação judicial, estando em causa terceiros (a saber os restantes credores da Devedora), nunca se verificaria autoridade de caso julgado quanto a estes, cfr. pág. 10.

XVII- Assim, trata-se de um crédito controvertido.

XVIII- Conforme também aferido no despacho de 09/04/2025, o contrato promessa de cessão de quotas que era o objecto do processo n.º 13617/24.9T8LSB que correu termos no Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa – Juízo Central Cível de Lisboa – Juiz 3, e onde foi celebrada transação homologada por sentença de 02-09-2024, não está datado (cfr. docs. juntos com a impugnação da CGD), pág. 11.

XIX- Mais no mesmo é indicado que a devedora (…) ali promitente-vendedora, detinha, à data, uma participação representativa de 100% na sociedade “(…), Unipessoal, Lda.”, NIPC (…), no valor nominal de € 5.000,00 (cláusula 1.1.), sendo que, pese embora tal valor nominal e um passivo declarado de € 5.330.224,20 (IES de 2023, junto pela …, Unipessoal, Lda. ao respectivo PER – documento junto com a impugnação apresentada pela CGD, SA), a Autora decide comprar a quota à ora devedora, pelo valor de € 6.000.000,00, idem, pág. 11

XX- Acresce que em 17/10/2024, a (…), Unipessoal, Lda. apresentou-se a processo especial de revitalização, o qual corre termos sob o n.º 25925/24.4T8LSB, pelo Juízo de Comércio de Lisboa, Juiz 1, do Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa, sendo que no âmbito do referido PER, tal cessão de quota (promessa/expectativa/incumprimento), não foi informada (cfr. documentação junta com a impugnação apresentada pela CGD) e na sua petição inicial, a (…), Unipessoal, Lda., leia-se a aqui Devedora, sua sócia única, alega, nomeadamente, que: - já no ano de 2023 foi surpreendida por uma alteração significativa na sua capacidade de gestão financeira; - a negativa no financiamento inviabilizou o cumprimento das suas obrigações financeiras e impediu a quitação as obrigações financeiras a requerente, resultando em mora prolongada; - as tentativas de renegociação dos mútuos junto às instituições financeiras revelaram-se infrutíferas; - viu-se impedida de gerar liquidez; - entrou em mora, agravada pela redução da capacidade em obter matérias- primas;- presentemente, encontra-se em situação económica difícil, e no plano afirma ter um passivo de aproximadamente € 5.990.000,00 (tudo conforme documentação junta com a impugnação apresentada pela CGD); idem, pág. 11.

XXI- Pelo que, entendeu o tribunal a quo, em tal despacho de 09/04/2025, não ser economicamente muito compreensível a realização da alegada promessa de venda da quota, alegadamente aprazada para produzir efeitos “a partir de 30 de setembro de 2023”, pelo valor de € 6.000.000,00, nem que se tenha convencionado em ambos os instrumentos

(contrato-promessa e compra e venda e cessão de créditos) valores indemnizatórios totalmente discricionários, não fundamentados economicamente, pág. 12.

XXII- E que, no entanto, atentas as limitações legais de prova nos presentes autos, tais indícios não permitem ao Tribunal formular um juízo de certeza quanto à existência ou não deste crédito, pág. 12.

XXIII- Concluindo, estando em causa um crédito controvertido e não sendo esta a sede própria para sua apreciação em termos definitivos, atenta a finalidade lista de créditos (conferir direitos de voto) entendemos, por aplicação analógica do disposto no artigo 73.º, n.º 4, Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas, atribuir, com base na equidade, à (…), Lda. direitos de voto correspondentes a € 1.000.000,00; idem, pág. 12.

XXIV- Nessa sequência, por despacho de 16/05/2025, estatuiu, entre outros, o seguinte:

“(…)

No caso concreto, o plano foi votado por credores representando 81,48%, sendo que votaram favoravelmente 20,86%, tendo votado desfavoravelmente 79,14%, pelo que, nos termos da disposição legal acabada de citar, o plano não foi aprovado.

(…)

Pelo exposto, o processo negocial foi concluído, sem aprovação do plano.

Custas pela Requerente, sendo taxa de justiça reduzida a ¼ (artigos 222.º-F, n.º 9 e 302.º, n.º 1, ambos do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas) e o valor da ação para efeitos de custas equivalente ao da alçada da Relação, nos termos do artigo 301.º do mesmo diploma.

Registe e notifique.

(…).”

XXV- Termos em que, padece de fundamento a alegação da Recorrente (…), Lda

Termos em que

- Deverá ser rejeitado o presente recurso e,

- Quando menos e cautelarmente, deverá ser-lhe negado provimento, com todas as consequências legais.

Só assim se decidindo, será cumprido o Direito e feita JUSTIÇA».

I. 4.

Corridos os vistos em conformidade com o disposto no artigo 657.º, n.º 2, do Código de Processo Civil, cumpre decidir.

II. FUNDAMENTAÇÃO

II. 1.

As conclusões das alegações de recurso (cfr. supra I.2) delimitam o respetivo objeto de acordo com o disposto nas disposições conjugadas dos artigos 635.º, n.º 4 e 639.º, n.º 1, ambos do CPC, sem prejuízo das questões cujo conhecimento oficioso se imponha (artigo 608.º, n.º 2 e artigo 663.º, n.º 2, ambos do CPC), não havendo lugar à apreciação de questões cuja análise se torne irrelevante por força do tratamento empreendido no acórdão (artigos 608.º, n.º 2, e 663.º, n.º 2, do CPC).

II. 2.

No caso, a questão a decidir consiste em saber se o tribunal de primeira instância incorreu em erro de julgamento de direito.

II. 3.

FACTOS

Os factos a considerar constam do relatório supra.

II. 4.

II.4. 1.

Questão prévia: (in) admissibilidade do recurso

A recorrida suscitou na sua resposta às alegações de recurso a inadmissibilidade do recurso.

Tal questão foi, porém, já apreciada e decidida por decisão singular transitada em julgado. Com efeito, mediante decisão singular proferida em 07-10-2025 foi determinada a admissão do recurso interposto pela credora (…), Lda. e, consequentemente, foi ordenada a subida da apelação.

Pelo que, não cumpre reapreciar tal questão.

II.4. 2.

Apreciação do objeto do recurso

No presente recurso está em causa uma sentença proferida pelo tribunal de 1ª instância no âmbito de um processo especial de acordo para pagamento apresentado pela devedora (…), na qual foi julgada parcialmente procedente a impugnação da Caixa Geral de Depósitos, SA relativamente ao crédito reclamado pela ora recorrente[1] e, consequentemente, atribuiu a esta credora direitos de voto correspondentes a (apenas) € 1.000.000,00, reduzindo desta forma, para efeitos de votação, o crédito da Recorrente de € 6.799.356,16 para € 1.000.000,00.

Insurge-se a recorrente contra o assim decidido, argumentando, em síntese, que:

- O seu crédito tem origem em transação homologada por sentença proferida em 2 de setembro de 2024 no âmbito da ação declarativa que correu termos sob o n.º 13617/24.9T8LSB no Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa – Juízo Central Cível de Lisboa – Juiz 3, já transitada em julgado, a qual constitui título executivo dotado de certeza, liquidez e exigibilidade, nos termos do disposto nas disposições conjugadas dos artigos 283.º/2, 619.º e 703.º/1, alínea a), todos do Código de Processo Civil;

- A “desconsideração” da sentença homologatória de transação violou os princípios da legalidade, do caso julgado, da segurança jurídica e da tutela jurisdicional efetiva e, ainda, o princípio da igualdade entre credores consagrado no artigo 6.º do CIRE e no artigo 13.º da Constituição;

- A redução do crédito da recorrente resulta da aplicação, indevida, por analogia, do disposto no artigo 73.º, n.º 4, do CIRE.

Quid juris?

O direito de crédito da recorrente tem origem numa transação homologada judicialmente no âmbito da ação declarativa acima referida.

A transação é o contrato pelo qual as partes previnem ou terminam um litígio mediante recíprocas concessões, podendo estas envolver a constituição, a modificação ou a extinção de direitos diversos do direito controvertido (artigo 1248.º do Código Civil). Trata-se de um negócio jurídico de direito substantivo, através do qual as partes procedem à composição da situação jurídica litigiosa, o que fazem no exercício do poder de disposição que, segundo o direito civil, têm sobre os direitos e obrigações derivados de determinada situação. Justamente por se tratar de um ato com uma função de auto-composição, o juiz não vai apreciar se a transação foi, ou não, justa, nem se ela se conforma, ou não, com o direito subjetivo. Com efeito, a sentença homologatória limita-se a aferir se, pelo seu objeto e pela qualidade das pessoas, o ato é válido (cfr. artigo 290.º, n.º 3, do Código de Processo Civil). Como escrevem Abrantes Geraldes/Paulo Pimenta/Luís Filipe de Sousa[2], «Manifestada a vontade das partes no sentido da extinção total ou parcial da instância, cumpre ao juiz analisar a sua natureza disponível ou indisponível e a licitude do seu objeto, assim como os poderes dos declarantes. Se não encontrar qualquer obstáculo (ou se o único obstáculo for o que decorre do n.º 3 do artigo 291.º), o juiz profere sentença de homologação (que constituirá título executivo (…)), cujo teor corresponderá ao do ato homologado: condenação, se (…) a transação envolver o cumprimento de obrigação; constitutiva, se estiver em causa um direito potestativo de natureza constitutiva, extintiva ou modificativa; simples apreciação, se envolverem a simples declaração da existência ou da inexistência de um direito ou de um facto (…)».

A prolação de sentença homologatória de transação, quando transitada em julgado, tem como efeito o esgotamento do poder jurisdicional do julgador quanto à matéria da causa (artigo 613.º do CPC). Como refere Rui Pinto[3], «Graças a esta regra, antes mesmo do trânsito em julgado, uma decisão adquire com o seu proferimento um primeiro nível de estabilidade interna ou restrita, perante o próprio autor da decisão.»

Mas, perante as demais instâncias, o conteúdo da decisão só se tornará imodificável quando ela transitar em julgado (artigo 628.º do CPC). Ao transitar em julgado, constitui-se sobre a decisão caso julgado.

O caso julgado é a insusceptibilidade de impugnação de uma decisão decorrente do seu trânsito em julgado, traduzindo-se na inadmissibilidade da substituição ou modificação da decisão por qualquer tribunal (incluindo, portanto, aquele que a proferiu) em consequência da insusceptibilidade da sua impugnação por reclamação ou recurso ordinário. Por outras palavras, o caso julgado torna indiscutível o resultado da aplicação do direito ao caso concreto que é realizada pelo tribunal[4]. Voltando a citar Rui Pinto, ob. cit., «Aí, a decisão alcança um segundo nível de estabilidade alargada, vinculando o tribunal e as partes, dentro do processo (cfr. artigo 620.º), ou mesmo fora dele, perante outros tribunais (cfr. artigo 619.º).»

Refira-se que a inalterabilidade da decisão operada com o respetivo trânsito em julgado constitui expressão do princípio da segurança jurídica que tem fonte constitucional (cfr. artigo 2.º da Constituição).

O caso julgado pode ser formal ou material; o primeiro só tem um valor intraprocessual, isto é, só é vinculativo no próprio processo em que a decisão é proferida; já o segundo, além de uma eficácia intraprocessual, é suscetível de valer num processo distinto daquele em que foi proferida a decisão transitada. Tanto as decisões de forma como as decisões de mérito são, quando transitadas, vinculativas dentro do processo em que foram proferidas, mas só as decisões de mérito podem ser obrigatórias num outro processo. Justificando esta diferente eficácia das decisões de forma e de mérito, diz Miguel Teixeira de Sousa[5] que « (…) como as decisões de forma recaem sobre aspetos processuais (como por exemplo a apreciação de um pressuposto processual ou a admissibilidade de um meio de prova), a sua eficácia restringe-se ao processo onde foram proferidas; pelo contrário, as decisões de mérito confirmam ou constituem situações jurídicas que podem ser relevantes para a apreciação ou constituição de outras situações (numa hipótese de relação de prejudicialidade) e não podem ser contrariadas ou negadas noutro processo.»

A propósito da eficácia da decisão transitada em julgado, fala-se do efeito negativo e do efeito positivo do caso julgado.

O efeito negativo do caso julgado consiste na proibição de repetição de nova decisão sobre a mesma pretensão ou questão, por via da exceção dilatória de caso julgado, a qual tem por fim evitar a repetição de causas (artigo 580.º, n.ºs 1 e 2, do CPC), implicando aquela exceção a tríplice identidade a que se reporta o artigo 581.º, n.º 1, do CPC, a saber, os sujeitos, o pedido e a causa de pedir.

O efeito positivo do caso julgado ou autoridade do caso julgado consiste na vinculação das partes e do tribunal a uma decisão anterior. A autoridade do caso julgado pode funcionar independentemente da verificação da supra referida tríplice identidade, mas pressupõe a decisão de determinada questão que não pode voltar a ser discutida.

Enquanto o efeito negativo do caso julgado leva a que apenas uma decisão possa ser produzida sobre um mesmo objeto processual, mediante a exclusão de poder jurisdicional para a produção de uma segunda decisão, o efeito positivo admite a produção de decisões de mérito sobre objetos processuais materialmente conexos, na condição da prevalência do sentido decisório da primeira decisão[6].

A exceção de caso julgado é uma exceção material, assente numa decisão de mérito sobre a relação material controvertida, donde ser controvertida a questão de saber se tem cabimento falar-se de exceção de caso julgado quando o conflito não foi decidido por sentença mas por acordo entre as partes. Por exemplo, no sumário do acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 30.10.2011[7], escreveu-se que: «I. A função da sentença homologatória da transação não é decidir a controvérsia substancial, mas apenas fiscalizar a regularidade e a validade do acordo das partes. II – Desde que o conflito não foi decidido por sentença, não tem cabimento a exceção de caso julgado. III – Em vez de opor a exceção do caso julgado, o que o réu deve opor é a exceção de transação». Também no acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 23.01.2914[8] ficou consignado o seguinte: «Embora a transação tenha de ser homologada por sentença judicial a função dessa sentença não é decidir a controvérsia substancial, mas apenas fiscalizar a regularidade e a validade desse acordo. Podendo, por isso, afirmar-se que a verdadeira fonte de resolução do litígio é o ato de vontade das partes e não a sentença homologatória proferida pelo juiz. Não tem cabimento a exceção de caso julgado, já que o conflito existente não foi decidido por sentença». E no sumário do acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 03-07-2008[9] escreveu-se o seguinte: «1. A exceção de caso julgado é um meio de defesa que consiste na alegação de que a mesma causa já foi objeto de outro processo e aí sentenciada por decisão de mérito já não suscetível de impugnação pelos meios ordinários. 2. (…) 3. Os limites dentro dos quais opera a força de caso julgado são traçados pelos elementos identificadores da relação ou situação jurídica substancial definida pela sentença: os sujeitos, o pedido e a causa de pedir. Por isso, o desenho ou a configuração da exceção de caso julgado (artigo 498.º do CPC) é traçado a partir da indicação e caracterização desses elementos como seus requisitos ou pressupostos. 4. Quando a primeira ação foi composta por acordo das partes (transação), a sentença incidente sobre a transação não conhece do mérito ou substância da causa, sendo a sua função apenas a de fiscalizar a regularidade e validade do acordo. Por isso, neste caso, não é verdadeiramente de exceção de caso julgado que deve falar-se, mas antes de exceção de transação: as partes estão perante uma situação que tem o mesmo valor e eficácia que o caso julgado, mas não estão, de verdade, perante um caso julgado» (negritos nossos).

Alberto do Reis[10] ensinava que «a exceção de caso julgado pressupõe que, tendo uma causa sido decidida por sentença com trânsito em julgado, se propõe posteriormente a mesma causa. Este pressuposto não se verifica quando a lide foi composta por acordo das partes. É certo que sobre a transação judicial há-de incidir sentença do tribunal, sem que o ato de vontade das partes não produz efeito; mas a função dessa sentença não é decidir a controvérsia substancial, é unicamente fiscalizar a regularidade e validade do acordo. De maneira que a verdadeira fonte da solução do litígio é o ato de vontade das partes e não a sentença do juiz. Portanto, desde que o conflito em si não foi decidido por sentença, não tem cabimento a exceção de caso julgado. As partes estão perante uma situação que tem o mesmo valor e a mesma eficácia que o caso julgado mas não estão, na verdade, perante um caso julgado. Em vez de opor a exceção de caso julgado, o que o réu deve opor é a exceção de transação. Opondo a exceção de transação, o réu alega essencialmente o seguinte: a questão ou causa, objeto da ação, foi arrumada e resolvida pela transação efetuada entre as partes; essa transação tem, entre as partes, o valor de caso julgado; portanto, não pode o tribunal conhecer do mérito da ação» (negritos nossos).

Quer se entenda que a sentença homologatória da transação é uma decisão de mérito da causa pois condena e absolve as partes nos precisos termos do acordo, podendo, por isso, ser invocada em ação posterior em que se verifique a tríplice identidade prevista no artigo 580.º do CPC a exceção da caso julgado, quer se perfilhe o entendimento defendido por Alberto dos Reis acima exposto, e para o qual propendemos, o que nos parece evidente é que os efeitos de uma sentença homologatória de transação não podem ser opostos a terceiros, isto é, a entidades, como é o caso da credora Caixa Geral de Depósitos, SA, que não participaram ou foram chamados a intervir no processo onde foi firmada a transação, sob pena de violação do princípio do contraditório. Voltando a citar Rui Pinto, ob. cit., págs. 19-20: «O efeito positivo do caso julgado tem por sujeitos os destinatários da decisão: as partes da relação processual, nas decisões proferidas mediante pedido; os sujeitos referidos na decisão, nas decisões proferidas oficiosamente – por ex., a parte ou a testemunha condenada ao pagamento de multa por comportamento processual de má fé. Em suma: o caso julgado abrange os sujeitos que puderam exercer o contraditório sobre o objeto da decisão; dito de outro modo, os limites subjetivos do caso julgado coincidem com os limites subjetivos do próprio objeto da decisão. No caso da sentença de mérito, estes são os limites do objeto processual: o n.º 1 do artigo 619.º dispõe que a “decisão sobre a relação material controvertida fica a ter força obrigatória dentro do processo e fora dele nos limites fixados pelos artigos 580.º e 581.º”. Esta solução técnica tem correlação com os critérios de legitimidade processual, maxime do artigo 30.º: a decisão judicial apenas vincula os sujeitos que têm legitimidade processual. O devido processo legal, do artigo 20.º, n.º 4, da Constituição, impõe esta solução: em regra, apenas pode ser sujeito aos efeitos – beneficiado ou prejudicado – de um ato do Estado quem participou da sua produção de modo contraditório.»

Resulta assim do exposto supra que no caso em apreço não procede o argumento da recorrente no sentido de que a “desconsideração” pelo tribunal de 1ª instância da sentença homologatória na medida em que julgou que os efeitos da mesma não se estendem aos demais credores da devedora, viola os princípios da legalidade, do caso julgado e da segurança jurídica. Com efeito, bem andou o tribunal ao decidir que «estando em causa terceiros (a saber os restantes credores da devedora), nunca se verificaria autoridade de caso julgado quanto a estes.»

Avançando.

Na ação, a recorrente veio reclamar um direito de crédito no montante global de € 6.799.356,16, invocando o incumprimento da transação firmada no âmbito do processo judicial acima referido e homologada judicialmente por sentença transitada em julgado. Tal direito de crédito foi impugnado pela credora Caixa Geral de Depósitos, SA e, em face de tal impugnação, o tribunal recorrido atribuiu à (…), Lda. direitos de voto correspondentes apenas a € 1.000.000,00, isto é, reduziu o crédito da Recorrente, para efeitos de votação, de € 6.799.356,16 para € 1.000.000,00. E fê-lo, aplicando por analogia o disposto no artigo 73.º, n.º 4, do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas, o qual sob a epígrafe Direitos de voto, dispõe o seguinte:

«A pedido do interessado pode o juiz conferir votos a créditos impugnados, fixando a quantidade respetiva, com ponderação de todas as circunstâncias relevantes, nomeadamente da probabilidade da existência, do montante e da natureza subordinada do crédito, e ainda, tratando-se de créditos sob condição suspensiva, da probabilidade da verificação da condição.»

O recurso à analogia pressupõe a existência de uma lacuna da lei, ou seja, que uma determinada situação não esteja compreendida quer na letra quer no espírito da lei, existindo, portanto, uma omissão de regulamentação.

Parece-nos, no entanto, que tal situação não se verifica in casu, senão vejamos.

A sentença recorrida foi proferida no âmbito de um processo especial de acordo para pagamento, ao qual são aplicáveis as regras respetivas previstas nos artigos 222.º-A a 222.º-J do CIRE e, com as necessárias adaptações, as demais normas do CIRE que não sejam incompatíveis com a sua natureza (artigo 222.º-A, n.º 3) e, por fim, as disposições gerais e comuns do CPC, devidamente adaptadas.

No tocante ao direito de voto e à computação das maiorias necessárias à aprovação do plano de pagamentos, dispõe o artigo 222.º-F, n.º 3, do CIRE, o seguinte:

«Sem prejuízo de o juiz poder computar no cálculo das maiorias os créditos que tenham sido impugnados se entender que há probabilidade séria de estes serem reconhecidos, considera-se aprovado o acordo de pagamento que:

a) Seja votado por credores cujos créditos representem, pelo menos, um terço do total dos créditos relacionados com direito de voto, contidos na lista de créditos a que se referem os n.ºs 3 e 4 do artigo 222.º-D, e recolha o voto favorável de mais de dois terços da totalidade dos votos emitidos e mais de metade dos votos emitidos correspondentes a créditos não subordinados, não se considerando como tal as abstenções; ou

b) Recolha o voto favorável de credores cujos créditos representem mais de metade da totalidade dos créditos relacionados com direito de voto, calculados de harmonia com o disposto na alínea anterior, e mais de metade destes votos correspondentes a créditos não subordinados, não se considerando como tal as abstenções.»

O legislador consagrou assim e expressamente para o processo especial de acordo para pagamento uma norma relativa aos créditos impugnados – artigo 222.º-F, n.º 3, do CIRE –, dispondo que o juiz pode computar no cálculo das maiorias os créditos que tenham sido impugnados se entender que há probabilidade séria de estes serem reconhecidos. Ou seja, perante um crédito reclamado que haja sido impugnado, o julgador pode, ainda assim, considerá-lo no cálculo das maiorias previstas no artigo 222.º-F, n.º 3, do CIRE se entender que há uma probabilidade séria de tal crédito vir a ser reconhecido. Donde se impor a conclusão de que no domínio do processo especial de acordo para pagamento não existe, no que respeita ao direito de voto relacionado com créditos impugnados, qualquer lacuna que deva ser integrada com recurso ao disposto no artigo 73.º, n.º 4, do CIRE. Neste sentido, Catarina Serra[11]refere que «existindo no PER uma regra que regula a computação dos créditos impugnados, a norma do artigo 73.º, n.º 4, especificamente prevista para o quadro do processo de insolvência, não tem aplicação naquele procedimento».

Concluindo nós pela aplicação indevida do disposto no artigo 73.º, n.º 4, do CIRE – por inexistência de lacuna – torna-se inútil apreciar o argumento da recorrente de que a limitação do seu direito de voto constitui violação do princípio da igualdade entre credores, previsto no artigo 6.º do CIRE e no artigo 13.º da Constituição.

Mas o que acabamos de expor não implica que o recurso da (…) deva proceder.

A recorrente pretende que a sentença recorrida seja revogada na parte em que reduziu o seu crédito, para efeitos de votação, de € 6.799.356,16 para € 1.000.000,00 e, consequentemente, que seja integralmente reconhecido o seu crédito no montante de € 6.799.356,16 para todos os efeitos legais, incluindo o direito de voto no PEAP (o que implicaria a recontagem dos votos considerando o peso real do crédito da Recorrente).

Já vimos que perante a impugnação do crédito reclamado pela recorrente o julgador a quo aplicou indevidamente o artigo 73.º, n.º 4, do CIRE, operando a redução daquele crédito para efeitos de votação, para o valor de € 1.000.000,00. Em face do disposto no artigo 222.º-F, n.º 3, do CIRE o julgador deveria apenas ter apreciado se havia, ou não, probabilidade séria de reconhecimento do crédito reclamado pela recorrente e decidido em conformidade: computando-o no cálculo das maiorias previstas nas alíneas do n.º 3 do artigo 222.º-F se concluísse por essa probabilidade séria de um reconhecimento do crédito ou, excluindo-o, no caso contrário.

À luz do disposto no artigo 635.º, n.º 5, do CPC[12], apenas pode ser objeto do recurso a decisão ou parte dela não transitada em julgado. Está aqui consagrada a proibição de pioria ou de reformatio in pejus, que se traduz no seguinte: os efeitos da decisão, transitada em julgado do recurso, não podem ser piores para o recorrente que os efeitos que se produziriam no caso de não ter recorrido[13]. A pioria mede-se pela comparação do resultado já proveniente da instância recorrida com o resultado potencial do recurso.

Tendo presente o princípio referido supra, este tribunal de 2ª instância não pode proferir decisão que negue o direito de voto à credora reclamante (…), Lda. pois que o tribunal de 1ª instância reconheceu-lhe já um direito de voto, ainda que por referência a apenas a um crédito no montante de € 1.000.000,00.

Cumpre, então, aquilatar se existe uma probabilidade séria de reconhecimento da totalidade do crédito reclamado pela recorrente (€ 6.799.356,16) de forma a que o mesmo possa ser integralmente computado nas maiorias previstas no artigo 222.º-F, n.º 3, do CIRE, como almeja a recorrente.

O direito de crédito em causa traduz uma indemnização pelo alegado incumprimento, pela devedora (…), de um contrato promessa de cessão de quotas que esta celebrou com a (…) – Business Solutions (…), Inc. (autora na ação que correu termos sob o n.º 1361/24.9T8LSB, no Juízo Central Cível de Lisboa, Juiz 3), em 30.09.2023; através desse contrato-promessa a ora devedora (…) prometeu vender, ceder e transferir para a (…) – Business Solutions (…), Inc., pelo preço de seis milhões de euros, a quota que detém, com o valor nominal de € 5.000,00, na sociedade (…), Unipessoal, Lda

Na ação judicial acima referida foi firmada transação. Nos termos dessa transação a autora reduziu o seu pedido indemnizatório para a quantia de dois milhões de euros, obrigando-se as rés, a pagarem aquele valor em 60 prestações mensais iguais e sucessivas no montante de € 33.333,34 cada prestação, vencendo-se a primeira no dia 8 de setembro de 2024 e as restantes prestações no último dia de cada mês subsequente. Mais ficou acordado que o incumprimento do acordo facultaria à autora a possibilidade de executar as rés pela totalidade do pedido de seis milhões de euros, acrescido de uma sobre taxa moratória equivalente a 10% do pedido.

Invocando o incumprimento e subsequente resolução do contrato-promessa acima referido, a credora e ora recorrente reclamou no presente processo especial de acordo para pagamento o crédito de € 6.799.356,16.

Sucede que da documentação junta aos autos pela impugnante Caixa Geral de Depósitos, SA – relativamente à qual a ora recorrente teve a oportunidade de exercer o direito ao contraditório – resulta que:

- No respetivo IES de 2023, a sociedade (…), Unipessoal, Lda. apresentava um passivo declarado de € 5.330.224,20;

- Em 17/10/2024, a “(…), Unipessoal, Lda.” apresentou-se a processo especial de revitalização (o qual corre termos sob o n.º 25925/24.4T8LSB, pelo Juízo de Comércio de Lisboa, Juiz 1, do Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa) e no âmbito do referido PER, a promessa de cessão de quota que a devedora (…) tem naquela sociedade não foi mencionada;

- No requerimento inicial com o qual se apresentou ao PEAP, a “(…), Unipessoal, Lda.” alega, nomeadamente, que: já no ano de 2023 foi surpreendida por uma alteração significativa na sua capacidade de gestão financeira; a recusa de financiamento inviabilizou o cumprimento das suas obrigações financeiras e impediu a quitação as obrigações financeiras da requerente, resultando em mora prolongada; as tentativas de renegociação dos mútuos junto às instituições financeiras revelaram-se infrutíferas; viu-se impedida de gerar liquidez; entrou em mora, agravada pela redução da capacidade em obter matérias-primas; presentemente, encontra-se em situação económica difícil; no Plano que apresentou a (…), Unipessoal, Lda. afirma ter um passivo de aproximadamente € 5.990.000,00.

Note-se que toda esta factualidade foi alegada pela impugnante Caixa Geral de Depósitos, SA no seu articulado de impugnação do crédito da ora recorrente e sobre ela a recorrente exerceu o direito ao contraditório.

Tal factualidade permite formular um juízo de prognose no sentido de não ser provável que o direito de crédito reclamado pela recorrente venha a ser reconhecido. Senão, vejamos.

A devedora (…) tem uma participação representativa de 100% na sociedade “(…), Unipessoal, Lda.”, no valor nominal de € 5.000,00. Foi justamente essa quota – que representa o capital social da (…), Unipessoal, Lda.” (cfr. artigo 197.º/1, do Código das Sociedades Comerciais) – que foi prometida vender/ceder à (…) – Business Solutions (…), Inc., pelo preço de seis milhões de euros; pese embora o contrato-promessa não esteja datado, a própria (…), na petição inicial que apresentou no âmbito da ação n.º 25925/24.4T8LSB acima referida, alegou que o mesmo foi firmado em 30 de setembro de 2023. Ora, nessa altura já a sociedade (…), Unipessoal, Lda.” se encontrava-se numa situação económica difícil, com uma situação líquida negativa pois que viria a apresentar no final daquele ano um passivo declarado de € 5.330.224,20, tendo-se apresentado a um PER em 17/10/2024, onde afirmou ter um passivo de aproximadamente € 5.990.000,00. Dito isto, aquele contrato-promessa escapa a qualquer racionalidade económico-financeira, tornando improvável o reconhecimento do crédito reclamado pela recorrente.

Assim sendo, parece-nos não poder proceder a pretensão da recorrente no sentido da revogação da decisão recorrida, com o integral reconhecimento do crédito que reclamou no montante de € 6.799.356,16, para todos os efeitos legais, incluindo o direito de voto no processo especial para acordo de pagamento.

Improcede, assim, a apelação, mantendo-se a sentença recorrida.

Sumário: (…)

DECISÃO

Em face do exposto, decide-se julgar a Apelação improcedente e, em conformidade, mantem-se a sentença recorrida.

As custas na presente instância recursiva são da responsabilidade da apelante porque não obteve vencimento, sendo que a esse título é apenas devido o pagamento de custas de parte pois que a apelante já procedeu ao pagamento da taxa de justiça devida pelo impulso processual.

Notifique.

DN.

Évora, 29 de janeiro de 2026

Cristina Dá Mesquita

Mário João Canelas Brás

Isabel Maria de Matos Imaginário

[1] A recorrente (…), Lda. alegou ter adquirido o referido crédito por via de um contrato de cessão de créditos celebrado com a sociedade (…) – Business Solutions (…), Inc

[2] Código de Processo Civil Anotado, Volume I, 3.ª Edição, p. 373.

[3] Exceção e autoridade de caso julgado – algumas notas provisórias, Julgar on line, novembro de 2018.

[4] Miguel Teixeira de Sousa, Estudos sobre o Novo Processo Civil, Lex, 1997, pág. 567.

[5] Ob. cit., pág. 570.

[6] Rui Pinto, ob. cit

[7] Revista n.º 2924/01, relator Conselheiro Azevedo Ramos.

[8] Processo n.º 3076/03.5TVPRT.P1.S1.

[9] Processo n.º 08B11345, relator Conselheiro Santos Bernardino, consultável em www.dgsi.pt.

[10] Comentário ao Código de Processo Civil, Volume 3.º, Coimbra Editora, 1946, pág. 499.

[11] O Processo especial de revitalização na jurisprudência, 2016, Almedina, pág. 84, apud acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa de 26-05-2020, proc. 11773/19.7T8LSB.L1-1, consultável em www.dgsi.pt.

[12] Este normativo legal tem o seguinte teor: «Os efeitos do caso julgado, na parte não recorrida, não podem ser prejudicados pela decisão de recurso nem pela anulação do processo.»

[13] Rui Pinto, Manual do Recurso Civil, Volume I, AAFDL Editora, 2020, pág. 367; Miguel Teixeira de Sousa, ob. cit., pág. 467.