9897/24.8T8VNG.P1 - Tribunal da Relação do Porto

I- Resultando o direito dos gerentes das sociedades comerciais por quotas a serem remunerados do regime jurídico dessas sociedades, o prazo de prescrição desse direito é aquele que vem previsto nesse regime e não no direito civil comum.

II- O reconhecimento relevante para efeitos de prescrição pode ser expresso ou tácito. É expresso quando o devedor admite, diretamente, a existência de uma obrigação, cuja prestação lhe possa ser exigida pelo credor. E é tácito quando essa admissão é feita por via indireta e resulte de factos que inequivocamente o exprimam.

III- Não estando apuradas todas as circunstâncias alegadas em que as remunerações de um gerente foram inscritas e mantidas na contabilidade da sociedade que foi por ele gerida, é prematuro decidir no despacho saneador se tais remunerações e os direitos que lhe estão conexos estão ou não prescritos.

Processo n.º 9897/24.8T8VNG.P1

Sumário:

…………………………………………………….

…………………………………………………….

…………………………………………………….

Relator: Des., João Diogo Rodrigues;

Adjuntos: Des., Maria Eiró;

Des., João Proença.

Acordam no Tribunal da Relação do Porto:

I- Relatório

1- AA, instaurou a presente ação declarativa, sob a forma de processo comum, contra a sociedade, A..., Limitada, alegando, resumidamente[1], que:

“a) Enquanto gerente da sociedade ré, o autor auferiu sempre uma remuneração mensal, bem como o abono de “subsídio de férias” e de “subsídio de Natal”;

b) Em virtude das condições do mercado, a sociedade ré passou a ter dificuldades de tesouraria, o que obrigou a gerência a recorrer ao crédito, designadamente junto dos próprios sócios, através de suprimentos;

c) Também com o objectivo de aliviar a pressão sobre a tesouraria da sociedade ré, os sócios deliberaram suspender o pagamento dos vencimentos dos gerentes, cujos montantes líquidos passaram a ser-lhes creditados através dos correspondentes lançamentos a crédito na contabilidade da empresa;

d) O autor renunciou à gerência da A... ré em Maio de 2016, sem que, até então, lhe tenha sido paga qualquer importância por conta dos vencimentos e dos subsídios de férias cujo abono deixou de lhe ser entregue desde 1 de Janeiro de 2014;

e) Nessa altura, a sociedade ré devia ao autor a quantia líquida de € 114.821,15, a título de vencimentos mensais, e a quantia de € 7.068,00, a título de “subsídios de férias” e de “subsídios de Natal”;

f) Estas quantias estavam devidamente registadas na contabilidade da sociedade ré, e assim permaneceram durante vários anos;

g) Sem que se conheçam os fundamentos para tal, a gerência da sociedade ré decidiu entretanto anular os saldos credores que existiam a favor do autor, registados na contabilidade da empresa, sob as contas ...03 e ...13, nas indicadas quantias, através do lançamento a débito, em cada uma dessas mesmas contas, de valores de iguais montantes;

h) Até à data, a sociedade nunca pagou ao autor qualquer importância relacionada com os ajuizados créditos de vencimentos e de subsídios que lhe são devidos pelo exercício da gerência”.

Créditos que dizem respeito ao período que mediou entre janeiro de 2014 e maio de 2016 e a que nunca renunciou, tendo apenas aceitado, enquanto o seu pagamento estivesse suspenso, que os respetivos montantes mensais líquidos fossem sendo lançados como um crédito seu na contabilidade da empresa.

Aliás, a própria Ré nunca deixou de reconhecer tais créditos, pelo menos até maio de 2021.

Termina pedindo que se julgue presente ação “integralmente provada e procedente, declarando-se que o autor é credor da sociedade pela importância global de € 121.889,15, sendo € 114.821,15 a título de vencimentos, e € 7.068,00 a titulo de subsídios de Natal e de férias, que lhe são devidos pelo exercício das funções de gerente, e que até à data ainda não lhe foram pagos, sendo a ré condenada a repor na sua contabilidade os saldos credores, pelos referidos montantes, eliminando ou expurgando os movimentos contabilísticos que indevidamente saldaram os créditos do autor”.

2- Contestou a Ré, suscitando a incompetência material do tribunal e a prescrição dos créditos reclamados pelo A., porquanto se tratam de créditos laborais.

Em qualquer caso, mesmo que assim não se entenda, defende igualmente a referida prescrição, por se tratarem de prestações regulares e periodicamente renováveis e já ter decorrido o prazo previsto na lei civil para exigir judicialmente o respetivo pagamento.

Não reconhece, porém, a existência desses créditos. A assembleia geral, realizada no dia 29/03/2014, suspendeu os vencimentos dos seus gerentes e, assim, os ditos créditos nunca existiram.

Foi o A. quem, na qualidade de gerente, responsável pela parte administrativa da empresa e contra o deliberado na dita assembleia, continuou a creditar contabilisticamente na sua conta pessoal os vencimentos que essa mesma assembleia havia deliberado suspender. Suspensão que, de resto, se mantém, uma vez que os seus gerentes continuam, desde então, a não auferir qualquer remuneração.

Trata-se, portanto, de um crédito inexigível, criado pelo A. em desobediência à assembleia geral, revelando abuso de direito, na vertente de “venire contra factum proprium”.

Impugna ainda o demais alegado pelo A.

Pede, assim, que as referidas exceções sejam julgadas procedentes ou, subsidiariamente, que a presente ação seja julgada totalmente improcedente.

3- O A. respondeu pugnando pela improcedência das exceções invocadas.

A seu ver, não estamos perante prestações de natureza laboral, mas prestações regulares e periodicamente renováveis, sujeitas ao prazo de prescrição de cinco anos, que a Ré reconheceu pelo menos até maio de 2021, pelo que ainda não se encontram prescritas.

Daí que pugne pela improcedência das referidas exceções.

4- Seguidamente, foi proferida sentença na qual, apara além do mais, se julgou o tribunal competente e procedente a exceção de prescrição, absolvendo a Ré dos pedidos.

5- Subsequentemente, após ter sido demonstrado o falecimento do A. foram habilitados os seus dois filhos e herdeiros, BB e CC, os quais interpuseram recurso da aludida sentença, finalizando a sua motivação com as seguintes conclusões:

“1.

O presente recurso vem interposto do douto despacho saneador/sentença proferido pela Mª Juiz do Tribunal de Comércio de Vila Nova de Gaia sobre o mérito da causa, que julgou procedente a excepção peremptória da prescrição do direito invocado pelo autor/habilitando, absolvendo a sociedade ré do pedido.

2.

Através desta APELAÇÃO, pretendem os ora recorrentes/habilitados que a douta sentença recorrida seja revogada, com fundamento na errada interpretação e na indevida aplicação, entre outras, das disposições dos artigos 310º, alínea g), 325º e 326º, todos do Código Civil (CC), bem como no artigo 44º do Código Comercial (CodCom).

3.

O principal - senão mesmo o único - motivo de discordância que as partes evidenciaram acerca da concreta questão sobre a qual recaiu a douta decisão recorrida tem a ver com o diferente modo como ambas encaram os efeitos da deliberação da assembleia geral da sociedade ré realizada em 29 de Março de 2014 e as consequências que daí supostamente decorrem no plano da contagem do prazo de prescrição do direito do autor ao seu vencimento pelo exercício das funções de gerência.

4.

Aliás, a sociedade ré não só não pôs em causa os factos alegados pelo autor no seu petitório, como até confessou o facto de os vencimentos líquidos dos gerentes terem sido creditados na contabilidade da empresa, e de assim terem permanecido até, pelos menos, Maio de 2021.

5.

A questão de fundo tem a ver apenas com a subsistência dos pressupostos da prescrição do invocado crédito do autor, à luz do facto mencionado no número anterior.

6.

O regime da prescrição para o exercício dos direitos dos gerentes contra a sociedade está previsto no artº 175ºdo Código das Sociedades Comerciais (CSC), pelo que, salvo melhor opinião, o disposto no artº310º, al. g), do CC não é aplicável ao caso dos autos, ainda que, tanto num caso, como no outro, o prazo da prescrição seja o mesmo (cinco anos).

7.

A douta sentença recorrida incorre no erro de confundir a questão da eficácia de um determinado elemento para a prova sobre a existência do direito, com a verificação dos pressupostos sobre o reconhecimento do direito pela pessoa ou entidade «contra quem o direito pode ser exercido».

8.

Ao contrário do que refere a douta sentença recorrida, o regime do artº 44º do CodCom prevê que os registos da contabilidade dos comerciantes têm até a virtualidade de fazer prova plena dos factos neles inscritos, sendo certo que o autor, ao alegar e provar que a sociedade ré manteve inscrito na respectiva contabilidade o seu crédito de vencimentos, teria obviamente a faculdade de aproveitar a disposição segundo a qual «os assentos lançados nos livros de comércio, ainda quando não regularmente arrumados, provam contra os comerciantes, cujos são» (cfr. cit. nº 1, o nº 4 e o § único).

9.

A circunstância de o autor não ter exercido os seus direitos relativamente aos vencimentos de gerente, em simultâneo com o reembolso dos suprimentos, não pode de modo significar que ele tenha “renunciado” à percepção de quaisquer quantias que lhe eram devidas.

10.

A génese do direito de crédito do autor em relação aos seus vencimentos era muito diversa da que estava subjacente ao pedido de reembolso dos suprimentos, motivo pelo qual, ao desencadear este pedido, o autor não requereu em simultâneo o pagamento dos vencimentos.

11.

De resto, nos presentes autos, o autor não formulou o pedido de pagamento dos ajuizados vencimentos e subsídios, mas sim, que seja declarado ser ele «credor da sociedade pela importância global de € 121.889,15, sendo € 114.821,15 a título de vencimentos, e € 7.068,00 a título de subsídios de Natal e de férias», bem como, em consequência, a «ré condenada a repor na sua contabilidade os saldos credores, pelos referidos montantes, eliminando ou expurgando os movimentos contabilísticos que indevidamente saldaram os créditos do autor».

12.

E a circunstância de o autor ter accionado a sociedade ré pelo reembolso dos suprimentos, sem reclamar o pagamento dos ditos vencimentos e subsídios, também não consente a conclusão de que agiu de má-fé, mal se vislumbrando - percute-se - que tal conduta seja configurável como uma renúncia ao respectivo direito.

13.

À luz do “princípio da confiança jurídica”, e atendendo a que os saldos credores inscritos na contabilidade da sociedade ré se mantiveram inalterados ao longo de seis anos, após a renúncia do autor ao cargo de gerente, e durante quatro anos consecutivos após a eleição do Dr. DD para a gerência da sociedade ré, é evidente que o autor não estava obrigado a demandar a sociedade ré, logo a partir de 2015 (como sustenta a Mª Juiz a quo), sob pena de correr o risco de ver precludido o seu direito.

14.

Isto porque, enquanto se mantiver inscrito na contabilidade um determinado crédito, o titular do respectivo direito não tem reais motivos para recear a sua perda, podendo até ter fundados motivos para decidir protelar no tempo a exigência do seu pagamento, na base do tal “princípio da confiança jurídica”.

15.

Todo e qualquer lançamento contabilístico constitui necessariamente a expressão económica e financeira de um facto relevante na vida de uma empresa, o que, nessa medida, não pode deixar de evidenciar o “reconhecimento do direito” a favor da pessoa em cuja conta foi realizado o lançamento, por força do disposto no artº 325º do CC.

16.

Isto é, o acto ou o efeito de uma sociedade ter inscrita na sua contabilidade uma determinada verba, a crédito de um terceiro, significa que ela aceita a subsistência do correspondente direito e, por conseguinte, a admissão da correspectiva obrigação.

17.

O caso dos autos constitui um exemplo flagrante em que é possível demonstrar o preenchimento dos pressupostos de que a lei faz depender a efectividade do “reconhecimento do direito”, nos termos do disposto no cit. artº 325º do CC.

18.

Parece evidente que, até 2021, os registos da contabilidade da sociedade ré revelavam o reconhecimento expresso do direito de crédito do autor, na medida em este viu sempre o seu direito reflectido nos respectivos saldos no termo de cada exercício.

19.

Mas ainda que, porventura, não se queira atribuir-lhe a natureza de um reconhecimento expresso, o mesmo nunca deixaria de se apresentar sob a feição de um “reconhecimento tácito”, posto que a inscrição contabilística de um crédito constitui um facto que exprime inequivocamente a concordância da subsistência do crédito a favor daquele em cuja conta se haja realizado o lançamento, ou o respectivo saldo (cfr. nº 2 do cit. artº. 325º do CC).

20.

Nos termos do disposto no artº 326º, nº 1, do CC, interrompida a contagem do prazo prescricional (como consequência do “reconhecimento”), o prazo só começa a contar-se de novo a partir do momento em que se operou a interrupção, ou do momento em que cessou a causa interruptiva.

21.

Conforme tem sido afirmado, só no termo do exercício de 2021 é que a sociedade ré manifestou exteriormente uma posição oposta àquela que vinha exprimindo até então, ou seja, a de que deixara de “reconhecer” o direito do autor ao seu crédito pelos montantes dos salários líquidos que nunca lhe foram pagos, entre Janeiro de 2014 e meados de 2016, ou posteriormente (cessação da “causa interruptiva”).

22.

Em termos práticos, o facto interruptivo da contagem do prazo da prescrição cessou com a aprovação das contas relativas ao exercício de 2021 ou, no limite, em 31 de Maio desse ano, ou seja, quando a sociedade ré saldou a conta credora do autor.

23.

Tendo a presente acção dado entrada em Juízo no dia 22 de Dezembro de 2024, é evidente que não se verifica a pretensa excepção da prescrição do direito do autor, uma vez que a contagem do prazo de cinco anos a que alude o artº 175º do CSC apenas se iniciou, no limite, em 31 de Maio de 2021, com termo no final de Maio de 2026.

24.

É patente que a contagem do prazo da prescrição nunca se poderia ter iniciado antes de 2021, porque as circunstâncias de facto que denunciavam o reconhecimento do direito do autor, por parte da sociedade ré, persistiram inalteradas até então.

25.

Concluir o oposto, como concluiu a Mª Juiz a quo, equivale a postergar o sobredito “princípio da confiança jurídica”, e a afastar-se assim do entendimento sobre o motivo pelo qual o autor nunca poderia estar

26.

A douta sentença recorrida fez uma errada interpretação dos factos trazidos a Juízo e aplicou indevidamente, ou violou flagrantemente, as citadas disposições dos artºs 310º, al. g), 325º e 326º do CC, do artigo 44º, do CodCom, artº 2.º, da CRP, e ainda do dos arts. 227º, 406º e 762º do CC, devendo ser revogada com esse fundamento, e substituída por outra decisão que condene a sociedade ré nos termos peticionados”.

6- Não consta que tivesse havido resposta

7- Recebido o recurso e preparada a deliberação, importa tomá-la.

II- Mérito do recurso

Sendo o objeto dos recursos delimitado, em regra, pelas conclusões das alegações do recorrente, salvo, designadamente, as questões de conhecimento oficioso [artigos 608º, nº 2, “in fine”, 635º, nº 4, e 639º, nº1, do Código de Processo Civil (CPC)], o objeto do recurso ora em análise cinge-se apenas a saber se os direitos que os Apelantes pretendem fazer valer nesta ação (na qualidade de herdeiros do A.) estão ou não prescritos.

Para a resolução desta questão, é útil ter presente que, como é consensual e resulta da documentação junta com a petição inicial:

1- O A. foi sócio da Ré e também seu gerente, cargo a que renunciou no ano de 2016.

2- No dia 29/03/2014, reuniu-se a Assembleia Geral da Ré e nela, sobre o ponto 5 da ordem de trabalhos, intitulado “Alteração temporária dos vencimentos dos gerentes”, foi deliberado, por unanimidade, aprovar a seguinte proposta: “Que os vencimentos dos gerentes sejam suspensos, com efeitos retroactivos a contar desde 1 de Janeiro do presente ano de 2014, até 31 de Março de 2015”.

3- Na sequência de tal deliberação, os gerentes da Ré, deixaram de receber as respetivas remunerações, incluindo os subsídios de férias e de Natal.

4- Na contabilidade da Ré, com referência ao exercício de 01/01/2021 a 31/12/2021, foram anulados os saldos credores que aí constavam a favor do A.:

- Na conta ...03 (“Rem a Pagar”) - 114.821,15€;

- Na conta ...13- 7.068,00€.

5- Por e-mail datado de 05/04/2022, o A. pediu à Ré que lhe fornecesse do recibo que saldava as suas “contas ...13 férias e subsídio de férias, bem como remunerações a pagar ...03”.

6- Esta ação foi instaurada no dia 22/12/2024.

Tendo presentes estes factos e os demais alegados pelas partes, importa, então, determinar se os direitos que os Apelantes pretendem fazer valer nesta ação (na qualidade de herdeiros do A.) estão ou não prescritos.

Na sentença recorrida, considerou-se que sim. No essencial, porque aí se entendeu que, sendo as retribuições reclamadas (remunerações e subsídios de férias e de Natal, correspondentes ao período que mediou entre janeiro de 2014 e maio de 2016) prestações renováveis e estando, assim, sujeitas ao prazo de prescrição de cinco anos, previsto no artigo 310.º, al. g), do Código Civil, esgotou-se esse prazo antes da data da propositura desta ação.

Não atribuiu, portanto, qualquer efeito interruptivo da prescrição à inscrição contabilística de tais retribuições na contabilidade da Ré.

Os Apelantes, todavia, divergem deste entendimento. E, para além de outros considerandos, designadamente, sobre o enquadramento normativo da dita prescrição e da deliberação tomada na Assembleia Geral da Ré realizada no dia 29/03/2014 (considerando que nessa deliberação, ao contrário do defendido pela Ré, o direito às retribuições aí mencionadas não foi eliminado, mas apenas suspenso o seu pagamento), defendem, diversamente, que a indicada prescrição não ocorreu, “porque, enquanto se mantiver inscrito na contabilidade um determinado crédito, o titular do respectivo direito não tem reais motivos para recear a sua perda, podendo até ter fundados motivos para decidir protelar no tempo a exigência do seu pagamento, na base do (…) “princípio da confiança jurídica””.

E acrescentam: “Todo e qualquer lançamento contabilístico constitui necessariamente a expressão económica e financeira de um facto relevante na vida de uma empresa, o que, nessa medida, não pode deixar de evidenciar o “reconhecimento do direito” a favor da pessoa em cuja conta foi realizado o lançamento, por força do disposto no artº 325º do CC. Isto é, o acto ou o efeito de uma sociedade ter inscrita na sua contabilidade uma determinada verba, a crédito de um terceiro, significa que ela aceita a subsistência do correspondente direito e, por conseguinte, a admissão da correspectiva obrigação”.

Assim, “até 2021, os registos da contabilidade da sociedade ré revelavam o reconhecimento expresso do direito de crédito do autor, na medida em este viu sempre o seu direito reflectido nos respectivos saldos no termo de cada exercício.

Mas ainda que, porventura, não se queira atribuir-lhe a natureza de um reconhecimento expresso, o mesmo nunca deixaria de se apresentar sob a feição de um “reconhecimento tácito”, posto que a inscrição contabilística de um crédito constitui um facto que exprime inequivocamente a concordância da subsistência do crédito a favor daquele em cuja conta se haja realizado o lançamento, ou o respectivo saldo (cfr. nº 2 do cit. artº. 325º do CC)”.

Daí que, tendo em conta o disposto no artigo 326.º, n.º 1, do Código Civil, sobre os efeitos da interrupção da prescrição e a data em que foi proposta esta ação, tenham aquela exceção como não verificada.

Como veremos, no entanto, não há razões para secundar, desde já, este ponto de vista; nem o contrário.

Em primeiro lugar, é importante ter presente que, a nosso ver, o prazo de prescrição dos direitos que os Apelantes se arrogam titulares nesta ação é, não o previsto no artigo 310.º, al. g), do Código Civil, para as prestações periodicamente renováveis (como se refere na sentença recorrida e na jurisprudência aí citada[2]), mas o previsto no artigo 174.º, n.º 1, por referência à al. d), do Código das Sociedades Comerciais (CSC).

Efetivamente, aquilo que os Apelantes querem ver reconhecido (e declarado) nesta ação é o direito remuneratório que alegadamente se formou na titularidade do seu pai (primitivo A.), em virtude do seu exercício das funções de gerente da Ré, no período que decorreu entre janeiro de 2014 e maio de 2016, bem como a reposição na contabilidade da Ré dos valores correspondentes a esse alegado direito.

Ora, tal direito é nitidamente um direito (de crédito) subjetivo que a lei societária reconhece, em regra, aos gerentes das sociedades comerciais por quotas, como é o caso.

Como resulta do disposto no artigo 255.º, n.º 1, do CSC, “[s]alvo disposição do contrato de sociedade em contrário, o gerente tem direito a uma remuneração, a fixar pelos sócios”. Esse direito, como acrescentam os n.ºs 2 e 3, do mesmo preceito pode ser reduzido pelo tribunal, quando for gravemente desproporcionado quer ao trabalho prestado quer à situação da sociedade e, a não ser que haja cláusula expressa no contrato de sociedade, não pode consistir, total ou parcialmente, em participação nos lucros da sociedade, mas certo é que, repetimos, por princípio, é um direito que lhe assiste, em virtude da citada regra.

Por conseguinte, é um direito específico do regime das sociedades comerciais, pelo que não pode deixar se ser tratado como tal.

Ora, em relação a esses direitos, tal regime tem regras próprias quanto aos prazos de prescrição que afastam as que resultam do direito civil.

O Ac. do STJ de 16/06/2020 ([3]), explica-o claramente e em termos que merecem a nossa inteira concordância:

“O art. 174º do CSC disciplina, através de um regime especial societário, os prazos de prescrição extintiva relativamente aos direitos subjectivos que o CSC confere à sociedade, aos sócios e a terceiros. Afasta assim expressamente o regime geral e os regimes especiais civilísticos consignados no art. 309º e ss do CCiv., sem prejuízo de vigorar ainda esse regime geral no que respeita à suspensão (arts. 318º-322º CCiv.)[4] e à interrupção da prescrição (arts. 323º-327º CCiv.). Estabelece o prazo cujo esgotamento faz extinguir os direitos quando não exercitados pelo período de tempo legalmente determinado para a prescrição societária - 5 (cinco) anos.

“A sistematização operada pelo art. 174º toma como fio condutor os sujeitos ativos e passivos dos vínculos atribuídos pelo e regulados no CSC”[5]. Assim, nomeadamente, os n.ºs 1 e 2 prevêem direitos da sociedade (credora) e direitos contra a sociedade (devedora) contra e a favor dos sujeitos elencados (avultam os sócios e os membros dos órgãos sociais).

A contagem do prazo societário especial faz-se a partir de factos de cariz predominantemente objectivo (independentemente de conhecimento ou cognoscibilidade por sujeito envolvido, em particular o credor; excepciona-se a al. b), uma vez que se proporciona a contagem do prazo desde a «revelação» da conduta, naturalmente com conhecimento da parte)[6].

Olhando para o n.º 1, verifica-se que temos hipóteses específicas de contagem nas als. a) (obrigações de entrada ou de prestações suplementares), b) (responsabilidade perante a sociedade), c) (responsabilidade dos transmitentes de quotas ou acções) e e) (obrigações resultantes de actos praticados em nome da sociedade irregular por falta de forma ou registo). A al. d) consagra uma hipótese geral para qualquer obrigação diferente daquelas outras”[7].

E é este último o caso dos autos.

Na verdade, pretendendo os Apelantes, como vimos, exercitar direitos que emergem diretamente do direito societário, é nesta última previsão que se encontra o abrigo legal para o prazo de prescrição aplicável a esses direitos e não no regime geral da lei civil.

Em qualquer caso, esta especialidade não se traduz, em termos práticos, em qualquer alteração do prazo de prescrição desses direitos.

Efetivamente, quer se opte por este regime (como nos parece mais adequado), quer pelo que resulta do disposto no artigo 310.º, al. g), do Código Civil, o prazo de prescrição é sempre de cinco anos, pelo que não se impõem maiores desenvolvimentos sobre a matéria.

Aquilo que importa aquilatar, diversamente, é se, como sustentam os Apelantes, esse prazo esteve interrompido até maio de 2021, por a Ré ter mantido na sua contabilidade a inscrição dos já aludidos créditos. Isto é, em resumo, se este facto implica um reconhecimento (expresso ou tácito) da Ré, em relação a tais créditos.

Sobre essa matéria (a do reconhecimento de créditos pelo devedor, enquanto causa de interrupção da prescrição), estabelece o artigo 325.º, do Código Civil, o seguinte:

“1. A prescrição é (…) interrompida pelo reconhecimento do direito, efetuado perante o respetivo titular por aquele contra quem o direito pode ser exercido.

2. O reconhecimento tácito só é relevante quando resulte de factos que inequivocamente o exprimam”.

Decorre deste preceito, portanto, que o reconhecimento relevante para efeitos de prescrição pode ser expresso ou tácito.

É expresso quando o devedor admite, diretamente, a existência de uma obrigação, cuja prestação lhe possa ser exigida pelo credor. E é tácito quando essa admissão é feita por via indireta[8] e, nos dizeres da lei, “resulte de factos que inequivocamente o exprimam”. O que, como refere Júlio Gomes[9], “é mais exigente do que a regra geral sobre declarações tácitas” (artigo 217.º, n.º 1, do Código Civil). Não basta, pois, no reconhecimento tácito, uma probabilidade na admissão do crédito. “Não se tratam aqui de meros factos probabilísticos, isto é de factos que provavelmente ou com toda a verosimilhança apontem para o reconhecimento do direito.

A inequivocidade do reconhecimento implica que estejam seguramente excluídas ou arredadas todas as outras possibilidades (…)”[10].

Como se refere no Ac. do STJ de 04/02/1999([11]), “[a] presunção da vontade do reconhecimento por parte do sujeito passivo da relação jurídica, com a correlativa dispensa de o respectivo titular do direito da prática de actos interruptivos, estriba-se em factos que revelem de forma inequívoca “o conhecimento de tal vínculo” (Lange BGB Allgemeiner Teil, 1963, pág. 111) ou “a consciência da consistência jurídica dessa pretensão” (Enneccerus - Niperdey, I, 2ª edição, 1959, pág. 1424)”.

O reconhecimento - refere Aníbal de Castro[12] - “participa da confissão e da renúncia a parte do prazo, pois supõe a vontade de cumprir”. E, por conseguinte, acrescentamos nós, não pode deixar de estar inequivocamente demonstrada.

Além disso, como decorre da lei, o reconhecimento deve ter lugar perante o credor. “Claro está que - como refere Fernando Augusto Cunha de Sá[13] - não se exige que o devedor se reconheça como tal na presença física do credor; o que se pretende é afastar a eficácia interruptiva de qualquer reconhecimento que seja efectuado perante terceiro”.

O reconhecimento, portanto, seja expresso ou tácito, tem de se traduzir sempre num comportamento do devedor que, inequivocamente, represente a aceitação da obrigação perante o credor.

Ora, é esse tipo de comportamento que não temos já como demonstrado, em relação à Ré. Nem o contrário; ou seja, o não reconhecimento.

Efetivamente, mesmo que se admita, como alegam os Apelantes, que a deliberação tomada pela Assembleia Geral realizada no dia 29/03/2014, não teve por efeito suprimir as retribuições dos seus gerentes, mas apenas suspender o respetivo pagamento, não é inequívoco, desde já, que a posterior inscrição contabilística de valores dessa natureza na titularidade do A. signifique, necessariamente, o reconhecimento da Ré de que esses valores lhe sejam devidos ao A.. Nem, repetimos, o contrário.

É que, em resposta a esse alegado reconhecimento, a Ré veio alegar na contestação que tal inscrição foi determinada pelo A., em desobediência ao que havia sido deliberado na dita Assembleia Geral. O A. - alega a Ré - “enquanto responsável pela parte administrativa da Empresa, continuou a creditar contabilisticamente na sua conta pessoal os vencimentos que a Assembleia havia deliberado suspender”. “E a Assembleia nunca mais se veio a pronunciar sobre a questão das remunerações da Gerência”. “Que, desde essa data não tem auferido, consequentemente, qualquer remuneração” (artigos 38.º, 39.º e 40.º da contestação). Ou seja, tal inscrição - sustenta, no fundo, a Ré - foi abusiva e não representa a sua vontade, na medida em que não tem pago sequer qualquer remuneração aos seus gerentes, desde então, por entender que a mesma não lhes é devida. A dita inscrição, portanto, pode não ter o efeito jurídico que os Apelantes lhe associam. Mas - acrescentamos nós -, pode ter. Depende sempre daquilo que se apurar a propósito das circunstâncias em que essa inscrição foi feita e mantida, bem como do significado atribuído ao deliberado na dita Assembleia Geral de 29/03/2014, pois que, se a Ré, como alega, nunca mais reconheceu aos seus gerentes o direito sequer a serem remunerados pelo exercício das suas funções, a inscrição contabilística dessas remunerações não pode deixar de ser interpretada nesse contexto.

Significa isto, assim, que, mantendo-se controvertidos os aludidos factos, é prematuro decidir, desde já, se os direitos de que os Apelantes se arrogam titulares estão ou não prescritos. Tal decisão está dependente de ulterior instrução. E daí que a decisão recorrida deva ser revogada para que essa instrução se processe.

III- Dispositivo

Pelos motivos indicados, acorda-se em julgar procedente o presente recurso e, consequentemente, revoga-se a sentença recorrida e determina-se que os autos prossigam os seus ulteriores termos para as finalidades supra assinaladas.

- Em função deste resultado e uma vez que a Ré não respondeu a este recurso, as custas do mesmo serão suportadas pelos Apelantes, em função do critério subsidiário do proveito - artigo 527º, nºs 1 e 2, do CPC.

Porto, 14/4/2026.

João Diogo Rodrigues

Maria Eiró

João Proença

[1] Resumo que compreende a transcrição da síntese feita pelo próprio A. na petição inicial.

[2] Sumário do Ac. RLx de 18/01/2001, Processo n.º 0091066, consultável em www.dgsi.pt.

[3] Processo n.º 2231/17.5T8STS.P1.S2, consultável em www.dgsi.pt.

[4] (“CAROLINA CUNHA, “Artigo 174º”, Código das Sociedades Comerciais em comentário, Volume II (Artigos 85.º a 174.º), 2.ª ed, coord. J. M. Coutinho de Abreu, Almedina, Coimbra, 2015, págs. 814-815”), nota de rodapé n.º 8.

[5] (“CAROLINA CUNHA, “Artigo 174º”, loc. cit., pág. 815), nota de rodapé n. 9.

[6] (“ANTÓNIO MENEZES CORDEIRO, “Artigo 174º”, Código das Sociedades Comerciais anotado e regime jurídico dos procedimentos administrativo de dissolução e de liquidação de entidades comerciais (DLA), coord.: António Menezes Cordeiro, 2.ª ed., Almedina, Coimbra, 2011, pág. 577”, nota de rodapé n.º 10.

[7] (“CAROLINHA CUNHA, “Artigo 174º”, loc. cit., pág. 815”), nota de rodapé n.º 11.

[8] Neste sentido, Ac. do STJ de 30/03/2023, Processo n.º 1339/21.7T8FIG.C1.S1, consultável em www.dgsi.pt, no qual se refere que “[o] reconhecimento de dívida é uma qualquer conduta do devedor, da qual resulte, directa ou indirectamente, que se conforma com a existência de uma obrigação, cuja prestação possa ser-lhe exigida pelo credor”.

[9] Comentário ao Código Civil, Parte Geral, UCP, págs. 774 e 775.

[10] Ac. STJ de 07/06/2022, Processo n.º 2213/20.0T8STB-A.E1.S1, consultável em https://jurisprudencia.csm.org.pt/ecli/ECLI:PT:STJ:2022:2213.20.0T8STB.A.E1.S1.55#integral-text.

[11] Processo n.º 99A575, consultável em www.dgsi.pt.

[12] A Caducidade. Na Doutrina, na Lei e na Jurisprudência, 3ª edição melhorada e atualizada, 1984, Petrony, pág. 119.

[13] “Modos de Extinção das Obrigações” (in Estudos em Homenagem ao Prof. Doutor Inocêncio Galvão Teles, I vol., Direito Privado e Vária, Estudos organizados pelos Professores Doutores António Menezes Cordeiro, Luís Menezes Leitão e Januário da Costa Gomes, Almedina, Coimbra), citado no Ac. do STJ de 01/03/2016, Processo n.º 307/04.8TBVPA.G1.S1, consultável em www.dgsi.pt.