2160/11.6TBOER.L1-2 - Tribunal da Relação de Lisboa

I- Não é de acolher a identificação dos deveres dos administradores das sociedades para com os credores sociais, “com o dever de se comportar com a diligência do bom e avisado comerciante”, isto é, com a diligência do “gestor criterioso e ordenado”. II - Se a conduta culposa do administrador tiver conduzido a um estado de insuficiência do património social, haverá responsabilidade para com a sociedade se ela for integrada por actos que violem os deveres legais ou estatutários, mas não haverá responsabilidade para com os credores sociais, se esses actos, preterindo embora deveres legais ou estatutários, não preterirem aqueles preceitos – legais ou estatutários – especificamente destinados à protecção daqueles.

III- É de atribuir à fórmula do art.º 78º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais – “património social insuficiente para a satisfação dos respectivos créditos”, o significado de mera insuficiência do activo líquido disponível em relação ao passivo exigível.

IV- A responsabilidade do administrador para com os credores sociais, nos quadros desse mesmo normativo, deve qualificar-se como responsabilidade delitual ou extra-contratual, por não existir, anteriormente ao acto ilícito, um direito de crédito perante o administrador.

V- Trata-se, no art.º 79º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais, e uma vez mais, de hipóteses de responsabilidade delitual ou aquiliana, estando porém em causa, desta feita, a responsabilidade por danos directamente causados, “isto é, causados sem a interferência da sociedade”.

VI- Os administradores não respondem perante os terceiros, e designadamente terceiros credores, pelo não cumprimento de obrigações da sociedade.

VII- No levantamento da personalidade colectiva, desconsideração da personalidade jurídica das sociedades comerciais, ou superação da personalidade jurídica, estará em causa a eventualidade de – sem normas específicas e por exigência do sistema – o Direito, em certas situações, passar do modo colectivo ao modo singular, ignorando a presença formal duma pessoa colectiva.

VIII- A desconsideração não é a consequência da desfuncionalização das sociedades comerciais, mas sim a consequência de uma certa desfuncionalização do instituto – aquela que se refere à limitação de responsabilidade – sendo por isso, desde logo, delimitada negativamente pela aplicação de outros institutos ou figuras jurídicas. IX - Em qualquer caso, não prescinde o instituto do levantamento ou desconsideração da personalidade, do uso abusivo daquela, para iludir/prejudicar terceiros.

(Sumário do Relator)

Acordam na 2ª Secção (cível) deste Tribunal da Relação