110269/20.2YIPRT.G1.S1 - Supremo Tribunal de Justiça

I. Face ao disposto no art. 13º, nº1, do CPC, carece uma sucursal de personalidade judiciária para ser demandada numa acção que não proceda de facto por si praticado, mas pela administração principal de uma sociedade com sede em Espanha, não ocorrendo, ademais, nenhuma das situações previstas no nº 2 do mesmo artigo.

II. A expressão «quando a acção proceda de facto por elas praticado» deve ser reportada à factualidade atinente à causa de pedir, pois é daí que a acção procede, ou seja, a que diga respeito ao contrato celebrado e alegadamente incumprido.

Acordam no Supremo Tribunal de Justiça:

I

Effigest – S.A.S., com os sinais dos autos, requereu injunção (o processo ganhou, depois, a forma comum) contra Eurohelp Consulting, S.L. Sucursal, também com os sinais dos autos, pedindo a condenação desta a pagar-lhe o montante atinente a duas facturas – factura nº ...76, emitida em 31/08/2018, no valor de €30 000,00, e factura nº ...49, emitida em 31/10/2018, no valor de €30 000,00 –, com juros de mora (€9 245, 75) e taxa de justiça, num quantitativo global de 69 398,75.

Alegou que:

A Requerente, no decorrer do ano de 2018, celebrou um acordo verbal com a Requerida, no sentido de lhe prestar aconselhamento fiscal e financeiro na área dos negócios que a Requerida queria promover em França e, primordialmente, dadas as relações privilegiadas que a Requerente tem com muitas empresas e grupos de empresas em França, de lhe facilitar o acesso a essas empresas para lhes propor negócios e projectos de investimento. Nesse âmbito, ficou acordado o pagamento pela Requerida à Requerente, por esse acompanhamento nessas áreas, de uma quantia mensal de 30.000 Euros, enquanto durasse a parceria, com um plafond máximo de 300.000 Euros.

Este acordo foi expressamente aceite por escrito pela Requerida e, assim, essa colaboração entre Requerente e Requerida teve início, tendo sido apresentados a esta vários negócios interessantes, cuja viabilidade financeira era sempre analisada também pela Requerente, à qual a Requerida pedia expressamente aconselhamento e urgência na análise.

Conforme combinado, em Junho, a Requerente emitiu uma factura à Requerida, de 30.000 Euros, que esta pagou, e em Julho emitiu nova factura à Requerida, também de 30.000 Euros, que, embora com demora, igualmente pagou. Porém, as duas facturas seguintes já não foram pagas pela Requerida, sendo o valor dessas (€30.000,00 cada) que a A. vem reclamar.

A Ré contestou.

Defendeu, em primeiro lugar, ser inepta a petição inicial.

Referiu que a A. pediu o pagamento das mesmas facturas a “Eurohelp Consulting, Lda”, em acção contra esta intentada, tendo desistido do pedido.

Alegou, em seguida, que:

Nunca encomendou qualquer prestação de serviços à A., nem teve com ela qualquer relação comercial, muito menos de aconselhamento fiscal e financeiro na área de negócios para serem implementados em França, pois a R. nunca colocou a possibilidade de abrir uma sucursal em França.

Em Maio do ano 2018, os accionistas da sociedade espanhola “Eurohelp Consulting, S.L.” deliberaram a criação de uma sucursal em Portugal, que foi aqui constituída em 4 de Julho de 2018, o que, desde logo, demonstra a falsidade da afirmação de a A. ter prestado serviços à R. em Junho e até em Julho de 2018.

A R. não recebeu nenhuma das duas facturas referidas e, por isso, não tem inseridas na sua contabilidade tais facturas.

Daí que o valor peticionado não possa ser exigido à Ré.

Para além de pedir a procedência da excepção, ou, assim não se entendendo, a improcedência da acção, requereu ainda a condenação da A. como litigante de má fé.

Respondeu a A., rejeitando a arguição de ineptidão, bem como a alegada litigância da má fé e requerendo, por sua vez, que fosse a R. condenada como litigante de má fé.

Foi proferido despacho saneador, que julgou improcedente a excepção, definiu o objecto do litígio e elencou os temas de prova.

Realizou-se a audiência de discussão e julgamento e foi proferida sentença, julgando-se a acção improcedente.

Inconformada, recorreu a A. para a Relação de Guimarães, onde foi proferido acórdão que, com fundamentação diferente, julgou improcedente a apelação, por falta de personalidade judiciária da Ré (visto o disposto no art. 13º do CPC), considerando prejudicado o conhecimento das questões nela suscitadas, bem como da ampliação do objecto do recurso, deduzida nas contra-alegações da R

Ainda irresignada, interpôs a A. recurso de revista, concluindo as suas alegações pela seguinte forma:

«1- O presente recurso de revista é legalmente admissível, tendo em conta que o Douto Acórdão proferido pela Relação de Guimarães, embora tenha confirmado a decisão de primeira instância, fê-lo com base em fundamentação essencialmente diferente, tal como é expressamente referido na parte final do dito Acórdão:

“Assim sendo, impõe-se a improcedência da apelação, ficando prejudicadas as questões nela suscitadas, bem como o conhecimento da ampliação do objecto do recurso, devendo manter-se a sentença recorrida, muito embora com diferente fundamento”. (sublinhado nosso).

2- Na Fundamentação de Direito do Douto Acórdão em revista consta o seguinte:

“No caso vertente, resulta dos autos que a Autora é uma sociedade comercial, com sede em França. A Ré (Eurohelp Consulting, S.L. Sucursal), por sua vez, é uma sucursal situada em Portugal de uma sedeada em Espanha, denominada “Eurohelp Consulting, S.L”.

Estamos assim em presença de uma empresa sedeada em França (Autora) que demanda uma sucursal (Ré) em Portugal de uma empresa sedeada em Espanha.

Por outro lado, resulta também dos autos que no decorrer no ano de 2018, a Requerente celebrou um acordo meramente verbal com AA, atuando este em representação da Eurohelp Consulting, S.L., consubstanciado na prestação de aconselhamento fiscal e financeiro na área dos negócios que a empresa queria promover em França e primordialmente, dadas as relações privilegiadas que a Requerente tem com muitas empresas e grupos de empresas em França, de lhe facilitar o acesso a essas empresas para lhes propor negócios e projetos de investimento; que nesse âmbito ficou acordado entre os contraentes, o pagamento à Requerente, por esse acompanhamento nessas áreas, de uma quantia mensal de 30.000,00 euros, enquanto durasse essa parceria, com um plafond máximo de 300.000,00 euros; e que este acordo foi expressamente aceite por escrito e essa colaboração teve inicio, tendo sido apresentados vários negócios, cuja viabilidade financeira era sempre analisada também pela requerente, à qual era sempre solicitado aconselhamento e urgência na análise”.

3- Faltou, porém, referir que resulta também dos autos que:

“a autora emitiu em nome da ré, a pedido do legal representante desta, BB – que o fez seguindo ordens e orientações do CC – as faturas nº ...93 em 30/06/2018 e nº 87752, em 31/07/2018, cada uma delas no valor de 30.000,00 euros e que a Ré procedeu ao pagamento dessas duas faturas, num total de 60.000,00 euros” (Factos dados como provados nos pontos 1.4 e 1.5 dos Factos Provados) .

4- E ainda que:

“a autora emitiu e enviou à Ré, que as recebeu, outras duas faturas, em nome da ré e a pedido do legal representante desta, BB – que o fez seguindo ordens e orientações do CC: as faturas nº ...76, de 31/08/2018 e nº 89349, de 31/10/2018, cada uma delas no valor de 30.000,00 euros, que não foram pagas . (Factos dados como provados nos pontos 1.6 e 1.7 dos Factos Provados)

5- Consta, ainda, na mesma Fundamentação de Direito do Douto Acórdão que:

“Mais resulta provado que a ré não encomendou à autora, a prestação de serviços de aconselhamento fiscal e financeiro na área de negócios para serem implementados em frança.

Não se provou que - a ré tenha celebrado com a autora um acordo verbal e encomendado à autora, a prestação de serviços de aconselhamento fiscal e financeiro na área de negócios para serem implementados em frança”.

6- Pelo que, se entendeu, no Acórdão recorrido e invocando o disposto no art. 13º do Código de Processo Civil, o seguinte:

“Ora, como se constata da apontada materialidade fáctica provada e não provada, a presente acção não procede de facto praticado pela Sucursal/Ré, antes procede de facto praticado pela administração principal, sedeada em Espanha.

Pelo que, à luz do nº 1 do citado artigo, a Ré não pode ser demandada”.

7- E considera-se que tão pouco se encontra preenchida a previsão do nº 2 do aludido artigo 13º do CPC, pelo que se conclui, no Douto Acórdão:

“Acontece que a obrigação de pagar a prestação de serviços contratados foi contraída por uma empresa Espanhola e perante uma empresa sedeada em França. Decorre assim que não estão verificados os pressupostos legais exigíveis para a Ré/Sucursal beneficiar de personalidade judiciária”. (sublinhado nosso)

8- Ora, se é certo que os serviços foram prestados a pedido da Administração Central da Empresa EUROHELP (“Empresa mãe”), não é menos certo que a obrigação de pagamento desses serviços foi assumida e aceite pela sua Sucursal (aqui Ré/Recorrida), de acordo com a factualidade dada como provada e não considerada na Fundamentação deste Acórdão.

9- E de tal modo foi assim, que a Sucursal pagou, ela própria, efectivamente, as duas primeiras faturas emitidas pela Autora/Recorrente.

10- Donde se conclui que pertencendo a obrigação de pagamento de tais serviços prestados pela Autora à Empresa EUROHELP, à sua Sucursal, aqui Ré, tem esta personalidade judiciária para ser demandada, face à lei portuguesa, designadamente atento o disposto no citado artigo 13º do CPC:

“1- As sucursais, agências, filiais, delegações ou representações podem demandar ou ser demandadas quando a ação proceda de facto por elas praticado”.

11- Porém, cabe aqui referir que o facto da Ré/Sucursal ter aceite a obrigação de pagamento não significa que tivesse havido uma “assunção da dívida” originariamente da sua administração central, como se referiu a sentença do tribunal a quo, porquanto, não tendo a Ré sucursal personalidade jurídica tal nunca seria possível.

12- Tratou-se, assim, de uma mera operação interna da Empresa, que decidiu que quem procederia a esse pagamento à Autora seria a sucursal portuguesa e não a administração central espanhola.

13- Consequentemente, não se pode aceitar a conclusão vertida no Douto Acórdão:

“Por consequência, a aqui Sucursal/Ré não pode ser demandada nesta acção, em razão da sua falta de personalidade judiciária”.

14- Cabendo aqui referir que o Acórdão da Relação de Lisboa de 16/11/2020, no processo 487/08.3TBVFX.L1-1, citado no Douto Acórdão ora em recurso, apenas corrobora o entendimento defendido pela aqui Recorrente quanto à personalidade judiciária da Ré/Sucursal nestes autos, porquanto o que aí se diz é, no essencial, o seguinte:

“E porque não tem personalidade jurídica, não faz sentido invocar um contrato de aluguer entre a sucursal e a própria sociedade designada na 1ª instância como “casa mãe”. Por isso, o alegado aluguer do equipamento pela apelante à “casa mãe”, representa uma operação interna da sociedade”.

(…)

“conclui-se que não se deu como provado que a apelante suportou o custo da reparação do equipamento transportado pela apelada unicamente porque esse custo foi suportado pela sociedade de que a apelante é sucursal e que procedeu à sua conversão em capital afecto a esta sucursal.

Ora, de harmonia com o art. 7º do CPC não tinha de ser a administração principal da “B” a exigir da apelada a reparação dos prejuízos sofridos com a reparação do equipamento, pois esse normativo reconhece à apelante, na qualidade de sucursal, odireito de demandar.

Nestes termos, tem a apelante o direito de pedir a condenação da apelada a pagar-lhe, a título de indemnização, a quantia despendida pela sociedade “B” com a reparação do equipamento em causa”.

15- Ou seja, no caso em apreciação no dito Acórdão da Relação de Lisboa, entendeu-se que, embora o custo da reparação do equipamento tenha sido suportado pela Administração Central (da Apelante) isso não retirava o direito à sua Sucursal (Apelante nesses autos) de exigir à Apelada o pagamento da quantia despendida pela sua Administração Central com a reparação do dito equipamento.

16- Ou seja, considerou-se que a Sucursal tinha personalidade judiciária para demandar a Apelada e exigir tal pagamento, muito embora o respectivo custo tivesse sido suportado, não pela sucursal, mas sim pela sua Administração Central.

17- Consequentemente, nos presentes autos, e atendendo à matéria de facto provada e que não foi considerada no Douto Acórdão ora em recurso, indubitável é que a Ré/Sucursal tem personalidade judiciária para ser demandada, uma vez que os factos provados revelam que a presente acção procede de facto por ela – Sucursal – praticado: a comunicação à Autora/Recorrente de que seria ela – Sucursal – a proceder ao pagamento dos serviços prestados à sociedade EUROHELP (que integra quer a sua Administração Central quer a sua sucursal, uma vez que esta não tem personalidade jurídica).

18- De facto e tal como resulta dos Factos Provados, foi o próprio legal representante da aqui Ré/Recorrida – Sucursal - que expressamente indicou à Autora que quem iria pagar tais serviços era a SUCURSAL por ele representada e que por isso mesmo a Autora deveria emitir as suas faturas respeitantes a esses serviços em nome e com o NIF da sua SUCURSAL.

19- O que a Autora fez, tendo, efectivamente, a SUCURSAL (aqui Ré/Recorrida) pago as duas primeiras faturas assim emitidas e já não tendo feito o mesmo quanto às restantes, aqui em causa nestes autos.

20- Donde se comprova que a SUCURSAL – aqui Ré/Recorrida – assumiu perante a Autora que seria ela, sucursal, a pagar-lhe os serviços em questão e efectivamente pagou as primeiras faturas desses serviços.

21- Donde, a presente acção resulta, efectivamente, de factos praticados pela Ré Sucursal – a sua comunicação à Autora de que seria ela, sucursal, a liquidar os serviços prestados pela Autora à EMPRESA EUROHELP (constituída pela sua Administração Central e pela sua Sucursal) - o que lhe confere personalidade judiciária para ser demandada nestes autos, precisamente para proceder ao pagamento a que se obrigou perante a Autora.

22- Não tendo assim decidido, o Acórdão recorrido violou o artigo 13º, nº 1 do Código de Processo Civil, impondo-se, consequentemente, a sua revogação.

Nestes termos e nos melhores de Direito que Vossas Excelências muito doutamente suprirão, deve ao presente Recurso de Revista ser dado provimento, revogando-se, assim, o Acórdão recorrido, decidindo-se que a Ré/Recorrida goza de personalidade judiciária, nos termos do disposto no artigo 13º, nº 1 do CPC, para ser demandada nestes autos, para pagamento das faturas cujo pagamento aqui lhe é pedido, atentos os factos dados como provados, devendo, consequentemente, os autos serem remetidos ao Tribunal da Relação de Guimarães, para conhecimento das restantes questões suscitadas no recurso de apelação interposto pela Autora/Recorrente, bem como para conhecimento da ampliação do objecto do recurso, suscitada pela Ré/Recorrida e que não foram apreciadas no referido Acórdão,»

Contra-alegou a R., defendendo, em primeiro lugar, a inadmissibilidade do recurso, já que, no seu entender, a decisão foi confirmada sem uma fundamentação essencialmente diferente.

Pugnou, de qualquer modo, pela improcedência do recurso.

Sendo o objecto dos recursos definido pelas conclusões de quem recorre, para além do que for de conhecimento oficioso, assume-se como questão central a apreciar a de saber se, diversamente do decidido, é de concluir que a A. goza, ao abrigo do disposto no art. 13º, nº1, do CPC, de personalidade judiciária que lhe permite ser demandada nos presentes autos.

II

Deram-se, nas instâncias, por provados os seguintes factos:

«1.1. No decorrer no ano de 2018, a Requerente celebrou um acordo meramente verbal com AA, atuando este em representação da Eurohelp Consulting, S.L., consubstanciado na prestação de aconselhamento fiscal e financeiro na área dos negócios que a empresa queria promover em França e primordialmente, dadas as relações privilegiadas que a Requerente tem com muitas empresas e grupos de empresas em França, de lhe facilitar o acesso a essas empresas para lhes propor negócios e projetos de investimento.

1.2. Nesse âmbito ficou acordado entre os contraentes, o pagamento à Requerente, por esse acompanhamento nessas áreas, de uma quantia mensal de 30 000,00 euros, enquanto durasse essa parceria, com um plafond máximo de 300 000,00 euros.

1.3. Este acordo foi expressamente aceite por escrito e essa colaboração teve inicio, tendo sido apresentados vários negócios, cuja viabilidade financeira era sempre analisada também pela requerente, à qual era sempre solicitado aconselhamento e urgência na análise.

1.4. A Requerente emitiu em nome da requerida, a pedido do legal representante desta, BB – que o fez seguindo ordens e orientações do CC -, a fatura nº ...93, em 30/06/2018, no valor de 30 000,00 euros e, em 31/07/2018, a Requerida procedeu ao pagamento dessa importância, data em que transmitiu ordem de pagamento à CGD.

1.5. A requerente emitiu em nome da requerida, a pedido do legal representante desta, BB – que o fez seguindo ordens e orientações do CC -, a fatura nº ...52, em 31/07/2018, no valor de 30 000,00 euros e, em 4/10/2018, a Requerida procedeu ao pagamento dessa importância, data em que transmitiu ordem de pagamento à CGD.

1.6. A requerente emitiu em nome da requerida, a pedido do legal representante desta, BB – que o fez seguindo ordens e orientações do CC -, a fatura nº ...76, de 31/08/2018, no valor de 30 000,00 euros, que não foi paga;

1.7. A requerente emitiu em nome da requerida, a pedido do legal representante desta, BB – que o fez seguindo ordens e orientações do CC -, a fatura nº ...49, de 31/10/2018, no valor de 30 000,00 euros, que não foi paga;

1.8. Tais faturas foram enviadas por e-mail à requerida, a pedido desta, que as recebeu.

1.9. Em Maio de 2018, os acionistas da sociedade espanhola “Eurohelp Consulting, S.L.” deliberaram a criação de uma sucursal em Portugal, a qual foi constituída em 4 de Julho de 2018.

1.10. A autora deu entrada de requerimento de Injunção contra a ali Ré, “Eurohelp Consulting, Lda” que deu origem ao processo 37227/20...., do Juízo Central ... – Juiz ..., no âmbito do qual, em 15/10/2020, vem desistir do pedido, fundamentando seu requerimento nos seguintes termos:

“(…) 4 - De facto, as faturas a que a autora faz referencia no seu requerimento de injunção e que se juntam sob doc. 1 e 2, foram emitidas em nome de “Eurohelp Consulting”, com o NIPC 980.617.820, que foi o NIPC que lhe foi indicado para emissão das ditas faturas pelos legais representantes da entidade que encomendou os serviços que foram prestados pela autora e que são também os gerentes da ré.

5- Como se veio agora a aperceber, esse NIPC corresponde à entidade “Eurohelp Consulting, S.L. Sucursal”, com local de representação no mesmo local que constitui a sede da ré, que por sua vez se denomina “Eurohelp Consulting, Lda”.

6- Daqui conclui a autora que existem pelo menos 3 entidades jurídicas pertencentes com a mesma denominação social:

- a ré Eurohelp Consulting, Lda, com sede na Rua ..., ..., ... ..., com o NIPC ..., de que são gerentes os senhores BB e DD;

- a “Eurohelp Consulting, S.L. Sucursal, com local de representação na Rua ..., ..., ... ..., com o NIPC ..., de que são legais representantes os mesmos BB e DD;

- e a empresa mãe da Sucursal “Eurohelp Conslting, S.L., com sede em ...; ..., nº1, 3º (200001), Espanha.

7- Atento o supra referido, de facto a presente ação não pode prosseguir contra a aqui Ré, uma vez que não foi à aqui Ré que foram faturados, pela autora, os serviços por esta prestados, mas antes a uma sucursal de uma outra empresa (espanhola) com existência jurídica autónoma.

8- Nesta conformidade, não resta à autora outra alternativa que não desistir do pedido de pagamento formulado na Injunção contra a aqui Ré, por não ser esta efetivamente a pessoa jurídica à qual foram cobrados os serviços prestados pela Autora.” (…)”.

1.11. A ré não encomendou à autora, a prestação de serviços de aconselhamento fiscal e financeiro na área de negócios para serem implementados em França.»

E considerou-se não provado:

«- 1.1. Que a Ré não tenha recebido as faturas em questão nestes autos e que por isso não as tenha inseridas na sua contabilidade;

- 1.2 .Que a ré tenha celebrado com a autora um acordo verbal e encomendado à autora, a prestação de serviços de aconselhamento fiscal e financeiro na área de negócios para serem implementados em França.»

III

O Tribunal da 1ª Instância começou por enquadrar juridicamente a situação dos autos no contrato de prestação de serviço (arts. 1154º a 1156º do C. Civil).

Em seguida, ponderou em que, no caso, vistos os pontos I.1. e I.11, não se provou que a Ré tenha, ela própria, celebrado o acordo verbal com a Autora e lhe tenha encomendado os serviços por esta prestados, nem que tenha sido a beneficiária dos mesmos, atenta a data da sua constituição, que é posterior à data em que os serviços foram requisitados.

Entendeu a 1ª Instância que a circunstância de a Ré, através do seu legal representante, ter solicitado a emissão das facturas em seu nome e aceitado pagar duas dessas facturas configura uma assunção de dívida da empresa-mãe (sendo a R. uma sucursal), nos termos do art. 595º do C. Civil, sucedendo, porém, que a assunção de dívida, liberatória do antigo devedor, só tem lugar havendo expressa declaração do credor nesse sentido, o que não foi o caso.

Considerou-se que a Autora não alegou factos relativos ao mecanismo de transmissão singular de dívidas, por via do qual teria sido possível obter a condenação da Ré no pagamento desta divida, emergente de um contrato de prestação de serviços, que originariamente havia sido verbalmente celebrado entre a Autora e uma terceira empresa (a empresa-mãe da Sucursal, Eurohelp Consulting, S.L..). E rematou-se do seguinte modo:

«Ora, não bastando a alegação dos factos atinentes ao contrato de prestação de serviços celebrado entre a autora e uma terceira empresa, para obter a condenação da ré no pagamento da dívida emergente desse contrato, porque a ré não é o sujeito passivo da obrigação contratual, impõe-se concluir pelo naufrágio da pretensão da autora.»

No acórdão recorrido, observa-se que resulta dos autos que a Autora é uma sociedade comercial com sede em França e a Ré é uma sucursal, situada em Portugal, de uma sociedade sediada em Espanha, denominada “Eurohelp Consulting, S.L”, também se retirando dos autos que, no decorrer do ano de 2018, a Requerente celebrou um acordo meramente verbal com AA, actuando este em representação da Eurohelp Consulting, S.L., acordo que foi expressamente aceite por escrito e essa colaboração teve início, tendo sido apresentados vários negócios, cuja viabilidade financeira era sempre analisada também pela Requerente, à qual era sempre solicitado aconselhamento e urgência na análise. Mas – continua-se – provou-se que a Ré não encomendou à Autora a prestação de serviços de aconselhamento fiscal e financeiro na área de negócios para serem implementados em França.

Chama-se atenção para o disposto no art. 13º Código das Sociedade Comerciais – aí se prevendo que «a sociedade pode criar sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação, no território nacional ou no estrangeiro» –, prossegue-se na tarefa de delimitar os contornos da figura da sucursal e desemboca-se no disposto no art. 13º do CPC:

1- As sucursais, agências, filiais, delegações ou representações podem demandar ou ser demandadas quando a ação proceda de facto por elas praticado.

2- Se a administração principal tiver a sede ou o domicílio em país estrangeiro, as sucursais, agências, filiais, delegações ou representações estabelecidas em Portugal podem demandar e ser demandadas, ainda que a ação derive de facto praticado por aquela, quando a obrigação tenha sido contraída com um português ou com um estrangeiro domiciliado em Portugal.

Após isso, refere-se:

«Ora, como se constata da apontada materialidade fáctica provada e não provada, a presente acção não procede de facto praticado pela Sucursal/Ré, antes procede de facto praticado pela administração principal, sedeada em Espanha.

Pelo que, à luz do nº 1 do citado artigo, a Ré não pode ser demandada. Deste modo, para a aqui Ré poder ser demandada, resta o preenchimento da previsão do nº 2 do aludido artigo 13º do CPC, ou seja, a Sucursal/Ré (em Portugal) pode demandar e ser demandada “Se a administração principal tiver a sede ou o domicílio em país estrangeiro, ainda que a ação derive de facto praticado por aquela, quando a obrigação tenha sido contraída com um português ou com um estrangeiro domiciliado em Portugal. (sublinhado nosso)

Conforme se sumariou no Acórdão da RL de 16.11.2020, no proc. 487/08.3 TBVFX.L1-1, “I – As sucursais não gozam de personalidade jurídica e como tal não constituem sujeitos autónomos de direitos e obrigações, pois são meros órgãos de administração local dentro da estrutura da sociedade.

II- No caso de a pessoa colectiva ou sociedade ter a sede ou domicílio em país estrangeiro, a lei amplia a esfera de personalidade judiciária das sucursais, agências, filiais ou delegações estabelecidas em Portugal e assim, mesmo que a acção proceda de facto praticado pela administração principal as sucursais, agências, filiais ou delegações terão personalidade judiciária, quer para demandar quer para serem demandadas, se a obrigação a que a acção se refere tiver sido contraída com um português ou com um estrangeiro domiciliado em Portugal.”

Acontece que a obrigação de pagar a prestação de serviços contratados foi contraída por uma empresa Espanhola e perante uma empresa sedeada em França. Decorre assim que não estão verificados os pressupostos legais exigíveis para a Ré/Sucursal beneficiar de personalidade judiciária.

Por consequência, a aqui Sucursal/Ré não pode ser demanda nesta acção, em razão da sua falta de personalidade judiciária.

Assim sendo, impõe-se a improcedência da apelação, ficando prejudicadas as questões nela suscitadas, bem como o conhecimento da ampliação do objecto do recurso, devendo manter-se a sentença recorrida, muito embora com diferente fundamento.»

Entende-se que, in casu, não há dupla conforme (art. 671º, nº3, do CPC), já que a 1ª Instância entendeu que se configurava uma assunção de dívida, decorrente do pagamento pela R. de duas facturas, mas confrontou-se com a falta de alegação de factos atinente a essa assunção de dívida de modo a poder responsabilizar a Ré, que concluiu não ser sujeito passivo da relação contratual.

Por sua vez, a Relação centrou a atenção no que se preceitua no art. 13º (Personalidade judiciária das sucursais) do CPC, concluindo não estar preenchida qualquer das hipóteses aí previstas, nem por via do nº 1, por não proceder a acção de facto praticado pela R., nem por via do nº 2, já que, tendo a administração principal a sede no estrangeiro (Espanha) e a acção derivar de facto por ela praticado, a obrigação não foi contraída com um português ou estrangeiro domiciliado em Portugal.

Conforme referem Lebre de Freitas e Isabel Alexandre, por esta norma (art. 13º do CPC), «confere-se personalidade judiciária, activa e passiva, aos “órgãos de administração local” (a ela ligados por mandato ou representação) duma pessoa coletiva (maxime, sociedade), cuja sede se localize fora do âmbito da respectiva atuação territorial, estando na base desta atribuição, segundo o nº 1, a imputação material da prática do facto que é objecto do litígio, o que não obsta à legitimidade da própria pessoa jurídica, que pode demandar ou ser demandada nos termos do art. 11º do CPC, (Código de Processo Civil Anotado, vol. I, 4ª edição, Almedina, Coimbra, 2021, p. 66).

Observam, no mesmo local, que o nº 2 ainda vais mais longe, permitindo a demanda da sucursal face a facto praticado pela administração principal (mas dentro, naturalmente, dos condicionalismos aí previstos).

Abrantes Geraldes, Paulo Pimenta e Pires de Sousa explicam no seu Código de Processo Civil Anotado, vol. I, Almedina, Coimbra, 2018, p. 13, que:

«A concessão de personalidade judiciária às sucursais e a outras formas de representação de sociedades comerciais ou de pessoas coletívas, representando uma extensão da personalidade judiciária, radica na circunstância de, em termos práticos, as figuras aqui referidas representarem organicamente as entidades em que se integram. Daí a exigência de que se trate de ações que incidam sobre factos praticados por tais representações, independentemente de estas intervirem como sujeitos ativos ou passivos na relação processual. A demanda destas representações locais, em vez da própria entidade jurídica a que respeitam, pode ter importantes implicações na determinação do tribunal territorialmente competente, permitindo ao autor litigar num tribunal mais próximo da sua residência, sempre que a sucursal tenha sede nessa área (cf. cf. art. 82º, nº 2).

«A sucursal atua como substituto processual da sociedade mãe, que não é parte formal no processo, dispondo, por isso, de uma legitimidade indireta para fazer valer em juízo interesses que não são os seus.» (pode ler-se na fundamentação do Ac. do STJ de 25-05-2017, Rel. Salazar Casanova, Proc. 806/12.8TBVCT.G1.S1, publicado em www.dgsi.pt.

No caso que nos ocupa, a A. demandou a R. sob a alegação de que com esta celebrou um acordo, no sentido de lhe prestar aconselhamento fiscal e financeiro na área dos negócios que a Requerida queria promover em França e de lhe facilitar o acesso a empresas desse país, para lhes propor negócios e projectos de investimento.

Ora, o que se provou foi que o acordo foi celebrado com Eurohelp Consulting, S.L., sendo esta que se comprometeu a pagar o quantitativo mensal de €30.000,00, e não com a A.. Ficou, aliás, expressa e directamente provado que:

«1.11. A ré não encomendou à autora, a prestação de serviços de aconselhamento fiscal e financeiro na área de negócios para serem implementados em França.»

Defende a A. que, se é certo que os serviços foram prestados a pedido da administração central da empresa EUROHELP (empresa mãe), não é menos certo que a obrigação de pagamento desses serviços foi assumida e aceite pela sua Sucursal (aqui Ré/Recorrida), de acordo com a factualidade dada como provada, e de tal modo foi assim, que a Sucursal pagou, ela própria, efectivamente, as duas primeiras facturas emitidas pela Autora/Recorrente, donde será de concluir que, pertencendo a obrigação de pagamento de tais serviços prestados pela Autora à empresa EUROHELP, à sua Sucursal, aqui Ré, tem esta personalidade judiciária para ser demandada, face à lei portuguesa, designadamente, atento o disposto no citado artigo 13º do CPC.

Considera a A. que se tratou de uma mera operação interna da empresa, que decidiu que quem procederia a esse pagamento à Autora seria a sucursal portuguesa e não a administração central espanhola.

A Recorrente cita o Ac. da Rel. de 16/11/2010 (e não de 2020, como vem indicado), Proc. 487/08.3TBVFX.L1-1, Rel. Anabela Calafate, publicado em www.dgsi.pt, procurando estabelecer um paralelismo com o caso presente e concluir, como naquele caso, pela personalidade judiciária da R.. Ora, salvo o devido respeito, não lhe assiste razão, já que, diferentemente do que se apurou neste processo, naquele estava-se perante facto praticado pela sucursal, pois provou-se que a solicitação da ré, a autora prestou-lhe os serviços de transporte de materiais e equipamentos de construção civil utilizados pela ré no exercício da sua actividade.

A parte destacada, pela Recorrente, desse acórdão, dizendo respeito a uma questão (interna) atinente a um equipamento pertença da “casa-mãe” e alugado à sucursal, não interferiu com a definição da personalidade nos termos do (então) art. 7º do CPC-61, que tinha a mesma redacção do art. 13º do NCPC.

Não há uma situação de paralelismo com o caso presente.

Não se deixou nesse aresto (tal como no acórdão aqui recorrido) de citar José Alberto dos Reis, que, no Código de Processo Civil Anotado, vol. I, 3ª edição (reimpressão), Coimbra Editora, Coimbra, 2012, p.p. 26-27), em relação às sucursais expendeu, entre o mais, o seguinte:

«(…) a sua personalidade judiciária é limitada: só podem demandar e ser demandadas quando a acção proceder de acto ou facto praticado por elas. Mesmo neste caso, a personalidade judiciária dos órgãos locais não faz desaparecer a sociedade. A acção, em vez de ser proposta pela sucursal ou contra a sucursal, pode ser proposta em nome da sociedade, pela administração principal ou contra esta.

Não sucede o mesmo quando a acção emerge de acto ou facto praticado pela administração principal; então só esta pode demandar ou ser demandada.»

Refere a Recorrente que, nos presentes autos, atendendo à matéria de facto provada e que não foi considerada no Douto Acórdão ora em recurso, indubitável é que a Ré/Sucursal tem personalidade judiciária para ser demandada, uma vez que os factos provados revelam que a presente acção procede de facto por ela – Sucursal – praticado: a comunicação à Autora/Recorrente de que seria ela – Sucursal – a proceder ao pagamento dos serviços prestados à sociedade EUROHELP (que integra quer a sua Administração Central quer a sua sucursal, uma vez que esta não tem personalidade jurídica).

Acrescenta que foi o próprio legal representante da aqui Ré/Recorrida – Sucursal - que expressamente indicou à Autora que quem iria pagar tais serviços era a SUCURSAL por ele representada e que por isso mesmo a Autora deveria emitir as suas facturas respeitantes a esses serviços em nome e com o NIF da sua SUCURSAL, o que a Autora fez, tendo, efectivamente, a Ré/Recorrida pago as duas primeiras facturas assim emitidas e já não tendo feito o mesmo quanto às restantes, em causa nestes autos.

Concluiu, por isso, que a Ré/Recorrida assumiu perante a Autora que seria ela, sucursal, a pagar-lhe os serviços em questão, como fez em relação às duas primeiras facturas. Daí entender que a presente acção resulta de factos praticados pela Ré.

Salvo o devido respeito, o art. 13º do CPC estabelece, no seu nº 1, que é possível as sucursais demandarem ou serem demandadas quando a acção proceda de facto por elas praticado. Ora, trata-se de factos que digam respeito à causa de pedir (dos quais a acção proceda) e, in casu, os factos dessa natureza são os que concernem ao contrato celebrado e ao seu incumprimento, importando recordar que o contrato não foi celebrado com a Ré, não tendo sido esta quem o incumpriu. Assim, só à sociedade “Eurohelp Consulting, S.L” poderia ser exigido esse cumprimento e não à R., pois a situação não se enquadra em nenhum dos números do art. 13º.

A circunstância de terem sido emitidas facturas em nome da R., mesmo que a pedido do seu legal representante, e esta tenha pago duas delas não é suficiente, nem o foi, como resulta da matéria provada, para se concluir que o contrato tenha sido celebrado com a R. e que tenha sido ela quem se obrigou ao pagamento dos montantes acordados. Não podem as facturas substituir-se aos factos concretos caracterizadores do contrato e que enformam a causa de pedir. Conforme se exarou no Ac. da Rel. de Coimbra de 15-10-2013, Rel. Barateiro Martins, Proc. 2445/05.0TBLRA.C1, em www.dgsi.pt, a causa de pedir é constituída pelos concretos negócios/contratos celebrados e não pelas facturas, que são documentos com fins primacialmente contabilísticos e fiscais.

Discorda-se, por isso, da conclusão da Recorrente no sentido de que a comunicação à Autora de que seria a R., sucursal, a liquidar os serviços prestados pela Autora à dita empresa lhe conferiu personalidade judiciária para ser demandada nestes autos, não tendo em consequência, sido violado (como defende a Recorrente) o artigo 13º, nº 1 do Código de Processo Civil.

A falta de personalidade judiciária, por não estar preenchido nenhum dos requisitos do art. 13º do CPC, apurada apenas por efeito da prova produzida na audiência de julgamento, obsta ao conhecimento do pedido (art. 577º, al. c), do CPC) e daí ter o Tribunal a quo julgado improcedente a apelação, considerando prejudicadas as questões nela suscitadas e também o conhecimento da ampliação do objecto do recurso.

Improcede a revista.

Sumário (da responsabilidade do relator)

1. Face ao disposto no art. 13º, nº1, do CPC, carece uma sucursal de personalidade judiciária para ser demandada numa acção que não proceda de facto por si praticado, mas pela administração principal de uma sociedade com sede em Espanha, não ocorrendo, ademais, nenhuma das situações previstas no nº 2 do mesmo artigo.

2. A expressão «quando a acção proceda de facto por elas praticado» deve ser reportada à factualidade atinente à causa de pedir, pois é daí que a acção procede, ou seja, a que diga respeito ao contrato celebrado e alegadamente incumprido.

IV

Pelo exposto, nega-se provimento à revista.

Custas pela Recorrente.

Lisboa, 10-11-2022

Tibério Nunes da Silva (Relator)

Nuno Ataíde das Neves

Maria dos Prazeres Pizarro Beleza