Quem foi o relator do acórdão 2406/25.3T8PDL.L1-6?

O relator foi Elsa Melo, no Tribunal da Relação de Lisboa.

Quando foi proferido o acórdão 2406/25.3T8PDL.L1-6?

O acórdão foi proferido em 09 de julho de 2026.

Acórdão TRL — Sociedade comercial, Personalidade jurídica

Sumário

I. As sociedades comerciais gozam de personalidade jurídica e existem como tal a partir do registo definitivo do contrato pelo qual se constituem, o que significa que representam uma individualidade jurídica diferente da dos titulares do seu capital social. II. A cessão de quotas da sociedade arrendatária, não acarreta qualquer cedência do gozo da coisa a outrem, pois a arrendatária mantém-se a mesma.

Texto

Acordam os Juízes que compõem este Colectivo da 6ª Secção Cível do Tribunal da Relação de Lisboa: I – Relatório: O autor AA instaurou a acção declarativa, sob a forma de processo comum, contra BBUnipessoal, Lda peticionando que se declare válida e eficaz a resolução do contrato de arrendamento por si efetuada em 19/09/2015 e, em consequência, que se condene a Ré a despejar e a entregar o imóvel. Para tanto, alegou que é proprietário do prédio sito na Rua Eng. José Cordeiro, nº18/20, Ponta Delgada e que, a 13/11/2017, celebrou com a Ré um contrato de arrendamento para fins não habitacionais. Mais alegou que a Ré a 08/09/2025, notificou para exercício do direito de preferência, por pretender realizar um trespasse, mas o que acabou por fazer foi um contrato de cessão de quotas, pelo que o A. procedeu à resolução do contrato de arrendamento com fundamento em incumprimento contratual grave. Por fim, alegou que a Ré se mantém ainda hoje na posse do imóvel, explorando o restaurante contra a sua vontade. A Ré contestou, alegando que sempre informou o Autor de todo o negócio de cessão de quotas, sendo que, mantendo-se a sociedade arrendatária a mesma, deverá a presente ação ser julgada improcedente. Em sede de audiência prévia foi requerida a suspensão da instância e, cessada a mesma, foram as partes notificadas para alegarem, uma vez que se entendeu que é possível conhecer, de imediato, do mérito da causa, sem necessidade de qualquer produção de prova. Ambas as partes alegaram. * Foi proferido despacho saneador sentença nos termos do qual decidiu o Tribunal a quo que «porque para o Autor senhorio tudo permanece tal qual como acordou no arrendamento, sendo a arrendatária a sociedade com a qual celebrou o negócio, concluímos não terem sido violadas as obrigações impostas ao arrendatário pelas acima transcritas alíneas f) e g) do artigo 1038º do Código Civil, julgam-se os pedidos apresentados manifestamente improcedentes e, em consequência, deles se absolve a Ré » * O A. inconformado com a decisão proferida intentou o presente recurso formulando as seguintes conclusões: I. A sentença recorrida julgou a ação improcedente com o fundamento de que a transmissão da totalidade das quotas da Ré não implicou qualquer cedência do gozo do locado, por se manter formalmente a mesma sociedade arrendatária. II. Fê-lo, porém, mediante uma indevida redução da causa de pedir, tratando o litígio como se o Autor se tivesse limitado a sustentar que a mera cessão de quotas equivalia, por si só, a uma cessão da posição de arrendatário. III. Na petição inicial, o Autor alegou mais do que isso: alegou que a Ré apresentou o negócio como trespasse, mas depois remeteu contratos de transmissão de quotas; alegou que a exploração efetiva do restaurante passou para a sociedade Astúcia Janota, Lda.; alegou ainda que essa sociedade estava a realizar obras no imóvel e a retirar móveis sem autorização do proprietário. IV. Tais factos visavam demonstrar que, apesar da manutenção formal da pessoa coletiva arrendatária, se verificou uma transferência material da exploração do estabelecimento e do uso do locado para terceiro. V. Acresce que, em sede de alegações escritas apresentadas antes da prolação do saneador-sentença, o Autor chamou a atenção para dois elementos objetivos adicionais: o pagamento da renda de março de 2026 por terceiro não coincidente com a Ré e a apresentação pública do estabelecimento sob a designação “SushiKi”. VI. Tais elementos reforçavam a plausibilidade da alegada transferência material da exploração e, pelo menos, impunham que o Tribunal não conhecesse do mérito sem instrução suficiente. VII. Ao afirmar que a “causa de pedir dos autos” se reconduzia apenas à desistência do trespasse e posterior transmissão da quota, a sentença amputou o objeto do processo e incorreu em erro de julgamento. VIII. A causa de pedir não consiste na categoria legal invocada, mas nos concretos factos alegados pela parte e aptos a suportar o efeito jurídico pretendido. IX. O tribunal, nos termos do artigo 5.º, n.º 3, do CPC, não está sujeito à qualificação jurídica que as partes atribuam aos factos, pelo que a ausência da expressão “desconsideração da personalidade jurídica” na petição inicial não dispensava a apreciação dos factos concretamente alegados pelo Autor. X. A petição inicial alegou, aliás, factos suscetíveis de convocar, pelo menos em tese, as figuras do abuso de direito, do negócio indireto em fraude à lei, da instrumentalização abusiva da forma societária e, subsidiariamente, da desconsideração da personalidade coletiva. XI. Ao afirmar que o Autor não alegou factos lesivos de qualquer seu interesse, nem factos suscetíveis de fundar abuso de direito, a sentença desconsiderou alegações concretas constantes da petição inicial. XII. Subsistiam nos autos factos controvertidos essenciais para a decisão da causa, designadamente sobre quem passou efetivamente a explorar o restaurante, quem atuava no locado, se houve realização de obras e retirada de bens por terceiro e se ocorreu uma cedência material do uso do imóvel. XIII. Entre esses factos controvertidos incluíam-se também o título em que a renda de março de 2026 foi paga por terceiro e o significado, para a economia do contrato, da alteração pública da identidade comercial do estabelecimento. XIV. Também a contestação evidenciava que a causa não se esgotava numa pura questão societária formal, tendo a Ré alegado uma alteração material na detenção e exploração do estabelecimento. XV. Nessas circunstâncias, não estavam reunidos os pressupostos do artigo 595.º, n.º 1, alínea b), do CPC para o conhecimento imediato do mérito em despacho saneador. XVI. O conhecimento imediato do mérito só é admissível quando o estado do processo permita uma decisão segura e conscienciosa, sem necessidade de mais prova. XVII. Havendo factos controvertidos relevantes para a decisão da causa segundo as várias soluções plausíveis da questão de direito, os autos têm necessariamente de prosseguir para instrução e julgamento. XVIII. A sentença recorrida, ao julgar a ação improcedente sem produção de prova, violou o disposto nos artigos 595.º, n.º 1, alínea b), 596.º e 608.º, n.º 2, do CPC, bem como os princípios do contraditório e do direito à prova. XIX. A jurisprudência que afirma que a mera cessão de quotas não implica, por si só, cedência do gozo do locado não resolve o caso dos autos, porque o Autor alegou que a operação societária foi acompanhada por uma efetiva transferência material da exploração do estabelecimento e do uso do imóvel para terceiro. XX. A relevância jurídica da situação dependia, por isso, do apuramento da concreta realidade material subjacente ao negócio celebrado, o que não podia ser decidido abstratamente, sem instrução. XXI. A cedência do gozo do arrendado a terceiro pode efetivar-se através de diversos negócios jurídicos, não se reduzindo a figuras formalmente típicas, pelo que a ausência de uma cessão formal da posição de arrendatário não exclui, por si só, a possibilidade de uma cedência material juridicamente relevante. XXII. A sentença recorrida omitiu a apreciação de um verdadeiro núcleo temático- jurídico submetido ao tribunal – o da alegada transferência material da exploração e do uso do locado para terceiro –, incorrendo, salvo melhor entendimento, em nulidade por omissão de pronúncia, nos termos do artigo 615.º, n.º 1, alínea d), do CPC. XXIII. Quando assim se não entenda, sempre se impõe concluir que a sentença incorreu, no mínimo, em erro de julgamento quanto à delimitação da causa de pedir, à apreciação da relevância dos factos alegados e à verificação dos pressupostos do saneador-sentença. XXIV. Deve, por isso, a sentença recorrida ser anulada ou, pelo menos, revogada, com determinação do prosseguimento dos autos para instrução, fixação do objeto do litígio, enunciação dos temas da prova e realização da audiência final, isto caso o Tribunal ad quem entenda não dispor de elementos suficientes que permitam a substituição da decisão recorrida por outra que julgue procedente a ação. Nestes termos, deve ser dado provimento ao presente recurso e, em consequência: a) ser declarada a nulidade da sentença recorrida por omissão de pronúncia; ou, quando assim não se entenda, b) ser a sentença recorrida revogada, por erro de julgamento de facto-processual e de direito, determinando-se o prosseguimento dos autos para fixação do objeto do litígio, enunciação dos temas da prova e realização da audiência final, isto caso o Tribunal ad quem entenda não dispor de elementos suficientes que permitam a substituição da decisão recorrida por outra que julgue procedente a ação e reconheça a validade e eficácia da resolução do contrato de arrendamento comunicada pelo Autor em 19.09.2025, condenando-se a Ré a despejar e a entregar o imóvel. * A Ré contralegou apresentando as seguintes conclusões: A. É manifesto que o presente recurso não merece qualquer provimento atenta a sua ostensiva falta de fundamento, tanto assim que o Autor se esforça por peticionar a revogação da decisão recorrida dado que o Tribunal terá conhecido do mérito em saneador-sentença, invocando que a fase de instrução se mostraria decisiva (e irremovível) para a sorte do litígio, B. Mas logo de seguida (i) não concretiza minimamente que factualidade devia então ser dada como provada e (ii) de que modo tal factualidade relevante alegadamente não considerada pelo Tribunal imporia (necessariamente) solução jurídica diversa ao litígio. C. E chegados a esta conclusão – que nenhuma factualidade relevante foi identificada pelo Autor/Recorrente, como devendo (afinal) fazer parte da matéria assente, logo se infere que a solução jurídica dada ao litígio está absolutamente conforme à Lei, D. Ao passo que também é manifesto que nenhuma nulidade existe por omissão de pronúncia, tanto assim que o Recorrente não densifica como tal alegada omissão do dever de decisão sobre questão fundamental (que não argumento) interfere então com a boa decisão da causa…. E. Aliás, o Recorrente alega em abuso de direito tal como enfatizado em sede de contestação, sendo que já no decurso da ação mister é reconhecer tal antagonismo comportamental e decisório – ora pretendeu a resolução definitiva do arrendamento através da comunicação datada de 19.10.2025, ora posteriormente emite, como sempre fez, os correspetivos recibos de rendas (assim aceitando plenamente o referido arrendamento – cf. Doc. 1). F. Nesta conformidade, o recebimento das rendas pelo Autor/Recorrente (e até a emissão dos recibos, por maioria de razão) até faz cessar o alegado direito resolutivo, tal como assinala a nossa jurisprudência. G. Tal como sustentado perante o tribunal a quo, a presente ação de despejo terá que ser julgada totalmente improcedente, dado que a inopinada decisão de resolução do contrato de arrendamento pelo Autor não tem qualquer fundamento ou motivo legal válido, sério e justo. H. E note-se que todo o paradigma anterior da dinâmica da relação contratual locatícia entre as partes apontou para a aceitação da mudança do «dono» último da empresa arrendatária, pelo que a dita resolução consubstanciada na comunicação datada de 19.10.2025 assumiu uma feição tão inusitada quanto antagónica. I. Ora, foi com base nestas premissas e na confiança recíproca que o legal representante da Ré procurou uma entidade comercial que estivesse interessada em adquirir 100% do capital social da sociedade arrendatária e indiretamente a propriedade do estabelecimento comercial de restauração. J. E alcançado tal entendimento, o Autor foi, quer antes do negócio celebrado, quer durante, quer após, sempre informado de todos os exatos termos daquele, cumprindo-se o formalismo prescrito na lei, possibilitando-lhe, outrossim, o exercício dos seus direitos, ao ponto até do Autor ter parabenizado o legal representante da Ré pela cedência da posição social – pois que o contrato de locação se manteria nos seus exatos termos. K. Paralelamente, mister é reconhecer-se que o contrato de locação comercial se mantém idêntico, sendo que a sociedade arrendatária continua a ser a mesma – a aqui Ré, e cujo cumprimento de todas as suas obrigações se continua a verificar. L. Embora seja indiscutido que a arrendatária não mudou, e que portanto a cláusula oitava do contrato de arrendamento não foi objetivamente incumprida pela aqui Ré, a despeito disso, sempre movida por total boa-fé e lealdade, e orientada pela melhor defesa dos interesses do próprio senhorio, porque se poderia entender, em tese, que estava subjacente um trespasse de estabelecimento comercial (ao menos do ponto de vista indireto), a Ré efetuou todas as comunicações legalmente impostas a esse respeito. M. O que de boa-fé não se pode aceitar, e refuta-se veementemente, é que o Autor, ora rejeite que a sociedade arrendatária é a mesma, ora simultaneamente rejeite que estamos perante um trespasse de estabelecimento comercial (exercício unicamente sujeito ao conhecimento, que não autorização, do senhorio). N. E tendo sido cumprido rigorosamente todo o dever informativo a cargo da Ré, óbvio que a comunicação datada de 19.10.2025 (a qual é objeto de sindicância jurisdicional nestes autos) e só essa decisão resolutiva – porque não há outra – padece de falta de fundamento – até porque foi produzida antes mesmo do negócio de alienação do capital social da sociedade arrendatária se produzir! O. O que não se pode aceitar é a posição incoerente e antagónica do Autor/Recorrente que rejeita ambas as situações factuais e legais, para com isso forjar um ilícito despejo, dado que nenhuma ofensa (quanto mais grave) existiu à relação locatícia, P. Tanto assim que o Autor/Recorrente ao propor a presente ação unicamente contra a aqui Ré, e não também contra a sociedade que agora detém 100% do capital social da Ré, está a admitir e confessar que a entidade arrendatária é uma só (a mesma), e apenas contra esta produz efeitos (ou deve produzir efeitos jurídicos) a dita resolução da relação locatícia. Q. Seja como for, ao avançar com uma decisão de despejo sem conter qualquer válido fundamento – ao senhorio competia alegar, ao menos minimamente, como tal ocorrida mudança (na titularidade do capital social da sociedade arrendatária) lhe causou prejuízo de modo a sustentar uma decisão de resolução motivada do arrendamento – e esse ónus alegatório e probatório a si competia privativa e irrenunciavelmente – o que não fez. R. Destarte, é incontrovertido que a decisão de resolução contratual, datada de 19.10.2025 (quando nem sequer nenhum negócio transmissivo se havia sequer produzido) não tem eco na lei, tal como evidencia o clarividente entendimento infra, cuja similitude de situação fática com a dos autos é notória: “Não há lugar à resolução do contrato de arrendamento não habitacional com fundamento na violação no disposto nos artigos 1049º; 1038º, f) e g) e art.º 1083º, n.º 1 e n.º 2, e) do Código Civil quando o que ocorreu foi uma cessão de quotas, uma vez que por força da cessão de quotas inexiste qualquer cedência do gozo da coisa a outrem; a arrendatária mantêm-se a mesma. No caso, a. apenas invoca que pretendia preferir no trespasse e que a R. veio a desistir do trespasse, procedendo após à transmissão da quota. Nenhum facto concreto alega a A. de onde se possa inferir que essa actuação da R. foi lesiva de um qualquer seu interesse, ou que a R. tenha assim actuado sem ser a coberto da autonomia que deve imperar nas obrigações, não sendo a sociedade R. obrigada a trespassar, nem sequer obrigada a ceder a quota; assim agiu ao abrigo da liberdade contratual que lhe assiste, nada decorrendo dos autos nem tendo sido alegados factos que de algum modo pudessem sustentar um qualquer abuso de direito” – Acórdão da Relação de Lisboa, 06.02.2025, Processo n.º 22281/23.1T8LSB.L1-6. S. Logo, nenhum facto existiu que autorizasse a referida resolução contatual, para mais quando nenhum prejuízo concreto foi alegado, ao que acresce ainda que, o próprio Autor/Recorrente sempre comunicou à aqui Ré/Recorrida a sua autorização a que um terceiro ficasse detentor do estabelecimento comercial, pelo que, se por absurdo lhe assistisse o direito de impedir tal mudança no arrendamento, sempre tal configuraria um abuso de direito, cuja invocação ora se renova para os devidos efeitos legais, na modalidade de venire contra factum proprium. Nestes termos deve ser negado provimento ao presente recurso, porquanto totalmente destituído de fundamento, devendo nessa medida ser plenamente confirmada a sentença recorrida. * Pelo Tribunal a quo foi considerada provada a seguinte factualidade: «Com interesse para a presente decisão, e atento o acordo das partes (artigos 574º, nº2 e 587º, nº1 do Código de Processo Civil), a confissão (artigos 354º e 358º, nº1 e 2 do Código Civil) e os documentos apresentados (artigos 364º, nº2, 371º e 376º, todos do Código Civil), encontram-se provados os seguintes factos essenciais: 1. O Autor é proprietário do prédio urbano sito na Rua Eng. José Cordeiro, nº18/20, S. Pedro, Ponta Delgada, inscrito na respetiva matriz predial urbana sob o artigo 353. 2. A 13/11/2017, Autor e Ré celebraram contrato de arrendamento para fins não habitacionais, destinado à exploração de restaurante. 3. O contrato foi celebrado por prazo certo de oito anos, com termo a 30/11/2025, renovando-se automaticamente por períodos de 5 anos, salvo denúncia. 4. Consta da cláusula oitava de tal contrato que a segunda outorgante não pode sublocar ou ceder, no todo ou em parte, onerosa ou gratuitamente, o locado dado de arrendamento pelo presente contrato. 5. A 08/09/2025, a Ré notificou o Autor para o exercício do direito de preferência, alegando pretender realizar um “trespasse do estabelecimento comercial”. 6. Na comunicação, a Ré indiciou como alegada “cessionária” ASTÚCIA JANOTA, Lda., pelo preço global de 110 000,00€. 7. A 11/09/2025 a sócia única da aqui Ré (à data dos factos), celebrou contrato promessa de transmissão da quota representativa de 100% do capital social a favor da empresa Astúcia Janota, Lda. 8. Em 11/09/2025 a Ré, através dos seus legais representantes remeteu, por correio registado c/aviso de receção cópia integral do contrato promessa de participação social para o Autor. 9. O Autor, a 19/09/2025, comunicou à Ré a resolução do contrato de arrendamento, por violação da cláusula oitava do contrato de arrendamento. 10. Em 01.10.2025 celebrou-se o contrato prometido de transmissão de participação social. 11. A Ré manteve-se, e mantém-se ainda hoje, na posse do imóvel. ». * Foi proferido despacho de admissão do recurso, que de seguida foi remetido a este Tribunal da Relação. Colhidos os vistos, cumpre apreciar e decidir. * II- Quaestio Iudicio: O objecto do recurso é delimitado pelas conclusões das alegações da apelante, tal como decorre das disposições legais dos artºs 635º nº4 e 639º do CPC, não podendo o tribunal conhecer de quaisquer outras questões, salvo se a lei lhe permitir ou impuser o seu conhecimento oficioso (art.º 608º nº2 do CPC). As questões a resolver são as que constam das conclusões da apelação, acima reproduzidas e que se resume a saber : - Da nulidade por omissão de pronúncia nos termos do artigo 615.º, n.º 1, alínea d), do CPC. - Do erro de julgamento quanto à delimitação da causa de pedir, à apreciação da relevância dos factos alegados e à verificação dos pressupostos do saneador-sentença. * III - Fundamentação Os elementos fácticos relevantes para a decisão são os supra elencados. * IV – DIREITO Da Nulidade por omissão de pronúncia: Dispõe o artigo 615.º, n.º 1, d) do Código de Processo Civil que “1 - É nula a sentença quando: (…) d) O juiz deixe de pronunciar-se sobre questões que devesse apreciar ou conheça de questões de que não podia tomar conhecimento; (…)”. Os vícios a que se reporta este preceito – omissão e excesso de pronúncia - encontram-se em consonância com o comando do n.º 2 do art.º 608º do CPC, em que se prescreve que “o juiz deve resolver todas as questões que as partes tenham submetido à sua apreciação, excetuadas aquelas cuja decisão esteja prejudicada pela solução dada a outras (…)”. Trata-se da concretização prática do princípio do dispositivo, que na sua conceção clássica e tradicional significava que “o processo é coisa ou negócio das partes”, é “uma luta, um duelo entre as partes, que apenas tem de decorrer segundo certas normas”, cumprindo ao juiz arbitrar “a pugna, controlando a observância dessas normas e assinalando e proclamando o resultado”, princípio esse de que, entre outras consequências, decorre que cabe às partes, através do pedido, causa de pedir e da defesa, circunscreverem o thema probandum e decidendum (Manuel de Andrade, Noções Elementares de Processo Civil, Coimbra Editora, 1979, págs. 373 e 374), mas também do princípio do contraditório, que na sua atual dimensão positiva proíbe a prolação de decisões surpresa (art.º 3º, n.º 3 do Código de Processo Civil), ao postergar a indefesa e, consequentemente, ao reconhecer às partes o direito de conduzirem ativamente o processo e contribuírem ativamente para a decisão a ser nele proferida. Como consequência, devendo o tribunal conhecer de todas as questões que lhe são submetidas (art.º 608º, n.º 2 do Código de Processo Civil), isto é, de todos os pedidos deduzidos e todas as causas de pedir e exceções invocadas e, bem assim de todas as exceções de que oficiosamente lhe cabe conhecer, o não conhecimento de pedido, causa de pedir ou exceção, desde que suscitada/arguida pelas partes – logo se o tribunal não conhecer de exceção ou exceções do conhecimento oficioso, mas não suscitada(s) pelas partes, o não conhecimento desta(s), não invalida a decisão por omissão de pronúncia -, cuja conhecimento não esteja prejudicado pelo anterior conhecimento de outra questão, constitui nulidade, já não a constituindo a omissão de considerar linhas de fundamentação jurídica diferentes da decisão, que as partes tenham invocado, uma vez que o juiz não se encontra sujeito às alegações das partes no tocante à indagação, interpretação e aplicação das regras de direito (art.º 5º, n.º 3 do Código de Processo Civil), sequer a não apreciação de todos os argumentos aduzidos pelas mesmas para sustentarem a sua pretensão. Ora, in casu, alega o Recorrente que o Tribunal a quo na decisão proferida omitiu a apreciação de um verdadeiro núcleo temático- jurídico submetido ao tribunal – o da alegada transferência material da exploração e do uso do locado para terceiro. Mais invocando que, a jurisprudência que afirma que a mera cessão de quotas não implica, por si só, cedência do gozo do locado não resolve o caso dos autos, porque o Autor alegou que a operação societária foi acompanhada por uma efetiva transferência material da exploração do estabelecimento e do uso do imóvel para terceiro. Ora, decorre da alegação do Recorrente uma mera discordância com a decisão proferida pelo Tribunal quanto às consequências da cessão de quotas no que à cedência de gozo respeita, devendo o Tribunal a seu ver ter conhecido da transferência em concreto do locado e sua exploração por terceiro que não o arrendatário. Sucede que in casu está em consideração a apreciação da validade da resolução de contrato de arrendamento (porquanto peticionou o A. que se declare válida e eficaz a resolução do contrato de arrendamento por si efetuada em 19/09/2015 e, em consequência, que se condene a Ré a despejar e a entregar o imóvel), e resultou provado que ocorreu uma cessão de quotas, mas o arrendatário manteve-se o mesmo, ou seja, o arrendatário continua a ser o locatário original, pelo que conforme resulta da sentença e foi devidamente apreciado, para o locador tudo se manteve conforme contratado pois o contrato de arrendamento foi celebrado com a pessoa colectiva BBUnipessoal, Lda e assim se manteve após a cedência de quotas, pelo que, a discordância por parte do Recorrente quanto à apreciação do Tribunal a quo não configura qualquer omissão de pronúncia. Improcede, pois, neste segmento a instância recursiva. * Do erro de julgamento Alega o Recorrente que a cedência do gozo do arrendado a terceiro pode efetivar-se através de diversos negócios jurídicos, não se reduzindo a figuras formalmente típicas, pelo que a ausência de uma cessão formal da posição de arrendatário não exclui, por si só, a possibilidade de uma cedência material juridicamente relevante; dependendo a apreciação da relevância jurídica da situação, do apuramento da concreta realidade material subjacente ao negócio celebrado, o que não podia ser decidido abstratamente, sem instrução. O erro de julgamento ( error in judicando) resulta de uma distorção da realidade factual (error facti) ou na aplicação do direito (error juris), de forma a que o decidido não corresponda à realidade ontológica ou à normativa, traduzindo-se numa apreciação da questão em desconformidade com a lei (Cfr. acórdãos STJ, de 17.10.2017, Procº nº 1204/12.9TVLSB.L1.S1. e 10.9.2019, Procº nº 800/10.3TBOLH-8.E1.S2.), consiste num desvio à realidade factual [nada tendo a ver com o apuramento ou fixação da mesma] ou jurídica, por ignorância ou falsa representação da mesma (cfr. Ac. STJ 03.03.2021 in www.dgsi.pt). Como ensinava o Prof. José Alberto Reis, Código de Processo Civil Anotado, Coimbra Editora, 1981, Vol. V, págs. 124, 125, o magistrado comete erro de juízo ou de julgamento quando decide mal a questão que lhe é submetida, ou porque interpreta e aplica erradamente a lei, ou porque aprecia erradamente os factos, sendo este um erro de natureza substancial afectando o fundo ou o efeito da decisão. Definindo as finalidades do despacho saneador, dispõe o n.º 1 do artigo 595.º do CPC que se destina a: a) Conhecer das exceções dilatórias e nulidades processuais que hajam sido suscitadas pelas partes, ou que, face aos elementos constantes dos autos, deva apreciar oficiosamente; b) Conhecer imediatamente do mérito da causa, sempre que o estado do processo permitir, sem necessidade de mais provas, a apreciação, total ou parcial, do ou dos pedidos deduzidos ou de alguma exceção perentória. Prevê a alínea b) do citado preceito o conhecimento do mérito da causa no despacho saneador, se o estado do processo o permitir, sem necessidade de mais provas. Esta desnecessidade de mais provas verificar-se-á, entre outras situações, quando não existam factos controvertidos, estando em causa unicamente matéria de direito, mas também nos casos em que da factualidade controvertida não resulte o efeito jurídico pretendido pela parte que a alegou, não assumindo tal matéria de facto relevo à luz das várias soluções plausíveis da questão de direito. In casu, apreciando a decisão recorrida, verifica-se que foi considerado perante a factualidade alegada pelas partes e considerando o objecto do litígio que « da cláusula oitava de tal contrato que a segunda outorgante não pode sublocar ou ceder, no todo ou em parte, onerosa ou gratuitamente, o locado dado de arrendamento pelo presente contrato. 5. A 08/09/2025, a Ré notificou o Autor para o exercício do direito de preferência, alegando pretender realizar um “trespasse do estabelecimento comercial”. 6. Na comunicação, a Ré indiciou como alegada “cessionária” ASTÚCIA JANOTA, Lda., pelo preço global de 110 000,00€. 7. A 11/09/2025 a sócia única da aqui Ré (à data dos factos), celebrou contrato promessa de transmissão da quota representativa de 100% do capital social a favor da empresa Astúcia Janota, Lda. 8. Em 11/09/2025 a Ré, através dos seus legais representantes remeteu, por correio registado c/aviso de receção cópia integral do contrato promessa de participação social para o Autor. 9. O Autor, a 19/09/2025, comunicou à Ré a resolução do contrato de arrendamento, por violação da cláusula oitava do contrato de arrendamento. 10. Em 01.10.2025 celebrou-se o contrato prometido de transmissão de participação social. 11. A Ré manteve-se, e mantém-se ainda hoje, na posse do imóvel. ». Assim sendo, pelo que não está em causa uma situação de necessidade da produção de prova sobre tal factualidade ou sobre demais factualidade invocada pretendendo o Recorrente retirar de factualidade alegada consequências que não resultam de tal factualidade, nomeadamente elementos para aferição de desconsideração de personalidade jurídica , instituto de que se socorreu somente nas alegações que precederam a prolação de despacho saneador sentença. Sucede que de entre a factualidade indicada pelo A. em sede de petição inicial não resulta situação enquadrável neste instituto, que repita-se somente veio a ser invocado após a apresentação da petição inicial e contestação. Nesta conformidade, não se mostra prematuro, conforme invocado pelo Recorrente, o conhecimento do mérito da causa no despacho saneador, mostrando-se preenchida a previsão do citado artigo 595.º CPC, reunindo os autos os elementos de facto necessários para apreciação do pedido efectuado pelo A. que era , recorde-se, de que se declare válida e eficaz a resolução do contrato de arrendamento por si efetuada em 19/09/2015 e, em consequência, que se condene a Ré a despejar e a entregar o imóvel, alegando para tanto que é proprietário do prédio sito na Rua Eng. José Cordeiro, nº18/20, Ponta Delgada e que, a 13/11/2017, celebrou com a Ré um contrato de arrendamento para fins não habitacionais; a Ré a 08/09/2025, notificou para exercício do direito de preferência, por pretender realizar um trespasse, mas o que acabou por fazer foi um contrato de cessão de quotas, tendo o A. procedido à resolução do contrato de arrendamento com fundamento em incumprimento contratual grave. Ora, no caso em apreço foi celebrado entre A. e R. um contrato de arrendamento não habitacional, que na sua clausula oitava prevê que a segunda outorgante não pode sublocar ou ceder, no todo ou em parte, onerosa ou gratuitamente, o locado dado de arrendamento pelo presente contrato, pretendendo o Recorrente ver reconhecida a resolução do contrato de arrendamento invocando o disposto no artigo 1038º, f) e g) do Código Civil, por violação dessa clausula. Estatui o art.º 1038º CC que “São obrigações do locatário: (…) f) Não proporcionar a outrem o gozo total ou parcial da coisa por meio de cessão onerosa ou gratuita da sua posição jurídica, sublocação ou comodato, excepto se a lei o permitir ou o locador o autorizar; g) Comunicar ao locador, dentro de quinze dias, a cedência do gozo da coisa por algum dos referidos títulos, quando permitida ou autorizada; (…)” e 1083º; “1 - Qualquer das partes pode resolver o contrato, nos termos gerais de direito, com base em incumprimento pela outra parte. 2 - É fundamento de resolução o incumprimento que, pela sua gravidade ou consequências, torne inexigível à outra parte a manutenção do arrendamento, designadamente quanto à resolução pelo senhorio: (…) e) A cessão, total ou parcial, temporária ou permanente e onerosa ou gratuita, do gozo do prédio, quando ilícita, inválida ou ineficaz perante o senhorio.” Ora, in casu, conforme bem ponderado na sentença recorrida, estamos perante uma cessão de quotas, inexistindo qualquer cedência do gozo da coisa a outrem; a arrendatária mantêm-se a mesma. Prevê o art.º 5º do Código das Sociedades Comerciais que “As sociedades gozam de personalidade jurídica e existem como tais a partir da data do registo definitivo do contrato pelo qual se constituem, sem prejuízo do disposto quanto à constituição de sociedades por fusão, cisão ou transformação de outras”, representando, por isso, uma individualidade jurídica distinta da dos seus sócios e com um património separado dos patrimónios destes, que apenas são titulares de um direito complexo que se consubstancia na propriedade da quota – conf. Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 21/2/2019, proferido no Proc. 750/13.1YXLSB.L1.S2 onde se conclui. “(…) é bom de ver que a cessão de quotas, na medida em que não envolve qualquer “cedência do gozo da coisa”, não tem de ser comunicada ao senhorio [Cfr., entre muitos outros, o Acórdão do STJ, de 26.06.2007 (processo nº07A1274), acessível in www.dgsi.pt/stj]” (cfr. Ac. TRL 06.02.2025 in www.dgsi.pt ). Decorre da sentença, com o que concordamos que «É incontroverso que entre Autor e Ré foi celebrado um contrato de arrendamento não habitacional, cuja resolução pretende o primeiro obter, invocando, para tal, o disposto nos artigos 1038º, alínea f) e 1083º, nº1 e 2º, alínea e) do Código Civil. Dispõem tais artigos que não é permitido ao arrendatário a cedência da coisa, total ou parcial, onerosa ou gratuita, sublocação ou comodato, exceto se a lei permitir ou o senhorio o autorizar. No entanto, tais normas não têm aplicação no caso contrato, uma vez que, por força da cessão de quotas, inexiste qualquer cedência do gozo da coisa a outrem, pois a arrendatária mantem-se a mesma, conforme o próprio Autor reconhece na petição inicial. É notória a confusão do Autor entre a sócia da sociedade arrendatária e esta como pessoa coletiva. As sociedades comerciais gozam de personalidade jurídica e existem como tais a partir da data do registo definitivo do contrato pelo qual se constituem, sem prejuízo do disposto quanto à constituição de sociedades por fusão, cisão ou transformação de outras (artigo 5º do Código das Sociedades Comerciais). Estamos assim, perante uma individualidade jurídica distinta da dos seus sócios e com um património separado dos patrimónios destes, que apenas são titulares de um direito complexo que se consubstancia na propriedade da quota Conforme já decidido pelo Supremo Tribunal de Justiça, a cessão de quotas, na medida em que não envolve qualquer “cedência do gozo da coisa”, não tem de ser comunicada ao senhorio [entre outros, o Acórdão do STJ, de 26.06.2007 (processo nº07A1274), acessível in www.dgsi.pt/stj]. Pelo exposto, e uma vez que o negócio efetuado não teve por base a transmissão do estabelecimento existente no locado, mas tão só a transmissão do capital social da Ré, e que as sociedades comerciais gozam de personalidade jurídica, a ação intentada encontra-se destinada à improcedência. » Pelo exposto, e atenta a causa de pedir dos autos (o Autor apenas invoca que a Ré veio a desistir do trespasse, procedendo após à transmissão da quota), e considerando que jamais foi invocada a desconsideração da personalidade jurídica (apenas agora em sede de alegações, mas não na petição inicial), julga-se a presente ação improcedente. De qualquer forma, acrescente-se que o Autor também não alegou qualquer facto de onde se possa inferir que a atuação da Ré foi lesiva de um qualquer seu interesse, pelo que, tendo a mesma agido ao abrigo da liberdade contratual que lhe assiste, nada decorre dos autos nem foram alegados factos que de algum modo pudessem sustentar um qualquer abuso de direito. Assim, e porque para o Autor senhorio tudo permanece tal qual como acordou no arrendamento, sendo a arrendatária a sociedade com a qual celebrou o negócio, concluímos não terem sido violadas as obrigações impostas ao arrendatário pelas acima transcritas alíneas f) e g) do artigo 1038º do Código Civil, julgam-se os pedidos apresentados manifestamente improcedentes e, em consequência, deles se absolve a Ré. * Assim, atendendo a que o negócio efectuado pela R. e que funda a pretensão da Autora não teve por base a transmissão do estabelecimento existente no locado, mas tão só a transmissão do capital social da Ré, locatária; tal negócio foi efectuado entre os titulares das sociedades em questão e é um negócio societário que directamente não está relacionado com a transmissão do estabelecimento detido pela Ré e que se encontra instalado no locado propriedade da Autora, não se verificou a violação do acordado pelas partes na clausula 8 do contrato de arrendamento, não existindo sublocação ou cedência do locado, mantendo-se a Ré como arrendatária do imóvel locado. As sociedades comerciais gozam de personalidade jurídica e existem como tal a partir do registo definitivo do contrato pelo qual se constituem, o que significa que representam uma individualidade jurídica diferente da dos titulares do seu capital social. Deste modo, depois de constituída, é a sociedade que é sujeito de direitos e obrigações perante terceiros e perante os próprios sócios titulares das quotas (no caso dos autos, uma sociedade por quotas). Mas essas quotas não têm de permanecer definitivamente na posse do primitivo titular, podendo ser transmitidas nos termos da lei e do pacto social. É por isso que a transmissão da titularidade do capital social de uma sociedade não tem de ser comunicada ao senhorio, mas apenas se deve efectuar com respeito no disposto nos artigos 228.º do Código das Sociedades Comerciais, o que apenas diz respeito à sociedade. Assim, apesar de ter havido transmissão de quotas (e que corresponde à totalidade do capital social da Ré), a personalidade jurídica da Ré não se modificou, pelo que mantém a titularidade do estabelecimento e continua a ser arrendatária, pelo que é de manter a decisão recorrida. Nas alegações que precederam a prolação do despacho saneador veio o A. invocar a figura jurídica da desconsideração ou levantamento da personalidade colectiva para concluir que sob a capa de uma cessão de quotas se verificou de facto cedência do estabelecimento e do locado em violação da clausula oitava do contrato de arrendamento. Citando o Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 26 de Julho de 2007, proferido no Proc. 07A1274: “ podemos concluir que por trás da desconsideração ou levantamento da personalidade colectiva está, sempre, a necessidade de corrigir comportamentos ilícitos, fraudulentos, de sócios que abusaram da personalidade colectiva da sociedade, seja actuando em abuso de direito, em fraude à lei ou, de forma mais geral, com violação das regras de boa fé e em prejuízo de terceiros. Logo, interessará sempre visualizar na conduta do agente (sócio) uma combinação de actos, ainda que formalmente lícitos, para atingir um fim ilegítimo, visível num resultado danoso: o desfavorecimento dos interesses de autonomia e suficiência económico-patrimonial da sociedade, que se actualiza no momento da insatisfação dos direitos creditícios, resultado da delapidação do património social, em prejuízo de outrem.” In casu, não se mostra invocada pelo A. factualidade de onde se possa inferir que essa actuação da R. foi lesiva de um qualquer seu interesse, ou que a R. tenha assim actuado sem ser a coberto da autonomia que deve imperar nas obrigações, não sendo a sociedade R. obrigada a manter inalteradas as quotas, sem que as possa negociar enquanto durar o contrato de arrendamento, pois que do contrato de arrendamento resulta tão só que não pode a arrendatária sublocar ou ceder o gozo da coisa, assim agiu a Ré ao abrigo da liberdade contratual que lhe assiste, nada decorrendo dos autos, nem tendo sido alegados factos que de algum modo pudessem sustentar um qualquer abuso de direito. Na realidade, conforme observado na decisão recorrida, para o A. senhorio, tudo permanece tal qual como acordou no arrendamento, sendo a arrendatária a sociedade com a qual celebrou o negócio, estando reunidos os elementos fácticos que permitiam ao Tribunal a quo proferir despacho saneador sentença. Pelo exposto, improcede o recurso, mantendo-se a decisão recorrida. * V- Decisão Por tudo o exposto, julgam os Juízes que compõem este Colectivo da 6ª Secção do Tribunal da Relação de Lisboa, declarar improcedente o presente recurso mantendo-se a decisão recorrida. Custas do presente recurso a cargo do Recorrente nos termos e ao abrigo do disposto no artigo 527.º do Código de Processo Civil. Notifique Lisboa, 09.07.2026 Elsa Melo Carlos Miguel Santos Marques Maria Teresa F. Mascarenhas Garcia

Sumário

II. A cessão de quotas da sociedade arrendatária, não acarreta qualquer cedência do gozo da coisa a outrem, pois a arrendatária mantém-se a mesma.

Texto Integral

Acordam os Juízes que compõem este Colectivo da 6ª Secção Cível do Tribunal da Relação de Lisboa:

I- Relatório:

O autor AA instaurou a acção declarativa, sob a forma de processo comum, contra BBUnipessoal, Lda peticionando que se declare válida e eficaz a resolução do contrato de arrendamento por si efetuada em 19/09/2015 e, em consequência, que se condene a Ré a despejar e a entregar o imóvel.

Para tanto, alegou que é proprietário do prédio sito na Rua Eng. José Cordeiro, nº18/20, Ponta Delgada e que, a 13/11/2017, celebrou com a Ré um contrato de arrendamento para fins não habitacionais.

Mais alegou que a Ré a 08/09/2025, notificou para exercício do direito de preferência, por pretender realizar um trespasse, mas o que acabou por fazer foi um contrato de cessão de quotas, pelo que o A. procedeu à resolução do contrato de arrendamento com fundamento em incumprimento contratual grave.

Por fim, alegou que a Ré se mantém ainda hoje na posse do imóvel, explorando o restaurante contra a sua vontade.

A Ré contestou, alegando que sempre informou o Autor de todo o negócio de cessão de quotas, sendo que, mantendo-se a sociedade arrendatária a mesma, deverá a presente ação ser julgada improcedente.

Em sede de audiência prévia foi requerida a suspensão da instância e, cessada a mesma, foram as partes notificadas para alegarem, uma vez que se entendeu que é possível conhecer, de imediato, do mérito da causa, sem necessidade de qualquer produção de prova.

Ambas as partes alegaram.

Foi proferido despacho saneador sentença nos termos do qual decidiu o Tribunal a quo que «porque para o Autor senhorio tudo permanece tal qual como acordou no arrendamento, sendo a arrendatária a sociedade com a qual celebrou o negócio, concluímos não terem sido violadas as obrigações impostas ao arrendatário pelas acima transcritas alíneas f) e g) do artigo 1038º do Código Civil, julgam-se os pedidos apresentados manifestamente improcedentes e, em consequência, deles se absolve a Ré »

O A. inconformado com a decisão proferida intentou o presente recurso formulando as seguintes conclusões:

I. A sentença recorrida julgou a ação improcedente com o fundamento de que a transmissão da totalidade das quotas da Ré não implicou qualquer cedência do gozo do locado, por se manter formalmente a mesma sociedade arrendatária.

II. Fê-lo, porém, mediante uma indevida redução da causa de pedir, tratando o litígio como se o Autor se tivesse limitado a sustentar que a mera cessão de quotas equivalia, por si só, a uma cessão da posição de arrendatário.

III. Na petição inicial, o Autor alegou mais do que isso: alegou que a Ré apresentou o negócio como trespasse, mas depois remeteu contratos de transmissão de quotas; alegou que a exploração efetiva do restaurante passou para a sociedade Astúcia Janota, Lda.; alegou ainda que essa sociedade estava a realizar obras no imóvel e a retirar móveis sem autorização do proprietário.

IV. Tais factos visavam demonstrar que, apesar da manutenção formal da pessoa coletiva arrendatária, se verificou uma transferência material da exploração do estabelecimento e do uso do locado para terceiro.

V. Acresce que, em sede de alegações escritas apresentadas antes da prolação do saneador-sentença, o Autor chamou a atenção para dois elementos objetivos adicionais: o pagamento da renda de março de 2026 por terceiro não coincidente com a Ré e a apresentação pública do estabelecimento sob a designação “SushiKi”.

VI. Tais elementos reforçavam a plausibilidade da alegada transferência material da exploração e, pelo menos, impunham que o Tribunal não conhecesse do mérito sem instrução suficiente.

VII. Ao afirmar que a “causa de pedir dos autos” se reconduzia apenas à desistência do trespasse e posterior transmissão da quota, a sentença amputou o objeto do processo e incorreu em erro de julgamento.

VIII. A causa de pedir não consiste na categoria legal invocada, mas nos concretos factos alegados pela parte e aptos a suportar o efeito jurídico pretendido.

IX. O tribunal, nos termos do artigo 5.º, n.º 3, do CPC, não está sujeito à qualificação jurídica que as partes atribuam aos factos, pelo que a ausência da expressão “desconsideração da personalidade jurídica” na petição inicial não dispensava a apreciação dos factos concretamente alegados pelo Autor.

X. A petição inicial alegou, aliás, factos suscetíveis de convocar, pelo menos em tese, as figuras do abuso de direito, do negócio indireto em fraude à lei, da instrumentalização abusiva da forma societária e, subsidiariamente, da desconsideração da personalidade coletiva.

XI. Ao afirmar que o Autor não alegou factos lesivos de qualquer seu interesse, nem factos suscetíveis de fundar abuso de direito, a sentença desconsiderou alegações concretas constantes da petição inicial.

XII. Subsistiam nos autos factos controvertidos essenciais para a decisão da causa, designadamente sobre quem passou efetivamente a explorar o restaurante, quem atuava no locado, se houve realização de obras e retirada de bens por terceiro e se ocorreu uma cedência material do uso do imóvel.

XIII. Entre esses factos controvertidos incluíam-se também o título em que a renda de março de 2026 foi paga por terceiro e o significado, para a economia do contrato, da alteração pública da identidade comercial do estabelecimento.

XIV. Também a contestação evidenciava que a causa não se esgotava numa pura questão societária formal, tendo a Ré alegado uma alteração material na detenção e exploração do estabelecimento.

XV. Nessas circunstâncias, não estavam reunidos os pressupostos do artigo 595.º, n.º 1, alínea b), do CPC para o conhecimento imediato do mérito em despacho saneador.

XVI. O conhecimento imediato do mérito só é admissível quando o estado do processo permita uma decisão segura e conscienciosa, sem necessidade de mais prova.

XVII. Havendo factos controvertidos relevantes para a decisão da causa segundo as várias soluções plausíveis da questão de direito, os autos têm necessariamente de prosseguir para instrução e julgamento.

XVIII. A sentença recorrida, ao julgar a ação improcedente sem produção de prova, violou o disposto nos artigos 595.º, n.º 1, alínea b), 596.º e 608.º, n.º 2, do CPC, bem como os princípios do contraditório e do direito à prova.

XIX. A jurisprudência que afirma que a mera cessão de quotas não implica, por si só, cedência do gozo do locado não resolve o caso dos autos, porque o Autor alegou que a operação societária foi acompanhada por uma efetiva transferência material da exploração do estabelecimento e do uso do imóvel para terceiro.

XX. A relevância jurídica da situação dependia, por isso, do apuramento da concreta realidade material subjacente ao negócio celebrado, o que não podia ser decidido abstratamente, sem instrução.

XXI. A cedência do gozo do arrendado a terceiro pode efetivar-se através de diversos negócios jurídicos, não se reduzindo a figuras formalmente típicas, pelo que a ausência de uma cessão formal da posição de arrendatário não exclui, por si só, a possibilidade de uma cedência material juridicamente relevante.

XXII. A sentença recorrida omitiu a apreciação de um verdadeiro núcleo temático- jurídico submetido ao tribunal – o da alegada transferência material da exploração e do uso do locado para terceiro –, incorrendo, salvo melhor entendimento, em nulidade por omissão de pronúncia, nos termos do artigo 615.º, n.º 1, alínea d), do CPC.

XXIII. Quando assim se não entenda, sempre se impõe concluir que a sentença incorreu, no mínimo, em erro de julgamento quanto à delimitação da causa de pedir, à apreciação da relevância dos factos alegados e à verificação dos pressupostos do saneador-sentença.

XXIV. Deve, por isso, a sentença recorrida ser anulada ou, pelo menos, revogada, com determinação do prosseguimento dos autos para instrução, fixação do objeto do litígio, enunciação dos temas da prova e realização da audiência final, isto caso o Tribunal ad quem entenda não dispor de elementos suficientes que permitam a substituição da decisão recorrida por outra que julgue procedente a ação.

Nestes termos, deve ser dado provimento ao presente recurso e, em consequência:

a) ser declarada a nulidade da sentença recorrida por omissão de pronúncia; ou, quando assim não se entenda,

b) ser a sentença recorrida revogada, por erro de julgamento de facto-processual e de direito, determinando-se o prosseguimento dos autos para fixação do objeto do litígio, enunciação dos temas da prova e realização da audiência final, isto caso o Tribunal ad quem entenda não dispor de elementos suficientes que permitam a substituição da decisão recorrida por outra que julgue procedente a ação e reconheça a validade e eficácia da resolução do contrato de arrendamento comunicada pelo Autor em 19.09.2025, condenando-se a Ré a despejar e a entregar o imóvel.

A Ré contralegou apresentando as seguintes conclusões:

A. É manifesto que o presente recurso não merece qualquer provimento atenta a sua ostensiva falta de fundamento, tanto assim que o Autor se esforça por peticionar a revogação da decisão recorrida dado que o Tribunal terá conhecido do mérito em saneador-sentença, invocando que a fase de instrução se mostraria decisiva (e irremovível) para a sorte do litígio,

B. Mas logo de seguida (i) não concretiza minimamente que factualidade devia então ser dada como provada e (ii) de que modo tal factualidade relevante alegadamente não considerada pelo Tribunal imporia (necessariamente) solução jurídica diversa ao litígio.

C. E chegados a esta conclusão – que nenhuma factualidade relevante foi identificada pelo Autor/Recorrente, como devendo (afinal) fazer parte da matéria assente, logo se infere que a solução jurídica dada ao litígio está absolutamente conforme à Lei,

D. Ao passo que também é manifesto que nenhuma nulidade existe por omissão de pronúncia, tanto assim que o Recorrente não densifica como tal alegada omissão do dever de decisão sobre questão fundamental (que não argumento) interfere então com a boa decisão da causa….

E. Aliás, o Recorrente alega em abuso de direito tal como enfatizado em sede de contestação, sendo que já no decurso da ação mister é reconhecer tal antagonismo comportamental e decisório – ora pretendeu a resolução definitiva do arrendamento através da comunicação datada de 19.10.2025, ora posteriormente emite, como sempre fez, os correspetivos recibos de rendas (assim aceitando plenamente o referido arrendamento – cf. Doc. 1).

F. Nesta conformidade, o recebimento das rendas pelo Autor/Recorrente (e até a emissão dos recibos, por maioria de razão) até faz cessar o alegado direito resolutivo, tal como assinala a nossa jurisprudência.

G. Tal como sustentado perante o tribunal a quo, a presente ação de despejo terá que ser julgada totalmente improcedente, dado que a inopinada decisão de resolução do contrato de arrendamento pelo Autor não tem qualquer fundamento ou motivo legal válido, sério e justo.

H. E note-se que todo o paradigma anterior da dinâmica da relação contratual locatícia entre as partes apontou para a aceitação da mudança do «dono» último da empresa arrendatária, pelo que a dita resolução consubstanciada na comunicação datada de 19.10.2025 assumiu uma feição tão inusitada quanto antagónica.

I. Ora, foi com base nestas premissas e na confiança recíproca que o legal representante da Ré procurou uma entidade comercial que estivesse interessada em adquirir 100% do capital social da sociedade arrendatária e indiretamente a propriedade do estabelecimento comercial de restauração.

J. E alcançado tal entendimento, o Autor foi, quer antes do negócio celebrado, quer durante, quer após, sempre informado de todos os exatos termos daquele, cumprindo-se o formalismo prescrito na lei, possibilitando-lhe, outrossim, o exercício dos seus direitos, ao ponto até do Autor ter parabenizado o legal representante da Ré pela cedência da posição social – pois que o contrato de locação se manteria nos seus exatos termos.

K. Paralelamente, mister é reconhecer-se que o contrato de locação comercial se mantém idêntico, sendo que a sociedade arrendatária continua a ser a mesma – a aqui Ré, e cujo cumprimento de todas as suas obrigações se continua a verificar.

L. Embora seja indiscutido que a arrendatária não mudou, e que portanto a cláusula oitava do contrato de arrendamento não foi objetivamente incumprida pela aqui Ré, a despeito disso, sempre movida por total boa-fé e lealdade, e orientada pela melhor defesa dos interesses do próprio senhorio, porque se poderia entender, em tese, que estava subjacente um trespasse de estabelecimento comercial (ao menos do ponto de vista indireto), a Ré efetuou todas as comunicações legalmente impostas a esse respeito.

M. O que de boa-fé não se pode aceitar, e refuta-se veementemente, é que o Autor, ora rejeite que a sociedade arrendatária é a mesma, ora simultaneamente rejeite que estamos perante um trespasse de estabelecimento comercial (exercício unicamente sujeito ao conhecimento, que não autorização, do senhorio).

N. E tendo sido cumprido rigorosamente todo o dever informativo a cargo da Ré, óbvio que a comunicação datada de 19.10.2025 (a qual é objeto de sindicância jurisdicional nestes autos) e só essa decisão resolutiva – porque não há outra – padece de falta de fundamento – até porque foi produzida antes mesmo do negócio de alienação do capital social da sociedade arrendatária se produzir!

O. O que não se pode aceitar é a posição incoerente e antagónica do Autor/Recorrente que rejeita ambas as situações factuais e legais, para com isso forjar um ilícito despejo, dado que nenhuma ofensa (quanto mais grave) existiu à relação locatícia,

P. Tanto assim que o Autor/Recorrente ao propor a presente ação unicamente contra a aqui Ré, e não também contra a sociedade que agora detém 100% do capital social da Ré, está a admitir e confessar que a entidade arrendatária é uma só (a mesma), e apenas contra esta produz efeitos (ou deve produzir efeitos jurídicos) a dita resolução da relação locatícia.

Q. Seja como for, ao avançar com uma decisão de despejo sem conter qualquer válido fundamento – ao senhorio competia alegar, ao menos minimamente, como tal ocorrida mudança (na titularidade do capital social da sociedade arrendatária) lhe causou prejuízo de modo a sustentar uma decisão de resolução motivada do arrendamento – e esse ónus alegatório e probatório a si competia privativa e irrenunciavelmente – o que não fez.

R. Destarte, é incontrovertido que a decisão de resolução contratual, datada de 19.10.2025 (quando nem sequer nenhum negócio transmissivo se havia sequer produzido) não tem eco na lei, tal como evidencia o clarividente entendimento infra, cuja similitude de situação fática com a dos autos é notória:

“Não há lugar à resolução do contrato de arrendamento não habitacional com fundamento na violação no disposto nos artigos 1049º; 1038º, f) e g) e art.º 1083º, n.º 1 e n.º 2, e) do Código Civil quando o que ocorreu foi uma cessão de quotas, uma vez que por força da cessão de quotas inexiste qualquer cedência do gozo da coisa a outrem; a arrendatária mantêm-se a mesma.

No caso, a. apenas invoca que pretendia preferir no trespasse e que a R. veio a desistir do trespasse, procedendo após à transmissão da quota.

Nenhum facto concreto alega a A. de onde se possa inferir que essa actuação da R. foi lesiva de um qualquer seu interesse, ou que a R. tenha assim actuado sem ser a coberto da autonomia que deve imperar nas obrigações, não sendo a sociedade R. obrigada a trespassar, nem sequer obrigada a ceder a quota; assim agiu ao abrigo da liberdade contratual que lhe assiste, nada decorrendo dos autos nem tendo sido alegados factos que de algum modo pudessem sustentar um qualquer abuso de direito” – Acórdão da Relação de Lisboa, 06.02.2025, Processo n.º 22281/23.1T8LSB.L1-6.

S. Logo, nenhum facto existiu que autorizasse a referida resolução contatual, para mais quando nenhum prejuízo concreto foi alegado, ao que acresce ainda que, o próprio Autor/Recorrente sempre comunicou à aqui Ré/Recorrida a sua autorização a que um terceiro ficasse detentor do estabelecimento comercial, pelo que, se por absurdo lhe assistisse o direito de impedir tal mudança no arrendamento, sempre tal configuraria um abuso de direito, cuja invocação ora se renova para os devidos efeitos legais, na modalidade de venire contra factum proprium.

Nestes termos deve ser negado provimento ao presente recurso, porquanto totalmente destituído de fundamento, devendo nessa medida ser plenamente confirmada a sentença recorrida.

Pelo Tribunal a quo foi considerada provada a seguinte factualidade:

«Com interesse para a presente decisão, e atento o acordo das partes (artigos 574º, nº2 e 587º, nº1 do Código de Processo Civil), a confissão (artigos 354º e 358º, nº1 e 2 do Código Civil) e os documentos apresentados (artigos 364º, nº2, 371º e 376º, todos do Código Civil), encontram-se provados os seguintes factos essenciais:

1. O Autor é proprietário do prédio urbano sito na Rua Eng. José Cordeiro, nº18/20, S. Pedro, Ponta Delgada, inscrito na respetiva matriz predial urbana sob o artigo 353.

2. A 13/11/2017, Autor e Ré celebraram contrato de arrendamento para fins não habitacionais, destinado à exploração de restaurante.

3. O contrato foi celebrado por prazo certo de oito anos, com termo a 30/11/2025, renovando-se automaticamente por períodos de 5 anos, salvo denúncia.

4. Consta da cláusula oitava de tal contrato que a segunda outorgante não pode sublocar ou ceder, no todo ou em parte, onerosa ou gratuitamente, o locado dado de arrendamento pelo presente contrato.

5. A 08/09/2025, a Ré notificou o Autor para o exercício do direito de preferência, alegando pretender realizar um “trespasse do estabelecimento comercial”.

6. Na comunicação, a Ré indiciou como alegada “cessionária” ASTÚCIA JANOTA, Lda., pelo preço global de 110 000,00€.

7. A 11/09/2025 a sócia única da aqui Ré (à data dos factos), celebrou contrato promessa de transmissão da quota representativa de 100% do capital social a favor da empresa Astúcia Janota, Lda.

8. Em 11/09/2025 a Ré, através dos seus legais representantes remeteu, por correio registado c/aviso de receção cópia integral do contrato promessa de participação social para o Autor.

9. O Autor, a 19/09/2025, comunicou à Ré a resolução do contrato de arrendamento, por violação da cláusula oitava do contrato de arrendamento.

10. Em 01.10.2025 celebrou-se o contrato prometido de transmissão de participação social.

11. A Ré manteve-se, e mantém-se ainda hoje, na posse do imóvel. ».

Foi proferido despacho de admissão do recurso, que de seguida foi remetido a este Tribunal da Relação.

Colhidos os vistos, cumpre apreciar e decidir.

II- Quaestio Iudicio:

O objecto do recurso é delimitado pelas conclusões das alegações da apelante, tal como decorre das disposições legais dos artºs 635º nº4 e 639º do CPC, não podendo o tribunal conhecer de quaisquer outras questões, salvo se a lei lhe permitir ou impuser o seu conhecimento oficioso (art.º 608º nº2 do CPC).

As questões a resolver são as que constam das conclusões da apelação, acima reproduzidas e que se resume a saber :

- Da nulidade por omissão de pronúncia nos termos do artigo 615.º, n.º 1, alínea d), do CPC.

- Do erro de julgamento quanto à delimitação da causa de pedir, à apreciação da relevância dos factos alegados e à verificação dos pressupostos do saneador-sentença.

III- Fundamentação

Os elementos fácticos relevantes para a decisão são os supra elencados.

IV- DIREITO

Da Nulidade por omissão de pronúncia:

Dispõe o artigo 615.º, n.º 1, d) do Código de Processo Civil que “1 - É nula a sentença quando: (…) d) O juiz deixe de pronunciar-se sobre questões que devesse apreciar ou conheça de questões de que não podia tomar conhecimento; (…)”.

Os vícios a que se reporta este preceito – omissão e excesso de pronúncia - encontram-se em consonância com o comando do n.º 2 do art.º 608º do CPC, em que se prescreve que “o juiz deve resolver todas as questões que as partes tenham submetido à sua apreciação, excetuadas aquelas cuja decisão esteja prejudicada pela solução dada a outras (…)”.

Trata-se da concretização prática do princípio do dispositivo, que na sua conceção clássica e tradicional significava que “o processo é coisa ou negócio das partes”, é “uma luta, um duelo entre as partes, que apenas tem de decorrer segundo certas normas”, cumprindo ao juiz arbitrar “a pugna, controlando a observância dessas normas e assinalando e proclamando o resultado”, princípio esse de que, entre outras consequências, decorre que cabe às partes, através do pedido, causa de pedir e da defesa, circunscreverem o thema probandum e decidendum (Manuel de Andrade, Noções Elementares de Processo Civil, Coimbra Editora, 1979, págs. 373 e 374), mas também do princípio do contraditório, que na sua atual dimensão positiva proíbe a prolação de decisões surpresa (art.º 3º, n.º 3 do Código de Processo Civil), ao postergar a indefesa e, consequentemente, ao reconhecer às partes o direito de conduzirem ativamente o processo e contribuírem ativamente para a decisão a ser nele proferida.

Como consequência, devendo o tribunal conhecer de todas as questões que lhe são submetidas (art.º 608º, n.º 2 do Código de Processo Civil), isto é, de todos os pedidos deduzidos e todas as causas de pedir e exceções invocadas e, bem assim de todas as exceções de que oficiosamente lhe cabe conhecer, o não conhecimento de pedido, causa de pedir ou exceção, desde que suscitada/arguida pelas partes – logo se o tribunal não conhecer de exceção ou exceções do conhecimento oficioso, mas não suscitada(s) pelas partes, o não conhecimento desta(s), não invalida a decisão por omissão de pronúncia -, cuja conhecimento não esteja prejudicado pelo anterior conhecimento de outra questão, constitui nulidade, já não a constituindo a omissão de considerar linhas de fundamentação jurídica diferentes da decisão, que as partes tenham invocado, uma vez que o juiz não se encontra sujeito às alegações das partes no tocante à indagação, interpretação e aplicação das regras de direito (art.º 5º, n.º 3 do Código de Processo Civil), sequer a não apreciação de todos os argumentos aduzidos pelas mesmas para sustentarem a sua pretensão.

Ora, in casu, alega o Recorrente que o Tribunal a quo na decisão proferida omitiu a apreciação de um verdadeiro núcleo temático- jurídico submetido ao tribunal – o da alegada transferência material da exploração e do uso do locado para terceiro. Mais invocando que, a jurisprudência que afirma que a mera cessão de quotas não implica, por si só, cedência do gozo do locado não resolve o caso dos autos, porque o Autor alegou que a operação societária foi acompanhada por uma efetiva transferência material da exploração do estabelecimento e do uso do imóvel para terceiro.

Ora, decorre da alegação do Recorrente uma mera discordância com a decisão proferida pelo Tribunal quanto às consequências da cessão de quotas no que à cedência de gozo respeita, devendo o Tribunal a seu ver ter conhecido da transferência em concreto do locado e sua exploração por terceiro que não o arrendatário.

Sucede que in casu está em consideração a apreciação da validade da resolução de contrato de arrendamento (porquanto peticionou o A. que se declare válida e eficaz a resolução do contrato de arrendamento por si efetuada em 19/09/2015 e, em consequência, que se condene a Ré a despejar e a entregar o imóvel), e resultou provado que ocorreu uma cessão de quotas, mas o arrendatário manteve-se o mesmo, ou seja, o arrendatário continua a ser o locatário original, pelo que conforme resulta da sentença e foi devidamente apreciado, para o locador tudo se manteve conforme contratado pois o contrato de arrendamento foi celebrado com a pessoa colectiva BBUnipessoal, Lda e assim se manteve após a cedência de quotas, pelo que, a discordância por parte do Recorrente quanto à apreciação do Tribunal a quo não configura qualquer omissão de pronúncia.

Improcede, pois, neste segmento a instância recursiva.

Do erro de julgamento

Alega o Recorrente que a cedência do gozo do arrendado a terceiro pode efetivar-se através de diversos negócios jurídicos, não se reduzindo a figuras formalmente típicas, pelo que a ausência de uma cessão formal da posição de arrendatário não exclui, por si só, a possibilidade de uma cedência material juridicamente relevante; dependendo a apreciação da relevância jurídica da situação, do apuramento da concreta realidade material subjacente ao negócio celebrado, o que não podia ser decidido abstratamente, sem instrução.

O erro de julgamento ( error in judicando) resulta de uma distorção da realidade factual (error facti) ou na aplicação do direito (error juris), de forma a que o decidido não corresponda à realidade ontológica ou à normativa, traduzindo-se numa apreciação da questão em desconformidade com a lei (Cfr. acórdãos STJ, de 17.10.2017, Procº nº 1204/12.9TVLSB.L1.S1. e 10.9.2019, Procº nº 800/10.3TBOLH-8.E1.S2.), consiste num desvio à realidade factual [nada tendo a ver com o apuramento ou fixação da mesma] ou jurídica, por ignorância ou falsa representação da mesma (cfr. Ac. STJ 03.03.2021 in www.dgsi.pt).

Como ensinava o Prof. José Alberto Reis, Código de Processo Civil Anotado, Coimbra Editora, 1981, Vol. V, págs. 124, 125, o magistrado comete erro de juízo ou de julgamento quando decide mal a questão que lhe é submetida, ou porque interpreta e aplica erradamente a lei, ou porque aprecia erradamente os factos, sendo este um erro de natureza substancial afectando o fundo ou o efeito da decisão.

Definindo as finalidades do despacho saneador, dispõe o n.º 1 do artigo 595.º do CPC que se destina a: a) Conhecer das exceções dilatórias e nulidades processuais que hajam sido suscitadas pelas partes, ou que, face aos elementos constantes dos autos, deva apreciar oficiosamente; b) Conhecer imediatamente do mérito da causa, sempre que o estado do processo permitir, sem necessidade de mais provas, a apreciação, total ou parcial, do ou dos pedidos deduzidos ou de alguma exceção perentória.

Prevê a alínea b) do citado preceito o conhecimento do mérito da causa no despacho saneador, se o estado do processo o permitir, sem necessidade de mais provas.

Esta desnecessidade de mais provas verificar-se-á, entre outras situações, quando não existam factos controvertidos, estando em causa unicamente matéria de direito, mas também nos casos em que da factualidade controvertida não resulte o efeito jurídico pretendido pela parte que a alegou, não assumindo tal matéria de facto relevo à luz das várias soluções plausíveis da questão de direito.

In casu, apreciando a decisão recorrida, verifica-se que foi considerado perante a factualidade alegada pelas partes e considerando o objecto do litígio que « da cláusula oitava de tal contrato que a segunda outorgante não pode sublocar ou ceder, no todo ou em parte, onerosa ou gratuitamente, o locado dado de arrendamento pelo presente contrato.

5. A 08/09/2025, a Ré notificou o Autor para o exercício do direito de preferência, alegando pretender realizar um “trespasse do estabelecimento comercial”.

6. Na comunicação, a Ré indiciou como alegada “cessionária” ASTÚCIA JANOTA, Lda., pelo preço global de 110 000,00€.

7. A 11/09/2025 a sócia única da aqui Ré (à data dos factos), celebrou contrato promessa de transmissão da quota representativa de 100% do capital social a favor da empresa Astúcia Janota, Lda.

8. Em 11/09/2025 a Ré, através dos seus legais representantes remeteu, por correio registado c/aviso de receção cópia integral do contrato promessa de participação social para o Autor.

9. O Autor, a 19/09/2025, comunicou à Ré a resolução do contrato de arrendamento, por violação da cláusula oitava do contrato de arrendamento.

10. Em 01.10.2025 celebrou-se o contrato prometido de transmissão de participação social.

11. A Ré manteve-se, e mantém-se ainda hoje, na posse do imóvel. ». Assim sendo, pelo que não está em causa uma situação de necessidade da produção de prova sobre tal factualidade ou sobre demais factualidade invocada pretendendo o Recorrente retirar de factualidade alegada consequências que não resultam de tal factualidade, nomeadamente elementos para aferição de desconsideração de personalidade jurídica , instituto de que se socorreu somente nas alegações que precederam a prolação de despacho saneador sentença. Sucede que de entre a factualidade indicada pelo A. em sede de petição inicial não resulta situação enquadrável neste instituto, que repita-se somente veio a ser invocado após a apresentação da petição inicial e contestação.

Nesta conformidade, não se mostra prematuro, conforme invocado pelo Recorrente, o conhecimento do mérito da causa no despacho saneador, mostrando-se preenchida a previsão do citado artigo 595.º CPC, reunindo os autos os elementos de facto necessários para apreciação do pedido efectuado pelo A. que era , recorde-se, de que se declare válida e eficaz a resolução do contrato de arrendamento por si efetuada em 19/09/2015 e, em consequência, que se condene a Ré a despejar e a entregar o imóvel, alegando para tanto que é proprietário do prédio sito na Rua Eng. José Cordeiro, nº18/20, Ponta Delgada e que, a 13/11/2017, celebrou com a Ré um contrato de arrendamento para fins não habitacionais; a Ré a 08/09/2025, notificou para exercício do direito de preferência, por pretender realizar um trespasse, mas o que acabou por fazer foi um contrato de cessão de quotas, tendo o A. procedido à resolução do contrato de arrendamento com fundamento em incumprimento contratual grave.

Ora, no caso em apreço foi celebrado entre A. e R. um contrato de arrendamento não habitacional, que na sua clausula oitava prevê que a segunda outorgante não pode sublocar ou ceder, no todo ou em parte, onerosa ou gratuitamente, o locado dado de arrendamento pelo presente contrato, pretendendo o Recorrente ver reconhecida a resolução do contrato de arrendamento invocando o disposto no artigo 1038º, f) e g) do Código Civil, por violação dessa clausula.

Estatui o art.º 1038º CC que “São obrigações do locatário: (…)

f) Não proporcionar a outrem o gozo total ou parcial da coisa por meio de cessão onerosa ou gratuita da sua posição jurídica, sublocação ou comodato, excepto se a lei o permitir ou o locador o autorizar;

g) Comunicar ao locador, dentro de quinze dias, a cedência do gozo da coisa por algum dos referidos títulos, quando permitida ou autorizada; (…)” e 1083º; “1 - Qualquer das partes pode resolver o contrato, nos termos gerais de direito, com base em incumprimento pela outra parte.

2- É fundamento de resolução o incumprimento que, pela sua gravidade ou consequências, torne inexigível à outra parte a manutenção do arrendamento, designadamente quanto à resolução pelo senhorio:

(…)

e) A cessão, total ou parcial, temporária ou permanente e onerosa ou gratuita, do gozo do prédio, quando ilícita, inválida ou ineficaz perante o senhorio.”

Ora, in casu, conforme bem ponderado na sentença recorrida, estamos perante uma cessão de quotas, inexistindo qualquer cedência do gozo da coisa a outrem; a arrendatária mantêm-se a mesma.

Prevê o art.º 5º do Código das Sociedades Comerciais que “As sociedades gozam de personalidade jurídica e existem como tais a partir da data do registo definitivo do contrato pelo qual se constituem, sem prejuízo do disposto quanto à constituição de sociedades por fusão, cisão ou transformação de outras”, representando, por isso, uma individualidade jurídica distinta da dos seus sócios e com um património separado dos patrimónios destes, que apenas são titulares de um direito complexo que se consubstancia na propriedade da quota – conf. Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 21/2/2019, proferido no Proc. 750/13.1YXLSB.L1.S2 onde se conclui. “(…) é bom de ver que a cessão de quotas, na medida em que não envolve qualquer “cedência do gozo da coisa”, não tem de ser comunicada ao senhorio [Cfr., entre muitos outros, o Acórdão do STJ, de 26.06.2007 (processo nº07A1274), acessível in www.dgsi.pt/stj]” (cfr. Ac. TRL 06.02.2025 in www.dgsi.pt ).

Decorre da sentença, com o que concordamos que «É incontroverso que entre Autor e Ré foi celebrado um contrato de arrendamento não habitacional, cuja resolução pretende o primeiro obter, invocando, para tal, o disposto nos artigos 1038º, alínea f) e 1083º, nº1 e 2º, alínea e) do Código Civil.

Dispõem tais artigos que não é permitido ao arrendatário a cedência da coisa, total ou parcial, onerosa ou gratuita, sublocação ou comodato, exceto se a lei permitir ou o senhorio o autorizar. No entanto, tais normas não têm aplicação no caso contrato, uma vez que, por força da cessão de quotas, inexiste qualquer cedência do gozo da coisa a outrem, pois a arrendatária mantem-se a mesma, conforme o próprio Autor reconhece na petição inicial.

É notória a confusão do Autor entre a sócia da sociedade arrendatária e esta como pessoa coletiva. As sociedades comerciais gozam de personalidade jurídica e existem como tais a partir da data do registo definitivo do contrato pelo qual se constituem, sem prejuízo do disposto quanto à constituição de sociedades por fusão, cisão ou transformação de outras (artigo 5º do Código das Sociedades Comerciais). Estamos assim, perante uma individualidade jurídica distinta da dos seus sócios e com um património separado dos patrimónios destes, que apenas são titulares de um direito complexo que se consubstancia na propriedade da quota

Conforme já decidido pelo Supremo Tribunal de Justiça, a cessão de quotas, na medida em que não envolve qualquer “cedência do gozo da coisa”, não tem de ser comunicada ao senhorio [entre outros, o Acórdão do STJ, de 26.06.2007 (processo nº07A1274), acessível in www.dgsi.pt/stj].

Pelo exposto, e uma vez que o negócio efetuado não teve por base a transmissão do estabelecimento existente no locado, mas tão só a transmissão do capital social da Ré, e que as sociedades comerciais gozam de personalidade jurídica, a ação intentada encontra-se destinada à improcedência. »

Pelo exposto, e atenta a causa de pedir dos autos (o Autor apenas invoca que a Ré veio a desistir do trespasse, procedendo após à transmissão da quota), e considerando que jamais foi invocada a desconsideração da personalidade jurídica (apenas agora em sede de alegações, mas não na petição inicial), julga-se a presente ação improcedente.

De qualquer forma, acrescente-se que o Autor também não alegou qualquer facto de onde se possa inferir que a atuação da Ré foi lesiva de um qualquer seu interesse, pelo que, tendo a mesma agido ao abrigo da liberdade contratual que lhe assiste, nada decorre dos autos nem foram alegados factos que de algum modo pudessem sustentar um qualquer abuso de direito.

Assim, e porque para o Autor senhorio tudo permanece tal qual como acordou no arrendamento, sendo a arrendatária a sociedade com a qual celebrou o negócio, concluímos não terem sido violadas as obrigações impostas ao arrendatário pelas acima transcritas alíneas f) e g) do artigo 1038º do Código Civil, julgam-se os pedidos apresentados manifestamente improcedentes e, em consequência, deles se absolve a Ré.

Assim, atendendo a que o negócio efectuado pela R. e que funda a pretensão da Autora não teve por base a transmissão do estabelecimento existente no locado, mas tão só a transmissão do capital social da Ré, locatária; tal negócio foi efectuado entre os titulares das sociedades em questão e é um negócio societário que directamente não está relacionado com a transmissão do estabelecimento detido pela Ré e que se encontra instalado no locado propriedade da Autora, não se verificou a violação do acordado pelas partes na clausula 8 do contrato de arrendamento, não existindo sublocação ou cedência do locado, mantendo-se a Ré como arrendatária do imóvel locado.

As sociedades comerciais gozam de personalidade jurídica e existem como tal a partir do registo definitivo do contrato pelo qual se constituem, o que significa que representam uma individualidade jurídica diferente da dos titulares do seu capital social.

Deste modo, depois de constituída, é a sociedade que é sujeito de direitos e obrigações perante terceiros e perante os próprios sócios titulares das quotas (no caso dos autos, uma sociedade por quotas). Mas essas quotas não têm de permanecer definitivamente na posse do primitivo titular, podendo ser transmitidas nos termos da lei e do pacto social. É por isso que a transmissão da titularidade do capital social de uma sociedade não tem de ser comunicada ao senhorio, mas apenas se deve efectuar com respeito no disposto nos artigos 228.º do Código das Sociedades Comerciais, o que apenas diz respeito à sociedade.

Assim, apesar de ter havido transmissão de quotas (e que corresponde à totalidade do capital social da Ré), a personalidade jurídica da Ré não se modificou, pelo que mantém a titularidade do estabelecimento e continua a ser arrendatária, pelo que é de manter a decisão recorrida.

Nas alegações que precederam a prolação do despacho saneador veio o A. invocar a figura jurídica da desconsideração ou levantamento da personalidade colectiva para concluir que sob a capa de uma cessão de quotas se verificou de facto cedência do estabelecimento e do locado em violação da clausula oitava do contrato de arrendamento.

Citando o Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 26 de Julho de 2007, proferido no Proc. 07A1274: “ podemos concluir que por trás da desconsideração ou levantamento da personalidade colectiva está, sempre, a necessidade de corrigir comportamentos ilícitos, fraudulentos, de sócios que abusaram da personalidade colectiva da sociedade, seja actuando em abuso de direito, em fraude à lei ou, de forma mais geral, com violação das regras de boa fé e em prejuízo de terceiros.

Logo, interessará sempre visualizar na conduta do agente (sócio) uma combinação de actos, ainda que formalmente lícitos, para atingir um fim ilegítimo, visível num resultado danoso: o desfavorecimento dos interesses de autonomia e suficiência económico-patrimonial da sociedade, que se actualiza no momento da insatisfação dos direitos creditícios, resultado da delapidação do património social, em prejuízo de outrem.”

In casu, não se mostra invocada pelo A. factualidade de onde se possa inferir que essa actuação da R. foi lesiva de um qualquer seu interesse, ou que a R. tenha assim actuado sem ser a coberto da autonomia que deve imperar nas obrigações, não sendo a sociedade R. obrigada a manter inalteradas as quotas, sem que as possa negociar enquanto durar o contrato de arrendamento, pois que do contrato de arrendamento resulta tão só que não pode a arrendatária sublocar ou ceder o gozo da coisa, assim agiu a Ré ao abrigo da liberdade contratual que lhe assiste, nada decorrendo dos autos, nem tendo sido alegados factos que de algum modo pudessem sustentar um qualquer abuso de direito.

Na realidade, conforme observado na decisão recorrida, para o A. senhorio, tudo permanece tal qual como acordou no arrendamento, sendo a arrendatária a sociedade com a qual celebrou o negócio, estando reunidos os elementos fácticos que permitiam ao Tribunal a quo proferir despacho saneador sentença.

Pelo exposto, improcede o recurso, mantendo-se a decisão recorrida.

V- Decisão

Por tudo o exposto, julgam os Juízes que compõem este Colectivo da 6ª Secção do Tribunal da Relação de Lisboa, declarar improcedente o presente recurso mantendo-se a decisão recorrida.

Custas do presente recurso a cargo do Recorrente nos termos e ao abrigo do disposto no artigo 527.º do Código de Processo Civil.

Notifique

Lisboa, 09.07.2026

Elsa Melo

Carlos Miguel Santos Marques

Maria Teresa F. Mascarenhas Garcia

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III- Fundamentação

V- Decisão

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