60/12.1TBOER-B.L1-6 - Tribunal da Relação de Lisboa

I- A extinção da sociedade não afecta as relações jurídicas de que era titular, estas não se extinguem e passam a ser encabeçadas pela generalidade dos sócios representados pelos liquidatários por sucessão;

II- As normas dos artigos 162º e 163º do CSC são mecanismos de protecção dos credores sociais de acordo com as quais os sócios sucedem na titularidade da relação jurídica, embora num âmbito limitado;

III- As acções pendentes, em que a sociedade era parte, continuam após a extinção desta, que se considera substituída pela generalidade dos sócios representados pelos liquidatários.

Acordam os Juízes que compõem este Colectivo da 6ª Secção Cível do Tribunal da Relação de Lisboa:

I- RELATÓRIO

Banco BPI, S.A., intentou acção executiva contra Aeropago Mercearias Raposo Lda. no âmbito da qual foi penhorado imóvel pertencente à executada.

A Exequente tendo sido notificada do Despacho de 21.10.2025 (com a referência 160315806) e não se conformando com a decisão constante do mesmo, o qual determinou a extinção da execução contra a sociedade executada e consequentemente, a proibição da venda do imóvel de que esta sociedade era proprietária e que se encontrava penhorado nos autos, intentou o presente recurso, apresentando as seguintes conclusões:

A. Vem o presente recurso interposto no seguimento do despacho proferido pelo Tribunal a quo, o qual, em suma, julgou “Indefere-se o requerido em 29-IX, uma vez que a sociedade está extinta, e deixou de ter personalidade jurídica ou judiciária – devendo ser extinta a execução relativamente a tal sociedade.”, e com o qual não se pode concordar, por via dos motivos que infra se explanará.

B. Para o douto tribunal a quo, o facto da sociedade ter sido dissolvida, a venda do imóvel penhorado em 26/08/2012 e sito em Oeiras, freguesia de Paço de Arcos, cuja titularidade pertence à sociedade executada Aeropago Mercearias Raposo Lda., terá automaticamente que ficar sem efeito.

C. Acontece que, primeiramente é importante explicar ao tribunal a quo que o encerramento da liquidação da sociedade executada não importa automaticamente a extinção da instância.

D. A sociedade Executada Aeropago Mercearias Raposo Lda., foi dissolvida em dezembro de 2020 – conforme documento 1 que se junta e cujo conteúdo se dá por integralmente reproduzido para todos os efeitos legais.

E. A presente execução iniciou-se por requerimento enviado eletronicamente a 04/01/2012 e a sociedade executada foi citada em 16/01/2012 – conforme documento 2 que se junta e cujo conteúdo se dá por integralmente reproduzido para todos os efeitos legais.

F. É certo que a sociedade em liquidação mantém a personalidade jurídica até ao encerramento da liquidação, só se considerando extinta com o registo de encerramento da liquidação – arts. 146º, nº2 e 160º, nº2, do Código das Sociedades Comerciais (doravante CSC), e artigo 3º al. s) do Código do Registo Comercial.

G. Assim, se no decurso da execução se constatar que se encontra registado o encerramento da liquidação da sociedade executada, não pode a execução prosseguir contra a sociedade dissolvida, por evidente falta de personalidade jurídica – até aqui a Recorrente não pode discordar do douto despacho de 21/10/2025.

H. No entanto, a execução não deverá, desde logo e sem mais, ser considerada extinta, face ao disposto no art. 162º CSC quanto às ações pendentes, e artigo 163º CSC quanto à responsabilização dos antigos sócios pelo passivo não satisfeito.

I. Com a extinção, deixa de existir a pessoa coletiva, que perde a sua personalidade jurídica e judiciária, mas as relações jurídicas de que a sociedade era titular não extinguem.

J. Conforme refere a Professora Carolina Cunha, in Código das Sociedades Comerciais em Comentário”, Vol. II, IDET, coordenação de Jorge M. Coutinho de Abreu, Almedina, pag. 686., “o legislador rejeita, pelos óbvios inconvenientes, a solução da perpetuatio iurisditionis, que manteria até à sentença a personalidade jurídica da sociedade. Contudo, a solução de extinção da sociedade não acarreta a extinção da instância nas ações em que a sociedade seja parte; tais ações continuam, considerando-se a sociedade substituída pela generalidade dos sócios.”

K. Nestes termos, a ora Recorrente entende que a dissolução e o encerramento da liquidação da sociedade Executada não extingue as penhoras registadas sob os bens da sociedade, até porque as mesmas são anteriores à dissolução da sociedade.

L. Conforme referem os artigos 163º, nºs 2, 4 e 5, e 164, nº 2 e 5, ambos do CSC, as ações em que a sociedade seja parte, continuam após a extinção desta, que se considera substituída pela generalidade dos sócios, representados pelos liquidatários e a instância não se suspende nem é necessária habilitação.

M. No momento da dissolução e do encerramento da liquidação da sociedade executada, já a presente execução, proposta no dia 04 de janeiro de 2012, pendia e a sociedade executada era parte nela.

N. No mais, quando a execução foi proposta, era gerente da sociedade Aeropago Mercearias Raposo Lda., a também executada AA, motivo pelo qual a gerência da sociedade na data da entrada da execução tinha perfeito conhecimento do passivo da mesma e da presente execução, como tem na presente data.

O. Ora, prevendo a lei a possibilidade de os liquidatários acionarem a cobrança de créditos da sociedade extinta, não pode entender-se que, sobrevindo à instauração de execução para cobrança do passivo da sociedade, o encerramento da liquidação e a extinção da mesma, tais factos supervenientes possam ter como efeito a inutilidade dessa lide executiva.

P. Não podendo ser aplicada no caso a alínea a) do nº 1 do artigo 276º do CPC, por força do disposto no apontado nº 1 e nº 2 do artigo 162º CPC, também não tem qualquer sentido invocar como causa da extinção da execução a alínea e) do artigo 287º do mesmo código.

Q. É que existem bens penhorados e não se vê como a dissolução e o encerramento da liquidação da sociedade executada possam influir na satisfação dos direitos da Recorrente, interesse e fim último da presente execução e muito menos a caducidade da penhora efetuada.

R. Deste modo, o Douto Despacho de 21 de outubro de 2025 viola o disposto nos artigos 276º, nº 1, alínea a) e 4 e 287º alínea e) e também o nº 1 do artigo 267º do CPC, bem como o disposto nos nº 1 e nº 2 do artigo 162º, 163º e 164º, todos do CSC.

S. Isto é, ainda que a sociedade executada seja declarada extinta, esta dever-se-á ser considerada substituída pelos sócios liquidatários e a execução prosseguir.

T. Nesse sentido, a Recorrente segue a mesma linha de pensamento do Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa, processo n.º 5799/09.6TBOER.L1-7: “Assim, se no decurso da execução se constatar que se encontra registado o encerramento da liquidação da sociedade executada, deverá ser dado conhecimento de tal facto ao exequente, que poderá ainda requerer o prosseguimento da ação executiva contra os respetivos sócios:

a) se o encerramento da liquidação ocorrer na pendência da execução, e depois desta ter

sido citada, a sociedade considerar-se-á substituída pela generalidade dos sócios, representados pelos liquidatários, não se suspendendo a execução e não sendo necessária a habilitação – art. 162º CSC.”

U. Termos em que, não pode a Recorrente aceitar o despacho que impede a venda do imóvel penhorado, porquanto esse bem existe e não é o facto da sociedade já ter sido extinta que o faz desaparecer.

V. Aliás, de acordo com o despacho de que se recorre, seria simples para uma sociedade dissipar o património para lesar os credores que avançaram pela via judicial – bastaria encerrar a mesma.

W. O que não nos parece que fosse essa a vontade do legislador, quando previu no artigo 162º, n.º 1 do CSC que “as ações em que a sociedade seja parte continuam após a extinção desta, que se considera substituída pela generalidade dos sócios…”

X. Pelo que deve o despacho de 21/10/2025 ser revogado e substituído por outro que ordene o prosseguimento dos presentes autos de execução e a citação da sociedade executada na pessoa do seu liquidatário nomeado e identificado no registo comercial.

Y. Por fim, a Recorrente requer autorização da venda do imóvel penhorado em 16/04/2012 e que pertencia à sociedade executada agora encerrada – encerramento esse muito posterior à presente execução.

Nestes termos, requer-se a alteração do despacho de 21/10/2025, por outro que autorize a venda do imóvel penhorado em 16/04/2012, e que pertencia à sociedade executada, agora encerrada.

Não foram apresentadas alegações.

Foi proferido despacho de admissão do recurso, que de seguida foi remetido a este Tribunal da Relação.

Colhidos os vistos, cumpre apreciar e decidir.

II- Quaestio Iudicio:

O objecto do recurso é delimitado pelas conclusões das alegações do apelante, tal como decorre das disposições legais dos artºs 635º nº4 e 639º do CPC, não podendo o tribunal conhecer de quaisquer outras questões, salvo se a lei lhe permitir ou impuser o seu conhecimento oficioso (art.º 608º nº2 do CPC).

As questões a resolver são as que constam das conclusões da apelação, acima reproduzidas e que se resume a apreciar se:

I- a extinção da sociedade executada importa automaticamente a extinção da instância executiva

III- Fundamentação

Os elementos fácticos relevantes para a decisão são os seguintes:

1. A execução iniciou-se por requerimento enviado eletronicamente a 04/01/2012 e a sociedade executada foi citada em 16/01/2012;

2. O imóvel foi penhorado em 08/11/2012;

3. A sociedade Executada Aeropago Mercearias Raposo Lda., foi dissolvida em dezembro de 2020;

4. A AE em 29/09/2025 juntou aos autos a seguinte comunicação « BB, Agente de Execução nomeada nos presentes autos, em que é parte Exequente Banco BPI SA e Executados AA e outros, vem nos termos e para os efeitos do art. 164º do C.S.C. informar que a Sociedade executada Aeropago Mercearias Raposo Lda, se encontra extinta, conforme consulta ao RNPC. »;

5. A AE em 29.09.2025 juntou aos autos o seguinte requerimento «ANA PATRICIA TIAGO DUARTE, Agente de Execução nos presentes autos vem mui respeitosamente, o que nos autos antecede de refª 159542841 , esclarecer V.exa do seguinte: I)pretende a aqui signatária que autorize o prosseguimento da diligência de venda quanto ao imóvel sito em Oeiras freguesia de Paço de Arcos, cuja titularidade pertence à Sociedade executada Aeropago Mercearias Raposo Lda. II) Encontrando-se a sociedade executada extinta, e não tendo a AE legitimidade para prosseguir com as diligências de venda do referido imóvel, vem requerer a V.exa que se digne a autorizar a venda do bem imóvel. Respeitosamente, pede e espera deferimento.»

6. Em 21.10.2025 o Tribunal a quo proferiu o despacho de onde consta « Indefere-se o requerido em 29-IX, uma vez que a sociedade está extinta, e deixou de ter personalidade jurídica ou judiciária – devendo ser extinta a execução relativamente a tal sociedade.»

Do Direito:

No presente recurso está em causa a apreciação do despacho proferido em sede de execução que indeferiu requerimento que solicitava autorização para prosseguimento da diligência de venda quanto ao imóvel penhorado nos autos, sito em Oeiras freguesia de Paço de Arcos, cuja titularidade pertence à Sociedade executada Aeropago Mercearias Raposo Lda., sociedade entretanto extinta.

Em face das situações em que uma sociedade comercial, na constância de um processo judicial, se extingue perdendo, assim, a sua personalidade jurídica e judiciária, mostrou-se necessário que o direito processual desse uma resposta adequada às situações em que as relações jurídicas de que era titular a extinta sociedade, nomeadamente as atinentes ao seu passivo, possam ser dirimidas pelos seus antigos sócios que, nos termos do art.º 163º do Código das Sociedades Comerciais, respondem por esse passivo, até ao montante que receberam na partilha da sociedade.

Assegurando-se assim, de uma forma expedita, que os que sucederam no património da extinta sociedade e no limite dos direitos e das obrigações que lhes cabem nesse âmbito, em face do disposto nos art.ºs 163 e 164º do CSC, substituam processualmente a extinta sociedade.

Para o efeito, estabeleceu-se no n.º3 do art.º 354º do CPC, que a habilitação dos sucessores da sociedade extinta, se faz tendo em conta o preceituado no referido artigo, com as necessárias adaptações, isto sem prejuízo do disposto no art.º 162º do CSC, o que no fundo, e resumindo, leva a concluir pela mera substituição processual, da anterior parte, sociedade comercial extinta, pelos seus ex-sócios, representados pelos liquidatários, se os houver, ou pelos próprios sócios no caso de não haver liquidatários (n.º2 do art.º 162º do CSC) (cfr Ac. TRE de 31 de Janeiro de 2019 in www.dgsi.pt ).

Neste sentido, e seguindo de perto Acórdão do STJ de 28 de Abril de 2021

(in www.dgsi.pt) «é consensual na doutrina e jurisprudência que o regime jurídico da dissolução e liquidação de sociedades comerciais se caracteriza, em traços gerais, pelas seguintes características:

- As sociedades dissolvem-se, entre outros casos previstos no artº 141º do CSC, por deliberação dos sócios ( artº 141º, nº 1, al. b), do CSC).

Neste caso, a vontade dos sócios, discricionária, não vinculada (pois não tem que ser motivada nem referir-se a nenhum facto ou causa especifica de dissolução), e constitutiva, produzindo automaticamente, ope legis, a dissolução, corporizando a manifestação de vontade dos sócios de colocar em marcha a extinção da sociedade, – artºs 141º, nº 1, al. b), do CSC, e 27º do RJPADL, este para ser desencadeado o “procedimento de extinção imediata”, de “dissolução na hora”, que constitui uma “subespécie” da modalidade de dissolução por deliberação dos sócios, em que é possível proceder de forma imediata à dissolução e liquidação - é causa de dissolução automática ou imediata[. Todavia, por regra, esta, como as demais causas de dissolução, não opera ipso facto, apesar de a declaração de dissolução fazer cessar logo o exercício da actividade objecto da sociedade.

- Dissolvida uma sociedade comercial mantém esta a personalidade jurídica e entra de imediato em liquidação. A dissolução só se consuma com o termo do processo de liquidação, quando o conjunto de direitos e deveres que se constituíram à luz da sua personalidade jurídica (que nos termos do artº 146º, nº 2, se mantém), seja extinto».

- Dissolvida uma sociedade comercial mantém esta a personalidade jurídica e entra de imediato em liquidação salvo se houver partilha imediata -por não haver dívidas- ou se houver transmissão global (artºs 147º e 148º), e ainda no caso de liquidação imediata, ou “extinção na hora”, regulada no Regime Jurídico dos Procedimentos Administrativo de Dissolução e Liquidação de Sociedades Comerciais (RJPADLEC), aprovado pelo D.L. nº 76-A/2006, de 29.3., (Anexo III, artº 27º, nº 1, al. b), e 29º);

- As sociedades não se extinguem automaticamente por via do acto de dissolução, conservando a sua personalidade jurídica até ao momento do registo comercial do encerramento da liquidação (artºs 146º, nº 2, e 162º, nº 2, do CSC);

- Com a extinção, que só se verifica com a inscrição no registo do acto de dissolução, deixa de existir a pessoa colectiva, que perde a sua personalidade jurídica e judiciária;

- A extinção da sociedade não afecta as relações jurídicas de que era titular, estas não se extinguem e passam a ser encabeçadas pela generalidade dos sócios representados pelos liquidatários por sucessão, residindo a razão para tal na extensão do direito de cada sócio relativamente ao património ex-social; (…)

- As normas dos artigos 162º e 163º do CSC são mecanismos de protecção dos credores sociais de acordo com as quais os sócios sucedem na titularidade da relação jurídica, embora num âmbito limitado; (…)

- As acções pendentes, em que a sociedade era parte, continuam após a extinção desta, que se considera substituída pela generalidade dos sócios representados pelos liquidatários (artº 162º). ».

Estatui o artigo 162º do Código das Sociedades Comerciais que «1 - As acções em que a sociedade seja parte continuam após a extinção desta, que se considera substituída pela generalidade dos sócios, representados pelos liquidatários, nos termos dos artigos 163.º, nºs 2, 4 e 5, e 164.º, nºs 2 e 5.

2- A instância não se suspende nem é necessária habilitação.».

Mais aprecia o supra referido aresto que «À regra da continuação das acções, declarativas ou executivas posto que a lei não estabelece qualquer distinção, é apontada a maior importância prática: a de impedir delongas seja no tocante à liquidação seja quanto às próprias acções em causa. Este dispositivo é dobrado pela não suspensão da instância e pela desnecessidade de habilitação para fazer a substituição da sociedade pelos sócios.».

Pelo exposto, perante a comunicação efectuada pela AE de extinção da sociedade executado importa dar conhecimento ao exequente e prosseguir a acção executiva, sendo revogado o despacho recorrido e substituído por outro que ordene o prosseguimento dos presentes autos de execução e a citação da sociedade executada na pessoa do seu liquidatário nomeado e identificado no registo comercial por forma a prosseguir com a venda do bem imóvel penhorado.

Desta forma, impõe-se julgar procedente o recurso, revogando o despacho recorrido e prosseguindo os autos os seus ulteriores termos.

IV- Decisão

Por tudo o exposto, julgam os Juízes que compõem este Colectivo da 6ª Secção do Tribunal da Relação de Lisboa, declarar o presente recurso procedente, revogando-se a decisão recorrida e determinando o prosseguimento dos ulteriores termos do processo.

Sem custas.

Notifique.

Lisboa, 09.07.2026

Elsa Melo

Nuno Luís Lopes Ribeiro

Jorge Almeida Esteves