8047/24.5T8STB.E1 - Tribunal da Relação de Évora

Actua em abuso de direito, por desencadear, em seu proveito e em prejuízo da sociedade e dos accionistas minoritários, a aplicação disfuncional do regime estabelecido no n.º 4 do artigo 386.º do CSC, o accionista, titular de 51,11% do capital social, que: a) falta na primeira data marcada para a realização da assembleia geral; b) comparece na segunda data marcada e, contra os votos desfavoráveis dos restantes accionistas presentes, representativos de 42,07% do capital social, consegue fazer aprovar uma deliberação unicamente com o seu voto; c) voto esse que seria insuficiente para a aprovação da mesma deliberação na primeira data marcada; d) e actuou nos termos descritos de forma intencional, visando o resultado que acabou por obter. (Sumário do Relator)

Processo n.º 8047/24.5T8STB.E1 Autores/recorridos: (…), (…), (…), (…), (…) e (…). Rés/recorrentes: (…) – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., e (…), S.A.. Pedidos: 1) Anulação das deliberações aprovadas na assembleia geral extraordinária da ré (…) de 25.10.2024, nos termos do artigo 58.º , n.º 1, alínea b) e/ou alínea a), do Código das Sociedades Comerciais (CSC); 2) Condenação das rés a, solidariamente, pagarem, aos autores, uma indemnização por todos os danos decorrentes e/ou que venham a revelar-se em consequência da aprovação/execução das deliberações aprovadas na assembleia geral de 25.10.2024, acrescidas de juros de mora, à taxa legal, e que, por ainda não ser possível determinar de modo definitivo as consequências dos factos ilícitos, bem como o seu quantum , serão oportunamente liquidados, nos termos do disposto nos artigos 556.º , n.º 1, alínea b) e n.º 2 e 358.º do Código de Processo Civil (CPC). Sentença recorrida: Julgou a acção parcialmente procedente, anulando as deliberações aprovadas na assembleia geral extraordinária da ré (…) de 25.10.2024 e absolvendo as rés do mais peticionado. Conclusões do recurso: O presente recurso vem interposto da sentença que julgou parcialmente procedente a acção de anulação de deliberações sociais e, em consequência, determinou a anulação das deliberações aprovadas na Assembleia Geral Extraordinária da (…) – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., realizada em 25.10.2024. As recorrentes impugnam, quer a decisão sobre a matéria de facto, quer a decisão de direito, por entenderem que a sentença recorrida enferma de erro manifesto na apreciação da prova e de errada subsunção jurídica ao disposto no artigo 58.º , n.º 1, alínea b), do CSC . Em concreto, foram incorrectamente julgados os factos provados n.ºs 45, 85, 86, 92, 93, 94 e 97, bem como os factos não provados constantes das alíneas e), f) e g). O facto provado n.º 45: «A requerida tem recusado prestar informações aos sócios sobre as sociedades participadas» , não descreve um facto concreto, antes consubstanciando uma formulação genérica, conclusiva e descontextualizada, sem suporte probatório bastante. Da prova produzida resulta, ao invés, que não existiu qualquer recusa genérica ou sistemática de prestação de informação, tendo antes sido disponibilizados elementos informativos em diversos exercícios, e tendo eventuais limitações sido pontuais, fundamentadas e comunicadas aos accionistas. Os factos provados n.ºs 85 e 86, respeitantes à alegada intencionalidade da ausência da (…) na primeira convocatória e ao suposto propósito de manipulação do quórum deliberativo, assentam numa inferência especulativa, extraída do resultado obtido na segunda convocatória, sem prova directa nem indiciária bastante quanto à existência de qualquer plano deliberado nesse sentido. Nenhum elemento documental ou testemunhal demonstra que a ausência na primeira convocatória tenha sido preordenada à obtenção de uma maioria simples para aprovação de matérias sujeitas a maioria qualificada. Pelo contrário, a prova produzida evidenciou a existência de impedimentos concretos, supervenientes e devidamente comunicados, de natureza profissional, pessoal e de saúde, incompatíveis com qualquer propósito de manipulação do quórum. Os factos provados n.ºs 92, 93, 94 e 97 não traduzem factos materiais concretos, mas antes juízos conclusivos, prognoses abstratas e cenários hipotéticos relativos a riscos futuros, danos eventuais ou aptidões lesivas não demonstradas. Tais enunciados mostram-se, além disso, inconciliáveis com o próprio segmento decisório da sentença recorrida, no qual se reconhece que as deliberações impugnadas não foram executadas e que não se demonstrou a existência de prejuízo patrimonial concreto. Resulta da prova documental e testemunhal produzida que os artigos estatutários suprimidos nunca tiveram aplicação prática na vida societária da (…), SGPS, não tendo sido criadas quaisquer comissões de controlo internas nem atribuída qualquer remuneração ao Conselho de Administração. Assim, não existe substrato probatório para afirmar que a deliberação impugnada criou um «novo poder» de dissipação patrimonial, que era apta a causar graves prejuízos aos sócios minoritários, que potenciava o aumento das despesas sociais ou que provocaria dano patrimonial à sociedade. O facto não provado sob a alínea e): «os representantes da (…) ausentaram-se no dia 26/09/2024 em virtude de compromissos pessoais, não tendo faltado premeditadamente a essa Assembleia Geral» , deveria ter sido julgado provado, porquanto a prova produzida aponta, de forma coerente, convergente e consistente, para a existência de impedimentos reais e não para qualquer ausência preordenada. Sem prejuízo do que antecede, e atenta a natureza parcialmente conclusiva do segmento final da alínea e), «não tendo faltado premeditadamente a essa Assembleia Geral» , sempre deveria, pelo menos, ser julgada provada a respectiva primeira parte, isto é, que os representantes da (…) se ausentaram no dia 26.09.2024 em virtude de compromissos pessoais. O facto não provado sob a alínea f): «A administração continuará sem auferir qualquer remuneração pelo cargo» , deveria igualmente ter sido julgado provado, por resultar uniformemente da prova produzida que o conselho de administração da (…), SGPS não aufere remuneração, nunca a auferiu e foi expressamente afirmado que assim continuará. O facto não provado sob a alínea g): «A deliberação impugnada tratou de adequar a forma à substância, materializando aquilo que correspondeu à realidade prática da sociedade desde o início, suprimindo dois artigos que não tinham qualquer uso ou utilidade» , deveria também ter sido julgado provado, por resultar da prova documental e testemunhal que os dois preceitos estatutários eliminados nunca foram aplicados, executados ou dotados de utilidade prática efectiva. Em concreto, os meios de prova que impõem decisão diversa da recorrida quanto aos pontos de facto impugnados são, em síntese, os seguintes: Quanto ao facto provado n.º 45: A acta da assembleia geral de 31.05.2023, da qual resulta a disponibilização dos relatórios e contas das participadas; O doc. n.º 22; As declarações de parte de … (designadamente [00:03:43] a [00:04:30]); e As declarações de parte de … (designadamente [00:17:53] a [00:18:26]). Quanto aos factos provados n.ºs 85 e 86: A acta da assembleia geral de 26.09.2024, da qual consta a comunicação prévia de impedimentos (doc. n.º 34); As declarações de parte de … (designadamente [00:25:39] a [00:27:02] e [01:02:39] a [01:04:40]); As declarações de parte de … (designadamente [01:56:40] a [01:57:49]); e O depoimento da testemunha (…), que reconheceu não ter conhecimento factual de qualquer premeditação ([01:38:00] a [01:40:46]). Quanto aos factos provados n.ºs 92, 93, 94 e 97: O requerimento do Conselho de Administração que instruiu a convocatória (doc. n.º 1); As declarações de parte de … (designadamente [00:21:30] a [00:25:39] e [00:29:34] a [00:29:49]); As declarações de parte de … (designadamente [00:03:10] a [00:06:12] e [00:53:44] a [00:54:16]); e Os depoimentos das testemunhas (…) e (…), que confirmaram a inexistência de remuneração do Conselho de Administração (designadamente [00:58:03] a [00:58:15] e [00:45:34] a [00:45:51], respetivamente). Quanto aos factos não provados alíneas e), f) e g): A acta da assembleia geral de 26.09.2024 (doc. n.º 34); A acta da assembleia geral de 25.10.2024 (doc. n.º 1); As declarações de parte de (…) e (…), nos segmentos acima indicados; e Os depoimentos das testemunhas (…) e (…), nos segmentos acima indicados. Em consequência, deve a decisão sobre a matéria de facto ser alterada nos seguintes termos: Devem ser julgados não provados os factos provados n.ºs 45, 85, 86, 92, 93, 94 e 97; e Devem ser julgados provados os factos não provados constantes das alíneas e), f) e g), ou, subsidiariamente quanto à alínea e), pelo menos a respectiva primeira parte, expurgada do segmento conclusivo final. Ainda que assim não se entenda, a sentença recorrida sempre enferma de erro de direito ao subsumir os factos ao artigo 58.º , n.º 1, alínea b), do CSC . A anulabilidade prevista naquela norma exige a demonstração cumulativa de um propósito de obtenção de vantagem especial para um sócio ou terceiro, ou de prejuízo da sociedade ou de outros sócios, da aptidão objectiva da deliberação para satisfazer esse propósito e da relevância causal dos votos tidos por abusivos para a aprovação da deliberação. Nenhum desses pressupostos se mostra preenchido nos autos. Desde logo, a sentença recorrida não identifica qualquer vantagem especial concreta, actual e juridicamente relevante obtida pela (…) em resultado das deliberações impugnadas. AA. A mera supressão de dois preceitos estatutários sem aplicação histórica e sem correspondência na prática societária não configura, por si só, qualquer vantagem especial para a accionista maioritária. Também não ficou demonstrado qualquer propósito de prejudicar a sociedade ou os sócios minoritários, tendo a sentença fundado essa conclusão em meras hipóteses futuras e conjecturais, assentes na possibilidade abstracta de futura fixação de remunerações aos administradores. CC. Sucede que não foi demonstrado que tenha sido fixada qualquer remuneração, que as deliberações tenham sido executadas, ou que delas tenha resultado qualquer prejuízo patrimonial concreto. Falha igualmente o requisito da aptidão objectiva da deliberação para satisfazer um propósito abusivo, tanto mais que a eventual fixação de remunerações aos administradores sempre se encontraria sujeita ao regime legal aplicável e ao controlo jurisdicional. A sentença recorrida valorou ainda negativamente a utilização da segunda convocatória, quando tal mecanismo se encontra expressamente previsto e admitido pelo regime legal das assembleias gerais. Nos termos do artigo 383.º , n.º 4, do CSC , é legalmente admissível que na convocatória seja logo fixada uma segunda data de reunião para o caso de a assembleia não poder reunir-se na primeira data marcada. Por sua vez, nos termos do artigo 386.º , n.º 4, do CSC , em segunda convocatória, estando presentes ou representados accionistas titulares de, pelo menos, metade do capital social, as deliberações sobre alteração do contrato de sociedade podem ser aprovadas por maioria dos votos emitidos. HH. Na assembleia de 25.10.2024 encontrava-se preenchido, de forma mais do que suficiente, o quórum constitutivo e deliberativo legalmente exigido. II. A não comparência de um accionista à primeira convocatória não constitui, por si só, comportamento ilícito, abusivo ou censurável, sendo antes uma possibilidade expressamente contemplada pelo regime legal. JJ. Só mediante demonstração segura de que tal ausência integrou um plano conscientemente dirigido à obtenção de vantagem especial ilegítima ou à causação de prejuízo seria possível qualificar tal conduta como abusiva. KK. Essa demonstração não foi feita nos autos. LL. Acresce que a própria factualidade fixada não permite afirmar, com a segurança exigível, a existência de um nexo entre a utilização da segunda convocatória e qualquer propósito ilícito ou abusivo, antes revelando o funcionamento de um mecanismo legalmente previsto para assegurar a formação da vontade social. MM. Acresce que a sentença recorrida também não apurou, de forma bastante, a relevância causal dos alegados votos abusivos para a aprovação da deliberação, limitando-se a substituir essa demonstração por uma construção especulativa fundada na alegada intenção da (…). NN. Verifica-se, por fim, uma contradição material na sentença recorrida, ao considerar as deliberações aptas a satisfazer um propósito danoso para a sociedade e para os sócios minoritários, enquanto reconhece a inexistência de execução das deliberações e de prejuízo patrimonial efectivo. OO. Não se mostram, assim, preenchidos os pressupostos de anulabilidade das deliberações com fundamento em abuso do direito de voto, previstos no artigo 58.º , n.º 1, alínea b), do CSC . PP. Deve, por isso, ser revogada a Sentença recorrida e substituída por outra que julgue a acção integralmente improcedente, absolvendo as rés dos pedidos formulados. Conclusões das contra-alegações: O presente recurso vem interposto da sentença que julgou parcialmente procedente a acção de anulação de deliberações sociais e, em consequência, determinou a anulação das deliberações aprovadas na assembleia geral extraordinária da sociedade (…) realizada em 25.10.2024. A sentença recorrida não enferma de qualquer erro de julgamento na apreciação da matéria de facto ou na aplicação do Direito, encontrando-se amplamente sustentada na lei, na prova documental, na prova testemunhal e nas declarações dos legais representantes produzidas em audiência de julgamento. Uma vez que os presentes autos correram termos no Tribunal da Comarca de Setúbal, a competência para apreciação do presente recurso pertence ao Tribunal da Relação de Évora, nos termos do disposto no artigo 32.º , n.º 1, da Lei n.º 62/2013 e respetivo anexo I. Ao contrário do alegado pelas apelantes, as alterações à matéria de facto pretendidas assentam essencialmente nas declarações dos respectivos legais representantes (…) e (…), que são dissonantes com a demais prova produzida dos autos e, portanto, não são suscetíveis de infirmar a convicção formada pelo tribunal a quo . O facto provado 45 encontra pleno suporte na prova produzida, resultando demonstrado que a apelante (…) recusou disponibilizar aos accionistas minoritários informação relativa às sociedades participadas. Com efeito, o próprio legal representante (…) admitiu expressamente que, desde 2022, a sociedade deixou de disponibilizar as contas das participadas aos accionistas, conforme decorre das suas declarações de 00:03:43 a 00:08:41, onde afirmou que «De aí em diante, deixamos de dar conhecimento das contas das participadas» . Tal recusa foi igualmente confirmada pelo declarante de parte (…), nas passagens compreendidas entre 00:08:09 e 00:09:18 e entre 00:56:51 e 01:00:29, onde explicou que os accionistas minoritários solicitaram reiteradamente os relatórios e contas das sociedades participadas, tendo-lhes sido transmitido que a administração da apelante entendia não existir obrigação de os disponibilizar. No mesmo sentido depôs a testemunha (…), entre 00:11:41 e 00:14:10, confirmando que a apelante (…) entendia não ter de facultar as contas individuais das participadas aos accionistas minoritários, circunstância que motivou inclusivamente o seu voto contra a aprovação das contas. A testemunha (…) confirmou igualmente que, historicamente, os accionistas tinham acesso às contas das participadas e que tal prática cessou após a entrada da sociedade (…) no capital social da (…), conforme resulta das passagens dos seus depoimentos entre 00:10:59 e 00:11:52, 00:16:58 e 00:17:50, 00:25:30 e 00:26:50 e 01:35:45 e 01:39:58. Também a testemunha (…) descreveu, nas passagens compreendidas entre 00:06:14 e 00:17:54, o ambiente de secretismo e encerramento da gestão instaurado após 2018, confirmando que os accionistas minoritários deixaram de ter acesso efectivo às contas e à informação das sociedades participadas. A recusa de prestação de informação resulta ainda documentalmente demonstrada pelos docs. n.ºs 21 e 22 juntos com a petição inicial, designadamente pelo email do presidente da mesa da assembleia geral de 17.06.2024, no qual é expressamente assumido o entendimento das apelantes de que não existia obrigação de disponibilizar os relatórios e contas das sociedades participadas aos accionistas minoritários. Resulta igualmente dos documentos n.ºs 12, 13, 17, 18 e 19 juntos com a petição inicial que as convocatórias para assembleias gerais anteriores contemplavam a apreciação das contas das participadas, prática que deixou de existir após a entrada da sociedade (…). O tribunal a quo julgou igualmente de forma correta os factos provados 85 e 86, relativos à natureza intencional da ausência da sociedade (…) na primeira data da convocatória da assembleia geral e ao propósito de assegurar a aprovação das alterações estatutárias mediante aplicação da regra da maioria simples na reunião na segunda data indicada na convocatória. A convicção do tribunal a quo assentou numa apreciação crítica e conjugada da prova produzida, valorada à luz das regras da experiência comum, designadamente considerando: (i) a inédita convocação de uma segunda data para a assembleia geral, (ii) a ausência total do accionista maioritário na primeira convocatória, (iii) a impossibilidade de aprovação das deliberações por maioria qualificada caso a assembleia tivesse reunido na primeira data designada, e (iv) a circunstância de os demais accionistas votarem contra as deliberações propostas. As declarações do legal representante (…) entre 01:02:38 e 01:05:29 revelaram respostas vagas, hesitantes e inconsistentes quanto aos alegados impedimentos que justificariam a ausência da apelante (…) na primeira convocatória, tendo o próprio acabado por admitir que a situação lhe foi «conveniente» . Do mesmo modo, o legal representante (…) revelou-se incapaz de justificar de forma consistente a sua ausência na assembleia geral, conforme resulta das passagens entre 01:56:13 e 01:59:12, não tendo sequer conseguido esclarecer quando ou de que forma o alegado impedimento teria sido comunicado. Acresce que os alegados impedimentos invocados pelas apelantes nunca foram acompanhados de qualquer elemento documental minimamente idóneo, designadamente notas de internamento, altas hospitalares ou comprovativos das alegadas deslocações profissionais, não constando dos autos qualquer prova objectiva dos mesmos. Ao contrário do alegado pelas apelantes, os factos provados 92, 93, 94 e 97 não consubstanciam meras formulações conclusivas ou hipotéticas, antes traduzindo juízos de prognose fundados na factualidade concretamente demonstrada nos autos e na aptidão das deliberações impugnadas para eliminarem mecanismos relevantes de controlo e fiscalização societária, permitindo a futura aprovação de remunerações e encargos sem necessidade de maioria qualificada e comprimindo a tutela dos accionistas minoritários. O tribunal a quo julgou igualmente de forma correcta os factos constantes das alíneas e), f) e g) como não provados, por ausência de prova consistente e credível suscetível de sustentar a versão apresentada pelas apelantes. Em particular, não resultou demonstrado que a ausência da apelante (…) na primeira convocatória tenha decorrido exclusivamente de impedimentos pessoais ou profissionais, nem que as alterações estatutárias impugnadas se limitassem a adequar formalmente os estatutos à prática societária existente. Resultou antes demonstrado que a utilização da segunda convocatória constituiu um expediente deliberadamente utilizado pela apelante (…) para contornar a exigência legal de maioria qualificada aplicável às alterações estatutárias em causa. No que diz respeito à aplicação do Direito aos presentes autos, cumpre notar que a circunstância de as deliberações impugnadas não terem chegado a ser executadas não afasta a respectiva anulabilidade, bastando, para efeitos do artigo 58.º , n.º 1, alínea b), do CSC , a aptidão objectiva da deliberação para satisfazer o propósito abusivo prosseguido pelo sócio maioritário. Da factualidade provada resulta demonstrado que a sociedade (…) actuou em abuso de direito de voto, utilizando formalmente um mecanismo legal para alcançar um resultado materialmente contrário aos deveres de lealdade societária e à tutela dos interesses dos accionistas minoritários. Mostram-se, assim, integralmente preenchidos os pressupostos previstos no artigo 58.º , n.º 1, alínea b), do Código das Sociedades Comerciais , designadamente: (i) a existência de um propósito de obtenção de vantagem especial pela apelante (…); (ii) a aptidão das deliberações para satisfazer tal propósito, e (iii) a relevância dos votos emitidos pela apelante (…) para aprovação das deliberações impugnadas. O tribunal a quo procedeu, assim, a uma correcta interpretação e aplicação do disposto no artigo 58.º , n.º 1, alínea b), do Código das Sociedades Comerciais à factualidade provada nos autos, que deverá ser integralmente mantida pelo tribunal ad quem . Factos julgados provados pelo tribunal a quo : O 1º requerente, (…), é detentor de 6,83% do capital social da requerida. A 2ª requerente, (…), é detentora de 6,83% do capital social da requerida. O 3º requerente, (…), é detentor de 10% do capital social da requerida. A 4ª requerente, (…), é detentora de 0,39% do capital social da requerida. A 5ª requerente, (…), é detentora de 0,78% do capital social da requerida. A 6ª requerente, (…), é detentora de 6,45% do capital social da requerida. A requerida é parte de um grupo societário com mais de cinquenta anos de existência, tendo sido constituída em 2016, em consequência da cisão da sociedade (…), SGPS, S.A.. A requerida tem como objecto social a gestão de participações sociais de outras sociedades como forma indirecta de exercício de actividades económicas. O capital social da requerida encontra-se distribuído da seguinte forma: 51,11% do capital social da requerida é detido pela sociedade (…), S.A. (doravante “…”); 10% do capital social da requerida é detido por … (3º requerente); 6,83% do capital social da requerida é detido por … (1º requerente); 6,83% do capital social da requerida é detido por … (2ª requerente); 6,45% do capital social da requerida é detido por … (6ª requerente); 0,78% do capital social da requerida é detido por … (5ª requerente); 0,39% do capital social da requerida é detido por … (4ª requerente); E o remanescente distribuído por accionistas minoritários. Os membros do conselho de administração da requerida, eleitos para o período de 2023-2026, são (…), (…), (…) e (…). No âmbito do seu objecto social, a requerida detém a totalidade do capital social da sociedade (…) – Engenharia, S.A.. A sociedade (…) – Engenharia, S.A. é uma sociedade anónima, registada com o n.º único de pessoa colectiva e de matrícula (…), com sede na Estrada Nacional … – 4 …, Estuário do Sado, Setúbal, e tem como objecto social «Construção civil e industrial, execução de empreitadas particulares ou públicas, engenharia, compra e venda de prédios rústicos e urbanos, incluindo a compra para revenda dos adquiridos com esse fim, coordenação e gestão de quaisquer operações urbanísticas, designadamente urbanizações, loteamentos e empreendimentos imobiliários, a elaboração de estudos e projectos relacionados com a sua actividade, bem como a elaboração de estudos e projectos, o que inclui a consultoria de obras e a representação, importação, exportação, fabrico e comercialização de materiais de construção ou de produtos a ela ligados» . Os membros do conselho de administração da sociedade (…) – Engenharia, S.A. eleitos para o mandato 2024-2027 são (…), (…), (…), (…) e (…). A sociedade (…) – Engenharia, S.A., por sua vez, é detentora de capital social das seguintes sociedades: (…) – Dragagens, S.A., sociedade anónima, registada com o n.º único de pessoa coletiva e de matrícula (…), com sede na Rua (…), n.º 12, B, Ílhavo, com o objecto social «Extracção e comercialização de areia e outros inertes, empreiteiro geral de obras hidráulicas (dragagens e outras obras de engenharia hidráulica portuárias, fluviais, canais e proteção costeira) e construção civil e obras públicas, aluguer de máquinas e serviços de transporte» , que tem como membros do conselho de administração (…), (…) e (…); (…) Perú – (…) e (…), S.A.; Soc. Teleférico (…)-Peru; (…), Lda., sociedade por quotas, registada com o n.º único de pessoa colectiva e de matrícula (…), com sede na Estrada (…), 3, 1ª, Rabo de Peixe, com o objecto social «Aquisição, locação, manutenção, operação, aluguer e venda de equipamentos, peças e materiais de engenharia e construção civil e industrial e outros afins destinados designadamente a obras marítimas, portuárias e outras tendentes à reabilitação, inovação e desenvolvimento de infraestruturas de transportes, nomeadamente marítimos, na Região Autónoma dos Açores, bem como a prestação de serviços conexos com tais equipamentos, peças e materiais, nomeadamente de operação de equipamentos, manutenção, assistência e comercialização» . Em 2018, a sociedade (…) passou a deter 51,11% do capital social da requerida. A sociedade (…) é uma sociedade anónima, registada com o n.º único de pessoa colectiva e de matrícula (…), com sede em (…), 28, 6º, Letra E, Lisboa, que tem como objecto social «… a prestação de serviços de consultoria e assessoria económica, financeira e de gestão; a elaboração de projectos económico-financeiros; o controlo das actividades económico-financeiras de empresas; a aquisição e alienação de participações sociais de capital social de sociedades, incluindo as reguladas por leis especiais, com sede fora de Portugal e com objecto social diferente do seu.» O capital social da sociedade (…) encontra-se distribuído da seguinte forma: 90% do capital social é detido pela sociedade (…), SGPS, S.A; e 10% do capital social é detido por (…). Os membros do conselho de administração da sociedade (…) nomeados para o período 2021-2023 são (…), (…) e (…). A sociedade (…), SGPS, S.A., sociedade anónima, registada com o n.º único de pessoa colectiva e de matrícula (…), com sede em (…), 28, 6º-E, Lisboa, que tem como objecto social «Gestão de participações sociais de outras sociedades, como forma indirecta de exercício de actividades económicas nas formas previstas na lei» . O capital social da sociedade (…), SGPS, S.A., encontra-se distribuído da seguinte forma: 52% do capital social é detido por (…); 12% do capital social é detido por (…); 12% do capital social é detido por (…); 12% do capital social é detido por (…); e 12% do capital social é detido por (…). Na presente data, os membros do conselho de administração da sociedade (…), SGPS, S.A. são (…), (…), (…) e (…). Assim, (…) é: Membro do conselho de administração da requerida; Membro do conselho de administração da sociedade (…) – Engenharia, S.A.; Membro do conselho de administração da sociedade (…); Membro do conselho de administração da sociedade (…), SGPS, S.A.; e Detentor de 52% do capital social da sociedade (…), SGPS, S.A. (sociedade que detém 90% do capital social da sociedade … – a sócia maioritária da requerida). Por sua vez, (…) é: Membro do conselho de administração da requerida; Membro do conselho de administração da sociedade (…) – Engenharia, S.A.; Membro do conselho de administração da sociedade (…) – Dragagens, S.A.; Membro do conselho de administração da sociedade (…); Membro do conselho de administração da sociedade (…), SGPS, S.A., e; Detentor de 12% do capital social da sociedade (…), SGPS, S.A. (sociedade que detém 90% do capital social da sociedade … – a sócia maioritária da requerida). (…), por seu turno, é: Membro do conselho de administração da requerida; Membro do conselho de administração da sociedade (…) – Engenharia, S.A.; Membro do conselho de administração da sociedade (…) – Dragagens, S.A.; Membro do conselho de administração da sociedade (…); e detentor de 10% do capital social da sociedade (…). O capital social da sociedade (…), sócia maioritária da requerida, é detido (por via directa e indirecta) pelos membros do conselho de administração da requerida: (…), (…) e (…). A requerida teve origem numa sociedade constituída há anos, e integrada por quatro famílias, correspondendo a quatro grupos de accionistas, a saber: a família (…) ; a família (…); a família (…) e a família (…), detentoras cada uma de cerca de 20% do capital social, sendo outros 20% detidos por pequenos accionistas. Entretanto, (…) adquiriu à família (…) os cerca de 19% de capital e (…) adquiriu cerca de 9% à família (…). Com tais participações, constituíram a (…), S.A.. A requerida resultou da cisão da (…), SGPS, S.A. em (…), SGPS, S.A. e a … (ficando esta com a exploração dos teleféricos) e a (…), SGPS, S.A. com a gestão da participação na (…), Engenharia, S.A.. Nas assembleias gerais de aprovação de contas da requerida relativas aos exercícios de 2016 e de 2017, além da análise, discussão e aprovação das contas da requerida, procedia-se à apreciação, discussão e aprovação do sentido de voto da requerida na assembleia geral da sociedade (…) – Engenharia, S.A. (anteriormente designada … – Engenharia e Construção, S.A.). O que era procedimento no referido grupo empresarial em momento anterior a 2016. A (…), Engenharia, S.A. apresentava relatórios e contas mensais aos administradores da (…), SGPS, S.A. e, após a cisão desta, aos administradores da requerida. A primeira convocatória emitida após a aquisição da maioria do capital social da requerida pela sociedade (…), publicada no dia 23.04.2019 para reunião de assembleia geral da requerida para análise, discussão e aprovação das contas relativas ao exercício de 2018, deixou de incluir na ordem de trabalhos a apreciação, a discussão e aprovação do sentido de voto da requerida nas assembleias gerais das sociedades participadas. Fazendo-se constar apenas na ordem de trabalhos a apreciação e análise dos relatórios e contas das participadas. A exclusão da apreciação, discussão e aprovação do sentido de voto da requerida nas assembleias gerais das sociedades participadas foi mantido nas convocatórias publicadas a 29.05.2020 e 28.05.2021, para reunião de assembleia geral para análise, discussão e aprovação das contas relativas ao exercício de 2019 e 2020, respetivamente. A convocatória publicada no dia 23.05.2022 para reunião de assembleia geral da requerida para análise, discussão e aprovação das contas relativas ao exercício de 2021, apenas continha na ordem de trabalhos a deliberação sobre as contas da requerida. O modelo de deliberação somente sobre as contas da requerida, e não sobre as contas das participadas, foi seguido nas convocatórias publicadas a 29.04.2023 e 03.05.2024 para reunião de assembleia geral para análise, discussão e aprovação das contas da requerida relativas ao exercício de 2022 e 2023. O 1º requerente, (…), enviou um e-mail ao presidente da mesa solicitando informação sobre os resultados das participadas, em momento prévio à realização da assembleia geral da requerida de 31.05.2023. Na assembleia geral da requerida de 31.05.2023, o presidente da mesa da assembleia geral, que confirmou a recepção do e-mail suprarreferido a sua remessa ao conselho de administração da requerida, informou os accionistas presentes que, no seu ponto de vista, não existia obrigatoriedade de disponibilizar aos accionistas os relatórios e contas das sociedades participadas. Não obstante o exposto, os relatórios e contas do exercício de 2022 das principais sociedades participadas da requerida (… – Engenharia, S.A. e … – Dragagens, S.A.) foram disponibilizados durante a assembleia geral. No ano seguinte, em data prévia à realização da assembleia geral extraordinária agendada para dia 13.06.2024, o 1º requerente, (…), solicitou, ao presidente da mesa da assembleia geral, a obtenção, junto do conselho de administração da requerida, dos relatórios do exercício de 2023 das sociedades participadas da requerida, nomeadamente da sociedade (…), Engenharia, por entender que, atenta a natureza de sociedade de gestão de participações sociais da requerida, os mesmos seriam imprescindíveis para análise correcta das contas apresentadas no relatório de contas da requerida. O presidente da mesa da assembleia geral da requerida referiu expressamente que «Recordo que, como já tivemos oportunidade de informar em anos anteriores sobre o mesmo tema, no entendimento da mesa, não existe obrigação de disponibilização dos … de firmas subsidiárias, quando a firma da quais é accionista é consolidante, e apresenta os … individuais como consolidados. Enquanto Presidente da Mesa compete-me assegurar que são fornecidos os elementos essenciais para a tomada das deliberações em Assembleia Geral, e bem assim, procurar encaminhar os pedidos de informação adicional que os accionistas solicitem, como foi o caso com a sua solicitação, tendo a mesa sido por esta informada que no entendimento da Administração, os documentos que estão à disponibilidade dos accionistas são os legalmente necessários, pelo que, dada a essencialidade e suficiência dos elementos entregues, considero também válido este entendimento» , conforme resulta do ( email enviado pelo presidente da mesa a 17.06.2024). Não se conformando com a posição adoptada pelo presidente da mesa da assembleia geral da requerida, os requerentes, em conjunto com outros sócios minoritários, enviaram uma carta ao conselho de administração da requerida com o intuito de (i) reforçar o seu entendimento de que os accionistas de uma sociedade gestora de participações sociais têm tanto direito a obter informação sobre a sociedade gestora de participações sociais como das sociedades que esta controla, uma vez que é nestas subsidiárias que está a substância do grupo, e é a administração destas sociedades que deve verdadeiramente ser apreciada, e (ii) solicitar que fossem disponibilizados aos accionistas da requerida os relatórios de gestão e demais documentação relativa às contas das sociedades participadas da requerida. Os requerentes, conjuntamente com outros sócios minoritários, solicitaram ainda que, em preparação de futuras reuniões da assembleia geral da requerida, e em cumprimento da alínea e), n.º 1 do artigo 289.º do CSC , fossem disponibilizados para consulta dos accionistas, na sede da requerida, nos 15 dias anteriores à data da assembleia, o relatório de gestão, as contas do exercício, e demais documentos de prestação de contas (incluindo a certificação legal das contas e o relatório e parecer do fiscal único) da requerida e das suas participadas. A requerida tem recusado prestar informações aos sócios sobre as sociedades participadas. O 3º requerente, (…), solicitou informações ao presidente do conselho de administração da requerida acerca da actividade da sociedade no emirado de Abu Dhabi. Em resposta, o presidente do conselho de administração informou o 3.º requerente que os conselhos de administração da sociedade participada da requerida (…) – Engenharia, S.A. e da requerida decidiram que o Médio Oriente poderá ser um novo e bom mercado, destacando-se Abu Dhabi entre todos e que «O facto de existirem acionistas que trabalham em empresas concorrentes, sejam de Direito português, sejam de Direito marroquino, ou que com estas colaboram, levam as administrações das nossas casas, a reservarem-se o direito legal restringir informação estratégica e comercial» . Os sócios da requerida sempre foram informados dos relatórios e contas das sociedades participadas até à aquisição da maioria do capital social da requerida pela sociedade (…). Desde 2016 até 2018, a requerida apresentou resultados líquidos de exercício positivos. O resultado de 2018 da requerida foi de € 4.538.000,00, conforme resulta do relatório de gestão. Em 2023, o resulta líquido de exercício foi de € 16.729.364 negativos. Em 2018, o endividamento da requerida era de € 6.961.000. Em 2023, o endividamento da requerida ascendeu a € 35.173.181,92. Nos anos de 2019 e 2020, foi proposta, pelo conselho de administração da requerida, a não distribuição de dividendos. Por acta de 30/06/2020, referente ao exercício de 2019, foi deliberado, quanto ao ponto quarto: «Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados da (…), SGPS, S.A.» , com os votos contra de (…); (…); (…), (…), (…), (…); (…), (…), sem abstenções e com os votos a favor de (…), S.A.; (…); (…); (…), (…); (…); (…) e (…), tendo sido aprovado por maioria dos presentes. Por acta de 30/06/2021, referente ao exercício de 2020, foi deliberado, quanto ao ponto quarto, que consistia em «Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados da (…) – SGPS, S.A.» , foi tal ponto aprovado por unanimidade dos presentes, sem votos contra ou abstenções. Em 2019, os membros do conselho de administração da requerida propuseram aprovar em assembleia geral extraordinária de 2019 a «Ratificação do acto de gestão relativo à outorga de contrato de prestação de serviços com a sociedade (…), S.A., em 22 de Novembro de 2019, tendo em conta a existência obrigatória do regime contabilístico de consolidação de contas entre ambas as Sociedades» . À data, o conselho de administração da requerida era composto por …, …, …, … e … (6ª requerente). Foram, no âmbito do referido contrato, efectuados pagamentos pela requerida à (…) de cerca de € 300.000,00. O contrato em causa foi assinado por (…), (…) e (…), na qualidade e em representação da requerida e da (…). A proposta referida em 57 foi retirada no âmbito da assembleia geral extraordinária. Em consequência da revogação do contrato de prestação de serviços, a sócia maioritária (…) repôs os montantes recebidos através de compensação com os dividendos que lhe eram devidos pela requerida. A 09.08.2024, foi publicada uma convocatória para reunião da assembleia geral extraordinária da requerida a realizar no dia 26.09.2024. Nos termos da convocatória, a assembleia geral extraordinária da requerida a realizar no dia 26.09.2024 tinha a seguinte ordem de trabalhos: «PONTO UM: Deliberar sobre a supressão do teor do Artigo 21.º do Contrato de Sociedade, que se passa a reproduzir: “O conselho de administração poderá criar Comissões de Controlo Internas, constituídas por administradores, com atribuição de competências em matérias em que existam potenciais situações de conflito de interesses” . PONTO DOIS: Deliberar sobre a supressão do teor do artigo 23.º do Contrato de Sociedade, que se passa a reproduzir: “As remunerações dos membros da mesa da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e do Fiscal Único serão fixadas anualmente pela Assembleia Geral mediante o voto de pelo menos, dois terços dos accionistas presentes ou representados, ou por uma comissão de três accionistas por aquela eleita pela mesma maioria qualificada”. PONTO TRÊS: Deliberar sobre a renumeração dos artigos do Contrato de Sociedade em função dos Pontos 1 e 2 anteriores, como se indica (…)». Ao contrário das anteriores 10 convocatórias para reuniões da assembleia geral da requerida, a convocatória referida em 64 indicava uma segunda data para que a assembleia geral extraordinária de accionistas pudesse reunir, caso na primeira data não se verificasse a existência de quórum constitutivo, o que causou estranheza aos requerentes. Indicação essa que, tanto por não ter sido incluída em convocatórias anteriores, como por, até à data, as assembleias gerais se terem realizado sempre na data indicada para o efeito, causou estranheza aos requerentes. No dia 26.09.2024, data designada para realização da assembleia geral extraordinária, a sócia maioritária (…) não compareceu, nem se fez representar. Os membros do conselho de administração da sócia maioritária (…) enviaram um e-mail ao presidente da mesa nos termos da qual justificam a sua ausência alegando que «porquanto todos os seus administradores e representantes legais estão indisponíveis ou não disponíveis em tarefas que não permitem qualquer alteração de calendário e agenda» . Na ausência da sócia maioritária (…), o presidente da mesa da assembleia geral entendeu que «… a assembleia não se encontrava em condições de deliberar por não se encontrarem presentes ou representados accionistas que detenham pelo menos 50% do capital social…» . Nessa data, o sócio (…) colocou à consideração da mesa da assembleia geral extraordinária e dos sócios presentes «…a suspensão da reunião até data futura em que se visse verificado o quórum deliberativo, indicando que essa solução seria a mais razoável perante a situação verificada, remetendo também para a memória recente das Assembleias Gerais da Sociedade, tendo já existido pelo menos uma situação de suspensão da reunião para continuação em data futura» . O pedido de suspensão da reunião apresentado pelo sócio (…) foi rejeitado pelo presidente da mesa da assembleia geral. O 1º requerente, no uso da acta, consignou: «Venho manifestar a minha surpresa pela ausência de representantes da (…), S.A. (“…”) nesta reunião de Assembleia Geral. Sabendo que os três membros do Conselho de Administração da (…), S.A. compõem igualmente o Conselho de Administração da (…), SGPS, e antecipando que a convocatória só possa ter vindo do Conselho de Administração da (…), SGPS ou da (…), não posso deixar de comentar a minha estranheza pelo facto de quem requereu a presente reunião com a presente Ordem de Trabalhos, (e, porventura, também o próprio dia para a realização da reunião) não esteja aqui presente. Acresce ainda que as referidas pessoas, na sua qualidade de membros do conselho de administração, têm o dever de estar presentes nas assembleias gerais como dispõe o número 4 do artigo 379.º do Código das Sociedades Comerciais . Sempre seria uma surpresa esta ausência, pelo anteriormente exposto, mas, no caso, a esta surpresa soma-se alguma preocupação que cabe, desde já, manifestar. De facto, as consequências da sua ausência serão manifestamente favoráveis à (…). Ora vejamos – tratando-se de deliberações relativas à alteração dos estatutos da (…), SGPS, aplicam-se as seguintes disposições: A. Primeira Convocação a. Quórum constitutivo: para que a Assembleia Geral possa validamente reunir e deliberar têm de estar presentes ou representados acionistas que detenham, pelo menos 50% do capital social, excluídas as ações próprias, se aplicável (artigo 12.º, n.º 2, dos estatutos da …, SGPS); b. Quórum deliberativo: será necessária uma maioria qualificada de 2/3 dos votos emitidos para aprovação dos pontos da Ordem de Trabalhos ( artigo 386.º , n.º 3, conjugado com o artigo 383.º , n.º 2, do CSC ). B. Segunda Convocação a. Quórum constitutivo: poderá a Assembleia Geral validamente reunir e deliberar independentemente do número de acionistas presentes ou representados ou do capital a que as respetivas ações correspondam (artigo 12.º, n.º 3, dos estatutos da …, SGPS); b. Quórum deliberativo: será necessária uma maioria qualificada de 2/3 dos votos emitidos para aprovação dos pontos da Ordem de Trabalhos. No entanto, se em segunda convocação estiverem presentes ou representados acionistas detentores de, pelo menos, 50% do capital social, os pontos da Ordem de Trabalhos poderão ser aprovados por maioria dos votos emitidos ( artigo 386.º , n.º 4, conjugado com o artigo 383.º , n.º 2, do CSC ). Esta conduta da (…) parece assim revelar intenção de, propositadamente, faltar à primeira convocação onde a aprovação da Ordem de Trabalhos estaria dependente do voto favorável de outros acionistas que não apenas a (…), para assim lograr a aprovação dos pontos da Ordem de Trabalhos em segunda convocação onde, estando a (…) presente, bastará o seu voto favorável para os pontos serem aprovados. De referir ainda que a aprovação dos pontos da Ordem de Trabalhos aproveita à (…), nomeadamente o relativo ao Ponto Dois, passando assim a (…) poder decidir, sozinha, as remunerações dos membros dos órgãos sociais. Não podemos deixar de referir que esta conduta é, para além de eticamente reprovável, ilegal, praticada em claro em abuso de direito e violação do dever de lealdade a que os sócios estão vinculados, de não atuar de forma incompatível com o interesse social ou com os interesses de outros sócios relacionados com a sociedade. Por outro lado, gostaríamos de recordar, quer ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, quer ao Fiscal Único, que têm o dever de assegurar a observância da lei e do contrato de sociedade pelo que, caso se demonstre que a preocupação por nós manifestada tem razão de ser, apelamos à intervenção de V. Exas. que, no caso, mais não será do que o cumprimento dos deveres que a função vos impõe. Em suma, caso os pontos da Ordem de Trabalhos venham a ser aprovadas com recurso a esta manobra inaceitável, recorreremos às medidas legais adequadas nas devidas instâncias para que as deliberações aprovadas em tais circunstâncias sejam declaradas inválidas e sejam responsabilizados não só os seus autores mas também aqueles que, por ação e omissão tenham contribuído para a prática ilícita». Na mesma acta, foram registadas as manifestações de outros sócios minoritários de adesão à intervenção e pronunciando-se sobre a interjeição dirigida à mesa. O presidente da mesa perguntou aos demais presentes se existiam outras intenções de intervenção ou pedidos de esclarecimento e encerrou os trabalhos, dando nota que «… se procederia então a encerrar a reunião da assembleia geral, vigorando a segunda data para a realização da reunião indicada na competente convocatória» . No dia 25 de Outubro de 2024, pelas 11h30m, reuniu a assembleia geral extraordinária, em segunda convocatória. A pedido do representante da sócia (…), o presidente da mesa da assembleia geral indicou que a assembleia geral havia sido convocada pelo conselho de administração. Tal representante efectuou ainda intervenção e teceu as considerações e afirmações plasmadas na acta correspondente. Perante estas intervenções, o presidente da mesa da assembleia geral questionou «… o representante da (…), S.A., se queria fazer alguma exposição, o mesmo manifestou nada pretender declarar» . Finalizadas as exposições introdutórias, foram colocadas a votação as propostas de deliberação apresentadas, que, nos termos da acta já junta como doc. n.º 1, contaram com os seguintes votos: «Votos contra: todos os sócios presentes ou representados, que representam 42,07% do capital social, com excepção da sócia (…), S.A.; Abstenção: 0 votos; Votos a favor: A sócia (…), S.A., representativa de 51,11% do capital social.» Com a aprovação das deliberações supra referidas, os artigos 21.º (que prevê que «O conselho de administração poderá criar Comissões de Controlo Internas, constituídas por administradores, com atribuição de competências em matérias em que existam potenciais situações de conflito de interesses» ) e 23.º (que estipula que «As remunerações dos membros da mesa da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e do Fiscal Único serão fixadas anualmente pela Assembleia Geral mediante o voto de pelo menos, dois terços dos accionistas presentes ou representados, ou por uma comissão de três accionistas por aquela eleita pela mesma maioria qualificada» ) foram suprimidos dos estatutos, com a consequente renumeração dos artigos dos estatutos da requerida. Após a votação foram apresentadas declarações, plasmadas em acta, pelo 1º requerente, cujo teor aqui se dá por reproduzido e bem assim, pelo representante da 6ª requerente, que consignou que: «… com a mesma se abre um precedente gravíssimo, que faz com que uma sociedade, em que estão presentes cerca de noventa por cento do capital social, haja um sócio com pouco mais de cinquenta por cento do capital social, que consiga alterar os estatutos, através deste mecanismo ardiloso e ilegal de convocatória de datas, faltando à primeira convocação, e permitindo que esse acionista sempre consiga alterar os estatutos, relembrando que as regras legais do quórum deliberativo para os casos de desinteresse ou inação dos sócios que faz bloquear as alterações de estatutos e outras matérias do artigo 383.º do Código das Sociedades Comerciais . Lamenta que o procedimento não seja travado, quer pela consciência do Conselho de Administração e da sócia maioritária, quer pelos membros da Mesa, em especial o sr. Presidente, que alertado para este facto, apesar de não ser o seu trabalho fazer juízos, sempre poderia ter manifestado preocupação óbvia sobre a situação que se está a passar. Por último solicitou ao sr. Presidente da Mesa que lhe fosse disponibilizado o Livro de Registo de Ações» . De seguida, todos os sócios que votaram contra as propostas de deliberação corroboraram a intervenção e declarações do representante da 6ª requerente. Nesta sequência, o presidente do conselho de administração da requerida pediu a palavra e declarou o seguinte, que ora se transcreve, «Um - A (…), S.A. discorda objetivamente do teor do artigo 21.º do contrato de sociedade, e do teor e conteúdo do artigo 23.º do contrato de sociedade; Dois) O Conselho de Administração da (…), Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., não aufere, nem irá auferir qualquer remuneração» . Os trabalhos foram encerrados pelo presidente da mesa da assembleia geral pelas 12:35h. A ausência do accionista maioritário foi intencional e deliberada. Visou o accionista (…), com a ausência na primeira convocatória agendada, conseguir deliberar com maioria simples, matérias que a lei reserva a deliberação por maioria qualificada e que respeitavam à alteração do contrato de sociedade para os quais a lei exige maioria qualificada. Até à presente data, os membros do conselho de administração não eram remunerados. As remunerações dos membros do conselho de administração estavam sujeitas ao controlo da assembleia geral, só podendo ser aprovadas ou alteradas mediante o voto de pelo menos, dois terços dos acionistas presentes ou representados. Com a adopção das deliberações aprovadas na assembleia geral extraordinária, a assembleia geral deixará de ter direito a controlar, anualmente, a atribuição das remunerações dos membros do conselho de administração. Com a adopção das deliberações aprovadas na assembleia geral extraordinária reunida na presente data, deixa de ser possível a criação de comissões internas com atribuição de competências em matérias em que existam potenciais situações de conflitos de interesses. Nunca na história da requerida foram criadas tais comissões. A actuação da (…) e dos membros do conselho de administração da requerida cria um novo poder para dissiparem/distribuírem de forma indireta os resultados da requerida, em prejuízo dos activos da própria requerida e do direito de participação nos lucros dos requerentes e demais sócios minoritários. A actuação concertada da sócia maioritária (…) e dos membros do conselho de administração da requerida (que, por via direta ou indireta, detêm o capital social da sociedade …) é apta a provocar graves prejuízos aos autores e demais accionistas minoritários, pela atribuição de retribuição aos membros do conselho de administração apesar de eventuais resultados negativos e inexistência de lucros a distribuir. A deliberação mostra-se ainda adequada a potenciar o aumento das despesas da sociedade (…), SGPS, S.A. reduzindo os lucros da mesma, caso existam. Até ao presente, não foram fixadas remunerações aos membros do conselho de administração das sociedades gestoras de participações, designadamente, da primeira requerida. Os membros do conselho de administração da requerida passam a poder atribuir e fixar livremente remunerações. Esta alteração estatuária provocará um dano à requerida, que verá os seus activos diminuídos à custa do pagamento de remunerações aos membros do seu conselho de administração fixadas pelos próprios, sem qualquer escrutínio da assembleia geral. Factos julgados não provados pelo tribunal a quo : Não obstante a posterior compensação dos valores de que a sócia maioritária se havia apropriado, o que é certo é que a sócia maioritária … (com o autorização e consentimento dos membros do conselho de administração da requerida que cumulam funções de membros do conselho de administração da sociedade …) beneficiou indevidamente dos valores que lhe foram transferidos pela requerida para fazer face às suas necessidades exclusivas. A situação referida em 90 dos factos provados levará a uma diminuição do controlo dos actos praticados pelos membros do conselho de administração da requerida, que é especialmente gravosa por versar sobre matéria de conflitos de interesses. Actualmente, o volume de negócios da requerida ascende a mais de 152 milhões de euros. O aumento do endividamento da requerida é consequência directa e inevitável do seu crescimento. Os representantes da (…) ausentaram-se no dia 26.09.2024 em virtude de compromissos pessoais, não tendo faltado premeditadamente a essa assembleia geral. A administração continuará sem auferir qualquer remuneração pelo cargo. A deliberação impugnada tratou de adequar a forma à substância, materializando aquilo que correspondeu à realidade prática da sociedade desde o início, suprimindo dois artigos que não tinham qualquer uso ou utilidade. Impugnação da decisão sobre a matéria de facto: As recorrentes pretendem que o conteúdo do ponto 45 do enunciado dos factos provados (EFP) seja julgado não provado. É ele o seguinte: «A requerida tem recusado prestar informações aos sócios sobre as sociedades participadas» . As recorrentes argumentam, em síntese, que: i) trata-se de uma formulação genérica, conclusiva e descontextualizada, que não identifica quais as informações pedidas, por quem, em que data, por que meio, em que termos e com que concreta resposta, pelo que é insusceptível de integrar, sem mais, o EFP; ii) não foi produzida prova documental idónea que demonstre a existência de pedidos concretos de informação formulados pelos recorridos e objecto de recusa efectiva por parte da recorrente (…); iii) o direito dos accionistas à informação, previsto nos artigos 288.º e 291.º do CSC , não é absoluto nem ilimitado; iv) a prova produzida não permite sustentar a existência de uma recusa genérica, sistemática ou arbitrária de prestação de informação, resultando precisamente o contrário da prova documental e das declarações prestadas por (…) e (…), legais representantes de ambas as recorrentes; v) também os pontos 41 e 42 desmentem o que consta do ponto 45 do EFP; vi) a recorrente (…) adoptou um critério de reserva, devidamente fundamentado, apenas relativamente a informação sensível de natureza comercial ou estratégica. O argumento referido em i) não procede. A recusa da prestação de informação, pela recorrente (…), aos seus accionistas, sobre as sociedades participadas, constitui um facto concreto, não uma conclusão. A sua inclusão no EFP não depende das especificações que as recorrentes para o efeito exigem, embora sem fundamentação jurídica. A afirmação de que se trata de uma formulação descontextualizada também carece de fundamentação. O argumento referido em ii) é categoricamente desmentido pelos documentos juntos com a petição inicial sob os n.ºs 21 e 22. O argumento referido em iii) tem natureza estritamente jurídica, pelo que não releva para a decisão da questão de facto. Os argumentos referidos em iv), v) e vi) também não procedem. De acordo com a sentença recorrida, a convicção do tribunal a quo sobre o ponto 45 do EFP formou-se com base nas «declarações expressas de (…), (…), este na qualidade de Presidente do Conselho de Administração da Requerida, o que foi corroborado pelas declarações de (…) e pelos depoimentos de (…) e (…), assim como, (…), todos conhecedores da realidade ocorrida nas assembleias de accionistas que presenciaram e compareceram» . As recorrentes nada dizem acerca das declarações de (…) e dos depoimentos de (…) , (…) e (…). Ou seja, não tentam, sequer, demonstrar que tais meios de prova foram mal valorados pelo tribunal a quo , seja porque os interpretou erradamente, seja porque lhes atribuiu credibilidade imerecidamente. Esta omissão inquina a pretensão das recorrentes. O recorrente que impugna a decisão sobre a matéria de facto tem o ónus de demonstrar que o tribunal a quo errou e, para que o tribunal ad quem possa concluir que isso aconteceu, tem de ficar demonstrado que o conjunto da prova relevante impunha decisão diversa ( artigo 662.º , n.º 1, do CPC ). Neste quadro, a pretensão de ver um ponto da matéria de facto alterado mediante a invocação de apenas uma parte da prova com base na qual o tribunal a quo formou a sua convicção, fazendo de conta que a restante não existe, está, logo à partida, votada ao fracasso. Para mais, sendo os meios de prova invocados pelas recorrentes as declarações de parte de dois dos seus legais representantes. Acresce que o trecho do depoimento de (…) que as recorrentes invocam acaba por corroborar o que foi julgado provado no ponto 45 do EFP. (…) reconheceu que a recorrente (…) recusou prestar informação aos accionistas sempre que considerou que isso se justificava. Releva, nesta sede, o reconhecimento da recusa. A discussão sobre a justificação desta não tem aqui lugar. Note-se ainda que os pontos 38, 39, 41, 42, 46 e 47 do EFP, não impugnados pelas recorrentes, descrevem concretas situações de recusa de prestação de informação aos accionistas. Finalmente, as próprias recorrentes admitem, nas suas alegações, a existência de situações de recusa de prestação de informação «pontuais, fundamentadas e comunicadas aos accionistas» , conformes com «critérios de legalidade e suficiência informativa» ou, noutra formulação, com «um modelo de disponibilização que distingue entre informação legalmente exigida, informação efectivamente disponibilizada e informação sensível de natureza comercial ou estratégica, relativamente à qual foi adoptado um critério de reserva, devidamente fundamentado» . Nesta sede, apenas releva a admissão da existência das referidas situações de recusa de prestação de informação. A existência de fundamento legal para tal recusa constitui uma questão de direito. Decorre do exposto que inexiste fundamento para concluir que o tribunal a quo cometeu um erro de julgamento no ponto 45 do EFP, pelo que este deverá manter-se. As recorrentes pretendem que o conteúdo dos pontos 85 e 86 do EFP seja julgado não provado. É ele o seguinte: «85. A ausência do accionista maioritário foi intencional e deliberada. 86. Visou o accionista (…), com a ausência na primeira convocatória agendada, conseguir deliberar com maioria simples, matérias que a lei reserva a deliberação por maioria qualificada e que respeitavam à alteração do contrato de sociedade para os quais a lei exige maioria qualificada». As recorrentes argumentam, em síntese, que: i) o ónus da prova desta matéria de facto recaía sobre os recorridos; ii) não existe um único documento que ateste ou, sequer, indicie a existência de um plano ou de uma acção concertada; iii) o tribunal a quo decidiu sem prova, bastando-se com a invocação, sem base material, das regras da experiência comum, em violação dos artigos 349.º e 351.º do CC ; iv) o tribunal a quo incorreu no vício lógico de partir do resultado obtido em segunda convocatória para presumir, retroactivamente, a intenção que teria presidido à ausência na primeira convocatória; v) ainda que não ficasse convencido da existência dos impedimentos invocados pelos legais representantes da recorrente (…) para não comparecerem na primeira data, o tribunal a quo deveria ter-se limitado a julgá-la não provada, em vez de julgar provado o facto contrário, a saber, que se verificou uma falta intencional e deliberada com vista a manipular o quórum; vi) o tribunal a quo desconsiderou, sem fundamento, as declarações de parte de (…) e (…), que explicaram, de forma circunstanciada, as razões concretas da ausência dos legais representantes da recorrente (…) na primeira data; vii) o tribunal a quo errou ao desvalorizar o depoimento da testemunha (…), qualificando-o como parcial, e em, inversamente, considerar credíveis e objectivos os depoimentos de (…), (…) e (…), menosprezando o interesse directo de todos eles na procedência da acção. Analisemos esta argumentação. O tribunal a quo fundamentou a sua convicção sobre a matéria dos pontos 85 e 86 do EFP nos seguintes termos: «(…) quanto aos factos elencados sob os números 85 e 86 que respeitam à intenção, ou seja, ao elemento volitivo do sócio maioritário o tribunal considerou provada em face da intenção denotada dos factos devidamente conjugados e apreciados à luz das regras de experiência comum, designadamente, conjugando a circunstância de nunca antes terem sido convocadas duas datas, com o facto de tendo os demais acionistas, representando mais de 40% do capital, estado presentes e de o sócio maioritário ter feito questão de, apesar de ter mais de 90% do capital social presente/representado, fazer aprovar alterações aos estatutos por maioria simples, logrando aniquilar dessa forma a intervenção e posição dos sócios minoritários. Tal intenção decorre manifesta da análise dos factos provados à luz das regras de experiência comum. Com efeito, encontrava-se presente um dos administradores da requerida no qual, os demais, poderiam, na primeira convocatória, ter delegado os seus poderes para votação das propostas apresentadas. Contudo, é flagrante e evidente que, as propostas de alteração dos estatutos não teriam logrado aprovação por maioria qualificada, legalmente exigida.» Em face desta fundamentação, é fora de dúvida que o tribunal a quo considerou, acertadamente face ao disposto no n.º 1 do artigo 342.º do CC , que o ónus da prova dos factos vertidos nos pontos 85 e 86 do EFP cabia aos recorridos. É verdade que não existe um único documento que demonstre, de forma directa, a existência de um plano ou de uma acção concertada. Nem tem de existir. Mais, seria estranho que existisse e, mais ainda, que tivesse chegado às mãos dos recorridos. Logo, nenhuma ilação é legítimo retirar da falta de prova documental directa da matéria vertida nos pontos 85 e 86 do EFP. Não é exacto que o tribunal a quo tenha decidido sem prova, bastando-se com a invocação, sem base material, das regras da experiência comum, em violação dos artigos 349.º e 351.º do CC . As recorrentes confundem prova com prova directa, considerando-as indevidamente como sinónimos. É verdade que inexiste prova directa da matéria vertida nos pontos 85 e 86 do EFP, mas, em contraponto, existe abundante prova indirecta. Foi com base nesta última que o tribunal a quo formou a sua convicção sobre aquela matéria. Atentemos nos pontos 10, 17, 18, 20, 63 a 84 e 87 a 91 do EFP, não impugnados pelas recorrentes. Analisados, no seu conjunto, à luz das regras da experiência comum, os factos neles descritos legitimam a conclusão, a que o tribunal a quo acertadamente chegou, de que a ausência dos legais representantes da recorrente (…) na reunião da assembleia geral da recorrente (…) que se encontrava marcada para o dia 26.09.2024 foi intencional e visou inviabilizar a realização dessa reunião, obrigar a que aquele órgão social se reunisse na segunda data marcada (25.10.2024) e, por essa via, manipular o quórum deliberativo. Passamos a justificar esta conclusão, realçando os factos mais significativos. Ao contrário das dez anteriores convocatórias de reuniões da assembleia geral da recorrente (…), a da reunião de 26.09.2024 indicava uma segunda data para a hipótese de não haver quórum constitutivo na primeira (ponto 65 do EFP). Até então, as reuniões da assembleia geral da recorrente (…) sempre se tinham realizado na única data para o efeito designada (ponto 66 do EFP). Nenhum dos legais representantes da recorrente (…) compareceu na reunião da assembleia geral da recorrente (…) marcada para o dia 26.09.2024; também não compareceu qualquer representante voluntário da recorrente … (ponto 67 do EFP). Perante a ausência da recorrente (…), detentora de 51,11% da acções da recorrente (…), o presidente da mesa da assembleia geral entendeu que esta não se encontrava em condições de deliberar (ponto 69 do EFP). O accionista (…) colocou à consideração do presidente da mesa da assembleia geral e dos restantes accionistas presentes a hipótese de suspensão dos trabalhos até data posterior, de forma a possibilitar a comparência da recorrente (…); o mesmo accionista invocou que essa solução tinha sido anteriormente adoptada pelo menos uma vez (ponto 70 do EFP). Porém, o presidente da mesa da assembleia geral rejeitou esse pedido de mera suspensão dos trabalhos, mesmo depois de o recorrido (…), secundado por outros accionistas presentes, ter chamado, com ampla fundamentação, a atenção daquele para o efeito que a reunião em segunda data teria sobre o quórum deliberativo (pontos 71 a 74 do EFP). No dia 25.10.2024, a assembleia geral da recorrente (…) reuniu-se em segunda convocatória (ponto 75 do EFP). Colocadas a votação as propostas de deliberação apresentadas, a recorrente (…) votou a favor e todos os restantes accionistas presentes, representando 42,07% do capital social, votaram contra (ponto 79 do EFP). Até então, os membros do conselho de administração da recorrente (…) não eram remunerados (ponto 87 do EFP). As remunerações dos membros do conselho de administração da recorrente (…) estavam sujeitas ao controlo da assembleia geral, só podendo ser aprovadas ou alteradas mediante o voto de pelo menos, dois terços dos acionistas presentes ou representados (ponto 88 do EFP). Com a adopção das deliberações aprovadas na reunião da assembleia geral de 25.10.2024, este órgão deixará de ter direito a controlar, anualmente, a atribuição das remunerações dos membros do seu conselho de administração (ponto 89 do EFP). Com a adopção das mesmas deliberações, deixa de ser possível a criação de comissões internas com atribuição de competências em matérias em que existam potenciais situações de conflitos de interesses (ponto 90 do EFP). Os membros do conselho de administração da recorrente (…) eleitos para o período de 2023-2026 são …, …, … e … (ponto 10 do EFP). Os membros do conselho de administração da recorrente (…) nomeados para o período 2021-2023 são …, … e … (ponto 18 do EFP). O capital social da recorrente (…) encontra-se distribuído da seguinte forma: (…), SGPS, S.A. – 90%; (…): 10% (ponto 17 do EFP). O capital social da (…), SGPS, S.A. encontra-se distribuído da seguinte forma: (…) – 52%; (…) – 12%; (…) – 12%; (…) – 12%; (…) – 12% (ponto 20 do EFP). Analisados, no seu conjunto, à luz das regras da experiência comum, os factos descritos indiciam muito fortemente que, impedindo intencionalmente a realização da reunião da assembleia geral na primeira data, mediante a falta de comparência de todos os seus legais representantes, a recorrente (…) pretendeu manipular o quórum deliberativo de forma a, na segunda data marcada, conseguir aprovar aquilo que não conseguiria na primeira. Perante esta forte aparência, correspondente ao conteúdo dos pontos 85 e 86 do EFP, cabia às recorrentes abalá-la, nomeadamente demonstrando que a falta de comparência de todos os seus legais representantes na reunião da assembleia geral da recorrente (…) foi consequência de circunstâncias que a tornaram inevitável. Tal demonstração não foi feita. Os únicos meios de prova que as recorrentes invocam são excertos das declarações de (…) e de (…), seus legais representantes. Invocar as declarações de parte de (…) e (…), sem corroboração em qualquer outro meio de prova devidamente identificado é, logo à partida, escasso. (…) invocou um pouco convincente «impedimento profissional» surgido na véspera da reunião, que o teria impedido de a esta comparecer, embora não de atribuir, a outrem, poderes de representação da recorrente (…), o que não fez, segundo disse, porque não se lembrou. Ainda segundo (…), (…) estaria em (…) e não teria condições para se deslocar até ao local da reunião. Todavia, não explicitou em que se teria traduzido essa falta de condições. O impedimento invocado por (…), relacionado com o seu estado de saúde, não é corroborado por documento que as recorrentes identifiquem nas suas alegações, pelo que também não pode ser considerado demonstrado. Perante isto, consideramos que o tribunal a quo decidiu correctamente ao julgar provada a matéria dos pontos 85 e 86 do EFP, os quais deverão, por isso, manter-se. As recorrentes pretendem que o conteúdo dos pontos 92 a 94 e 97 do EFP seja julgado não provado. É ele o seguinte: «92. A actuação da (…) e dos membros do conselho de administração da requerida cria um novo poder para dissiparem/ distribuírem de forma indireta os resultados da requerida, em prejuízo dos activos da própria requerida e do direito de participação nos lucros dos requerentes e demais sócios minoritários. 93. A actuação concertada da sócia maioritária (…) e dos membros do conselho de administração da requerida (que, por via direta ou indireta, detêm o capital social da sociedade …), é apta a provocar graves prejuízos aos autores e demais accionistas minoritários, pela atribuição de retribuição aos membros do conselho de administração apesar de eventuais resultados negativos e inexistência de lucros a distribuir. 94. A deliberação mostra-se ainda adequada a potenciar o aumento das despesas da sociedade (…), SGPS, S.A. reduzindo os lucros da mesma, caso existam. 97. Esta alteração estatuária provocará um dano à requerida, que verá os seus activos diminuídos à custa do pagamento de remunerações aos membros do seu conselho de administração fixadas pelos próprios, sem qualquer escrutínio da assembleia geral» . As recorrentes argumentam, em síntese, que: i) os pontos 92 a 94 e 97 do EFP descrevem, não factos objectivos, mas sim «juízos prognósticos, valorações abstratas e cenários hipotéticos sobre eventuais riscos futuros» ; ii) a própria sentença recorrida reconhece expressamente, no seu segmento decisório, que as deliberações impugnadas não foram executadas e que não existe prejuízo patrimonial concreto para os recorridos (daí a improcedência do pedido indemnizatório); iii) inexiste um substracto probatório mínimo para o apelo, feito pelo tribunal a quo , às regras da experiência comum. Neste ponto, as recorrentes têm razão. O conteúdo dos pontos 92 a 94 e 97 do EFP não tem natureza factual, mas estritamente conclusiva. Trata-se de meras ilações que o tribunal a quo retirou da matéria de facto, não se divisando um único facto propriamente dito. Logo, não têm lugar no EFP. A sede própria para o tribunal enunciar as conclusões a que chegou com base na análise da matéria de facto provada é na fundamentação de direito. Nestes termos, determinamos a eliminação dos pontos 92 a 94 e 97 do EFP. As recorrentes pretendem que o conteúdo do ponto E do enunciado dos factos não provados (EFNP) seja julgado provado. É ele o seguinte: «Os representantes da (…) ausentaram-se no dia 26.09.2024 em virtude de compromissos pessoais, não tendo faltado premeditadamente a essa assembleia geral» . Concluímos, em 1.2, que: i) os meios de prova invocados pelas recorrentes não são suficientes para demonstrar que os legais representantes da recorrente (…) faltaram à reunião da assembleia geral da recorrente (…) marcada para o dia 26.09.2026 em virtude de compromissos pessoais; ii) mais do que isso, os factos constantes dos pontos 10, 17, 18, 20, 63 a 84 e 87 a 91 do EFP, não impugnados pelas recorrentes, inculcam que aquela ausência foi intencional e visou inviabilizar a reunião da assembleia geral nessa data, obrigar a que este órgão social se reunisse na segunda data marcada (25.10.2024) e, por essa via, manipular o quórum deliberativo. Sendo assim, impõe-se concluir, sem necessidade de maior fundamentação, que deverá manter-se o ponto E do EFNP. As recorrentes pretendem que o conteúdo do ponto F do EFNP seja julgado provado. É ele o seguinte: «A administração continuará sem auferir qualquer remuneração pelo cargo» . As recorrentes invocam «prova oral e documental (…) uniforme, consistente e convergente no sentido de que o Conselho de Administração da (…), SGPS não aufere remuneração, nunca a auferiu no passado e não foi intenção da deliberação impugnada instituí-la no futuro» . Resulta da natureza das coisas que é impossível julgar provado que a administração da recorrente (…) continuará sem auferir qualquer remuneração pelo cargo. Seguro, é apenas que tal remuneração não existiu no passado e não existe no presente. No futuro, existirá ou não, de acordo com aquilo que a recorrente (…) deliberar, através do órgão para o efeito competente. O reconhecimento de tal impossibilidade de julgar provado que a administração da recorrente (…) não auferirá qualquer remuneração no futuro resulta, inclusivamente, do excerto das alegações de recurso que acima transcrevemos. Aí se nega a existência de remuneração no passado e no presente. Também se nega uma intenção pretérita: a de instituir uma remuneração no futuro. Quanto àquilo que efectivamente ocorrerá no futuro, nem as recorrentes ousam afirmar que foi produzida prova. Não o foi, nem poderia ser. 1.6. As recorrentes pretendem que o conteúdo do ponto G do EFNP seja julgado provado. É ele o seguinte: «A deliberação impugnada tratou de adequar a forma à substância, materializando aquilo que correspondeu à realidade prática da sociedade desde o início, suprimindo dois artigos que não tinham qualquer uso ou utilidade» . Dificilmente se encontrará formulação mais conclusiva que esta. Inexiste aqui um único facto. Apenas um juízo sobre o significado da supressão de dois artigos dos estatutos da recorrente (…) , expresso através de três formulações com sentido idêntico: adequação da forma à substância, materialização daquilo que correspondeu à realidade da recorrente (…) desde o seu início e supressão de dois artigos inúteis e nunca aplicados. Daí que o conteúdo do ponto G do EFNP não deva constar, nem deste, nem do EFP. Pelo que se determina a sua eliminação. Natureza abusiva das deliberações impugnadas: O tribunal a quo julgou a acção procedente com fundamentação que assim se sintetiza: i) se as deliberações impugnadas tivessem sido submetidas a votação na reunião da assembleia geral da recorrente (…) marcada para o dia 26.09.2026, o voto da recorrente (…) não teria sido suficiente para a sua aprovação; ii) ao não se fazer representar nessa reunião, a recorrente (…) determinou que a assembleia geral apenas se reunisse na segunda data para o efeito marcada, 25.10.2024; iii) nesta segunda data, tirando partido do disposto no n.º 4 do artigo 386.º do CSC , a recorrente (…) conseguiu que a assembleia geral aprovasse as deliberações unicamente com o seu voto favorável, correspondente a 51,11% do capital social, apesar de terem votado contra todos os restantes accionistas presentes, representando 42,07% do capital social; iv) a descrita actuação da recorrente (…) foi intencional, teve por fim alcançar este objectivo e prejudicou os restantes accionistas; v) o aproveitamento do regime estabelecido no n.º 4 do artigo 386.º do CSC nos termos em que a recorrente (…) o fez constitui um abuso do direito; vi) consequentemente, as deliberações são anuláveis nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 58.º do CSC . As recorrentes sustentam que não se verifica qualquer dos pressupostos, cumulativos, da aplicação da alínea b) do n.º 1 do artigo 58.º do CSC , a saber: (i) a demonstração de um propósito de obtenção de vantagem especial para o sócio ou para terceiro, ou de prejuízo da sociedade ou dos demais sócios; (ii) a aptidão objectiva da deliberação para satisfazer esse propósito e (iii) a relevância causal dos votos tidos por abusivos para a aprovação da deliberação. As recorrentes não têm razão. Recordemos o teor do ponto 80 do EFP: «Com a aprovação das deliberações supra referidas, os artigos 21.º (que prevê que «O conselho de administração poderá criar Comissões de Controlo Internas, constituídas por administradores, com atribuição de competências em matérias em que existam potenciais situações de conflito de interesses») e 23.º (que estipula que «As remunerações dos membros da mesa da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e do Fiscal Único serão fixadas anualmente pela Assembleia Geral mediante o voto de pelo menos, dois terços dos accionistas presentes ou representados, ou por uma comissão de três accionistas por aquela eleita pela mesma maioria qualificada») foram suprimidos dos estatutos, com a consequente renumeração dos artigos dos estatutos da requerida» . O efeito da supressão do artigo 21.º dos estatutos da recorrente (…) é a eliminação de um mecanismo de defesa do interesse social e dos accionistas minoritários contra situações de conflito de interesses no seio daquela. O facto de tal mecanismo nunca ter sido accionado é irrelevante. A sua simples previsão estatutária poderá ter constituído um factor de dissuasão da criação de situações de conflito de interesses. A revogação daquela norma estatutária implica a desaparição desse factor de dissuasão, com evidente prejuízo para a sociedade e os seus accionistas minoritários, o que não é despiciendo, tanto mais que, atento o conteúdo dos pontos 9 a 25 do EFP, situações de conflito de interesses no seio da recorrente (…) se afiguram bastante prováveis. A supressão do artigo 23.º dos estatutos da recorrente (…) diminui, de forma evidente, a possibilidade de controlo das remunerações dos membros da mesa da assembleia geral e do conselho de administração, bem como do fiscal único, por parte dos accionistas minoritários. Carece de relevância o que actualmente se passa na recorrente (…) em matéria de remunerações. Releva, sim, o objectivo efeito da supressão daquela norma para o futuro. Sendo assim, as deliberações impugnadas causam prejuízo à recorrente (…) e aos accionistas desta, mormente aos accionistas minoritários, que verão comprimida a sua capacidade de intervenção na vida da sociedade em matérias relevantes. Só a recorrente (…) votou a favor das deliberações impugnadas, garantindo a aprovação destas por deter 51,11% do capital social. Todos os restantes accionistas presentes, representando 42,07% do capital social, votaram contra. Tendo sido este o resultado da votação, é fora de dúvida que, sem o voto da recorrente (…), nenhuma das deliberações teria sido aprovada. A argumentação constante dos pontos 217 a 224 passa ao lado do que está em discussão neste processo. Ninguém põe em causa que o disposto nos artigos 383.º , n.º 4 e 386.º , n.º 4, do CSC foi estritamente cumprido. Aquilo que se encontra em discussão é se e recurso a esse regime legal nos termos em que as recorrentes o fizeram e com o objectivo com que o fizeram foi disfuncional e, em consequência, constituiu um abuso de direito. Como referimos em 1.2, ficou demonstrado que a ausência dos legais representantes da recorrente (…) na reunião da assembleia geral da recorrente (…) que se encontrava marcada para o dia 26.09.2024 foi intencional e visou inviabilizar a realização dessa reunião, obrigar a que aquele órgão social se reunisse na segunda data marcada (25.10.2024) e, por essa via, manipular o quórum deliberativo. Esta actuação determinou uma aplicação disfuncional do disposto no n.º 4 do artigo 386.º do CSC , que tem por objectivo resolver situações de bloqueio do funcionamento da assembleia geral decorrentes do desinteresse de accionistas em nela participar e não, seguramente, servir de instrumento para a manipulação do quórum deliberativo pelo accionista maioritário através de uma ausência premeditada na primeira data marcada. O mesmo é dizer que a mesma actuação consubstanciou um abuso de direito, preenchendo a previsão do artigo 58.º , n.º 1, alínea b), do CSC , e sendo, por isso, anulável. Assim concluímos que o tribunal a quo decidiu bem ao anular as deliberações impugnadas, devendo a sentença recorrida ser confirmada e o recurso ser julgado improcedente. Dispositivo: Delibera-se, pelo exposto, julgar o recurso improcedente, confirmando-se a sentença recorrida. Custas a cargo das recorrentes. Notifique. Sumário: (…) 17.09.2026 Vítor Sequinho dos Santos (relator) Isabel de Matos Peixoto Imaginário (1ª adjunta) Cristina Dá Mesquita (2ª adjunta)