7757/19.3T8LSB.L1-1 - Tribunal da Relação de Lisboa

Sumário 1) A impugnação da matéria de facto não se basta com a mera contraposição da convicção da parte à do julgador de primeira instância. 2) Se, no âmbito de um acordo de transmissão de participações sociais e conclusão de litígios pendentes, uma das partes assume a obrigação de regularizar a situação contributiva da contraparte perante a Segurança Social, sendo que essa contraparte se obriga por sua vez reembolsá-la do que aquela despender nos ditos pagamentos à Segurança Social, esta obrigação de reembolso apenas abrange os montantes das contribuições eventualmente em falta e já não os juros devidos por culpa da anterior atuação faltosa daquela primeira outorgante. 3) A denominada “cláusula penal moratória”, cujo pagamento pode ser exigido paralelamente ao cumprimento da obrigação principal em falta, não dispensa a demonstração da existência de mora por parte do contraente apontado como faltoso. 4) É admissível a fixação de juros contados unicamente desde a data de sentença, se não se demonstrar a existência de mora por parte da ré e só na pendência da causa for fixado o montante em dívida. (sumário da autoria do Relator)

Acordam os Juízes na 1ª Secção do Tribunal da Relação de Lisboa (Secção de Comércio) : I Relatório Na ação comum que corre termos sob o nº 7757/19.3T8LSB no Juízo de Comércio de Lisboa do Tribunal da Comarca de Lisboa, veio Horácio, Esteves & Gonçalves, Lda demandar S… , peticionando a condenação da ré a pagar-lhe a quantia de € 28.867,43, acrescida de juros de mora vincendos. Alegou para o efeito, em síntese, que, tendo o marido da ré sido sócio da autora (e tendo a ré sido sua gerente), com o fim de pôr termo à elevada litigância judicial entre o marido da ré e os restantes sócios da autora, veio a ser outorgado um acordo global, no qual os restantes sócios adquiriram a participação social do marido da ré. No âmbito desse acordo, a ré obrigou-se a devolver à autora os valores que esta haveria de liquidar à Segurança Social, referentes à situação contributiva da ré nos meses de agosto a novembro de 2014 (ascendendo esses valores a € 3.614,42, com juros pagos à Segurança Social já incluídos). Como a autora tentasse por diversos meios receber esta quantia, sem sucesso, peticionou o respetivo pagamento, alegando ainda que, além da mesma, a ré lhe deve juros de mora vencidos desde 18.12.2017 (data em que a interpelou para pagamento) e vincendos até integral pagamento, bem como a cláusula penal convencionada no mencionado acordo, no montante de € 71.000,00 (que a autora se propôs reduzir para o montante de € 25.000,00). A ré contestou, no sentido da improcedência da ação, alegando que o reembolso das contribuições estava dependente do reconhecimento pela Segurança Social da regularização da situação contributiva da ré no período entre junho de 2012 e novembro de 2014, que deveria ter ocorrido até 21.08.2017, data em que estava prevista a cessão da quota (sem que nessa data a autora tivesse procedido à referida regularização). Tendo aí as partes acordado que a dita regularização seria efetuada nos seis meses subsequentes, a autora igualmente não comunicou à ré regularização da situação contributiva até 21.02.2018). Alegou ainda a ré não ter recebido a carta da autora de 10.04.2018, impugnando que esta fosse idónea para comprovar o cumprimento da obrigação da autora (gerador da obrigação de reembolso pela ré) e para interpelar a ré, uma vez que foi enviada após o mencionado prazo de seis meses, não apresentava qualquer documento comprovativo do pagamento à Segurança Social e da regularização da situação contributiva, nem indicava qualquer valor. Impugnando os valores indicados pela autora, por não serem devidas as contribuições dos meses de junho e julho de 2014, nem os juros de mora, manifestou também entender não ser devida a cláusula penal de € 25.000,00, por ser desproporcional ao valor da obrigação assumida pela Ré (€ 2.085,00) e por considerar que quem incumpriu o acordo ter sido a autora. A causa foi saneada, realizou-se julgamento e, em 11 de março de 2026, foi preferida sentença na qual foi decidido julgar a ação parcialmente procedente, por provada, e em consequência (para além de absolver a autora do pedido de condenação como litigante de má fé, de que não se ocupa o presente recurso): Condenar a Ré a pagar à Autora quantia de € 2.085,00 (dois mil e oitenta e cinco euros), acrescidos de juros vencidos desde a data da sentença e vincendos até efetivo e integral pagamento; Absolver a Ré do demais peticionado; Na referida sentença foram considerados provados os seguintes factos : Até Julho de 2017, a Autora tinha como sócios: J…; V…; F…; R…; D…; A…. A… é casado com a Ré. A Ré foi gerente da Autora entre 22.06.2012 e 19.06.2014. A partir de 2010 surgiram diversas divergências entre, por um lado, o sócio A… e a Ré, e por outro os demais sócios. Em 20.07.2017, entre, por um lado, A…, a Ré, B… e RD…, designados por Família M…, e, por outro, J…, V…, F…, R…, D…, JP…, JV… e M…, designados por cessionários, e a Autora foi celebrado um acordo designado por “Acordo Global para Cessão de Quota, Transação e Desistência em Processos Judiciais e Renúncia Recíproca de Direitos” , mediante o qual a Ré e A… acordaram em ceder, pelo preço de 715.000,00 € aos cessionários a quota daquele na sociedade Autora, mediante escritura pública a realizar no dia 21.08.2017. Nos pontos 4, 5, 13 a17 do acordo referido em 5., as partes consignaram que: Os Outorgantes reconhecem que constituem condições precedentes à outorga da escritura de cessão de quota a verificação das seguintes situações, para além da confirmação da realização das condições necessárias a concluir na própria data da escritura de cessão de quotas e adiante indicadas: (…) Regularização integral, pela Quinta Outorgante, e reconhecimento de tal regularização pela Segurança Social, da situação contributiva da Segunda Outorgante S…, especificamente quanto à regularização do período contributivo decorrido entre Junho de 2012 e Novembro de 2014, inclusive. Para efeitos do disposto no número precedente, os Quinto a Décimo Terceiro Outorgantes obrigam-se a na presente data: (…) Promover o necessário para a Sociedade proceder à regularização da situação contributiva da Sra. S… desde Junho de 2012 a Novembro de 2014, ambos inclusive. A Segunda Outorgante compromete-se a entregar à Quinta Outorgante o valor correspondente à regularização da sua situação contributiva na Segurança Social dos meses de Agosto, Setembro, Outubro e Novembro de 2014, assim que se verificar o reconhecimento pela Segurança Social da regularização requerida, por transferência bancária para a conta da Sociedade com o IBAN (…) (…) - RENÚNCIA RECÍPROCA DE DIREITOS - Todos os Outorgantes acordam expressamente em renunciar ao direito de intentar, a partir desta, qualquer nova ação judicial em qualquer foro ou de qualquer espécie, que tenha por base a situação de sócio e/ou gerente da Sociedade, ou decorrente de factos ocorridos entre eles até à data da escritura acima indicada, quer no âmbito das relações societárias quer das relações pessoais. Todos os Outorgantes declaram que prescindem de reclamar ou exigir, de qualquer das contra-partes, uma compensação ou indemnização que tenha por base qualquer das ações judiciais interpostas entre si até à data de outorga da escritura de cessão de quota supra referida, renunciando de forma definitiva a toda e qualquer indemnização e/ou compensação que eventualmente coubesse a qualquer dos Outorgantes separadamente ou em conjunto, perante um ou mais dos restantes outorgantes. As declarações e renúncias aqui exaradas produzem definitivamente os seus efeitos na data da escritura de cessão de quotas e do pagamento integral do seu preço, nos termos acima estipulados, de forma que a não celebração da referida cessão de quota, na data, termos e condições acima previstas, faz cessar automaticamente estas declarações e renuncias, mas apenas relativamente à(s) Partes não faltosas. INCUMPRIMENTO- O incumprimento por qualquer das Partes das obrigações assumidas no presente Acordo, faz incorrer a Parte faltosa no pagamento à Parte não faltosa de uma indemnização, a titulo de clausula penal, no montante único global de €71.500,00 (setenta e um mil e quinhentos euros). Verificado o incumprimento por qualquer uma das Partes e não sendo esse incumprimento sanado ou reparado no prazo que for indicado pela Parte não faltosa, para além do pagamento da clausula penal ali prevista, a Parte não faltosa terá o direito a anular o presente Acordo, mantendo e prosseguindo os litígios existente sem qualquer limitação ou restrição”. Em 21.08.2017, a Autora ainda não tinha procedido à regularização da situação contributiva da Ré relativa ao período entre Junho de 2012 e Novembro de 2014. No cumprimento do acordo referido em 5. por escritura pública de 21.08.2017, A… e a Autora cederam a V… a quota que aquele detinha na Autora pelo preço de 715.000,00 €. Na escritura de cessão de quotas as partes consta, além do mais,: “DISSERAM OS PRIMEIROS OUTORGANTES: (…) Que, no âmbito do processo que corre seus termos no Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa, Juízo Central Cível J5, com o número dois mil setecentos e sessenta e três barra dezassete ponto cinco T8LSB, a acima referida sociedade, confessou-se devedora das contribuições devidas à segurança social relativamente às funções de gerente, desempenhadas pela primeira outorgante; Pela presente escritura a segunda outorgante assume, solidariamente com a dita sociedade, a responsabilidade pelo pagamento das ditas contribuições, que deverá ocorrer no prazo máximo de seis meses; Que, o não cumprimento da obrigação acima assumida faz incorrer a segunda outorgante no pagamento da cláusula penal exarada no acordo já celebrado em vinte de julho deste ano; (…) DISSE A SEGUNDA OUTORGANTE: Que, aceita a presente cessão de quotas nos termos exarados” . A Autora, J…, V… e F… emitiram declaração, datada de 21.08.2017, com o seguinte teor: “HORÁCIO, ESTEVES & GONÇALVES, LDA. (…), neste ato representada pelos gerentes V… e F, DECLARA E ASSUME de forma expressa e irrevogável, bem como os respetivos sócios, J… (…), V… (…) e F… (…), os quais igualmente DECLARAM E ASSUMEM, a título pessoal e solidariamente com aquela sociedade, o seguinte: No dia 20 de Julho de 2017 celebraram um ACORDO GLOBAL PARA CESSÃO DE QUOTA, TRANSAÇÃO E DESISTÊNCIA EM PROCESSOS JUDICIAIS E RENÚNCIA RECÍPROCA DE DIREITOS no qual foi parte, entre outros, S… (…); No âmbito deste Acordo a Horácio, Esteves & Gonçalves, Lda. Reconheceu como condição precedente à cessão de quota projetada, nos termos da Cláusula 4, alínea b), a "Regularização integral, pela Quinta Outorgante, e reconhecimento de tal regularização pela Segurança Social, da situação contributiva da Segunda Outorgante S…, especificamente quanto à regularização do período contributivo decorrido entre Junho de 2012 e Novembro de 2014, inclusive." Neste seguimento, a Horácio, Esteves & Gonçalves, Lda. assumiu como obrigações nos termos das Cláusulas 5, alínea b) e 8, alínea b), nomeadamente, "Promover o necessário para a Sociedade proceder à regularização da situação contributiva da Sra. S… desde Junho de 2012 a Novembro de 2014, ambos inclusive." e "Na data de celebração da escritura (...) entrega de certidão emitida pela Segurança Social, comprovativa da situação referida na alínea b., do número 5, supra;"; Nesta data a Horácio, Esteves & Gonçalves, Lda. já procedeu à declaração junto da Segurança Social relativa ao período acima indicado para efeitos de ser efetuado o pagamento das contribuições devidas, juros e eventuais multas — cfr. Anexo I; A Horácio, Esteves & Gonçalves, Lda., confessando-se devedora de tais contribuições irá assim proceder à sua regularização e pagamento integral no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar desta data; Os garantes e sócios acima identificados assumem a título pessoal e solidário para com a Horácio, Esteves & Gonçalves, Lda. a responsabilidade pelo integral pagamento daquelas contribuições, bem como quaisquer danos advenientes no seu não pagamento, quer perante a Segurança Social quer perante a referida S…; Deste modo, para todos os devidos e legais efeitos, a Horácio, Esteves & Gonçalves, Lda. irá abster-se, doravante e de forma absoluta e irrevogável, de alterar, seja por que via, forma ou motivo for, por si ou por interposta pessoa, a situação resultante da regularização da situação contributiva da Sra. S… referida no Acordo e nos pontos precedentes desta declaração, bem como abster-se de estornar, alterar e/ou levantar, em seu benefício ou de terceiro, quaisquer valores entregues por conta da referida regularização junto da Segurança Social; Após efetivação dos pagamentos referidos na alíneas D), E) e F) supra, a referida S… irá proceder ao acerto de contas com a sociedade, entregando-lhe a parte que lhe competia relativa as tais contribuições ou através de pagamento direto à Segurança Social, pelo que nada mais será por aquela devido à Horácio, Esteves & Gonçalves, Lda.; A presente declaração, depois de assinada, passará a fazer parte integrante do Acordo para os devidos efeitos legais” . Entre 19.10.2017 e 13.12.2017 a Autora procedeu à regularização contributiva da Ré referente ao período entre Junho de 2012 e Novembro de 2014. No âmbito da regularização da situação contributiva da Ré, a Autora entregou à Segurança Social as seguintes quantias referentes às contribuições da Ré relativas aos meses de Agosto, Setembro, Outubro e Novembro: Descrição Valor Juros de mora Ano mês referência: 2014/08 521,25 82,36 Ano mês referência: 2014/09 521,25 79,95 Ano mês referência: 2014/10 521,25 77,55 Ano mês referência: 2014/11 521,25 75,14 Total 2.085,00 315,00 Em 18.12.2017, o mandatário da Autora enviou aos advogados que representaram a Ré nas negociações que culminaram no acordo referido em 5 e na cessão de quotas, email com o seguinte teor: “Exmos. Colegas, Em anexo os documentos que comprovam o cumprimento do acordado quanto á situação contributiva da D. S…, agradecendo a transferência da verba que a mesma deve à HEG para a conta com o seguinte IBAN: (…)” Em data não concretamente apurada, a Autora recebeu a indicação por parte da advogada de que já não representava a Ré e o marido. A Autora enviou à Ré, que recebeu, carta registada com AR, datada de 10.04.2018, com o seguinte teor: “Exmª Senhora, Nos termos do acordo por nós celebrado, esta sociedade tinha como obrigação a regularização integra da situação contributiva de Vexa., mais especificamente quanto à regularização do período contributivo decorrido entre Junho de 2012 e Novembro de 2014, inclusive, o que esta sociedade cumpriu, tendo comunicado tal facto no dia 12 de dezembro de 2018, através do nosso advogado à sua advogada. Também nos termos desse acordo ficou estipulado que Vexa. - (...)compromete-se o entregar à Quinto Outorgante o valor correspondente à regularização da sua situação contributiva na Segurança Social dos meses de Agosto, Setembro, Outubro e Novembro de 2014, assim que se verificar o reconhecimento pela Segurança Social da regularização requerida, por transferência bancária para a conta da Sociedade com o IBAN (…) Até à presente data esta sociedade não recebeu a quantia em causa, razão pela qual Vexa. está em incumprimento do acordo. Pelo exposto solicitamos que no prazo máximo de 48h após o recebimento da presente Vexa. proceda conforme acordado, sob pena de, não o fazendo, nos vermos obrigados à respectiva cobrança judicial” . Com a carta referida em 14 não foi remetido qualquer documento comprovativo da regularização da situação contributiva da Ré no período entre Junho de 2012 e Novembro de 2014, nem do pagamento pela Autora das contribuições. A Ré não procedeu ao pagamento à Autora das contribuições para a Segurança Social relativas aos meses de Agosto, Setembro, Outubro e Novembro. A Autora não enviou à Ré, nem juntou com a petição inicial, documento oficial emitido pela Segurança Social comprovativo da regularização da situação contributiva da Ré perante a Segurança Social no período entre Junho de 2012 e Novembro de 2014 inclusive. Até à contestação, a Ré não apresentou à Autora qualquer justificação para o não pagamento das contribuições. No extracto de remunerações emitido pela Segurança Social em 19.06.2019 relativo às remunerações e ou equivalências registadas em nome da Ré, no período entre Agosto de 2014 e Janeiro de 2015, do qual não consta a regularização pela Autora da situação contributiva daquela relativamente ao mês de Novembro de 2014. Em 19.01.2025, a Segurança Social informou que “a entidade HORACIO ESTEVES E GONCALVES LDA, declarou a remuneração referente a 2014-11 da trabalhadora S…, conforme se constata no extrato em anexo. Acresce referir, que anteriormente a remuneração não estava visivel por estar em sobreposição com equivalências de doença” . A questão da regularização da situação contributiva da Ré perante a Segurança Social surgiu por a Autora ter apresentado à Segurança Social declarações de remunerações subtractivas relativas às contribuições do período em que a Ré foi gerente da Ré e proceder à dedução das quantias entregues.». Foram considerados não provados os seguintes factos : O valor correspondente à regularização da situação contributiva da Ré na Segurança Social dos meses de Agosto, Setembro, Outubro e Novembro de 2014 da Ré ascende a 3.614,42 €. A Ré teve conhecimento do email de 18.12.2017.». Inconformada com a sentença, dela recorreu a autora, apresentando as respetivas alegações e concluindo da forma seguinte: O presente recurso tem por objeto a impugnação da sentença proferida, na parte em que excluiu os juros de mora pagos à Segurança Social do montante de reembolso devido pela Recorrida, que absolveu a Recorrida do pagamento da cláusula penal convencionada e que fixou o início da contagem dos juros de mora na data da sentença, desconsiderando as interpelações prévias da Recorrente. Ficou provado que a Recorrida recebeu a carta registada com AR enviada pela Recorrente em 10 de abril de 2018, na qual se exigia o cumprimento da obrigação de reembolso e se fixava um prazo de 48 horas para o efeito, sob pena de cobrança judicial. A Recorrida, após receção dessa carta, deslocou-se à Segurança Social, onde comprovou pessoalmente que os pagamentos haviam sido efetuados pela Recorrente, não obstante o que decidiu não efetuar qualquer pagamento. Ficou provado que em 18 de dezembro de 2017 o mandatário da Recorrente interpelou por correio eletrónico os mandatários da Recorrida para o cumprimento da mesma obrigação, enviando a documentação comprovativa do cumprimento dessa obrigação. Nada ficou provado relativamente à matéria constante do ponto 14 dos factos considerados provados, pelo que esse facto deverá transitar para os factos não provados. A correta apreciação da prova produzida impõe que a alínea b) dos factos não provados seja eliminada, devendo antes constar dos factos provados que a Recorrida teve conhecimento, através dos seus mandatários, do correio eletrónico de 18 de dezembro de 2017. A cláusula II, n.º 5, alínea c) do acordo de 20 de julho de 2017 obriga a Recorrida a reembolsar a Recorrente do «valor correspondente à regularização da sua situação contributiva na Segurança Social», expressão que, interpretada nos termos do artigo 236.º , n.º 1 do Código Civil , abrange a totalidade das quantias despendidas para efetivar essa regularização, incluindo os juros de mora. Um declaratário normal, colocado na posição da Recorrida, saberia que a regularização de contribuições em atraso junto da Segurança Social implica necessariamente o pagamento de juros de mora, pelo que a expressão «regularização» não pode ser interpretada de forma restritiva como equivalente a «contribuições em singelo». A declaração de 21 de agosto de 2017, na qual a Recorrente e seus sócios assumiram a responsabilidade pelo pagamento das «contribuições devidas, juros e eventuais multas», não tem por efeito libertar a Recorrida do reembolso integral, antes confirmando que as partes tinham presente que a regularização incluía juros de mora. O montante efetivamente pago à Segurança Social foi de € 2.400,00 (€ 2.085,00 de capital + € 315,00 de juros de mora), sendo esse o valor correspondente à regularização, nos termos do acordado. A sentença recorrida, ao excluir os € 315,00 de juros de mora, incorre em erro de interpretação do negócio jurídico, violando o disposto nos artigos 236.º e 238.º do Código Civil , devendo ser revogada nesta parte e substituída por decisão que condene a Recorrida a reembolsar a Recorrente do montante total de € 2.400,00. O acordo de 20 de julho de 2017 previu, nos seus pontos 16 e 17, uma cláusula penal de € 71.500,00 por incumprimento de qualquer das partes, com função compulsória de pressão ao cumprimento, e não meramente compensatória. A proibição de cumulação consagrada no artigo 811.º , n.º 1 do Código Civil aplica-se exclusivamente às cláusulas penais compensatórias, não às de natureza compulsória ou mista, como é o caso. O incumprimento da Recorrida é manifesto: não procedeu ao reembolso (facto provado n.º 17), não apresentou qualquer justificação até à contestação (facto provado n.º 19), e, depois de receber a interpelação da Recorrente, confirmou junto da Segurança Social que os pagamentos haviam sido realizados, ainda assim não cumprindo a sua obrigação. A carta de 10 de abril de 2018 consubstancia a interpelação admonitória prevista no ponto 17 do acordo, convertendo a mora em incumprimento definitivo e legitimando o acionamento da cláusula penal. A própria Recorrente reduziu voluntariamente o montante da cláusula penal de € 71.500,00 para € 25.000,00 já na petição inicial, valor proporcional ao contexto negocial, que envolveu a cessão de quota pelo valor global de € 715.000,00. Mesmo que se entendesse que a cláusula penal tem natureza compensatória, no que não se concede, sempre seria admissível a sua redução equitativa ao abrigo do artigo 812.º do Código Civil , o que demonstra a boa-fé da Recorrente desde o início da tramitação dos autos. A sentença recorrida, ao absolver a Recorrida deste pedido, viola o disposto nos artigos 810.º , 811.º e 812.º do Código Civil , devendo ser revogada nesta parte e a Recorrida condenada ao pagamento de € 25.000,00 a título de cláusula penal, ou de outro montante que o Tribunal da Relação entenda por equitativo. Nos termos do artigo 805.º , n.º 1 do Código Civil , o devedor fica constituído em mora após interpelação judicial ou extrajudicial para cumprir, não se exigindo que tal interpelação seja acompanhada de documentação comprovativa. A obrigação de reembolso tornou-se exigível entre outubro e dezembro de 2017, momento em que se verificou o reconhecimento pela Segurança Social da regularização da situação contributiva da Recorrida. A interpelação realizada pelo mandatário da Recorrente em 18 de dezembro de 2017, dirigida aos mandatários da Recorrida e recebida por estes, é plenamente válida e eficaz, uma vez que o mandatário atua em nome e representação do mandante, sendo os seus atos diretamente imputáveis a este, nos termos dos artigos 258.º e 1157.º do Código Civil . Os mandatários da Recorrida destinatários das comunicações de 18/12/2017 e 29/05/2018 representavam-na, pelo menos até 29 de maio de 2018, como de resto resulta do correio eletrónico de 29 de maio de 2018, junto em audiência de julgamento como documento n.º 2, cujo teor a Recorrida não impugnou. A interpelação efetuada por carta de 10 de abril de 2018, recebida pela Recorrida, é igualmente plenamente eficaz para constituir a Recorrida como incumprindo de forma definitiva a sua obrigação de restituição, sendo irrelevante para esse efeito que não tenha sido acompanhada de documentação comprovativa, a qual havia sido facultada aos seus mandatários. A sentença recorrida, ao fixar o início dos juros de mora na data da sentença, viola o artigo 805.º , n.º 1 do Código Civil , devendo ser revogada nesta parte, fixando-se o início da contagem dos juros de mora em 18 de dezembro de 2017, data da primeira interpelação válida e eficaz, ou, subsidiariamente, a partir de 10 de abril de 2018, data da carta registada confessadamente recebida pela Recorrida. ». Às alegações de recurso respondeu a ré, pugnando pela total improcedência do mesmo e formulando as seguintes conclusões: O presente recurso de apelação versa sobre o que a Autora/Recorrente entende ter sido um erro notório na apreciação da prova, e bem assim de erros de direito cometidos pela sentença recorrida, quanto (i) a não inclusão dos juros de mora pagos à Segurança Social – no montante de 315,00 € – no valor de reembolso a que a Ré/Recorrida estaria obrigada; (ii) a absolvição da Ré/Recorrida do pagamento da cláusula penal fixada no acordo de 20 de julho de 2017; e (iii) a fixação do valor dos juros de mora devidos sobre o capital em dívida em data anterior à da sentença, designadamente desde a interpelação da Ré/Recorrida por carta de 10 de abril de 2018. A questão da regularização da situação contributiva da Ré/Recorrida perante a Segurança Social surgiu por a Autora/Recorrente ter apresentado à Segurança Social declarações de remunerações subtractivas relativas às contribuições do período em que a Ré/Recorrida foi gerente da Autora/Recorrente e proceder à dedução das quantias entregues. Por esse motivo, é que segundo o estipulado na cláusula II do acordo celebrado em 20.07.2017, consta que: Os Outorgantes reconhecem que constituem condições precedentes à outorga da escritura de cessão de quota a verificação das seguintes situações, para além da confirmação da realização das condições necessárias a concluir na própria data da escritura de cessão de quotas e adiante indicadas: (…) Regularização integral, pela Quinta Outorgante, e reconhecimento de tal regularização pela Segurança Social, da situação contributiva da Segunda Outorgante S…, especificamente quanto à regularização do período contributivo decorrido entre Junho de 2012 e Novembro de 2014 inclusive. Para efeitos do disposto no número precedente, os Quinto a Décimo Terceiro Outorgantes obrigam-se na presente data: (…) Promover o necessário para a Sociedade proceder à regularização da situação contributiva da Sra. S… desde Junho de 2012 a Novembro de 2014, ambos inclusive. A Segunda Outorgante compromete-se a entregar à Quinta Outorgante o valor correspondente à regularização da sua situação contributiva na Segurança Social dos meses de Agosto, Setembro, Outubro e Novembro de 2014, assim que se verificar o reconhecimento pela Segurança Social da regularização requerida, por transferência bancária para a conta da Sociedade com o IBAN (…)”. Pela circunstância de na data da escritura de cessão de quotas realizada, em 21.08.2017, a Autora/Recorrente ainda não ter procedido à regularização da situação contributiva da Ré /Recorrida relativa ao período entre Junho de 2012 e Novembro de 2014, a Autora/Recorrente, conjuntamente com todos os demais sócios, emitiu a declaração datada de 21.08.2017, pela qual assumiram, solidariamente, de forma expressa e irrevogável, entre outras, a confissão de dívida de tais contribuições perante a Segurança Social, indo proceder à sua regularização e pagamento integral (incluindo juros e eventuais multas) no prazo máximo de 6 meses a contar daquela data. Pelos motivos acima apontados, não fazia qualquer sentido a Ré/Recorrida ter de vir a suportar o pagamento de juros de mora em relação a uma situação que não havia sido por si criada, e, que face ao acordo assumido em 20 de julho de 2017 continuava a ser incumprido pela Autora/Recorrente. Desta forma, a Sentença recorrida entendeu e bem que o acordado entre a Autora/Recorrente e a Ré/Recorrida se cingia ao reembolso das contribuições em singelo relativas aos meses de Agosto, Setembro, Outubro e Novembro de 2014, ou seja, a Autora/Recorrente apenas tem direito ao recebimento do montante de 2.085,00 € (dois mil e oitenta e cinco euros), sem acréscimo dos juros de mora pagos no valor de 315,00 €. Em face da prova produzida nos presentes autos, verificou-se que o e-mail enviado pelo mandatário da Autora/Recorrente, em 18.12.2017, aos advogados que representaram a Ré/Recorrida nas negociações que culminaram no acordo celebrado em 20.07.2017 e na cessão de quotas outorgada em 21.08.2017, cujo patrocínio já havia terminado, não foi recebido pela Ré/Recorrida, nem esta teve conhecimento daquele. É, assim, ineficaz, do ponto de vista jurídico, em relação à Ré /Recorrida, uma qualquer interpelação relativa aos pagamentos que haviam sido realizados pela Autora/Recorrente à Segurança Social, feita pelo mandatário desta, por e-mail enviado, em 18.12.2017, aos advogados que haviam representado a Ré/Recorrida. Perante a prova produzida nos presentes autos, dúvidas não podem subsistir que a Ré/Recorrida somente foi à Segurança Social, para saber se a sua situação havia sido regularizada pela Autora/Recorrente, após ter sido citada para a presente ação judicial, e não depois de ter recebido a carta da Autora/Recorrente de 10 de abril de 2018. A carta enviada pela Autora/Recorrente à Ré/Recorrida, datada de 10.04.2018, não indicava o montante dos valores correspondentes à regularização da situação contributiva desta na Segurança Social dos meses de Agosto, Setembro, Outubro e Novembro de 2014, não remetia qualquer documento comprovativo da regularização da situação contributiva da Ré/Recorrida no período entre Junho de 2012 e Novembro de 2014, nem do pagamento pela Autora/Recorrente das contribuições. Pelo que, a comunicação em causa não pode ser considerada, sob o ponto de vista jurídico, como uma interpelação admonitória válida dirigida à Ré/Recorrida no sentido do cumprimento da obrigação por esta assumida para com a Autora/Recorrente sobre os alegados pagamentos que haviam sido realizados por esta à Segurança Social, uma vez que nem sequer opera a liquidação dessa obrigação, no sentido de fixar o montante exato devido (determinar o “quantum” da prestação), e, assim, tornar certa e exigível a satisfação ou pagamento do mesmo. Desta forma, a interpelação feita pela Autora/Recorrente à Ré/Recorrida, através da carta datada de 10.04.2018, não é igualmente apta a constituir a Ré/Recorrida em mora, segundo o disposto no nº 3 do artigo 805º do Código Civil , porquanto “se o crédito for ilíquido, não há mora enquanto se não tornar líquido, (…)”. A cláusula penal estipulada nos pontos 16 e 17 do acordo celebrado entre as partes, em 20.07.2017, tem por objeto o incumprimento das obrigações assumidas naquele, em termos indemnizatórios, ao ponto de, verificado o incumprimento e não sendo o mesmo sanado ou reparado, para além do pagamento da cláusula penal ali prevista, haver o direito de anulação desse acordo. Destas previsões contratuais retira-se claramente, segundo o nosso entendimento, a natureza compensatória da cláusula penal em questão, com uma função indemnizatória para o caso de incumprimento definitivo do contrato, a cumular com um eventual direito de anulação do mesmo (e não com uma eventual execução específica da prestação), e não uma natureza de forçar ou compelir ao seu cumprimento. A inadmissibilidade de, segundo a primeira parte do nº 1 do art.º 811º do Código Civil , se exigir cumulativamente a cláusula penal compensatória e o cumprimento coercivo da obrigação principal – como sucede no presente caso – sofre apenas a exceção de a cláusula penal ter sido estipulada para o caso de mora na realização da prestação, o que não se verifica no caso “sub judice”. Não tendo a Ré/Recorrida incumprido definitivamente a obrigação a que se vinculou na cláusula II, nº 5, alínea c) do referido acordo de 20.07.2017, desde logo não há lugar ao pagamento de uma indemnização, a título de cláusula penal, seja de que montante for, com base na cláusula II, nº 16 desse acordo. Sem prejuízo, o montante exorbitante de € 25.000,00 (vinte e cinco mil euros) peticionado pela Autora/Recorrente a título de cláusula penal, para além de ser manifestamente desproporcional face ao valor da obrigação assumida pela Ré/Recorrida, de € 2.085,00 (dois mil oitenta e cinco euros), revela ser atentatório de uma conduta que devia ter sido pautada pelas regras de boa-fé objetiva por parte da Autora/Ré, quanto a deveres de exato e atempado esclarecimento e informação face à Ré/Recorrida sobre os factos ocorridos em relação ao procedimento de regularização da situação contributiva desta perante a Segurança Social e respetivos pagamentos, assim como de falta de proteção e causação do mínimo prejuízo para a Ré/Recorrida, o que torna abusivo o exercício desse invocado direito, nos termos do artigo 334º do Código Civil . Face ao teor da declaração emitida em 21.08.2017, a Autora/Recorrente devia ter comunicado à Ré/Recorrida a regularização integral e obtido o reconhecimento de tal regularização pela Segurança Social, da situação contributiva daquela, especificamente quanto à regularização do período contributivo decorrido entre Junho de 2012 e Novembro de 2014 inclusive, no prazo máximo de 6 meses a contar de 21 de Agosto de 2017, isto é, até 21 de Fevereiro de 2018, o que não ocorreu, incumprindo assim, por mais de uma vez, as obrigações contratuais por si assumidas. Assim, se houve parte sistematicamente faltosa no cumprimento das referidas obrigações assumidas no mencionado acordo de 20.07.2017 e declaração de 21.08.2017, a mesma só pode ser a Autora/Recorrente e não a Ré/Recorrida, pelo que, não tem qualquer cabimento esta ter de indemnizar aquela nos termos da invocada cláusula penal. Quer o e-mail enviado pelo mandatário da Autora/Recorrente à advogada da Ré/Recorrida, em 18.12.2017, quer a carta enviada pela Autora/Recorrente à Ré/Recorrida, em 10.04.2018, não constituíram interpelações válidas e eficazes da Ré/Recorrida, pelo que esta não incumpriu a sua obrigação, nem se constituiu em mora a partir das assinaladas datas. Apenas no decurso da audiência de julgamento foi demonstrado o cumprimento pela Autora/Recorrente da obrigação de regularização da situação contributiva da Ré, pelo que a obrigação da Ré/Recorrida para com aquela apenas se venceu a partir da data da Sentença recorrida, devendo esta manter-se na íntegra quanto ao direito da Autora/Recorrente aos juros de mora à taxa legal sobre a quantia de 2.085,00 € vencidos também a partir daquela data. ». O recurso foi regularmente admitido, tendo-lhe sido atribuído efeito devolutivo. Colhidos os vistos, cumpre decidir. II Fundamentação: Do objeto do recurso Não oferece hoje discussão que as conclusões do recurso definem o seu objeto e delimitam o âmbito de intervenção do tribunal de recurso (na sequência, nomeadamente, do disposto nos artigos 635º , nº4 e 639º , nº 1, ambos do Código de Processo Civil ). O objeto do recurso é conformado pelo recorrente de acordo com a sua discricionariedade técnica, não podendo o tribunal de recurso sobrepor a sua perspetiva jurídica da causa à do recorrente, sem prejuízo da obrigatoriedade de apreciação das questões cujo conhecimento a lei imponha, independentemente da sua invocação pelas partes (em decorrência do consagrado no artigo 608º , nº 2, por remissão do artigo 663º , nº 2, ambos do Código de Processo Civil ). As conclusões das alegações do recurso cumprem, pois, uma dupla função (uma positiva, outra negativa), já que, por um lado, resumem seletivamente os fundamentos da pretensão do recorrente que este pede que sejam apreciados e, por outro lado, excluem os assuntos que, apesar de poderem ser relevantes para uma possível solução jurídica do caso concreto, não foram eleitos pelo recorrente para esse efeito. Assim, fica o tribunal de segunda instância duplamente vinculado: ao ato recorrido (despacho ou sentença) que é objeto da decisão e às conclusões de recurso, que vêm a fixar o objeto do recurso. Deste modo, tendo em conta o teor das alegações e conclusões acima apresentadas, importa em primeiro lugar apreciar a impugnação da matéria de facto e, subsequentemente, entrando-se na apreciação das questões de direito, aferir se é devida a quantia peticionada pela autora, respeitante a juros por si pagos aquando da regularização da situação contributiva da ré perante a Segurança Social, apurar se é devida a cláusula penal invocada pela demandante e, bem assim, se os juros a fixar no caso de condenação da ré devem ser contados desde a data da sentença, como decidido em primeira instância, ou a partir de momento diferente (necessariamente anterior, tendo em conta a pretensão da autora). Da fundamentação de facto e da impugnação da decisão sobre a matéria de facto Começando pela apreciação da impugnação da matéria de facto formulada pela autora, diremos que, genericamente, a mesma cumpre os pressupostos vertidos no artigo 640º do Código de Processo Civil , mostrando-se indicados os concretos pontos de facto que a autora considerou incorretamente julgados (e que se reportam ao nº 14 dos factos provados e à al. b) dos factos não provados), bem como o sentido em que a mesma pretende que o julgamento dessa matéria de facto seja alterado, e ainda os concretos meios de prova (constantes quer de elementos documentais, quer do registo de gravação) que a conduzem à conclusão de que se impunha decisão diversa da proferida. No entanto, aqui chegados, diremos que, no concerne à substância da impugnação, não pode perder-se de vista a disposição do nº 1 do artigo 662º do Código de Processo Civil , o qual pressupõe, para que a impugnação obtenha vencimento, que se demostre que a prova produzida impunha decisão diversa da proferida. É comummente aceite que a reapreciação da matéria probatória disponível em cada caso gera uma nova convicção no tribunal de segunda instância e que o conhecimento da impugnação da matéria de facto não deve já versar unicamente sobre a razoabilidade, sensatez ou aparente conformidade com os cânones legais da decisão tomada na primeira instância e respetiva fundamentação . Porém, não é menos verdade que não será qualquer impressão subjetiva de divergência com o teor do decidido em primeira instância que impõe a modificação da decisão de facto ali proferida. A imposição de decisão diversa deve prender-se com situações que se afigurem de evidente desconformidade e que resultem com alguma clareza da análise da decisão recorrida e da prova produzida. Daqui decorre que o recorrente, ao ter de especificar os pontos de facto que que foram incorretamente julgados, de esclarecer em que sentido deveriam esses factos ter sido julgados e de indicar os concretos meios de prova em que baseia esse seu juízo (conducente a que a decisão da matéria de facto deva ser diferente daquela que vem fixada da primeira instância), deve ademais fazê-lo em termos dos quais resulte também a compreensão do motivo por que se impõe decisão diversa, o que pode decorrer de razões diversas, como sejam, designadamente, a injustificada divergência entre a prova expressa e a decisão do tribunal (o que ocorrerá, por exemplo, quando toda a prova aponta para uma decisão num sentido e o tribunal, sem o justificar devidamente, valora essa prova para decidir o exato oposto daquilo que as testemunhas declararam ou que consta dos documentos juntos aos autos) ou a manifesta ilogicidade da decisão (nomeadamente em casos em que a concreta decisão tomada desemboca no sentido oposto ao que a própria avaliação do tribunal vinha a trilhar). Sem esgotar as situações que podem ser abarcadas pela imposição de diversa decisão de facto, e sem que se percam de vista os poderes (e deveres) de ação oficiosa do tribunal sobre esta matéria, aquilo que se pretende significar é que, ao atacar-se decisão sob recurso sem o nível mínimo de exigência a que nos referimos, se corre o risco de que o tribunal se veja na contingência de apenas ter para valorar a contraposição da convicção da parte à convicção do julgador a quo . Teremos de convir que tal não se mostra suficiente para que a impugnação da decisão de facto proceda. Dito de outro modo, não se colocando ao tribunal, de ofício, a evidência da necessidade de alteração da decisão de facto, tem o impugnante da matéria de facto de justificar, não apenas as divergências entre o que considera que resulta da prova e o juízo formulado pelo tribunal recorrido, mas também porque é que em seu entender essa prova impunha decisão diversa, posto que a mera circunstância de a parte invocar ter formado uma convicção distinta da do juiz não é suficiente para que se altere a matéria de facto (e, assim sendo, como decorre do que se disse, ainda que ao tribunal de recurso possa criar-se alguma dúvida sobre se o sentido da prova poderia eventualmente ter sido outro, tal não basta para que se firme uma convicção distinta da alcançada na decisão recorrida, em termos que imponham a alteração da mesma). Descendo novamente ao caso dos autos, diremos que não se nos afigura que a impugnação de facto apresentada possa proceder. E isso sucede, desde logo, porque a impugnação enferma de insuperável fragilidade, seja porque assenta na invocação de omissão na sentença de algo que ali consta expressamente (quando refere, em particular, que não se compreende como foi dado por provado o constante do nº 14 dos factos provados), seja porque pretende que o tribunal extraia consequências de algo que a parte recorrente assumiu como real, mas que, em rigor, não se encontra expresso nos autos de forma alguma (como acontece a respeito da alínea b) dos factos não provados, que a autora pretende que passe para a matéria provada). Tudo isto num quadro em que, importa reconhecê-lo, a sentença recorrida fundamenta de modo claro e lógico (ainda que algo sucinto) o modo como o julgador formou a sua convicção. Vejamos cada um destes dois pontos mais em particular, posto que é apenas sobre o nº 14 dos factos provados e a alínea b) dos factos não provados que incide a impugnação. Quanto ao nº 14 dos factos provados, como se referiu, a autora alega que a sentença não refere onde foi colher este facto, nem o fundamenta. Cremos poder dizer-se com clareza que não é exata essa imputação. Efetivamente, o nº 14 dos factos provados assenta em matéria alegada pela própria autora na petição inicial. Referirmo-nos, em particular, ao artigo 12º da petição inicial, em que o tribunal recorrido baseou o nº 14 dos factos provados. Mas, para além disso, o tribunal justificou o motivo porque teve esse facto por provado, remetendo designadamente para o artigo da petição inicial atrás referido e justificando a alteração ali inserida, quanto à data em que teria sido recebida (pela autora) a informação de que os mandatários por si contactados já não patrocinavam a ré. Esta explicação encontra-se, de forma expressa, a fls. 13 de sentença recorrida, ali se mencionando que: « Relativamente à interpelação da Ré pela Autora (factos n.ºs 13 a 16, 18 e 19 e alínea b) dos factos não provado) foram considerados o email junto pela Autora na audiência de 14.01.2026 e a carta junta com a p.i.. Foram ainda considerados o alegado no artigo 12.º da p.i., os documentos juntos com este articulado, as declarações de parte da Ré e o depoimento das testemunhas RD… e B…. A Ré e as mencionadas testemunhas referiram que na data do email já não eram patrocinados pelos advogados a quem o email foi enviado. A Autora confessou na petição inicial ter tido conhecimento deste facto. Sucede que não se compreende bem em que data a Autora obteve essa informação. Com efeito, a Autora refere que recebeu essa informação em Junho de 2018 e com base na mesma enviou a carta de 10.04.2018. Face à discrepância as datas considerou-se apenas provado que a Autora obteve essa informação em data não concretamente apurada. ». Ou seja, não se vislumbra motivo para a alteração deste ponto da matéria de facto. Quanto à alínea a b) dos factos não provados, a impugnação da autora assenta na tentativa de demonstração de que a ré teve conhecimento do e-mail de 18 de dezembro de 2017 (enviado pelo mandatário da autora, para quem vinha sendo mandatário da ré) e do teor do ali feito constar. Porém, dos meios de prova em que a impugnação se baseia não se colhe qualquer referência da qual resulte a demonstração deste facto (devendo ainda notar-se que a demonstração do mesmo não chega sequer a confundir-se com a demonstração de a ré ter tido, ou não, conhecimento do que estava em dívida, sendo, ademais, certo que a totalidade de quantia em dívida só veio a ser fixada já em momento posterior ao referido neste ponto da matéria não provada). A impugnação da autora tem como ponto principal o documento junto como “doc. 2” em audiência no dia 14 de janeiro de 2026. E, com efeito, ali consta o envio de uma mensagem de correio eletrónico do mandatário da autora para uma advogada que, tudo o indica (atento o endereço de e-mail respetivo e o resultado do cotejo desse documento com o documento que ali o antecede), pertencia ao escritório que teria anteriormente patrocinado a ré. Porém, do documento referido apenas consta o teor daquilo que o ilustre mandatário da autora terá enviado para a sua colega em 29 de maio de 2018 (e que, na verdade, não se sabe que resposta teve, se teve, da parte contrária). O mesmo se poderia dizer, aliás, a respeito do documento a que a autora alude nos pontos 4 e 6 das suas conclusões – o e-mail que enviou em 18 de dezembro de 2017 (e que constitui o primeiro dos documentos que juntou na audiência de 14 de janeiro de 2026, como acaba de se referir). Da mesma maneira que se reconhece que, quanto à impugnação dirigida ao nº 14 dos factos provados, se não tivesse sido alegado pela própria autora o que ali se fez constar (com exceção da data mencionada no artigo 12º da p.i. que, como já mencionado, não foi comprovada), não haveria qualquer elemento probatório que permitisse dá-lo por assente (posto que, em passagem alguma dos autos consta uma resposta da parte de mandatários da ré, no sentido de que já não a patrocinavam, ou qualquer outra resposta, na verdade…), não se pode retirar deste documento a conclusão de que os anteriores mandatários ainda continuavam a patrocinar a ré e, menos ainda, de que lhe teriam dado conhecimento do documento. Mesmo que se aceite que o documento em causa, no seu singelo teor, comprova a efetiva comunicação com quem ali figura como seu destinatário, também não poderia a partir do mesmo, nem sequer a título de presunção judicial (fundada na existência de um contrato de mandato em que se supunha o cumprimento pelo mandatário dos seus deveres perante o mandante), considerar-se demonstrado que a mandatária contactada teria dado conhecimento à parte (que, recorde-se, não se sabe se ainda seria sua representada …) do teor do documento em questão. E será ainda de acrescentar que também não se trata aqui de uma notificação entre mandatários (ao abrigo do artigo 221º do Código de Processo Civil ) – que poderia fazer presumir que a ré igualmente havia sido notificada (isto é, que teria tido o conhecimento invocado pela autora) –, mas antes do envio de uma simples mensagem eletrónica, a título particular, entre os dois causídicos (não constando do documento, reitera-se, qualquer resposta à mesma), salientando-se, uma vez mais, não se ter apurado em que data o remetente teve conhecimento de que o destinatário já não patrocinava a ré (sem embargo de reconhecer expressamente que lhe foi comunicada a cessação de tal patrocínio). E o facto de no e-mail de 29 de maio de 2018 se aludir a uma conversa telefónica alegadamente ocorrida na semana anterior, também não permite concluir o contrário. Trata-se aqui, pois, do conhecimento por parte da ré de um determinado documento. E, a esse respeito, do conhecimento do e-mail de 18 de dezembro de 2017, não existe qualquer prova nos autos. Não pode, pois, ter-se esse facto como provado. E a tal conclusão não obsta a circunstância de o documento em causa não ter sido impugnado, justamente porque do mero teor do mesmo não decorre que o destinatário respetivo tenha dado conhecimento do seu conteúdo à ré (nem a demais prova a que a autora alude, transcrita com exatidão, aponta em sentido diverso; como se assinala na ata de audiência, não se considerou ter havido qualquer confissão por parte da ré e não decorre da prova produzida, nem mesmo nas passagens transcritas pela autora, que o conhecimento em causa tenha ocorrido). Assim, improcede na totalidade a impugnação da matéria de facto . Em consequência, os factos a considerar para a presente decisão são os factos considerados provados na decisão recorrida. Do direito Entrando agora na impugnação da matéria de direito, diremos desde já que também aí, procedeu com acerto a sentença recorrida. Quanto à primeira das questões em discussão, ou seja, a de saber se a regularização da situação contributiva da ré implicava que a mesma, aquando do reembolso à autora do despendido para essa regularização, lhe pagasse também de volta os juros a que houvera lugar em virtude da mora, entende-se que tal obrigação tem a ver com a recolocação da ré na situação contributiva que teria se não tivesse ocorrido a cessação nas suas contribuições. Ora, o que acontece é que tal facto sucedeu por iniciativa da autora. Como tal, a mesma deve ser reembolsada do que despendeu com as contribuições pagas, mas não dos juros, posto que foi a sua conduta que a estes deu causa. A tal juízo não obsta a convocação das regras referentes à declaração negocial e respetiva interpretação, constantes dos artigos 236º a 239º do Código Civil , por se nos afigurar que repugnaria a um declaratário normal pressupor que a parte aceitasse reembolsar, não só os montantes pagos para regularização da sua situação contributiva, mas também os juros devidos, sem culpa sua, e emergentes da atuação da contraparte. Contra esta circunstância não milita o disposto no artigo 208º do Código dos Regimes Contributivos do Sistema Previdencial da Segurança Social (aprovado pela Lei nº 110/2009 , de 16 de setembro), que inclui a regularização das dívidas de juros de mora na noção de “situação contributiva regularizada” (sendo os juros de mora aqueles a que se alude no artigo 211º deste diploma ). Não está em causa que a regularização da situação implicava o pagamento de juros de mora. O que se discute é a responsabilidade pelo respetivo pagamento. Ora, da parte da ré, o que foi aceite foi reembolsar o que fosse necessário para a restauração da sua carreira contributiva, mas não se evidencia que tenha sido aceite o pagamento de juros ou outras penalizações que fossem devidas a conduta relapsa por parte da autora. Improcede, pois, nesta parte a pretensão da autora. No que respeita à segunda das questões em tratamento, a da cláusula penal convencionada, afigura-se-nos também, como já se referiu, que a sentença sob recurso decidiu com acerto. Entendemos mesmo que esta cláusula deve ser encarada como tendo natureza compensatória, ou seja, destinada a indemnizar o contraente não faltoso no caso de incumprimento das obrigações acordadas, mas apenas no caso de a mesma poder ser considerada operante . Vejamos porquê. As cláusulas penais, como decorre dos artigos 810º e 811º , ambos do Código Civil , podem ter natureza compulsória ou natureza indemnizatória, sendo que no segundo destes casos podem ter natureza compensatória ou moratória. No caso de cláusula moratória entende-se pacificamente que a dívida da mesma é compatível com o pedido de condenação no pagamento da obrigação em falta , justamente porque a cláusula visa sancionar a existência de mora e funciona em caso de ocorrência dessa mesma mora (não sendo necessário que se verifique incumprimento definitivo), podendo, em acréscimo à mesma, na eventualidade de incumprimento, pedir-se ainda a condenação no pagamento do montante da obrigação. No caso das cláusulas compensatórias é necessário que ocorra incumprimento definitivo, pelo que não pode pedir-se o pagamento da cláusula em acumulação com o pagamento da obrigação objeto do contrato (sob pena de se duplicar o recebimento pela parte visto, que o funcionamento da cláusula já visa compensá-la do não pagamento do montante em dívida). Isto dito, é de ter particular atenção ao teor do que foi convencionado pelas partes. De acordo com os factos provados, o funcionamento da cláusula penal acertada entre os contratantes no “Acordo Global para Cessão de Quota, Transação e Desistência em Processos Judiciais e Renúncia Recíproca de Direitos” assume-se como algo não verdadeiramente relacionado com a obrigação de reembolso da quantia destinada a regularizar a situação contributiva da ré perante a Segurança Social. E assim é porque este pagamento era um trâmite que deveria ter lugar como condição da celebração do contrato de cessão de participações sociais em questão. Ou seja, aquilo que poderia ter ocorrido era, não estando cumprida esta condição, haver algum entrave à celebração do negócio, o que não veio a ocorrer: o contrato acabou por consumar-se, as participações sociais foram transmitidas e o preço respetivo foi pago. A dívida referente ao reembolso vinha dum momento anterior e respeitava a uma questão que, podendo ter obstaculizado à celebração do contrato, depois de consumado este, não justificaria o acionamento da cláusula penal (e é por esse motivo que a mesma se mostra tão flagrantemente desproporcional que a própria autora se adiantou a propor, em sede de petição inicial, a sua redução). Assim, a cláusula penal não era, claramente, uma cláusula moratória posto que a mora no cumprimento da obrigação (que era, em primeira linha, a de pagamento à Segurança Social e, só depois deste efetuado, de reembolso do despendido) teria, no programa contratual desenhado entre as partes, como consequência a eventual não celebração (ou, admite-se, o diferimento na celebração) do contrato e nada mais. Mas, ainda que se considerasse a cláusula como moratória, aquilo que a este respeito se entende é que, ainda assim, não poderia dispensar-se a demonstração de uma situação de mora. Ou seja, em semelhante situação, o credor tem, pelo menos, que demonstrar que chegou a altura do cumprimento da obrigação (quer porque a mesma tinha prazo certo, quer porque interpelou o devedor para cumprir), cabendo depois ao devedor demonstrar tê-la cumprido ou invocar qualquer situação excecional que justifique o seu não cumprimento . Deste modo, resta constatar que, de acordo com os elementos dos autos, não estando ainda inteiramente fixado o montante a reembolsar, o que só aconteceu no decurso da audiência, não se encontrava sequer firmada uma situação de exigibilidade desse pagamento, pelo que não pode dizer-se que a ré estivesse em falta com o pagamento e que a cláusula penal convencionada, a ter natureza moratória, podia ter sido acionada. O exposto também se aplica no caso de se considerar, como na sentença recorrida, que a cláusula era compensatória. Só que aí, para além da objeção que acaba de se expor a respeito da natureza da obrigação de pagamento à Segurança Social, de condição para a celebração do contrato, igualmente procede o raciocínio expendido na decisão sob recurso, posto que o artigo 811º do Código Civil sempre proibiria a cumulação da condenação no montante da dívida com a do pagamento da cláusula penal. Improcede também este segmento do recurso. Finalmente, e no que respeita aos juros, entende-se ser perfeitamente admissível a tese acolhida na sentença sob recurso, uma vez que do que se provou resulta que a ré legitimamente poderia invocar em seu benefício o desconhecimento do montante exato a pagar, até o mesmo lhe ter sido transmitido, já em sede de audiência. É de admitir que, como defende a autora, a ré pudesse ter insistido com a Segurança Social, a fim saber mais sobre a situação referente a esta obrigação, mas, no fundo, não tinha o dever de fazer. E não é menos exato que a autora também poderia ter sido mais diligente, dado que se provou, designadamente, que: com a carta enviada pela autora à ré em 10.04.2018 não foi remetido qualquer documento comprovativo da regularização da situação contributiva da ré no período entre junho de 2012 e novembro de 2014, nem do pagamento pela autora das contribuições; a autora não enviou à ré, nem juntou com a petição inicial, documento oficial emitido pela segurança social comprovativo da regularização da situação contributiva da ré perante a segurança social no período entre junho de 2012 e novembro de 2014, inclusive. A isto acresce que no extrato de remunerações emitido pela segurança social em 19.06.2019 relativo às remunerações e ou equivalências registadas em nome da ré, no período entre agosto de 2014 e janeiro de 2015, não consta a regularização pela autora da situação contributiva daquela relativamente ao mês de novembro de 2014. Assim, a autora não deu, em devido tempo, à ré toda a informação que lhe permitisse efetuar o pagamento demandado, sendo que, como vem de referir-se, a carta enviada pela autora a título de interpelação não veio acompanhada de nenhum elemento que permitisse à ré saber qual era o montante a pagar. E a existência de condições para esse pagamento não pode extrair-se da conjugação do envio desta carta com uma exigência de eventual diligência por parte da ré, traduzida em dirigir-se à Segurança Social para aí apurar o montante em dívida (o que contratualmente não lhe cabia fazer), com a consequência de que, não o tendo feito, se encontrasse em mora. A admissibilidade de fixação de juros contados unicamente desde a data da sentença, se não se demonstrar a existência de mora por parte da ré e só na pendência da causa for fixado o montante em dívida, foi já decidida por esta Relação, em acórdão de 28 de maio de 2026 , onde se refere: « Os juros constituem um rendimento do capital e, como tal, estão dependentes dessa obrigação. De acordo com o disposto no nº 3, do art. 805º , do CC , nos casos em que o crédito é ilíquido, não há mora enquanto não se tornar líquido (excetuados os casos em que a falta de liquidez for imputável ao devedor). Ou seja, enquanto não tiver sido liquidada a prestação a suportar pela Ré, não pode existir mora face ao disposto no nº 3, do art. 805º , do CC , por inexistir culpa do devedor pelo atraso do cumprimento. Para que exista mora, a prestação tem de ser certa, líquida e exigível. A prestação a satisfazer pela Ré só terá tais características depois de proferida decisão no incidente de liquidação que determine o crédito da Autora, sendo que também só nesse momento poderão ser fixados juros moratórios ». Daqui decorre a consideração de que só existe juro devido por mora quando o crédito for líquido e tal não ocorre quando, formulada a pretensão de pagamento pela autora, a liquidação desse crédito já se dá no decurso da causa. Não se demonstra, portanto, que tivesse procedido erradamente a sentença ao fixar o pagamento de juros apenas desde a data da sua prolação. Tudo visto, e em suma, improcedem todos os argumentos do recurso, pelo que o mesmo deve improceder. III Decisão Nesta conformidade, e pelo exposto, acordam os Juízes deste Tribunal da Relação de Lisboa em julgar o recurso improcedente, mantendo a decisão recorrida. Custas pela recorrente, nos termos do artigo 527º , nºs 1 e 2 do Código de Processo Civil . Lisboa 29 de setembro de 2026 Bruno Oliveira Pinto (relator) Nuno Teixeira Renata Linhares de Castro [1] Como referem António Geraldes, Paulo Pimenta e Luís Filipe Sousa, “Código de Processo Civil Anotado”, 2018, vol. I, p.797 [2] Veja-se, a título de exemplo, o acórdão da Relação de Lisboa de 9 de julho de 2026, relatado por Gabriela de Fátima Marques e proferido no processo nº 324/23.9T8TVD.L1-6 (aresto disponível, como os demais que se citarão, em www.dgsi.pt). [3] Como referem Pires de Lima e Antunes Varela, “Código Civil Anotado”, vol. II, 3ª edição, p. 75. [4] Veja-se o acórdão do STJ de 3 de julho de 2025, relatado por Catarina Serra e proferido no processo nº 51/20.9T8LRA.C1.S1 . [5] Relatado por Cristina Lourenço e proferido no processo nº 136586/18.3YIPRT.L2-8 (onde se cita, no mesmo sentido, o acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 12 de fevereiro de 2026, relatado por Fernando Baptista e proferido no processo nº 359/10.1TVLSB.L1.S1 ).