4062/23.4T8VIS-A.C1 - Tribunal da Relação de Coimbra

I- Tanto um pedido relativo a indemnização por incumprimento contratual de um contrato celebrado entre a autora (sociedade anónima) e um terceiro, como o inerente pedido de compensação do crédito da ré (cooperativa, que foi acionista da autora) sobre a demandante, em nada se reportam às relações societárias da ré, nem aos fins societários desta.

II- Ao invés, retratam meras relações comerciais havidas entre a autora e uma terceira sociedade, as quais, segundo a autora, foram incumpridas mercê da atuação da ré.

III- Tratando-se de responsabilidade civil contratual, em nada referente ao regime societário, não ocorre, quanto a tais pedidos, exercício de direitos sociais, do que decorre a incompetência, em razão da matéria, dos juízos de comércio, cabendo a mesma aos juízos centrais cíveis.

Relator: Arlindo Oliveira

Adjuntos: José Avelino Gonçalves

Paulo Correia

Acordam no Tribunal da Relação de Coimbra

A. .., SA, instaurou a acção declarativa de condenação, com processo comum, de que os presentes autos constituem apenso, contra a B..., CRL, já ambas identificadas nos autos, peticionando que, na procedência da acção, se condene a ré no seguinte:

“- Ser declarado que o crédito da autora sobre a ré, resultante dos factos descritos na pi ascende ao valor global de € 1.306.457,60 (um milhão trezentos e seis mil quatrocentos e cinquenta e sete euros e sessenta cêntimos), correspondente à soma da multa de € 964.043,04 (novecentos e sessenta e quatro mil e quarenta e três euros e quatro cêntimos) e da indemnização de € 342.414,56 (trezentos e quarenta e dois mil quatrocentos e catorze euros e cinquenta e seis cêntimos):

- Ser declarado que, em virtude da declaração efectuada pela autora em 16/07/2023, o crédito da ré sobre a autora, de € 422.180,90 (quatrocentos e vinte e dois mil cento e oitenta euros e noventa cêntimos) se extinguiu por compensação;

- Ser, em consequência, a ré condenada a pagar à autora o valor de € 884.276,70 (oitocentos e oitenta e quatro mil duzentos e setenta e seis euros e setenta cêntimos), acrescidos de juros de mora a contar de 16/07/2023 até efectivo e integral pagamento”.

Alegou para tanto e em resumo, que:

A autora é uma Organização de Produtores do sector das frutas, tendo por objecto o apoio à produção de frutas e produtos hortícolas, à concentração da oferta e à comercialização dos produtos dos seus sócios e o comércio por grosso e a retalho, dedicando-se à aquisição aos seus associados e posterior escoamento de maçãs da região da Beira Interior.

A ré é uma cooperativa agrícola que se dedica à produção e comercialização de vinho e de frutas (maçãs) adquiridas aos seus associados.

A ré foi sócia da autora desde a constituição desta, em Maio de 2018, tendo deixado de ser sua acionista em 3/2/2023, por ter sido exonerada em Assembleia Geral.

Exoneração que teve por base o alegado incumprimento da ré dos seus deveres estatutários enquanto acionista da autora, tendo sido deliberada a instauração de procedimento disciplinar contra a ré, com vista à aplicação de “sanções pecuniárias” que fossem devidas.

No seguimento da instauração de tal procedimento disciplinar, a autora, através de carta enviada em 30/5/2023, descreveu as infracções que imputava à ré e concedendo-lhe prazo para se pronunciar acerca das infracções que lhe imputava; cálculos e base da sanção prevista adoptar e valor dos danos reclamados à autora por empresas suas associadas, em resultado do incumprimento das obrigações contratuais decorrentes de um contrato de prestação de serviços e de distribuição celebrado entre ambas e que impõe à autora a entrega de toda a produção de pomóideas dos seus sócios em regime de exclusividade.

Depois de a ré se pronunciar, o Conselho de Administração da autora deliberou aplicar à ré a penalidade prevista na al. b), do n.º 3 do artigo 22.º dos Estatutos, de multa no montante de 964.043,04 €.

Mais exigindo à ré o pagamento da quantia de 342.414,56 €, que havia sido reclamada à autora pela C... SA, devido ao incumprimento do contrato de prestação de serviços e de distribuição de pomóideas e prunóideas em regime de exclusividade, celebrado entre ambas.

E porque a autora era credora da ré da quantia de 1.306.457,60 €, operou a compensação desse crédito com o crédito existente a favor da ré, no valor de 422.180,90 €, o que lhe comunicou/declarou, informando subsistir a seu favor o saldo de 884.276,70 €.

Interpelada para o pagar, a ré não o liquidou.

Explicita que a ré estava obrigada a vender através da autora a totalidade das suas produções, sendo que nas campanhas de 2020/21 e 2021/22, a ré vendeu a terceiros uma parte substancial das suas produções de maçãs.

Bem como, não obstante a isso estar estatutariamente obrigada e lhe ter sido solicitado, a ré, no decurso das referidas campanhas não forneceu as informações que lhe foram pedidas nem se submeteu aos controles efectuados pela autora para fins técnicos, operacionais e estatísticos, respeitantes às superfícies cultivadas, quantidades colhidas, rendimentos e/ou vendas directas.

A conduta da ré obrigou a autora a pagar à C... uma indemnização no montante de 342.414,56 €, que tem o direito de repercutir na ré, nos termos estatutários, do que tudo resulta o direito a exigir da ré o montante peticionado.

Contestando, a ré, no que ao presente recurso interessa, veio arguir a incompetência material do Juízo de Comércio, com o fundamento em que o pedido formulado se funda na aplicação de uma multa, com cariz disciplinar e num direito de indemnização, defendendo que nenhum de tais pedidos se enquadra no disposto no artigo 128.º, da LOSJ.

E ainda que se faça uma interpretação “mais lata” quanto ao exercício de direitos sociais, a que se refere a sua alínea c), só se verificaria a competência do Tribunal de Comércio relativamente ao pedido referente à sanção disciplinar de multa, mas não quanto aos demais, que não decorrem directamente do exercício de qualquer direito de âmbito societário, mas sim da apreciação da existência de um dano derivado de incumprimento contratual imputado à ré, o que não é enquadrável no artigo 22.º, n.º 5, dos Estatutos da autora.

Foi proferido despacho saneador, no qual, quanto a esta questão, se decidiu o seguinte:

“Pelo exposto, em virtude dos preceitos legais supracitados, julgo parcialmente procedente à exceção dilatória de incompetência absoluta em razão da matéria e, em consequência, julgo este Juízo de Comércio materialmente incompetente para conhecer dos pedidos supra identificados, absolvendo a R. da instância quanto aos mesmos.

Para melhor compreensão do processado, elencam-se os pedidos relativamente aos quais o presente Juízo de Comércio é materialmente competente, por referência à petição inicial:

- «Ser declarado que o crédito da Autora sobre a Ré resultante dos factos descritos na PI ascende ao valor de EUR 964.043,04€ (novecentos e sessenta e quatro mil e quarenta e três euros e quatro cêntimos»;

- «Ser, em consequência, a Ré condenada a pagar à Autora o valor de EUR 884.276,70 (oitocentos e oitenta e quatro mil, duzentos e setenta e seis euros e setenta cêntimos), acrescidos de juros de mora a contar de 16/07/2023 até efetivo e integral pagamento».”.

Inconformada com tal decisão, dela interpôs recurso a autora A..., SA, admitido como de apelação, com subida, imediata, em separado e com efeito meramente devolutivo (cf. despacho de fl.s 42), finalizando as respectivas motivações, com as seguintes conclusões:

I. O Juízo de Comércio de Viseu declarou-se materialmente competente para conhecer do primeiro pedido formulado pela Autora (multa de € 964.043,04) e materialmente incompetente para conhecer dos pedidos relativos ao montante de € 342,414,56 (relativo a uma indemnização) e à declaração da extinção por compensação de um crédito da Ré sobre a Autora, de € 422.180,90 — por considerar que, relativamente a estes dois pedidos, não estaria em causa o “exercício de direitos sociais”.

II. Esse entendimento já foi rejeitada pelo Supremo Tribunal de Justiça, que declarou que a expressão “direitos sociais” (constante da alínea c) do art. 128.º/1 da LOSJ) não equivale ou corresponde a “direitos dos sócios”, devendo entender-se que, quando em tal alínea se fala em “ações relativas ao exercício de direitos sociais”, se está a pensar e a referir às ações que emergem do regime jurídico das sociedades comerciais, se está a pensar e a referir às ações em que estão em causa e são invocados os direitos sociais emergentes de tal regime jurídico, sendo que podem ser titulares de tais direitos sociais quer os sócios, quer a sociedade, quer os credores sociais quer mesmo terceiros.

III. No caso dos autos, a causa de pedir assenta na violação do contrato de sociedade por parte da Ré, enquanto sócia da Autora, e nos direitos de crédito emergentes dessa violação, que incluem não só a penalidade consagrada no contrato de sociedade, como os demais prejuízos emergentes dessa conduta violadora dos estatutos sociais.

IV. Com efeito, quer o pedido relativo à multa aplicada, quer o pedido relativo à indemnização reclamada, correspondem ao exercício de “direitos específicos do regime do direito das sociedades, competindo àqueles tribunais decidir os litígios emergentes de relações jurídicas conformadas pela legislação que especificamente rege as sociedades comerciais, designadamente o Código das Sociedades Comerciais.”, como vêm decidindo os nossos tribunais superiores.

V. Por isso, ambos os pedidos “emergem do regime jurídico das sociedades comerciais”, que disciplina não só os direitos dos sócios face à sociedade, mas também os da sociedade face aos sócios.

Por outro lado,

VI. Mesmo que se considerasse que — isoladamente considerados — o pedido de indemnização (de € 342,414,56) e o pedido de declaração da compensação com o crédito da Ré sobre a Autora (de € 422.180,90) não cabiam na esfera de competência dos juízos de comércio, sempre o Juízo de Comércio deveria ter-se julgado competente, atenta a conexão desses pedidos com o pedido principal, de

condenação da Ré no pagamento da multa de € 964.043,04.

VII. Na verdade, e como declarou o Supremo Tribunal de Justiça, “Sempre que a causa tenha vários objetos, alguns dos quais se não compreendam na medida de jurisdição em que pende a ação, de harmonia com o critério de determinação da competência material do tribunal representado pelo objeto dominante - causa de pedir e pedido – o tribunal será competente para o conhecimento de todos eles, se o for a para o objeto dominante ou principal; (ac. de 10/01/2023, Proc. 668/20.1T8PBL).

VIII. Pois bem, tendo o tribunal a quo decidido, corretamente, que é competente para conhecer do pedido dominante (pagamento da multa de € 964.043,04), deveria ter-se julgado competente para conhecer dos restantes pedidos, incluindo o da compensação de parte do pedido dominante com um contracrédito que a Ré detém sobre a Autora.

IX. A douta decisão recorrida, ao absolver parcialmente a Ré da instância, relativamente aos dois pedidos acima referidos, violou, assim, o disposto n alínea c) do art. 128.º/1 da LOSJ).

Termos em que, julgando procedente a apelação, deverá tal decisão ser revogada e substituída por outra que declare o Tribunal recorrido materialmente competente para conhecer de todos os pedidos formulados pela Autora. Assim se fazendo

JUSTIÇA.

Não foram apresentadas contra-alegações.

Dispensados os vistos legais, há que decidir.

Tendo em linha de conta que nos termos do preceituado nos artigos 635, n.º 4 e 639, n.º 1, ambos do CPC, as conclusões da alegação de recurso delimitam os poderes de cognição deste Tribunal e considerando a natureza jurídica da matéria versada, a questão a decidir é a de aferir da competência material do Juízo de Comércio, relativamente ao pedido no montante de 342.414,56 €, relativo à peticionada indemnização e quanto ao pedido de extinção do crédito no montante de 422.180,90 €, por efeito da compensação.

A matéria de facto a ter em consideração é a que resulta do relatório que antecede.

Se se verifica a competência material do Juízo de Comércio, relativamente ao pedido no montante de 342.414,56 €, relativo à peticionada indemnização e quanto ao pedido de extinção do crédito no montante de 422.180,90 €, por efeito da compensação.

Como resulta das alegações e respectivas conclusões de recurso, insurge-se a autora, ora recorrente, contra a decisão recorrida, por entender que o Juízo de Comércio é materialmente competente para a apreciação e decisão de todos os pedidos formulados, com o fundamento em que, o disposto no artigo 128.º, n.º 1, al. c), da LOSJ, deve ser entendido de “forma lata”, abrangendo as acções que emergem do regime jurídico das sociedades comerciais, englobando as acções em que estão em causa e são invocados os direitos emergentes de tal regime jurídico, quer tais direitos sejam titulados pelos sócios ou pela sociedade, e ainda que os credores sociais sejam terceiros.

Mesmo que assim se não entenda, a competência material em causa baseia-se na conexão destes pedidos com o pedido principal.

Na decisão em recurso, decidiu-se a questão da competência material em apreço, com a seguinte fundamentação:

“Ora, como se adiantou, o Juízo de Comércio é materialmente incompetente para conhecer do pedido relativo ao montante de € 342,414,56 e do pedido de declaração da extinção do crédito de € 422.180,90 por efeito da compensação. Isto porque tais pedidos não são enquadráveis em nenhuma das alíneas do art. 128.º, n.º 1 da Lei de Organização do Sistema Judiciário, onde é definida, taxativamente, a competência material dos juízos de comércio. E não se subsumem, concretamente, ao previsto na al. c), referente ao exercício de direitos sociais, que a doutrina e jurisprudência definem como «direitos que nascem na esfera jurídica do sócio, enquanto tal, por força do contrato de sociedade, baseados nessa particular titularidade» ou, dito de outra forma. «todas as prerrogativas dirigidas à proteção de cada sócio de uma particularizada sociedade, mercê, exclusivamente, da qualidade de sócio que lhes está conferida ; são direitos que advêm ao sócio por força do pacto de sociedade conscientemente aceite e neste ambiente contratual exercidos»2

2 Cf. o Ac. do TRL de 18/01/2018, proferido no âmbito do proc. n.º 1757/14.7T8LSB.L1-6 e demais jurisprudência e doutrina aí mencionada, o Ac. do TRC de 11/04/2019, proferido no âmbito do proc. n.º 591/18.0T8LRA.C1, o Ac. do TRP de 21/06/2021, proferido no âmbito do proc. n.º 3334/19.7T8AVR-A.P1 e o Ac. do TRC de 08/05/2019, proferido no âmbito do proc. n.º 119/17.9T8CLD.C1, todos disponíveis em www.dgsi.pt

Nessa medida, as referidas pretensões da A., como se denota, não têm respaldo na noção de direitos sociais pois, pese embora indubitavelmente emergentes de relações comerciais latu sensu não decorrem do pacto social/contrato de sociedade nem se baseiam na titularidade da situação jurídica de sócio. São antes, emergentes de relações jus civilísticas «puras», melhor dizendo, sem qualquer especificidade que convoque o direito comercial, na sua vertente societária.

O mesmo já não sucede em virtude ao pedido condenatório sustentado no artigo 22.º dos Estatutos. Esse sim emergente única e simplesmente por força do contrato de sociedade – sem prejuízo de ulterior e oportuna discussão quanto à sua validade. Nessa medida, por convocar especificamente a relação sócio-sociedade, por nela colher a sua razão de ser, tem-lhe subjacente a especificidade e complexidade que presidiu à atribuição de competência material aos juízos de comércio e neles, neste, deve a questão ser julgada.

A questão que importa decidir é, como já referido, a de saber se o Juízo de Comércio tem competência para a decisão da presente acção, relativamente aos dois pedidos dela excluída na decisão recorrida.

É pacífico o entendimento de que a competência de um tribunal se afere ou é determinada em função dos termos em que a acção é configurada pelo autor.

Conforme artigo 65.º, do CPC, as leis de organização judiciária determinam quais as causas que, em razão da matéria, são da competência dos tribunais e das secções dotados de competência especializada.

Nos termos do disposto no artigo 40.º, n.º 1, da LOSJ “Os tribunais judiciais têm competência para as causas que não sejam atribuídas a outra ordem jurisdicional”.

A competência material dos Juízos centrais cíveis está regulada no seu artigo 117.º, cabendo-lhe a preparação e julgamento das acções declarativas cíveis de processo comum de valor superior a € 50 000,00 – cf. seu n.º 1.

A competência em razão da matéria dos Juízos de Comércio, está fixada no seu artigo 128.º, nos termos do qual, no que aqui interessa, lhe compete a preparação e julgamento das acções relativas ao exercício de direitos sociais (n.º 1, al. c).

Assim, incumbe apurar o que se deve entender por “direitos sociais”.

Conforme a jurisprudência e doutrina a que se faz referência na decisão recorrida, designadamente o que se refere no Acórdão deste Tribunal da Relação, de 11/4/19, os direitos sociais são os que emergem especificamente do regime jurídico das sociedades comerciais, em que se incluem os que os sócios de uma determinada sociedade têm, pelo facto de o serem enquanto titulares dessa mesma qualidade jurídica, dirigidos à protecção dos interesses sociais. O direito social traduz sempre a situação jurídica de quem participa numa sociedade, face à própria entidade desta a que está ligado pelo visado interesse societário.

Como refere Paulo Olavo Cunha, in Direito das Sociedades, 6.ª Edição, Almedina, 2016, a pág. 735 as secções de comércio (hoje, juízos de comércio) “… apenas têm competência para julgar ações que ponham em causa a subsistência da própria sociedade ou que a oponham aos seus sócios, em razão dos respetivos direitos ou da impugnação de deliberações sociais”.

Ora, tanto o pedido relativo à indemnização por alegado incumprimento contratual de um contrato celebrado entre a autora e um terceiro e o inerente pedido de compensação do crédito da ré sobre a autora, nada têm que ver com as relações societárias da ré, enquanto sócia da autora, nem com os fins societários desta.

Ao invés, retratam meras relações comerciais havidas entre a autora e uma terceira sociedade, as quais, segundo a autora, foram incumpridas mercê da actuação da ré.

Ou seja, estamos perante responsabilidade civil contratual, que nada tem a ver com o regime jurídico da sociedade autora, pelo que, quanto a estes pedidos, não se poderá falar no exercício de direitos sociais, do que decorre, nos termos expostos, ser incompetente, em razão da matéria, para deles conhecer o juízo de comércio, cabendo a mesma ao juízo central cível de Viseu.

Argumenta a autora que, mesmo a assim se considerar, se mantém a competência do juízo de comércio, com o fundamento em que tendo a causa várias causas de pedir e sendo a principal a que se refere à multa, esta assume o objecto dominante ou principal da causa, determinando a competência material do juízo de comércio, relativamente a todos os pedidos formulados.

Salvo o devido respeito por este entendimento, entendemos que o mesmo não é de seguir.

É indiscutível que a criação de juízos especializados, visa que o julgador de cada um de tais juízos, mercê da especificidade de cada um dos processos tidos em vista, adquira ou possua conhecimentos especializados nessa área, a fim de melhor apreender a factualidade a eles inerente e as especificidades técnicas de cada uma de tais categorias de processos, pelo que, à partida, não se compreende que esteja a apreciar/decidir processos que não se incluam na respectiva categoria de especialização.

Por outro lado, no Acórdão do STJ, de 10/01/23, que cita, a situação é diferente da dos autos, uma vez que se tratava de aferir da competência entre a jurisdição administrativa e a comum, pelo que são diferentes os contornos da situação em causa, compreendendo-se que se aprecie/decida todas as questões na mesma jurisdição, ao passo que na situação em apreço se trata de juízos da mesma jurisdição, nada obstando, nem tornando inconveniente que cada um dos juízos aprecie a causa de pedir/pedido para que tem competência material e que são independentes e autónomos entre si.

De igual modo não tem aplicação o, igualmente citado, Acórdão do STJ, de 26/6/2012, pois que, como no mesmo se refere, se tratava de uma acção de sub-rogação, traduzindo o exercício de um direito social, pelo que se compreende que o juízo de comércio fosse, também, materialmente competente para o inerente pedido.

Também o Acórdão deste Tribunal da Relação, de 25/10/22, versa sobre uma situação diferente da presente, uma vez que, como no mesmo se refere, ambas as causas de pedir versavam sobre a prática de actos de concorrência desleal, daí ter-se concluído ser o Tribunal da propriedade industrial o materialmente competente, para ambos os pedidos ali formulados.

Em suma, inexiste qualquer fundamento para se atribuir a competência material ao tribunal recorrido, relativamente aos pedidos em questão – à pretendida indemnização e extinção do crédito da ré, por compensação, sendo, por isso, de manter a decisão recorrida.

Consequentemente, tem o recurso de improceder.

Nestes termos se decide:

Julgar improcedente o presente recurso de apelação, em função do que se mantém a decisão recorrida.

Custas, pela apelante (tendo por referência os valores dos pedidos aqui em apreciação).

Coimbra, 10 de Setembro de 2024