037/15.5BEMDL.SA1 - Supremo Tribunal Administrativo

I- Impende sobre o Juiz a obrigação de convidar ao aperfeiçoamento da Petição Inicial, quando verifique haver uma deficiente exposição da matéria de facto (cfr. artigo 87.º n.º 1 alínea b) e n.º 3 do CPTA), o que não compromete o princípio da estabilidade da instância e do dispositivo.

II- O único limite à introdução de novos factos no aperfeiçoamento, consiste em não existir uma alteração da causa de pedir, devendo a instância manter-se estável quanto aos seus elementos essenciais, de pedido e de causa de pedir.

III- Não sendo inepta a petição inicial, v.g, por falta de indicação da causa de pedir, poderá haver, insuficiências na exposição ou concretização da matéria de facto alegada, que careçam de concretização.

IV- Não tendo a Petição Inicial sido julgada inepta por falta de elementos essenciais de facto, mais tendo sido decidido que a ação era improcedente com base na ausência de alegação dos factos constitutivos do direito que o Autor se arroga, a decisão incorreu em erro de julgamento de direito pelo facto do Autor não ter sido convidado a aperfeiçoar a sua Petição Inicial ao abrigo do disposto nos artigos 87.º n.º 1 alínea b) do CPTA e n.º 3 e 590.º do CPC.

Acordam em Conferência na Secção de Contencioso Administrativo do Supremo Tribunal Administrativo

I Relatório

A A... SA, intentou Ação Administrativa Comum contra o Município de Chaves, tendente à condenação deste a pagar-lhe a quantia de €2.068.239,50, acrescida dos competentes juros de mora vencidos, no valor de €144.249,39 e dos vincendos até ao efetivo e integral pagamento

Decidiu o TCA Sul em 7 de novembro de 2025, negar provimento ao recurso, confirmando-se a sentença recorrida, que havia condenado o Réu MUNICÍPIO DE CHAVES no pagamento à autora meramente dos juros de mora vencidos sobre as importâncias de 8.600,69€ e de 4.041,11€, espelhados na "NOTA DE DÉBITO Nº ...12" e na "NOTA DE DÉBITO Nº ...41", contados desde a data do vencimento de tais importâncias, ocorrido a 01.04.2013, até à data do respetivo pagamento, que teve lugar a 25.03.2015, absolvendo o Município de Chaves do demais peticionado.

Do Acórdão do TCA Sul veio a Autora, A... SA recorrer para este STA, concluindo:

“I. Vem o presente Recurso de Revista interposto do Acórdão, prolatado a 07.11.2025 pelo Tribunal Central Administrativo Norte, ao qual foi atribuída a referência CITIUS 34601752, através do qual foi confirmada a Sentença recorrida, a qual, por sua vez, julgou totalmente improcedente a ação administrativa intentada pela aqui Recorrente;

II. Nesse sentido, e por via daquele Acórdão, o Tribunal a quo julgou totalmente improcedente o Recurso de Apelação interposto pela Recorrente, incorrendo, assim, num manifesto erro na interpretação e aplicação do Direito;

III. No que concerne com os pressupostos de admissão do presente Recurso de Revista, tendo em conta que a matéria em causa, como se referiu, reporta-se a uma errónea aplicação da lei processual, pelo que facilmente se pode dar como verificado o requisito ínsito no n.º 2 do artigo 150.º do CPTA:

IV. Relativamente ao n.º 1 do artigo 150.º do CPTA, em síntese, podemos retirar os seguintes pressupostos de admissibilidade: (i) estar em causa a apreciação de uma questão que, pela sua relevância jurídica e social se revista de importância fundamental, ou; (ii) admissão do recurso seja claramente necessária para uma melhor aplicação do direito:

V. Tal como ficou demonstrado na motivação do presente recurso, no caso em concreto, verificam-se os três pressupostos de admissibilidade plasmados no n.º 1 do artigo 150.º do CPTA;

VI. Relativamente a este tema, refira-se, sucintamente, que a matéria em dissídio - o regime referente aos factos essenciais -, no passado, originou decisões com diferentes sentidos, o que, por si só, demonstra a relevância jurídica do caso em apreço;

VII. Assim sendo, a apreciação pelo Supremo Tribunal Administrativo do caso sub judice, não só é essencial para os casos, com características semelhante, que (certamente) surgirão, assim como é essencial para uma melhor aplicação do Direito no caso concreto, tal como ficou claramente explanado supra;

VIII. No mais, no que tange com a pressuposto relacionado com a relevância social, recorde-se que o cerne da presente lide tem que ver com a falta de pagamento das quantias associadas aos valores mínimos garantidos contratualizados entre a Recorrente e o Recorrido;

IX. É através das receitas que obtém dos seus utilizadores - como é o caso do Recorrido - que a Recorrente consegue financiar a gestão e exploração do serviço público essencial que lhe foi atribuído, pelo que a inexistência de uma decisão de condenação ao pagamento das faturas ora em causa poderá colocar em causa a sustentabilidade da atividade da Recorrente, o que, por sua vez, tem implicações na prestação do serviço público essencial que é o abastecimento e saneamento de água;

X. E nem se alvitre considerar - como foi feito no âmbito dos processos n.º 49/13.3BEMDL, 0267/13.4BEMDL e 018/15.9BEMDL - que, por um lado, a pretensão da Recorrente se esgota no seu caso em concreto e, por outro lado, que as duas decisões concordantes das instâncias inferiores indiciam, por si só, que o entendimento aí inscrito é adequado, porquanto, como resulta da motivação de recurso, tal não encontra respaldo na realidade;

XI. Mais a mais, cumpre recordar o curioso processo n.º 263/13.1BEMDL, no qual, após a prolação de uma decisão favorável à Recorrente em 1.ª e 2.ª instância, o Recurso de Revista interposto pelo Município parte naquele processo foi admitido, sendo certo que a matéria em causa era exatamente a mesma que se encontra sob escrutínio nestes autos;

XII. Por uma banda, não se compreende tamanha diferença de tratamento e, por outra banda, importa reforçar que este é apenas um exemplo da absoluta necessidade da intervenção deste Supremo Tribunal nesta matéria.

XIII. Em conclusão, estão verificados os três requisitos de admissão do Recurso de Revista previstos no n.º 1 do artigo 150.º do CPTA, pelo que estão reunidas as condições para que o mesmo seja admitido e apreciado por V.as Ex.as, o que será certamente entendido na apreciação preliminar sumária a realizar pela formação de Colendos Conselheiros constituída nos termos do disposto no n.º 6 do artigo 150.º do CPTA, e que expressamente se requer para todos os devidos e legais efeitos;

XIV. No que tange com a alegada nulidade da decisão recorrida por violação do disposto no n.º 1 do artigo 195.º do CPC, relevante e essencial para a decisão da causa é, por um lado, perceber o momento em que poderia aferir de uma eventual ineptidão da petição inicial e, por outro lado, a distinção entre o que são factos essenciais nucleares e factos essenciais complementares ou concretizadores, na medida em que a solução a oferecer pelo Tribunal deverá variar consoante se trate de um ou de outro;

XV. Com sustento no que vem alegado na motivação do presente Recurso de Apelação, o Tribunal a quo - assim como o Tribunal de 1.ª instância - apreciou a ineptidão da petição inicial no momento impróprio para o efeito considerando o disposto na legislação aplicável ao caso em apreço;

XVI. Isto porque - contrariamente ao propugnado pelo Tribunal a quo - a insuficiência de alegação de factos essenciais nucleares consubstancia, em boa verdade, a ineptidão da petição inicial, nos termos da alínea a) do n.º 2 do artigo 186.º do CPC, aplicável ex vi artigo 1.º do CPTA, o que, por sua vez, implica a nulidade do processo, nos termos do n.º 1 do mencionado preceito;

XVII. Como tal, deparamo-nos, assim, com uma exceção dilatória, nos termos e para os efeitos da alínea b) do n.º 4 do artigo 89.º do CPTA, a qual é de conhecimento oficioso e, na senda do disposto no n.º 1 do artigo 88.º do CPTA, deve ser conhecida no Despacho Saneador, sob pena de precludir a possibilidade de esta ser apreciada e suscitada posteriormente (cfr. n.º 2 do artigo 88.º do CPTA), esgotando-se o poder jurisdicional do Tribunal acerca daquela matéria, nos termos do n.º 1 do artigo 613.º do CPC, aplicável ex vi artigo 1.º do CPTA;

XVIII. Com efeito, não sendo conhecida pelo juiz no Despacho Saneador, este também não poderia, em sede de sentença - que mereceu a concordância da decisão recorrida -, apreciar aquela exceção dilatória sobre a qual, até então, não se tinha pronunciado;

XIX. Ao fazê-lo, se, por uma banda, violou o disposto no n.º 2 do artigo 88.º do CPTA, por outra, quebrou as legítimas expectativas criadas nas Partes de que inexistiria qualquer irregularidade nos articulados apresentados a juízo que obstasse ao conhecimento do mérito da causa - o que constitui uma nulidade, nos termos do n.º 1 do artigo 195.º do CPC, aplicável ex vi artigo 1.º do CPTA, que, desde já, se invoca;

XX. Para além disso, o quadro fáctico no qual se funda a pretensão da Recorrente (a condenação do Recorrido ao pagamento das quantias devidas em função dos VMG contratualizados), foi integralmente traçado em sede de petitório inicial, uma vez que é deste facto - a relação contratual existente entre as partes e o não pagamento por parte do Recorrido - que cristaliza a pretensão da Recorrente, que identifica a situação jurídica em discussão, sendo, por isso, estes os factos essenciais nucleares da mesma;

XXI. Ainda que a Recorrente possa não ter individualizado a alegação de que foi a conduta do Recorrido que originou o consumo abaixo do mínimo garantido no contrato de fornecimento, certo é que tal factualidade assume carácter concretizador, conquanto, não individualizando in totum o direito da Recorrente, revelava-se imprescindível para a procedência da ação, ao abrigo do quadro legal invocado, o que, de algum modo, impactou na clareza e suficiência da causa de pedir, tanto mais que a lide foi normalmente tramitada, sendo produzida prova, em sede de audiência final;

XXII. Evidência maior que a pretensão da Recorrente foi apresentada com tal clareza e suficiência tais é o facto de o Recorrido ter exercido a sua defesa perante factos que a Recorrente não alegou;

XXIII. Acresce que, e de modo a suprir a alegada insuficiência do tecido fáctico da pretensão da Recorrente, impunha-se que o Tribunal Administrativo e Fiscal de Mirandela - e, nesta fase, que tal fosse ordenado pelo Tribunal a quo - proferisse despacho de aperfeiçoamento com vista ao suprimento da sobredita insuficiência, o qual foi ilegalmente omitido, uma vez que tal vicissitude claudicou a pretensão da Recorrente, influindo, fatalmente, no exame e decisão da causa;

XXIV. Ademais, o ajuizamento em crise consubstancia uma clara contradição na medida em que, tendo o Recorrido exercido, de forma cristalina e esclarecida, o seu direito de defesa, perante o petitório da Recorrente, o Tribunal a quo, acompanhando a tese sufragada pelo Tribunal Administrativa e Fiscal de Mirandela, sem mais, substituiu-se ao primeiro para tecer juízos acerca da exposição - ou, como plasmado em sede decisória, falta dela - dos factos essenciais, pelo que a partir do momento em que o Recorrido sobejamente se defendeu - e, por isso, compreendeu - do que vinha alegado pela Recorrente, não se concebe que o direito desta última a uma profícua e justa decisão da causa fique totalmente prejudicada;

XXV. Por essa razão, surge demonstrado que a aparente falta de alegação de factos essenciais nucleares não se verifica, por um lado, porque os mesmos são meramente concretizadores e, por outro, em virtude de o Recorrido ter entendido, na íntegra, os mesmos, como bem resulta da feroz defesa por si deduzida em sede de contestação;

XXVI. Nesta esteira, e considerando tanto quanto se expendeu a este propósito, outra não poderá ser a conclusão senão a de que a decisão recorrida enferma de nulidade, nos termos e para efeitos do n.º 1 do artigo 195.º do CPC:

XXVII. A este respeito surgem como absolutamente incontornáveis - por replicáveis à situação sub judice e por serem cristalinas e cabais - as impressivas decisões proferidas, à guisa de exemplo:

> no Ac. da Relação do Porto, de 15.05.2020, Proc. n.º 4475/16.8T8MAI.P1:

«I- O convite ao suprimento das insuficiências ou imprecisões na exposição ou concretização da matéria de facto alegada é, por mor do disposto na alínea b) do nº 2 do artigo 590º do Código de Processo Civil, uma incumbência do juiz, isto é, um seu dever funcional.

II- O ESTRITO CUMPRIMENTO DESSE DEVER IMPLICA QUE O TRIBUNAL NÃO PODE DEIXAR DE DIRIGIR O CONVITE AO APERFEIÇOAMENTO DO ARTICULADO QUE SE REVELE DEFICIENTE E, MAIS TARDE (DESIGNADAMENTE NA SENTENÇA FINAL), CONSIDERAR O PEDIDO DA PARTE IMPROCEDENTE PRECISAMENTE PELA FALTA DO FACTO QUE A PARTE PODERIA TER ALEGADO SE TIVESSE SIDO CONVIDADA A APERFEIÇOAR ESSA PEÇA PROCESSUAL.

III- A omissão desse ato devido, influindo no exame e decisão da causa, implica a nulidade da sentença nos termos dos nºs 1 e 2 do artigo 195º do Código de Processo Civil.»

> no Ac. da Relação do Porto, de 11.10.2021, Proc. n.º 3163/19.8T8QAZ.P1:

«I- O comando do art. 590º nº4 do CPC, sendo uma incumbência do juiz, traduz um seu dever funcional, estando assim afastada quanto a ele qualquer discricionariedade do tribunal, ou seja, qualquer ponderação do seu exercício ou não exercício segundo critérios de oportunidade ou de conveniência;

II- O tribunal não pode deixar de dirigir o convite ao aperfeiçoamento do articulado e, mais tarde (no despacho saneador ou na sentença final), considerar o pedido da parte improcedente precisamente pela falta do facto que a parte poderia ter alegado se tivesse sido convidada a aperfeiçoar o seu articulado: assim fazendo está a desconsiderar por completo o dever de cooperação do tribunal;

III- A consequência da omissão daquele despacho de aperfeiçoamento, só materializada na sentença por via de nesta se considerar decisiva para a decisão de improcedência a omissão ou incompletude de factualidade que podia através dele vir a ser introduzida, não integra uma nulidade processual de per si. mas uma nulidade da decisão resultante da omissão daquele despacho, na medida em que nela foi dada relevância à deficiência do articulado e se julgou improcedente o pedido nele formulado precisamente com fundamento naquela deficiência;

IV- Tal nulidade de decisão ocorre por excesso de pronúncia (art. 615º, n.º 1, al. d) do CPC), pois o tribunal conhece de matéria que, perante a omissão do dever de cooperação, não pode conhecer, e a mesma só poderia ter sido evitada se, antes do proferimento da decisão, tivesse sido dirigido à parte um convite ao aperfeiçoamento do articulado.»

> no Ac. do STJ, de 06.02.2024, no Proc. n.º 1566/22.0T8GMR-A.S1:

«A NULIDADE RESULTANTE DA OMISSÃO DO DESPACHO DE APERFEIÇOAMENTO SÓ SE VERIFICA SE, NA APRECIAÇÃO DO PEDIDO DA PARTE, FOR DADA RELEVÂNCIA À DEFICIÊNCIA DO ARTICULADO, OU SEJA, SE O PEDIDO FORMULADO PELA PARTE FOR JULGADO IMPROCEDENTE PRECISAMENTE COM FUNDAMENTO NAQUELA DEFICIÊNCIA.»

XXVIII. Note-se que vários foram os momentos em que poderia tal matéria ter sido chamada à colação, nomeadamente, em sede de despacho pré-saneador, em audiência prévia ou, ainda, através do despacho-saneador, sendo que a lide seguiu todos os trâmites (inclusive, a audiência de julgamento) para, a final, o Tribunal a quo julgar pela improcedência da ação em virtude da não alegação de factos essenciais nucleares, o que representa uma verdadeira decisão- surpresa e, por isso, violadora do princípio do contraditório previsto no n.º 3 do artigo 3.º do CPC;

XXIX. Ademais, nesta esteira, sempre se recupere que a conduta das partes, bem como do julgador a quo, em momento algum indiciou que o desfecho da presente lide ocorreria nos termos em que sucedeu: (i) a falta de alegação de factos essenciais nucleares não foi levantada pelo Recorrido, (ii) o julgador a quo não proferiu despacho de aperfeiçoamento, (iii) foram fixados temas da prova acerca dos factos essenciais nucleares (agora e supostamente) não alegados pela Recorrente e (iv) foi produzida prova testemunhal acerca dos factos essenciais nucleares que supostamente não foram alegados;

XXX. Mais a mais, em momento algum da presente lide, sequer o Tribunal Administrativo e Fiscal de Mirandela - ou o Tribunal a quo indiciou - proporcionou às partes a discussão quanto à eventualidade de poder estar em causa a falta ou insuficiência da alegação de factos essenciais nucleares ou de factos essenciais complementares ou concretizadores, o que teria dado oportunidade à Recorrente de esclarecer o Tribunal da primordial diferença entre ambos e que, no caso, a existir qualquer insuficiência seria quanto aos factos essenciais complementares ou concretizadores;

XXXI. Note-se, aliás, que a decisão em crise comporta, ainda, uma decisão surpresa para o Recorrido. porquanto, tendo-se defendido impetuosamente, viu, por um lado, o seu argumentativo totalmente desconsiderado e, por outro, a sua defesa prejudicada, em virtude de o dissídio ter sido decidido através de uma verdadeira omissão de pronúncia;

XXXII. Assemelha-se. assim, cristalino que a decisão recorrida - porque em linha com a sentença proferida nos presentes autos - padece de nulidade, nos termos do n.º 1 do artigo 195.º do CPC, que, desde já se invoca para todos os devidos e legais efeitos, em virtude da violação do princípio do contraditório e. por conseguinte, da proibição da prolacão de decisões- surpresa;

XXXIII. Outrossim, os factos essenciais nucleares a serem alegados no caso em concreto contendem com a falta de pagamento das faturas por parte do Recorrido, bem como a relação contratual que existia entre as partes, sendo certo que, como já ficou claramente demonstrado, tal resulta da petição inicial apresentada em juízo pela Recorrente, sendo certo que os comportamentos do Recorrido que resultam num consumo inferior aos valores mínimos garantidos apenas servem para materializar os factos nucleares invocados, ou seja, o incumprimento do Recorrido face à relação contratual que existia entre este e a Recorrente:

XXXIV. Neste conspecto, nunca poderia o Tribunal a quo deixar de se pronunciar sobre as questões de mérito suscitadas pela Recorrente na presente liça, porquanto os factos essenciais nucleares baseiam-se na existência de uma relação contratual entre as partes, que desembocou, a final, na emissão das faturas pela Recorrente, acrescendo, a este respeito, que o incumprimento contratual sobre o qual incide a presente lide foi total, e integralmente, alegado e demonstrado pela Recorrente;

XXXV. Com efeito, a circunstância de o sobredito incumprimento, para efeitos de subsunção da realidade factual presente nos autos à disciplina legal aplicável, decorrer de motivos imputáveis ao utilizador constitui, tão-só uma circunstancialidade concretizadora, ou complementar, da nuclearidade que subjaz às alegações concernentes ao incumprimento contratual per si, pelo que julgando o Tribunal que tal vertente configuraria parte integrante dos factos essenciais nucleares, calcorreou um iter erróneo, assim condenando a pretensão da Recorrente, ao naufrágio;

XXXVI. Assim, em virtude de um erro de julgamento da matéria em apreço nos termos iá explicitados, o Tribunal a quo eximiu-se de se pronunciar acerca da questão de fundo nos presentes autos, bastando-se, assim, com uma apreciação das questões processuais que este vem levantar apenas em sede de sentença, o que constituiu nulidade por omissão de pronúncia, nos termos da alínea d) do n.º 1 do artigo 615.º do CPC, aplicável ex vi artigo 1.º do CPTA, que, desde já, se invoca para todos os devidos e legais efeitos;

XXXVII. Por tudo quanto vai dito, com sustento no que vem explicitado na motivação de recurso, resulta inequívoca a violação do princípio pro actione e o princípio da tutela jurisdicional efetiva, previstos no artigo 7.º do CPTA e artigos 20.º e 268.º da CRP

XXXVIII. Isto posto, pelos fundamentos expostos deverá a decisão recorrida ser revogada e. nessa medida, substituída por um acórdão que julgue totalmente procedente o presente recurso, com todas as consequências que daí decorrem.

Termos em que, e nos mais de Direito, com o sempre mui douto suprimento de V.ª Exa., deverá o presente recurso interposto pela Recorrente ser admitido e julgado totalmente procedente, por provado e, consequentemente:

- Anulada a Sentença do Tribunal Administrativo e Fiscal de Mirandela datada de 27.02.2025, e o Acórdão do Tribunal Central Administrativo Norte, datado de 07.11.2025, e remetidos os autos à 1ª Instância para que aquele Tribunal formule um convite à Recorrente para, no prazo de dez dias, querendo, concretizar a facticidade em falta na sua Petição Inicial;

- Após o decurso do prazo do contraditório que assiste ao ora Recorrido, e de se facultar às partes a possibilidade de apresentarem meios de prova quanto à matéria de facto que venha a ser concretizada, determinar-se que a 1.ª Instância realize a audiência final estritamente limitada à facticidade que venha a ser aditada, e produza prova em relação à mesma, seguindo-se após a prolação de nova Sentença.

O aqui Recorrido/Município, veio apresentar as suas contra-alegações de Recurso, concluindo, no que aqui releva:

“(…) Do recurso de revista propriamente dito

O. Contrariamente ao afirmado pela Recorrente nas suas restantes conclusões, quanto ao recurso de revista propriamente dito, verifica-se que as questões trazidas pela Recorrente neste recurso de revista foram devidamente apreciadas no Acórdão recorrido de 07.11.2025, pelo que não lhe assiste razão.

P Em relação a suposta ineptidão da p.i. nos termos da al. a) do nº 2 do art. 188 do CPC, verifica-se que no caso concreto essa ineptidão não existe Porque o que aconteceu foi que a Autora/Recorrente não alegou os factos essenciais integradores do direito que pretende fazer valer em juízo que são os relacionados com os motivos pelos quais, no ano de 2012, o volume de água efetivamente consumida pelo Réu foi inferior ao VMG estabelecido no “CONTRATO DE Fornecimento ENTRE O MUNICÍPIO DE CHAVES E A B... S.A.” e os relacionados com a imputação ao Réu desses motivos, e que, no entanto, essa mesma p.i. integra, de forma inteligível, pedidos e causas de pedir que não estão em contradição entre si e pedidos que não são incompatíveis sendo certo que foi convenientemente interpretada pelo Réu.

Q. Assim, como no Despacho proferido nos autos não foi apreciada nem decidida qualquer questão relativa à ineptidão da p.i. e como na sentença o Tribunal não considerou a pi. inepta designadamente, por falta ou inintengibilidade da causa de pedir não ocorreu violação de caso julgado formal nem esgotamento do poder jurisdicional nos termos do art. 613, nº 1 do CPC a que a Recorrente se refere.

R Quanto à questão de o tribunal a quo ter o ónus de convidar a Autora ao aperfeiçoamento da p.i. nos termos do disposto na al. b) do nº 2 e não do art, 590 do CPC e da al. b) do nº 1, 2 e 3 do art. 87 do CPTA, e se ao ter omitido determinou a nulidade da sentença recorrida arguida pela Recorrente, verifica- se que os factos essenciais que, como é o caso concreto, constituem a causa de pedir, têm que ser alegados pelas partes, e que o convite ao aperfeiçoamento a que aludem as normas supra citadas, serve apenas para completar o que é insuficiente ou corrigir o que é impreciso na certeza de que a causa de pedir existe na pi e é percetível (ininteligível).

S. O aperfeiçoamento é, pois, o remédio para casos em que os factos alegados (os que integram a causa de pedir e os que fundam as exceções) são insuficientes ou não se apresentam suficientemente concretizados, não estando abrangidas as situações que configuram omissão de alegação de um núcleo de factos essenciais e estruturantes da causa de pedir.

T. Não se impunha que fosse dirigido um convite à Autora para aperfeiçoar a p.i, toda a vez que o que estava em falta era precisamente a alegação de factos essenciais integradores do direito concretamente os relacionados com os motivos pelos quais os valores relativos ao fornecimento de água foram inferiores aos VMG estabelecidos nos respetivos contratos firmados entre a Autora e Réu e os relacionados com a imputação do Réu desses motivos.

U. Acresce que, ainda que fosse de considerar que se impunha ao juiz em sede de despacho pré-saneador formular convite ao suprimento de deficiências aos articulados ao abrigo do art. 590 nº 2 al. b) e nº 4 do CPC a sua não prolação não resultaria, em caso algum uma anulação consequente da sentença, nos termos do nº 2 do art. 195 do CPC.

V. O convite ao suprimento das insuficiências ou imprecisões na exposição ou concretização da matéria de facto previsto nos termos do art. 195. nº 2 do CPC só está concebido para antes da emissão do despacho saneado, isto é, em sede de despacho pré-saneador.

W. Ultrapassada a fase do despacho pré-sanador e proferido despacho saneador ao juiz não resta se não prosseguir com os atos de instrução, audiência de julgamento e prolação da sentença, não se admitindo numa fase já posterior do trâmite processual o regresso ao pré-saneador para o convite ao suprimento das insuficiências ou imprecisões na exposição ou concretização da matéria de facto.

X. No caso de a Autora considerar que deveria ter-lhe sido dirigido convite a tal aperfeiçoamento, em sede de despacho pré-saneador e tal não se tivesse verificado, uma vez prolatado o despacho saneador com prosseguimento dos autos, então, perante uma tal omissão deveria arguir nos dez dias seguintes à notificação do saneador a correspondente íe hipotética) nulidade processual, o que não aconteceu, pelo que ficou precludida a sua arguição e conhecimento, cfr. art. 200 nº 3 do CPC. Termos em que,

- deve ser rejeitado o recurso ou caso assim não se entenda deve se- negado provimento ao presente recurso e confirmada a decisão recorrida.”

O Recurso Jurisdicional apresentado veio a ser admitido por Despacho de 6 de março de 2026.

Em 25 de março de 2026, foi proferido neste STA, Acórdão de Apreciação Preliminar, onde se concluiu, nomeadamente, “(…) A A. justifica a admissão da revista com a relevância jurídica e social da questão da alegação ou não de factos essenciais e das consequências jurídicas a extrair da sua falta, que é matéria que tem sido objeto de jurisprudência contraditória e de vários litígios judiciais, muitos ainda pendentes, bem como com a necessidade de se proceder a uma melhor aplicação do direito, invocando que os motivos da imputabilidade ao R. do não consumo dos valores mínimos garantidos não consubstanciam factos essenciais concretizadores das obrigações que decorrem da relação contratual, mas, ainda que assim se não entendesse, tratando- se de um motivo de ineptidão da petição inicial só poderia ser conhecida até ao despacho saneador (art.º 88.º, n.º 2, do CPTA), imputando ao acórdão recorrido erro de julgamento, a nulidade de excesso de pronúncia e nulidades processuais por não ter havido convite ao aperfeiçoamento da petição e por ter sido proferida uma decisão surpresa.

Em casos idênticos ao que aqui está em discussão, esta formação decidiu pela não admissão das revistas por entender que se estava perante questão puramente processual que não apresentava relevante vocação paradigmática e por não se vislumbrar a existência de erros jurídicos flagrantes (cf., entre outros, os Acs. de 24/10/2024 - Proc. n.º 0267/13.4BEMDL e de 11/9/2025 - Proc. n.º 049/13.3BEMDL).

Porém, recentemente, foi, pela Secção do Contencioso Administrativo deste STA, proferido acórdão que, aparentemente, contraria a posição aqui perfilhada pelas instâncias (cf. Ac. de 12/2/2026 - Proc. n.º 0263/13.1BEMDL).

Assim, terá a revista de ser recebida para aferir dessa eventual dissonância, quebrando-se, deste modo, a regra da excecionalidade da sua admissão (cf., num caso idêntico, o Ac. desta formação de 26/2/2026 - Proc. n.º 22/15.7BEMDL.SA1).”

O Ministério Público junto deste Tribunal, notificado em 25 de março de 2026, não veio a emitir Parecer.

Prescindindo-se dos vistos legais, mas com envio prévio do projeto de Acórdão aos juízes Conselheiros Adjuntos, foi o processo submetido à conferência para julgamento.

II- Questões a apreciar

Importa apreciar e decidir as questões colocadas no Recurso, sendo que o seu objeto se acha balizado pelas conclusões expressas nas respetivas alegações, nos termos dos Artº 5º, 608º, nº 2, 635º, nº 3 e 4, todos do CPC, ex vi Artº 140º CPTA, de modo a verificar, se se impunha ao julgador fazer convite à Autora, ao abrigo do disposto no artigo 590º, nº 2, alínea b), e nº 4, do CPC, e no artigo 87º, nº 1, alínea b), e nº 3, do CPTA, para que concretizasse os factos integrativos da causa de pedir da ação,.

III- Fundamentação de Facto

Foram, por ambas as instâncias, dados com provados e não provados os seguintes factos:

“1. A 26-10-2001, o Estado Português e a, então, B..., S.

A. , celebraram um designado “CONTRATO DE CONCESSÃO”, tendo como objecto o “SISTEMA MULTIMUNICIPAL DE ABASTECIMENTO DE ÁGUA E DE SANEAMENTO DE TRÁS-OS-MONTES E ALTO DOURO” e do qual exaro, entre o mais, o seguinte:

1. O concedente atribui à concessionária, em regime de exclusivo, a concessão da exploração e gestão, as quais abrangem a concepção, a construção das obras e equipamentos, bem como a sua exploração, reparação, renovação e manutenção, do sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento de Trás-os-Montes e Alto Douro, para captação, tratamento e distribuição de água para consumo público e para recolha, tratamento e rejeição de efluentes dos municípios de Alfândega da Fé, Alijó, Armamar, Boticas, Bragança, Chaves, Freixo de Espada à Cinta, Lamego, Macedo de Cavaleiros, Mesão Frio, Mirandela, Mogadouro, Moimenta da Beira, Montalegre, Murça, Peso da Régua, Resende, Ribeira de Pena Sabrosa, Santa Marta de Penaguião, São João da Pesqueira, Sernancelhe, Tabuaço, Tarouca, Torre de Moncorvo, Valpaços, Vila Flor, Vila Nova de Foz Côa, Vila Pouca de Aguiar, Vila Real e Vinhais, que foi criado pelo artigo Io do Decreto-Lei nº 270-A/2001, de 6 de Outubro (adiante designado por sistema).

(...)

Cláusula 2ª

(Objecto da concessão)

1. A actividade da concessão compreende a capação de água, o respectivo tratamento e o seu fornecimento aos utilizadores, bem como a recolha de efluentes por eles canalizados e o respectivo tratamento e rejeição.

2. O objecto da concessão compreende:

a) A concepção e construção, nos termos do projecto global constante do Anexo I, de todas as instalações e órgãos necessários à captação, tratamento e distribuição de água para consumo público e à recolha, tratamento e rejeição de efluentes canalizados pelos utilizadores, incluindo a instalação de condutas e colectores, a concepção e construção de estações elevatórias, estações de tratamento de água para consumo humano, estações de tratamento de águas residuais, a respectiva reparação e renovação de acordo com as exigências técnicas e com os parâmetros sanitários exigíveis;

b) A aquisição, manutenção e renovação de todos os equipamentos necessários à captação, ao tratamento e distribuição de água para consumo público e à recolha, tratamento e rejeição de efluentes dos utilizadores;

c) O controlo dos parâmetros sanitários da água distribuída e dos efluentes tratados e dos meios receptor em que os mesmos sejam descarregados.

Cláusula 3ª

(Regime da concessão)

1. A concessionária obriga-se a assegurar, nos termos do presente contrato, de forma regular, contínua e eficiente, o abastecimento de água, bem como a recolha, tratamento e rejeição de efluentes canalizados pelos utilizadores cujo destino seja o sistema.

2. Para efeitos do presente contrato, são utilizadores os municípios servidos pelo sistema e, sem prejuízo da permanência do próprio município utilizador, as concessionárias do respectivo sistema municipal, quando existam.

3. São também considerados utilizadores quaisquer pessoas singulares ou colectivas, públicas ou privadas, no caso da distribuição directa de água ou da recolha directa de efluentes integradas no sistema, sendo obrigatória para os mesmos a ligação a este, mediante contrato a celebrar com a concessionária.

4. O concedente tem o poder de proceder à adequação dos elementos da concessão e de alterar as condições da sua exploração face às exigências da política ambiental e das normas legais e regulamentares.

5. Quando, por efeito do disposto no número anterior, ou em consequência da modificação dos pressupostos do estudo económico constituído pelo Anexo 3, se alterarem significativamente, e de forma comprovada, as condições de exploração, o concedente compromete-se a promover a reposição do equilíbrio económico-financeiro do contrato.

6. A reposição referida no número anterior poderá efectuar-se, por opção do concedente, ouvida a concessionária, mediante a prorrogação do prazo da concessão ou a compensação directa à concessionária ou ainda pela revisão das tarifas, nos termos dos critérios mencionados na cláusula 15ª, desde que a concessionária dê o seu acordo.

Cláusula 4ª

(Prazo)

1. A concessão terá a duração de trinta anos a contar da data de celebração do presente contrato.

(...)

Cláusula 6ª

(Princípios aplicáveis às relações com os utilizadores)

1. A concessionária é obrigada, mediante contrato, a assegurar aos utilizadores o abastecimento de água e a recolha, tratamento e rejeição dos efluentes que estes lhe entreguem, devendo tratá-los sem discriminações ou diferenças que não resultem apenas da aplicação de critérios ou de condicionalismos legais ou regulamentares ou, ainda, de diversidade manifesta decorrente das características do sistema ou das condições técnicas de exploração.

2. A concessionária é também obrigada a respeitar, na sua relação com os utilizadores e nos termos emergentes, para as duas partes, dos contratos de fornecimento e recolha, o objecto da concessão constante da cláusula 2ª do presente contrato.

(...)

Cláusula 10ª

(Infra-estruturas municipais)

1. As infra-estruturas municipais, designadamente, reservatórios, estações de tratamento de água para consumo público, estações de tratamento de águas residuais, estações elevatórias, condutas, emissários e interceptores, das redes de distribuição de água para consumo público, ou das redes colectoras de águas residuais, pertencentes aos municípios utilizadores, constantes dos Anexos I e III, poderão, na parte em que sejam indispensáveis à exploração do Sistema e mediante prévio acordo, ser por estes cedidos à concessionária, a título gratuito ou oneroso, neste último caso, segundo regras constantes do Anexo III.

2. Em qualquer caso, tomando-se desnecessárias para a exploração do sistema, serão devolvidas aos municípios cedentes as infra-estruturas referidas no número anterior não adquiridas pela concessionária.

3. Os adutores e os colectores de ligação entre os sistemas municipais e o Sistema serão construídos e atribuídos nos termos dos contratos de fornecimento e de recolha.

4. A concessionária poderá, na sequência da cedência de infra-estruturas prevista no número 1, e mediante acordo prévio entre todas as partes interessadas, integrar nos seus quadros o pessoal afecto às mesmas, necessário à respectiva exploração.

5. Outras infra-estruturas relativas à exploração pertencentes aos municípios utilizadores poderão, nos termos previstos no número 1 e com autorização prévia do concedente, ser por estes cedidos à concessionária.

(...)

Cláusula 15ª

(Critérios para afixação das tarifas ou valores garantidos)

1. As tarifas ou valores garantidos serão fixados por forma a assegurar a protecção dos interesses dos utilizadores, a gestão eficiente do sistema, o equilíbrio económico-financeiro da concessão e as condições necessárias para a qualidade do serviço durante e após o termo da concessão.

2. Afixação das tarifas ou valores garantidos obedecerá aos seguintes critérios:

a) Assegurar, dentro do período da concessão, a amortização do montante efectivo do investimento inicial a cargo da concessionária descrito no estudo económico constituído pelo Anexo III, deduzido das comparticipações e dos subsídios a fundo perdido referidos na cláusula 14ª;

b) Assegurar o bom estado de funcionamento, conservação e segurança de todos os bens afectos à concessão, conforme o disposto na cláusula 12ª;

c) Assegurar a substituição dos bens e equipamentos mencionados na cláusula 13ª, designadamente mediante a constituição do fundo de renovação nela previsto;

d) Assegurar a amortização tecnicamente exigida de eventuais novos investimentos de expansão ou modernização do sistema especificamente incluídos nos planos de investimento autorizados;

e) Atender ao nível de custos necessários para uma gestão eficiente do sistema e à existência de receitas não provenientes da tarifa:

f) Assegurar, nos termos da lei, o pagamento dos encargos resultantes do funcionamento do Instituto Regulador de Águas e Resíduos (IRAR);

g) Assegurar uma adequada remuneração dos capitais próprios da concessionária.

Cláusula 16ª

(Fixação das tarifas ou valores garantidos)

1. Os valores mínimos (a corrigir em cada ano de acordo com a variação do índice de preços no consumidor, divulgado pelo Instituto Nacional de Estatística em relação ao ano anterior) a receber anualmente pela concessionária como condição do equilíbrio económico-financeiro da concessão são garantidos pelos utilizadores e resultarão da aplicação aos caudais anuais que constam do Anexo IV da tarifa adoptada para o respectivo ano no estudo de viabilidade económico-financeira que constitui o Anexo III.

2. Enquanto não for possível proceder à medição dos caudais, por razões de ordem técnica, designadamente decorrente da articulação dos sistemas municipais com as condutas e os interceptores do sistema, os valores a receber pela concessionária coincidirão com os valores mínimos a que se refere o número 1.

Os valores fixados no número anterior serão revistos, mediante proposta da concessionária, de acordo com os princípios do estudo económico constante do Anexo III e tendo em consideração, designadamente, os seguintes critérios:

a) Montante do investimento efectivamente realizado;

b) Montante do investimento realizado e efectivamente comparticipado por subsídios não reembolsáveis;

c) Alteração de outros pressupostos do estudo económico não imputável à concessionária.

4. Nos casos previstos no nº 2, a concessionária procederá à medição dos caudais logo que o concedente, ouvidos a concessionária, os municípios utilizadores e o IRAR, reconheça estarem criadas por cada um dos municípios utilizadores todas as condições de afectação dos caudais ao sistema, tanto no que respeita a cada um dos sistemas municipais como às ligações destes com as adutoras e os interceptores do sistema.

5. Nos casos previstos no número anterior, no ano de arranque da medição dos caudais, o preço do metro cúbico será determinado, no final do ano pelo quociente resultante da divisão do valor mínimo a receber nesse ano pela concessionária, nos termos dos números anteriores e para o conjunto dos utilizadores, pelo número total de metros cúbicos medidos para o conjunto dos utilizadores, sendo a facturação desse ano corrigida de acordo com a medição efectiva de cada um. Essa correcção da facturação determinará entregas por parte dos utilizadores que tenham de completar os seus pagamentos anteriores, com imediata reversão a efectuar pela concessionária - que não poderá ficar prejudicada por quaisquer eventuais onerações, fiscais ou outras - para os utilizadores que tenham anteriormente procedido a pagamentos superiores aos resultantes da correcção.

Cláusula 17ª

(Revisão de tarifas)

1. A alteração do preço do metro cúbico de água e de efluente depende sempre de prévia aprovação do concedente, cabendo à concessionária apresentar para o efeito um projecto devidamente fundamentado.

2. O projecto de alteração deve respeitar os critérios definidos nos números 5 e 6 e inserir-se no orçamento anual submetido à aprovação do concedente, até ao final do mês de Setembro do ano anterior, com detalhe de proveitos e custos de exploração previsionais, sendo acompanhado por parecer do auditor, aceite pelo concedente, sobre a respectiva razoabilidade.

3. O concedente deverá pronunciar-se sobre o orçamento e o projecto tarifário nele incluído, no prazo de sessenta dias, findo o qual se considera o projecto aprovado.

4. A concessionária terá direito a 50% dos ganhos de produtividade correspondentes à diferença entre o custo unitário médio previsto no orçamento anual e o custo unitário médio efectivamente verificado no exercício em causa.

5. O cálculo da tarifa média anual de referência resultante da alteração, a propor à aprovação do concedente, englobará, de acordo com o disposto na cláusula 15ª e em estrita conformidade com os planos e orçamentos previsionais aprovados, os seguintes custos e encargos:

a) A anuidade de amortização do capital social investido, resultante da divisão do capital social pelo número de anos da concessão;

b) A anuidade de amortização do valor dos investimentos iniciais a cargo da concessionária não financiados por capital social, deduzidos dos subsídios afundo perdido recebidos;

c) O custo de amortização anual de investimentos de expansão a cargo da concessionária, que tenham sido aprovados ou impostos pelo concedente;

d) O montante do reforço anual do fundo de renovação, bem como outros custos aprovados pelo concedente inerentes a investimentos de substituição eventualmente superiores à sua mobilização;

e) As despesas de manutenção e reparação de bens e equipamentos afectos à concessão;

f) As despesas gerais anuais de exploração da concessionária directamente relacionadas com o objecto da concessão;

g) Os encargos financeiros anuais decorrentes do esquema de financiamento da concessionária por capitais alheios, bem como os decorrentes de garantias e avales a prestar a terceiros;

h) Os encargos fiscais anuais presumíveis correspondentes à incidência da taxa do imposto (IRC) sobre os resultados antes de impostos;

i) Outros encargos anuais correntes, nomeadamente os inerentes às servidões, conforme a cláusula 21ª;

j) Os encargos anuais resultantes do funcionamento do IRAR, nos termos da lei;

1) A margem anual necessária à remuneração adequada dos capitais próprios, a qual corresponderá à aplicação, ao capital social e reserva legal, de uma taxa correspondente à rentabilidade das Obrigações do Tesouro portuguesas a 10 anos ou outra equivalente que a venha substituir, acrescida de 3 pontos percentuais a título de prémio de risco, sendo essa remuneração devida desde à data de realização do capital social.

6. Serão obrigatoriamente abatidos aos custos e encargos anuais os proveitos previsionais não decorrentes da própria cobrança tarifária, nomeadamente proveitos suplementares, eventuais subsídios à exploração e proveitos financeiros exceptuando os referentes aos rendimentos do fundo de renovação.

7. À tarifa média anual de referência resultante da alteração será calculada através da divisão dos custos e encargos anuais líquidos dos proveitos mencionados no número precedente, pelas quantidades previstas de água a disponibilizar para consumo ou de efluentes a recolher, negociadas anualmente com os utilizadores, sem prejuízo dos Calores mínimos referidos no nº 1 da cláusula anterior.

8. A iniciativa das revisões previstas no nº 3 da cláusula 16ª e nesta cláusula cabe à concessionária, que as comunicará ao concedente para aprovação.

(...)

Cláusula 19.ª

(Construção das infraestruturas)

A construção das infraestruturas para efeitos do presente contrato compreende também, para além da sua conceção e projeto para desenvolvimento do projeto global constante do Anexo I, a aquisição, por via do direito privado ou de expropriação, dos terrenos necessários à sua implantação e, bem assim, a constituição das servidões necessárias.

(...)

Cláusula 22.ª

(Prazos de construção e data-limite para a entrada em serviço do sistema)

1. As obras previstas no projecto global constante do Anexo 1 deverão estar concluídas até 31 de Dezembro de 2006.

2. Durante toda a fase de construção das infra-estruturas, a concessionária enviará trimestralmente ao concedente um relatório sobre o estado de avanço das obras.

3. A concessionária é responsável pelo incumprimento do prazo a que se refere o número 1, salvo na hipótese de ocorrência de motivos previstos nos nºs 2 e 3 da cláusula 4.ª.

4. O prazo a que se refere o número 1 será revisto, no caso de os subsídios atribuídos a fundo perdido não atingirem os valores considerados no estudo económico constituído pelo Anexo III.

5. A concessionária será responsável pelo cumprimento do prazo resultante da aplicação do número anterior, após a reposição do equilíbrio económico-financeiro do contrato, em termos a determinar em concreto pelo concedente, com o acordo da concessionária.

(...)

Cláusula 27ª

(Poderes do concedente)

1. Além de outros poderes conferidos pelo presente contrato ou pela lei, ao concedente: a) Carecem de autorização do concedente:

i) A celebração ou a modificação dos contratos de fornecimento e recolha entre a concessionária e os utilizadores;

(...)

b) Carecem de aprovação do concedente:

i) As tarifas ou valores garantidos;

ii) Os planos de actividades e financeiros plurianuais para um período de, pelo menos, cinco anos e suas eventuais alterações, devidamente certificados por auditor aceite pelo concedente;

iii) Os orçamentos anuais de exploração, de investimento e financeiros, bem como as respectivas actualizações que impliquem redução de resultados previsionais, acréscimo de despesas ou de necessidade de financiamento, devidamente certificados por auditor aceite pelo concedente.

(...)

Cláusula 28ª

(Exercício dos poderes do Concedente)

1. Os poderes do concedente consagrados no presente contrato ou outros relacionados com os sistemas multimunicipais de captação, tratamento e distribuição de água para consumo público e de recolha, tratamento e rejeição de efluentes que lhe forem conferidos por lei são exercidos pelo Ministro do Ambiente e do Ordenamento e do Território.

2. Os actos da concessionária dependentes de aprovação ou autorização do concedente consideram-se autorizados ou aprovados na falta de decisão proferida no prazo máximo de sessenta dias a contar da data do pedido de autorização ou aprovação formulado pela concessionária, salvo prazo diferente estabelecido no presente contrato.

(...)

Cláusula 32ª

(Obrigações de fornecimento e recolha)

1. A concessionária, obriga-se, nos termos do presente contrato, com ressalva das situações de força maior ou de caso imprevisto ou razões técnicas julgadas atendíveis pelo concedente, a fornecer a cada um dos utilizadores, mediante contrato, a água necessária à satisfação das suas necessidades em termos de quantidade, qualidade, constância e pressão, até aos volumes máximos diários que o Sistema esteja, em cada momento, em condições de fornecer, tendo em atenção o dimensionamento do Sistema e as necessidades dos respectivos utilizadores, e a recolher de cada um dos utilizadores, também mediante contrato, os efluentes por eles canalizados, exceptuando as situações respeitantes a casos específicos de efluentes industriais que, pela sua especial natureza, ponham em causa a conservação do próprio sistema.

2. Para efeitos do presente contrato a garantia dos mínimos assumida pelos utilizadores é configurada pelos valores mínimos garantidos constantes da cláusula 16ª, nº 1, e não por volumes mínimos de água ou de efluentes.

Cláusula 33ª

(Medição e facturação)

1. A medição dos caudais de água fornecidos e de efluentes recolhidos, quando efectuada, reger-se-á pelo estabelecido nos contratos de fornecimento e de recolha.

2. O volume de água e de efluentes a facturar será determinado pela contagem feita nos primeiros dez dias úteis de cada mês nos contadores ou medidores colocados nos locais de fornecimento e de recolha previamente definidos.

3. No caso de avaria, dano, deterioração ou desaparecimento do medidor, o volume dos caudais de água fornecidos e de efluentes recolhidos será determinado pela média dos consumos dos vinte dias anteriores à data em que presumivelmente tenha ocorrido a situação.

4. A facturação será apresentada mensalmente e, quando, nos termos previstos na cláusula 16ª, não resultar de medição, corresponderá a um duodécimo dos valores mínimos anuais previstos nos números 1 e 2 da mesma cláusula.

5. As facturas referentes a débitos do fornecimento de água e de recolha de efluentes, bem assim como as relativas a quaisquer outros fornecimentos ou serviços prestados, serão pagas pelo utilizador na sede da concessionária, ou delegações da mesma, até sessenta dias após a data de facturação.

6. Em caso de mora no pagamento das facturas, estas passarão a vencer juros de mora nos termos da legislação aplicável às dívidas do Estado, com a taxa prevista na mesma legislação, sem prejuízo de a concessionária poder recorrer às instâncias judiciais, como forma de obter o ressarcimento dos seus débitos, bem como de exercer os demais direitos previstos no presente contrato de concessão, nomeadamente os referidos na cláusula 38ª.

- cf. o documento n.º 1 que instruiu a petição inicial (“PI”)- constante, no SITAF, sob o registo 004101737, de 30.01.2015, que substancia o “CONTRATO DE CONCESSÃO”;

2. Na mesma data (26-10-2001), o Município de Chaves e a, então, B..., S.A., celebraram um designado “CONTRATO DE FORNECIMENTO ENTRE O MUNICÍPIO DE CHAVES E A B... S.A”, do qual ressuma, entre o mais, o seguinte:

Cláusula 1ª

1. A Sociedade obriga-se a fornecer água ao Município, destinada ao abastecimento público, nos termos e de acordo com as condições previstas no contrato de concessão, adiante como tal designado, celebrado entre o Estado e a Sociedade relativo à atribuição da concessão da exploração e gestão do sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento de Trás-os-Montes e Alto Douro, criado pelo artigo Io do Decreto-Lei nº 270-A/2001, de 6 de Outubro, adiante designado, abreviadamente, por “Sistema”.

2. O Município obriga-se a criar todas as condições que forem da sua competência e se mostrem previstas no presente contrato e no contrato de concessão, bem como a respeitar todas as condições técnicas necessárias ao bom funcionamento do Sistema.

Cláusula 2.ª

1. Salvo se causas ocasionais de força maior ou de ordem técnica excepcional o impedirem, a Sociedade obriga-se a fornecer os caudais necessários aos consumos do Município até aos volumes máximos diários que o Sistema esteja, em cada momento, em condições de fornecer, tendo em atenção o dimensionamento do Sistema e as necessidades dos respectivos utilizadores, e nas condições constantes do contrato de concessão.

2. O Município fornecerá à Sociedade, até 30 de Outubro de cada ano, mapa previsional dos caudais de água para o ano seguinte que pretende sejam satisfeitos pela Sociedade.

(...)

5. O Município é responsável pela manutenção, conservação e reparação dos órgãos ou condutas do seu próprio sistema municipal relevantes para o funcionamento do sistema multimunicipal.

6. A Sociedade disporá de acesso livre e garantido aos reservatórios dos pontos de entrega, para todos os efeitos técnicos, nomeadamente, para instalação de medidores e analisadores de água.

Cláusula 3.ª

1. O regime tarifário a aplicar ao Município, reger-se-á pelo estabelecido no contrato de concessão.

2. O Município, para garantia do pagamento dos débitos à Sociedade, constituirá em Janeiro de cada ano, a favor da Sociedade, uma caução, prestada sob a forma de garantia bancária “on first demand”, seguro caução ou meio equivalente, no valor de três meses de facturação média mensal do ano anterior, acrescido de juros para o mesmo período calculados na base da taxa de desconto do Banco de Portugal mais 2 pontos percentuais.

3. A primeira caução a solicitar no início do fornecimento, porém, terá o valor de 116 732 EUROS aplicando-se a regra anterior nos anos seguintes. Cada garantia será válida por 12 meses, automaticamente prorrogáveis no período da concessão, salvo se expressamente denunciada pelas partes com 120 dias de antecedência.

4. Os valores mínimos garantidos a entregar pelo Município, os quais constituem uma condição essencial do equilíbrio da concessão, são os fixados no Anexo 1. Até 31 de Dezembro de 2004, os valores mínimos fixados no anexo 1 poderão não ser garantidos, sem prejuízo da cláusula 16ª do contrato de concessão. Sem prejuízo do disposto no número seguinte, os valores mínimos serão garantidos sempre que, em cada ano, a receita global da Sociedade seja inferior à prevista no orçamento desse ano.

5. O Município garante à Sociedade o pagamento dos mínimos fixados no Anexo 1 para os sucessivos anos de utilização do Sistema, de acordo com as tarifas aplicáveis nos termos do nº 1 e da cláusula 4a, nº 2, com excepção das situações em que haja acordo com outro ou outros utilizadores, que pressuponha a alteração daqueles mínimos, e sem prejuízo do pagamento de todos os caudais verificados cujo valor ultrapasse esses mínimos.

6. As facturas referentes a débitos de consumo, bem assim como as relativas a quaisquer outros fornecimentos ou serviços prestados, serão pagas pelo município na sede da concessionária até sessenta dias após a data da facturação.

7. Em caso de mora no pagamento das facturas, estas passarão a vencer juros de mora nos termos da legislação aplicável às dívidas do Estado, com a taxa prevista na mesma legislação, sem prejuízo de a sociedade poder recorrer às instâncias judiciais como forma de obter o ressarcimento dos seus débitos, bem como de exercer os demais direitos previstos no contrato de concessão.

8. As condições de pagamento poderão ser revistas por acordo escrito entre a sociedade e o município.

9. A sociedade poderá suspender o fornecimento de água ao município, até que se encontre pago o débito correspondente, sempre que a mora no pagamento se prolongue para além dos 90 dias, nos termos fixados no contrato de concessão.

10. Em caso de transmissão da posição contratual de utilizador, o Município responde solidariamente com o cessionário, relativamente a todas as obrigações assumidas no âmbito do presente contrato.

Cláusula 4.ª

1. A medição e facturação de água consumida, serão efectuadas nos termos constantes do Anexo 2.

2. O Município adoptará tarifários de venda de água aos seus consumidores que se adequam à cobertura dos seus encargos perante a Sociedade.

Cláusula 5.ª

1. O Município e a Sociedade comprometem-se a promover mutuamente uma colaboração técnica, nomeadamente fomentando a troca de conhecimentos, o aperfeiçoamento profissional do seu pessoal e o eventual apoio na execução de trabalhos considerados especializados na área do Município, sem prejuízo dos acordos que regulamentarem a prestação de serviços e a correspondente oneração.

2. O Município e a Sociedade obrigam-se a articular iniciativas e acções em ordem a estabelecer a ligação entre o sistema municipal e o sistema multimunicipal.

3. O Município promoverá a realização de programas adequados de expansão e renovação das suas redes de distribuição, quando as condições de funcionamento o recomendem.

Cláusula 6.ª

1. O Município só poderá utilizar outras fontes de abastecimento público de água fora da zona de influência do sistema multimunicipal, conforme se encontra descrita no Anexo 2 do contrato de concessão.

2. Para fazer face a uma eventual situação de rotura total do abastecimento de água, as partes comprometem-se a acordar a selecção de alguns furos municipais estratégicos, já existentes e fornecendo actualmente zonas situadas dentro da área de influência do sistema multimunicipal. A Sociedade assumirá, mediante contrato a celebrar com o Município, a responsabilidade pela gestão, manutenção e conservação de cada um destes subsistemas municipais, a partir das datas em que os reservatórios respectivos passem a receber água proveniente do sistema multimunicipal, por forma a mantê-los operacionais durante o período de vigência da concessão.

Cláusula 7.ª

A vigência do presente contrato fica subordinada à do contrato de concessão.

Cláusula 8.ª

1. Nos termos do número 1 da cláusula 10ª do contrato de concessão, o Município cede, a título oneroso, à Sociedade, as infraestruturas referidas no Anexo 3.

2. A transmissão da exploração, para a Sociedade, das infraestruturas referidas no número anterior, terá lugar no decurso do ano 2002, em data ou datas a acordar entre o Município e a Sociedade.

(...)

ANEXO 1

Valores mínimos garantidos - Município de Chaves

Ano Valor mínimo Garantido

2001 0

2002 0

2003 0

2004 0

2005 176.843

2006 186.692

2007 301.280

2008 304.359

2009 307.437

2010 310.516

2011 313.595

2012 316.673

2013 319.752

2014 322.830

2015 325.909

2016 328.988

2017 332.066

2018 335.145

2019 338.223

2020 341.302

2021 344.381

2022 347.883

2023 351.386

2024 354.888

2025 358.391

2026 361.893

2027 365.395

2028 368.898

2029 372.400

2030 375.903

2031 379.405

OBS valores a corrigir em cada ano de acordo com a variação do índice de preços no consumidor (nacional), excluindo habitação, divulgado pelo Instituto Nacional de Estatística em relação ao ano anterior conforme previsto na cláusula 16ª, nº 1 do contrato de concessão.

(...)

ANEXO 2

Medição e Facturacão da Água Consumida

1.1. A quantidade de água a facturar nas condições do presente contrato será determinada pela contagem feita nos primeiros dez dias úteis de cada mês nos contadores ou medidores colocados nos locais de fornecimento previamente definidos.

1.2. Quando o valor do consumo efectivo do Município, em cada ano, seja inferior ao mínimo fixado no Anexo 1, a facturação de Janeiro será acrescida da importância necessária para perfazer o pagamento total anual do valor mínimo garantido estabelecido.

(...)

2.4. Quando os contadores ou outros instrumentos de medida se situem em propriedade do Município, este obriga-se a efectuar obras que se revelem necessárias ao bom acesso e segurança dos locais onde se encontram instalados esses equipamentos, no prazo não superior a cinco dias, contado sobre a data do conhecimento da sua necessidade.

2.5. No caso de o Município não executar as obras referidas no ponto anterior dentro do prazo fixado, a Sociedade promoverá a sua execução facturando ao Município os custos dos trabalhos havidos

(...)

ANEXO III

Relação das infraestruturas a integrar no Sistema

Município de Chaves

Não haverá integração no Sistema Multimunicipal de infraestruturas de abastecimento de água deste município.

- cf. o documento n.º 2 que instruiu a PI, constante, no SITAF, sob o registo ...38, de 30.01.2015, que substancia o “CONTRATO DE FORNECIMENTO ENTRE O MUNICÍPIO DE CHAVES E A B... S. A.” e respectivos anexos;

3. Ainda na mesma data (26.10.2001), o Município de Chaves e a, então, B..., S. A., celebraram um designado “CONTRATO DE RECOLHA DE EFLUENTES ENTRE O MUNICÍPIO DE CHAVES E A B... S. A”, do qual destaco, entre o mais, o seguinte:

Cláusula 1.ª

1. A Sociedade obriga-se a recolher efluentes provenientes do sistema próprio do Município, nos termos e de acordo com as condições previstas no contrato de concessão, adiante como tal designado, celebrado entre o Estado e a Sociedade e relativo à atribuição da concessão da exploração e gestão do sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento de Trás-os-Montes e Alto Douro, criado pelo artigo Io do Decreto-Lei nº 270-A/2001, de 6 de Outubro, adiante designado, abreviadamente, por Sistema.

2. O Município obriga-se a criar todas as condições que forem da sua competência e se mostrem previstas no presente contrato e no contrato de concessão, bem como a respeitar todas as condições técnicas necessárias ao bom funcionamento do Sistema.

Cláusula 2.ª

1. Salvo se causas ocasionais de força maior ou de ordem técnica excepcional o impedirem, a Sociedade obriga-se a recolher, em cada ponto de entrega do município, um volume máximo de efluentes que não exceda a capacidade dada pelo respectivo dimensionamento.

2. O Município fornecerá à Sociedade, até 30 de Outubro de cada ano, um mapa previsional dos caudais de efluentes para o ano seguinte que pretende sejam recolhidos pela Sociedade.

3. O Município é responsável pela manutenção, conservação e reparação dos órgãos ou condutas do seu próprio sistema municipal relevantes para o funcionamento do sistema multimunicipal.

Cláusula 3.ª

1. O regime tarifário e o regime de facturação e de pagamentos a aplicar ao Município, respeitantes à recolha de efluentes, reger-se-á pelo estabelecido no contrato de concessão.

2. O Município, para garantia do pagamento dos débitos à Sociedade, constituirá em Janeiro de cada ano, a favor da Sociedade, uma caução, prestada sob a forma de garantia bancária “on first demand”, seguro caução ou meio equivalente, no valor de três meses de facturação média mensal do ano anterior, acrescido de juros para o mesmo período calculados na base da taxa de desconto do Banco de Portugal mais 2 pontos percentuais.

3. A primeira caução a solicitar no início do fornecimento, porém, terá o valor de 98 635 EUROS aplicando-se a regra anterior nos anos seguintes. Cada garantia será válida por 12 meses, automaticamente prorrogáveis no período da concessão, salvo se expressamente denunciada pelas partes com 120 dias de antecedência.

4. Os valores mínimos garantidos a entregar pelo Município, os quais constituem uma condição essencial do equilíbrio da concessão, são os fixados no Anexo 1. Até 31 de Dezembro de 2004, os valores mínimos fixados no anexo 1 poderão não ser garantidos, sem prejuízo da cláusula 16a do contrato de concessão. Sem prejuízo do disposto no número seguinte, os valores mínimos serão garantidos sempre que, em cada ano, a receita global da Sociedade seja inferior à prevista no orçamento desse ano.

5. A facturação será apresentada mensalmente e, quando, nos termos previsto no contrato de concessão, não resultar de medição, corresponderá a um duodécimo dos valores mínimos anuais previstos no mesmo.

6. As facturas referentes a débitos de recolha de efluentes, bem assim como as relativas a quaisquer outros fornecimentos ou serviços prestados, serão pagas pelo município na sede da concessionária até sessenta dias após a data da facturação.

7. Em caso de mora no pagamento das facturas, estas passarão a vencer juros de mora nos termos da legislação aplicável às dívidas do Estado, com a taxa prevista na mesma legislação, sem prejuízo de a sociedade poder recorrer às instâncias judiciais como forma de obter o ressarcimento dos seus débitos, bem como de exercer os demais direitos previstos no contrato de concessão.

8. As condições de pagamento poderão ser revistas por acordo escrito entre a sociedade e o município.

9. Em caso de mora nos pagamentos pelo Município que se prolongue para além de 90 dias, a sociedade poderá suspender total ou parcialmente a recolha de efluentes, até que se encontre pago o débito correspondente.

(...)

Cláusula 5.ª

1. A medição dos efluentes recolhido, quando efectuada, sê-lo-á nos termos constantes do contrato de concessão do Anexo 2 ao presente contrato.

2. O Município adoptará tarifários de saneamento aos seus utilizadores que se adequem à cobertura dos seus encargos perante a Sociedade.

Cláusula 6.ª

1. O Município e a Sociedade comprometem-se a promover mutuamente uma colaboração técnica, nomeadamente fomentando a troca de conhecimentos, o aperfeiçoamento profissional do seu pessoal e o eventual apoio na execução de trabalhos considerados especializados na área do Município, sem prejuízo dos acordos que possam regulamentar a prestação de serviços e a correspondente retribuição.

2. O Município e a Sociedade obrigam-se a articular iniciativas e acções em ordem a estabelecer a ligação entre o sistema municipal e o sistema multimunicipal.

3. O Município promoverá a realização de programas adequados de expansão e renovação das suas redes municipais de saneamento, quando as condições de funcionamento o recomendem.

(...)

Cláusula 8.ª

A vigência do presente contrato fica subordinada à do contrato de concessão.

Cláusula 9.ª

1. Nos termos do número 1 da cláusula 10ª do contrato de concessão, o Município cede, a título oneroso, à Sociedade, as infraestruturas referidas no Anexo 3.

2. A transmissão da exploração, para a Sociedade, das infraestruturas referidas no número anterior, terá lugar no decurso do ano 2002, em data ou datas a acordar entre o Município e a Sociedade.

(...)

ANEXO 1

Valores mínimos garantidos - Município de Chaves

Ano Valor mínimo Garantido

2001 0

2002 8.343

2003 9.030

2004 169.296

2005 181.893

2006 193.646

2007 204.763

2008 207.641

2009 210.518

2010 213.395

2011 216.272

2012 219.149

2013 222.027

2014 224.904

2015 227.781

2016 230.658

2017 233.535

2018 236.412

2019 239.290

2020 242.167

2021 245.044

2022 247.709

2023 250.374

2024 253.040

2025 255.705

2026 258.370

2027 261.035

2028 263.700

2029 266.365

2030 269.030

2031 271.695

OBS valores a corrigir em cada ano de acordo com a variação do índice de preços no consumidor (nacional), excluindo habitação, divulgado pelo Instituto Nacional de Estatística em relação ao ano anterior conforme previsto na cláusula 16ª, nº 1 do contrato de concessão.

(...)

ANEXO 2

Medição dos efluentes

1. Os medidores serão colocados nos locais próximos dos órgãos de ligação técnica entre o sistema multimunicipal e o sistema municipal, incluindo-se nestes órgãos os colectores de ligação integrados nos sistemas municipais, sendo tais locais determinados pela Sociedade, em função das razões técnicas atendíveis e após audição do Município.

2. Considerar-se-á avariado um medidor a partir do momento em que, sem motivo justificado, o mesmo haja começado a registar consumos que, face ao seu registo habitual e à época da ocorrência, se possam considerar anormais.

3. No caso de avaria, dano, deterioração ou desaparecimento do medidor, o volume de efluentes presumivelmente recolhido será determinado pela média dos consumos do mês anterior à data em que presumivelmente tenha ocorrido a situação.

4. Quando os medidores se situem em propriedade alheia a uma ou a outro, a Sociedade e o Município contribuirão em conjunto para a boa conservação e segurança dos locais onde os mesmos se encontrem instalados, respondendo conjuntamente por todo o dano, deterioração ou desaparecimento que esses equipamentos possam sofrer, exceptuando-se as avarias por uso normal.

5. Quando os medidores se situem em propriedade alheia à Sociedade, caberá ao Município a criação de condições para o bom acesso e segurança dos locais onde se encontram instalados esses equipamentos.

6. Em caso de avaria, dano, deterioração ou desaparecimento dos medidores, compete à Sociedade proceder à sua reparação ou substituição no mais curto prazo que, salvo caso de força maior, não deverá ser superior a cinco dias úteis, contado a partir da data em que tomou conhecimento da situação.

7. Se a avaria ou obstrução do medidor impedir totalmente a passagem dos efluentes, a Sociedade deverá proceder à imediata reparação da situação.

8. Em caso de avaria, constituirá encargo da Sociedade a substituição ou reparação medidores.

9. O Município compromete-se a comunicar à Sociedade qualquer dano, deterioração ou desaparecimento dos medidores, logo que deles tenha conhecimento.

10. A Sociedade poderá substituir a todo o tempo qualquer medidor colocado, dando disso conhecimento prévio ao Município

(...)

ANEXO 3

Relação das infraestruturas a integrar no Sistema

Município de Chaves

- Subsistema de Saneamento de Santo Estevão - Faiões

Emissários:

• Emissário em PVCC, diâmetro 200 ímn; 3000 m:

Estações de Tratamento

• Estação de tratamento de águas residuais de Santo Estevão-Faiões

- Subsistema de Saneamento de Vila Verde da Raia Estações de Tratamento

• Estação de tratamento de águas residuais de Vila Verde da Raia.

- cf. o documento n.º 2 que instruiu a PI, constante, no SITAF, sob o registo ...38, de 30.01.2015, que substancia o “CONTRATO DE RECOLHA DE EFLUENTES ENTRE O MUNICÍPIO DE CHAVES E A B... S. A.” e respetivos anexos;

4. A 27.12.2011, através de ofício de 23.12.2011, com a referência “OF/5439/11”, a B..., S. A., dirigiu ao Município de Chaves a comunicação de parcialmente transcrevo:

“(...)

Para os devidos efeitos, vimos comunicar a V. Ex.a que de acordo com as informações que dispomos atualmente, é previsível que para o ano de 2012, passem a vigorar as seguintes tarifas:

• 0,6722€ por m3 para fornecimento de água

• 0,7378 para recolha de tratamento de efluentes

- cf. o documento n.º 2 que instruiu o requerimento da Autora de 15.03.2024, constante, no SITAF, sob o registo 004596124, da mesma data;

5. A 07.02.2012, a Entidade Reguladora dos Serviços de Águas e Resíduos (“ERSAR”) lavrou a “Informação n.º ...11”, da qual destaco, entre o mais, o seguinte:

Notas Prévias

(...)

• A AdTMAD apresenta uma situação económico-financeira bastante preocupante, registando uma perda de mais de metade do capital social por acumulação de prejuízos, e mu nível de endividamento muito elevado (em 2010 o capital próprio representava apenas 8% do capital social). A significativa diferença entre as tarifas necessárias para reequilibrar a concessão e as que são praticadas constitui fator de pressão no sentido do seu agravamento futuro, caso não sejam tomadas outras medidas no sentido de serem corrigidos os desequilíbrios atualmente existentes. A situação financeira da empresa tem vindo a agravar-se devido essencialmente ao acréscimo dos gastos financeiros e ao prazo médio de recebimentos que apresenta uma tendência de crescimento acentuada. A empresa já está a amortizar o investimento para o período de 50 anos, prazo considerado no projeto de revisão do contrato de concessão ainda em apreciação, melhorando por essa via os rácios de rentabilidade.

(...)

De entre as situações que contribuem para penalizar a situação económica e financeira da empresa, encontra-se o facto da empresa nem sempre faturar os caudais reais estimados quando estes se situem acima dos mínimos e os caudais mínimos quando tal não aconteça, nos termos do contrato de concessão, por a empresa não ter tido condições para executar/integrar e concluir as infraestruturas previstas no contrato de concessão, nos prazos aí preconizados. Esta situação teria determinado a faturação dos com caudais reais, quando superiores aos mínimos, caso as infraestruturas estivessem concluídas.

Para 2012, o nível de proveitos tarifários apresentados pela empresa decorre da conjugação das tarifas e quantidades propostas/objeto de medição com a faturação de valores mínimos garantidos. Enquanto no abastecimento de água a faturação dos valores mínimos representa 16,4% da faturação, no saneamento representa apenas 0,7% da faturação prevista.

Nos pontos 2 e 3 da presente informação, a ERSAR analisa os custos e proveitos que concorrem para o cálculo da tarifa necessária adequada para cada um dos serviços da AdTMAD, à luz da evolução operacional, económica e financeira da empresa, quer em termos históricos, quer previsionais.

(...)

O nível de atividade da empresa tem sido bastante inferior ao preconizado no contrato de concessão, refletindo o atraso na construção das infraestruturas. Ao longo da concessão, a empresa tem aplicado um método de faturação híbrido (estimados/mínimos/medidos), de onde resulta valores faturados inferiores aos volumes mínimos previstos no contrato de concessão.

(...)

Entrando em linha de conta apenas com a remuneração acionista relativa ao exercício de 2012, e considerando os ajustamentos efetuados pela ERSAR, a empresa necessitaria de praticar uma tarifa necessária do exercício de 0,7141 €/m3 em vez do valor de 0,6776€/m3 para a atividade de abastecimento de água, e uma tarifa de 1,1032 €/m3 em vez de 1,3035 €/m3 para a atividade de saneamento de águas residuais.

Contudo, atendendo a que, por um lado, as tarifas praticadas neste sistema já atingem valores significativamente acima dos valores médios praticados pelo conjunto dos sistemas multimunicipais e, por outro, o sistema abrange uma região economicamente desfavorecida, considera-se que as tarifas a aplicar em 2012 não devem exceder as tarifas praticadas neste sistema em 2011, atualizadas pelo índice de inflação previsto para 2012, de acordo com as recomendações divulgadas pela ERSAR, sem prejuízo da necessidade de medidas de reestruturação do sector no sentido de obtenção de ganhos de eficiência e de redução das assimetrias verificadas.

(...)

6. Conclusão

Face ao exposto no presente parecer recomenda-se o seguinte:

a) A aprovação de uma tarifa para 2012 no valor de 0,6722 €/m3 para a atividade de abastecimento de água, a qual representa um crescimento de 2,2 % face a 2011;

b) A aprovação de uma tarifa para 2012 no valor de 0,7378€/m3 para a atividade de saneamento de águas residuais, a qual representa um crescimento de 2,2 % face a 2010;

c) A execução do orçamento de 2012 deve atender ao vertido nas secções 2 e 3 da presente informação. No entanto, as medidas de contenção resultantes do Orçamento de Estado podem conduzir a uma redução de alguns gastos em 2012, nomeadamente ao nível dos gastos com pessoal, pelo que será expectável uma melhoria do resultado líquido previsto;

d) O método de amortização considerado pela empresa não teve em conta o procedimento recomendado pela ERSAR nos ofícios-circulares n.º ERSAR/O-3205/2007, de 3 de Agosto e ERSAR/O-4016/2007, de 15 de Setembro. Reitera-se assim necessidade da empresa corrigir o procedimento de amortizações adotado que apenas é aplicável aos investimentos previstos no contrato de concessão Inicial, sem prejuízo das alterações a introduzir decorrentes da aplicação do novo normativo contabilístico.

- cf. o documento n.º 1 que instruiu o requerimento da Autora de 15.03.2024, constante, no SITAF, sob o registo 004596124, da mesma data;

6. A 05.03.2014, tendo por referência a “Informação n.º ...11”, de 07.02.2012, da ERSAR, a Ministra da Agricultura, do Mar, do Ambiente e do Ordenamento do Território proferiu o despacho que parcialmente transcrevo:

“(...)

Aprovo o orçamento e o projeto tarifário proposto pela ERSAR, a qual conduz a tarifas de 0,6722€/m3 e 0,7378€/m3 a praticar pela AdTMAD nas atividades de abastecimento de água e saneamento de águas residuais, as quais representam um aumento de 2.2€ face a 2011 e têm em atenção o processo de reestruturação preconizado para o sector.

(...)” - cf. o documento n.º 1 que instruiu o requerimento da Autora de 15.03.2024, constante, no SITAF, sob o registo 004596124, da mesma data;

7. A 31.01.2013, a, então, B..., S. A., emitiu, em nome do Município de Chaves, a Factura n.º ...52, no valor de 647 284,64 €, da qual ressuma, entre o mais, o seguinte:

- cf. o documento n.º 3 que instruiu o requerimento da Autora de 02.02.2015, constante, no SITAF, na 18.º página, não numerada, do registo ...55, dessa data;

8. Na mesma data (31.01.2013), a B..., S. A., emitiu, em nome do Município de Chaves, a “NOTA DE DÉBITO Nº ...12”, no valor de 8 600,69 € e com o termo final do prazo para o respectivo pagamento a ocorrer a 01.04.2013 - cf. o documento n.º 3 que instruiu o requerimento da Autora de 02.02.2015, constante, no SITAF, na 21.º página, não numerada, do registo ...55, dessa data;

9. Ainda na mesma data (31.01.2013), a B..., S. A., emitiu, em nome do Município de Chaves, a “NOTA DE DÉBITO Nº ...41”, no valor de 4 041,11 € e com o termo final do prazo para o respectivo pagamento a ocorrer a 01.04.2013 - cf. o documento n.º 3 que instruiu o requerimento da Autora de 02.02.2015, constante, no SITAF, na 23.º página, não numerada, do registo ...55, dessa data;

10. Através do seu ofício de 06.02.2013, com a referência “OF/673/13”, a, então, B..., S. A., interpelou o Município de Chaves nos termos que parcialmente transcrevo:

Nos termos do DL 195/2009 de 20 de Agosto, a B..., S.A. procedeu à faturação dos valores mínimos garantidos nos termos da cláusula 3ª dos respetivos contratos de fornecimento e de recolha de efluentes, da cláusula 16ª do contrato de concessão, e da revisão operada às bases de concessão da exploração e da gestão dos serviços nos sistemas multimunicipais.

Junto enviamos a nossa Fatura nº ...52 no valor de 647.284,64€ que resulta da diferença entre o valor real faturado em 2012 e o valor mínimo garantido constante da proposta de revisão do Contrato de Concessão.

- cf. o documento n.º 3 que instruiu o requerimento da Autora de 02.02.2015, constante, no SITAF, na 17.º página, não numerada, do registo ...55, dessa data;

11. Através do seu ofício de 19.02.2013, com a referência “OF/673/13”, a, então, B..., S. A., interpelou o Município de Chaves nos termos que parcialmente transcrevo:

“(...)

Na sequência do despacho da Senhora Ministra da Agricultura, do Mar, do Ambiente e do Ordenamento do Território de 11/02/2013, a B..., S. A. vai passar a aplicar, até que outra disposição seja consignada, a tarifa de 0,6924€/m3 relativa ao fornecimento de água e de 0,7599€/m3 relativa ao tratamento de efluentes a esse Município, com efeitos a partir de 1 de Janeiro de 2013.

Nestes termos, junto enviamos as notas de débito n.º ..., correspondentes ao valor relativo à atualização da tarifa no que se refere ao mês de Janeiro de 2013.

- cf. o documento n.º 3 que instruiu o requerimento da Autora de 02.02.2015, constante, no SITAF, na 20.º página, não numerada, do registo ...55, dessa data;

12. A 25.03.2015, o Município de Chaves efetuou o pagamento das importâncias de 8 600,69 € e de 4 041,11 €, num montante global de 12 641,80 €, relativos à “NOTA DE DÉBITO Nº ...12” e à “... Nº ...41”, ambas de 31.01.2013 - facto não controvertido (cf. os artigos 6 a 8 do requerimento da Autora de 18.12.2019, constante, no SITAF, sob o registo ...41, não impugnado).

IV- Do Direito

Do discurso fundamentador da decisão de 1.ª Instância, ratificado pelo TCA, consta, nomeadamente, o seguinte:

“(…) Em síntese, no caso apreço, tendo presente a pretensão da Autora, de cobrar ao Réu VMG relativos ao ano 2012, e de harmonia com o que resulta da conjugação do teor de cláusulas do “CONTRATO DE CONCESSÃO”, com o teor de cláusulas do “CONTRATO DE FORNECIMENTO ENTRE O MUNICÍPIO DE CHAVES E A B... S. A.” e com o teor da Base XXVIII, seja do Decreto-Lei n.º 319/94, de 24 de Dezembro, nas redação que resultou do Decreto-Lei n.º 195/2009, de 21 de Agosto, a alegação de que o volume de água que o Réu consumiu no ano 2012 foi inferior ao VMG estabelecido naqueles contratos por motivos que só ao Réu são imputáveis substanciava um facto essencial, que, se tivesse sido invocado, poderia ter integrado o elenco de factos que, com interesse para decisão, foram julgados provados ou não provados.

Todavia, como assim não fez na PI, a Autora já não podia, como fez, vir invocar tais factos em sede de alegações finais, ou seja, depois de concluída a instrução e num momento em que já não podiam integrar a matéria de facto provada ou não provada.

Razão pela qual, falta de alegação especificada de factos essenciais e integradores do direito que pretendia fazer valer em juízo e de cuja verificação dependia a procedência dessa pretensão, concluo que o pedido formulado pela Autora não merece provimento.”

São predominantemente os seguintes os argumentos do Recurso apresentados pela Recorrente - C... SA

(…) XIV. No que tange com a alegada nulidade da decisão recorrida por violação do disposto no n.º 1 do artigo 195.º do CPC, relevante e essencial para a decisão da causa é, por um lado, perceber o momento em que poderia aferir de uma eventual ineptidão da petição inicial e, por outro lado, a distinção entre o que são factos essenciais nucleares e factos essenciais complementares ou concretizadores, na medida em que a solução a oferecer pelo Tribunal deverá variar consoante se trate de um ou de outro;

XV. Com sustento no que vem alegado na motivação do presente Recurso de Apelação, o Tribunal a quo - assim como o Tribunal de 1.ª instância - apreciou a ineptidão da petição inicial no momento impróprio para o efeito considerando o disposto na legislação aplicável ao caso em apreço;

XVI. Isto porque - contrariamente ao propugnado pelo Tribunal a quo - a insuficiência de alegação de factos essenciais nucleares consubstancia, em boa verdade, a ineptidão da petição inicial, nos termos da alínea a) do n.º 2 do artigo 186.º do CPC, aplicável ex vi artigo 1.º do CPTA, o que, por sua vez, implica a nulidade do processo, nos termos do n.º 1 do mencionado preceito;

XVII. Como tal, deparamo-nos, assim, com uma exceção dilatória, nos termos e para os efeitos da alínea b) do n.º 4 do artigo 89.º do CPTA, a qual é de conhecimento oficioso e, na senda do disposto no n.º 1 do artigo 88.º do CPTA, deve ser conhecida no Despacho Saneador, sob pena de precludir a possibilidade de esta ser apreciada e suscitada posteriormente (cfr. n.º 2 do artigo 88.º do CPTA), esgotando-se o poder jurisdicional do Tribunal acerca daquela matéria, nos termos do n.º 1 do artigo 613.º do CPC, aplicável ex vi artigo 1.º do CPTA;

XVIII. Com efeito, não sendo conhecida pelo juiz no Despacho Saneador, este também não poderia, em sede de sentença - que mereceu a concordância da decisão recorrida -, apreciar aquela exceção dilatória sobre a qual, até então, não se tinha pronunciado;

XIX. Ao fazê-lo, se, por uma banda, violou o disposto no n.º 2 do artigo 88.º do CPTA, por outra, quebrou as legítimas expectativas criadas nas Partes de que inexistiria qualquer irregularidade nos articulados apresentados a juízo que obstasse ao conhecimento do mérito da causa - o que constitui uma nulidade, nos termos do n.º 1 do artigo 195.º do CPC, aplicável ex vi artigo 1.º do CPTA, que, desde já, se invoca;

XX. Para além disso, o quadro fáctico no qual se funda a pretensão da Recorrente (a condenação do Recorrido ao pagamento das quantias devidas em função dos VMG contratualizados), foi integralmente traçado em sede de petitório inicial, uma vez que é deste facto - a relação contratual existente entre as partes e o não pagamento por parte do Recorrido - que cristaliza a pretensão da Recorrente, que identifica a situação jurídica em discussão, sendo, por isso, estes os factos essenciais nucleares da mesma;

XXI. Ainda que a Recorrente possa não ter individualizado a alegação de que foi a conduta do Recorrido que originou o consumo abaixo do mínimo garantido no contrato de fornecimento, certo é que tal factualidade assume carácter concretizador, conquanto, não individualizando in totum o direito da Recorrente, revelava-se imprescindível para a procedência da ação, ao abrigo do quadro legal invocado, o que, de algum modo, impactou na clareza e suficiência da causa de pedir, tanto mais que a lide foi normalmente tramitada, sendo produzida prova, em sede de audiência final;

XXII. Evidência maior que a pretensão da Recorrente foi apresentada com tal clareza e suficiência tais é o facto de o Recorrido ter exercido a sua defesa perante factos que a Recorrente não alegou;

XXIII. Acresce que, e de modo a suprir a alegada insuficiência do tecido fáctico da pretensão da Recorrente, impunha-se que o Tribunal Administrativo e Fiscal de Mirandela - e, nesta fase, que tal fosse ordenado pelo Tribunal a quo - proferisse despacho de aperfeiçoamento com vista ao suprimento da sobredita insuficiência, o qual foi ilegalmente omitido, uma vez que tal vicissitude claudicou a pretensão da Recorrente, influindo, fatalmente, no exame e decisão da causa;

XXIV. Ademais, o ajuizamento em crise consubstancia uma clara contradição na medida em que, tendo o Recorrido exercido, de forma cristalina e esclarecida, o seu direito de defesa, perante o petitório da Recorrente, o Tribunal a quo, acompanhando a tese sufragada pelo Tribunal Administrativa e Fiscal de Mirandela, sem mais, substituiu-se ao primeiro para tecer juízos acerca da exposição - ou, como plasmado em sede decisória, falta dela - dos factos essenciais, pelo que a partir do momento em que o Recorrido sobejamente se defendeu - e, por isso, compreendeu - do que vinha alegado pela Recorrente, não se concebe que o direito desta última a uma profícua e justa decisão da causa fique totalmente prejudicada;

XXV. Por essa razão, surge demonstrado que a aparente falta de alegação de factos essenciais nucleares não se verifica, por um lado, porque os mesmos são meramente concretizadores e, por outro, em virtude de o Recorrido ter entendido, na íntegra, os mesmos, como bem resulta da feroz defesa por si deduzida em sede de contestação;

XXVI. Nesta esteira, e considerando tanto quanto se expendeu a este propósito, outra não poderá ser a conclusão senão a de que a decisão recorrida enferma de nulidade, nos termos e para efeitos do n.º 1 do artigo 195.º do CPC:

(…)

XXVIII. Note-se que vários foram os momentos em que poderia tal matéria ter sido chamada à colação, nomeadamente, em sede de despacho pré-saneador, em audiência prévia ou, ainda, através do despacho-saneador, sendo que a lide seguiu todos os trâmites (inclusive, a audiência de julgamento) para, a final, o Tribunal a quo julgar pela improcedência da ação em virtude da não alegação de factos essenciais nucleares, o que representa uma verdadeira decisão- surpresa e, por isso, violadora do princípio do contraditório previsto no n.º 3 do artigo 3.º do CPC;

XXIX. Ademais, nesta esteira, sempre se recupere que a conduta das partes, bem como do julgador a quo, em momento algum indiciou que o desfecho da presente lide ocorreria nos termos em que sucedeu: (i) a falta de alegação de factos essenciais nucleares não foi levantada pelo Recorrido, (ii) o julgador a quo não proferiu despacho de aperfeiçoamento, (iii) foram fixados temas da prova acerca dos factos essenciais nucleares (agora e supostamente) não alegados pela Recorrente e (iv) foi produzida prova testemunhal acerca dos factos essenciais nucleares que supostamente não foram alegados;

(…)

XXXVI. Assim, em virtude de um erro de julgamento da matéria em apreço nos termos já explicitados, o Tribunal a quo eximiu-se de se pronunciar acerca da questão de fundo nos presentes autos, bastando-se, assim, com uma apreciação das questões processuais que este vem levantar apenas em sede de sentença, o que constituiu nulidade por omissão de pronúncia, nos termos da alínea d) do n.º 1 do artigo 615.ºdo CPC, aplicável ex vi artigo 1.º do CPTA, que, desde já, se invoca para todos os devidos e legais efeitos;

(…)

XXXVIII. Isto posto, pelos fundamentos expostos deverá a decisão recorrida ser revogada e. nessa medida, substituída por um acórdão que julgue totalmente procedente o presente recurso, com todas as consequências que daí decorrem.

Pela similitude do seu objeto, seguir-se-á de perto tudo quanto se discorreu no recente Acórdão deste STA de 12 de fevereiro de 2026, proferido no Procº n.º 263/13.1BEMDL, aqui aplicado mutatis mutandis.

“Como o próprio STJ já sublinhou, (Acórdão de 06.02.2024, Processo n.º 1566/22.0T8GMR-A.S1), “O convite ao aperfeiçoamento procura completar o que é insuficiente ou corrigir o que é impreciso, na certeza de que a causa de pedir existe (na petição) e é percetível (inteligível); apenas sucede que não foram alegados todos os elementos fácticos que a integram, ou foram-no em termos pouco precisos. Daí o convite ao aperfeiçoamento, destinado a completar ou a corrigir um quadro fáctico já traçado nos autos.”

Aliás, (…) o convite ao aperfeiçoamento permite alegar a totalidade dos factos e, bem assim, apresentar os elementos fácticos em falta que integram a causa de pedir, de modo a suportar o objeto de Ação entendida como inteligível.

No demais, (…) a partir do momento em que o TAF de Mirandela não considerou, no Despacho Saneador, que a Petição Inicial seria inepta por falta de elementos de facto essenciais, também não poderia considerar improcedente essa mesma ação em sede da Sentença por supostamente esses factos essenciais não terem sido apresentados.

Aqui chegados, poder-se-á desde já antecipar, não merecer censura o entendimento adotado pelo Acórdão Recorrido ao sintetizar a questão decidenda nos seguintes termos:

i) ou o TAF de Mirandela considerava, no Despacho Saneador, que a Petição Inicial era inepta por falta de elementos de facto essenciais à causa de pedir e julgava procedente essa exceção; Ou

ii) a partir do momento em que não julgou a Petição Inicial inepta por falta de alegação de factos essenciais, então também não poderia julgar a ação improcedente por falta de apresentação de elementos de facto essenciais e, nesse caso, estava vinculado ao dever de convidar a Autora a apresentar o aperfeiçoamento da matéria de facto (que considerava imprecisa e insuficiente) antes de proferir a Sentença.

Do mesmo modo, não se acolhe o argumento recursivo, de acordo com o qual os princípios do contraditório, da estabilidade da instância e do dispositivo seriam comprometidos com o eventual aperfeiçoamento da matéria de facto, tanto mais que é o próprio artigo 590.º n.º 5 do CPC que estabelece que “Os factos objeto de esclarecimento, aditamento ou correção ficam sujeitos às regras gerais sobre contraditoriedade e prova.”

Assim, e naturalmente, perante o eventual futuro aperfeiçoamento do articulado, corrigida e completada a matéria de facto alegada, está bem de ver que a mesma será necessariamente submetida a contraditório.

Aliás, é incontornável que impende sobre o Juiz a obrigação de convidar ao aperfeiçoamento da Petição Inicial, quando verifique haver uma deficiente exposição da matéria de facto (cfr. artigo 87.º n.º 1 alínea b) e n.º 3 do CPTA), o que não compromete o princípio da estabilidade da instância e do dispositivo.

Efetivamente, não obstante não se aplicar à presente ação o disposto no artigo 7.º-A do CPTA, por ser posterior à data da entrada da ação em juízo, decorre do artigo 88.º do CPTA, na redação aplicável, o “poder-dever” de o juiz corrigir oficiosamente as deficiências ou irregularidades de carácter formal da petição inicial (n.º 1), assim como, quando essa correção oficiosa não seja possível, proferir despacho de aperfeiçoamento, destinado a providenciar o suprimento de exceções dilatórias e a convidar a parte a corrigir as irregularidades do articulado, fixando o prazo de 10 dias para o suprimento ou correção do vício, designadamente por faltarem requisitos legais ou não ter sido apresentado documento essencial ou de que a lei faça depender o prosseguimento da causa (n.º 2).

(…)

Além que, (…) em decorrência do cumprimento do despacho de convite ao aperfeiçoamento serão introduzidos factos novos, não anteriormente alegados na petição inicial, e que tal viola o conjunto das disposições invocadas, pois é precisamente essa a finalidade da prolação desse despacho, a de introduzir no processo factos que anteriormente não tenham sido alegados pelo Autor.

O único limite à introdução de novos factos consiste em não existir uma alteração da causa de pedir, devendo a instância manter-se estável quanto aos seus elementos essenciais, de pedido e de causa de pedir.

Assim, respeitados estes limites, nada obsta a que sejam aditados novos factos, nos termos e com o conteúdo que tiver sido definido pelo juiz.

Com efeito, e como se discorreu no Acórdão do STJ de 06.02.2024, proferido no Processo n.º 1566/22.0T8GMR-A.S1, face a questão próxima daquela que aqui se mostra controvertida:

“Ora, o autor/recorrido limitou-se a alegar ter celebrado com o réu/recorrente vários contratos de mútuo (sem os concretizar), que somados, perfazem a quantia total de 125.000€.

Temos, pois, que o autor/recorrido não alegou os factos constitutivos essenciais da relação causal ao saque e entrega do cheque, com que estava obrigado, de modo que o réu/recorrente pudesse exercer devidamente o direito ao contraditório.

Era, pois, necessário e essencial, para que o réu/recorrente pudesse exercer o direito ao contraditório que fossem alegados tais factos (datas em que ocorreram os empréstimos; respetivos montantes; prazo para a restituição das quantias e, taxas de juros acordadas).

No caso, o autor/recorrido só se poderia prevalecer da presunção do art. 458º/1, do CCivil, caso tivesse alegado a relação subjacente à emissão do cheque, o que não fez, pois não alegou os factos constitutivos essenciais dessa relação subjacente, com que estava obrigado”.

Mais se discorreu no mesmo Acórdão do STJ, com aplicação à presente situação:

“Assim, não sendo inepta a petição inicial, v.g, por falta de indicação da causa de pedir (por estarem alegados os factos mínimos em que o autor fundamenta a sua pretensão), poderá haver, insuficiências na exposição ou concretização da matéria de facto alegada (os factos alegados poderão não ser suficientes para o autor se poder socorrer da presunção do art. 458º/1, do CCivil).

Trata-se, pois, de um articulado deficiente, por ser insuficiente ou impreciso na concretização ou exposição da matéria de facto alegada”

Expendeu-se ainda no discurso fundamentador do referido Acórdão do STJ, o seguinte:

“Assim, havendo insuficiências ou imprecisões na exposição ou concretização da matéria de facto (v.g., as datas em que ocorreram os empréstimos; os respetivos montantes; o prazo para a restituição das quantias e, as taxas de juros acordadas) e, uma vez que estava individualizada a causa de pedir, deveria o tribunal a quo ter convidado a parte a aperfeiçoar a peça processual, nos termos estatuídos no art. 590º/4, do CPCivil?

E, não tendo feito esse convite, quando o deveria ter feito, uma vez que estávamos perante um articulado deficiente, qual será, pois, a consequência decorrente da omissão desse despacho de aperfeiçoamento e, nomeadamente, no caso, em que a decisão proferida não refletiu o vício cuja correção não foi ordenada?

A omissão indevida do convite do aperfeiçoamento, envolvente da violação do princípio da cooperação e do dever de gestão processual, integra a nulidade a que se refere o artigo 195º/1, do CPCivil, suscetível de afetar a sentença final, nos termos do nº 2 daquele artigo.

A nulidade resultante da omissão do despacho de aperfeiçoamento só se verifica se, na apreciação do pedido da parte, for dada relevância à deficiência do articulado, ou seja, se o pedido formulado pela parte for julgado improcedente precisamente com fundamento naquela deficiência.

Como se referiu, havendo insuficiências ou imprecisões na exposição ou concretização da matéria de facto (pois a petição não é inepta por falta de indicação de causa de pedir, mas um articulado deficiente), o tribunal a quo deveria ter convidado a parte a aperfeiçoar a peça processual.”

Assim, e acolhendo o entendimento adotado no referido Acórdão do STJ, aqui aplicado mutatis mutandis, e que veio igualmente a merecer acolhimento do Acórdão deste STA de 12 de fevereiro de 2026, proferido no Procº n.º 263/13.1BEMDL, importa concluir que as decisões das instâncias não se poderão manter, pois que, não tendo a Petição Inicial sido julgada inepta por falta de elementos essenciais de facto, tendo vindo a julgar a ação improcedente com base na ausência de alegação dos factos constitutivos do direito que o Autor se arroga, as decisões das instâncias incorreram em erro de julgamento de direito pelo facto do Autor não ter sido convidado a aperfeiçoar a sua Petição Inicial ao abrigo do disposto nos artigos 87.º n.º 1 alínea b) do CPTA e n.º 3 e 590.º do CPC.

Deste modo, considerar-se-á procedente o Recurso em análise, revogando-se ambas as decisões das instâncias, mais se determinando a remessa dos autos à 1ª Instância para que formule convite à Autora para que, no prazo de dez dias, concretize a factualidade em falta.

* * *

Deste modo, acordam os Juízes que compõem a Secção de Contencioso Administrativo deste Supremo Tribunal Administrativo, em conceder provimento ao Recurso Jurisdicional interposto, revogar as decisões das instâncias, mais se determinando a baixa dos Autos à 1.ª Instância para que seja formulado convite à Autora para que, no prazo de 10 dias, concretize a factualidade em falta, prosseguindo os Autos a sua consequente tramitação, se a tal nada mais obstar.

Custas pelo Recorrido/Município

Lisboa, 27 de maio de 2026. - Frederico Macedo Branco (relator) - Cláudio Ramos Monteiro - Ana Celeste Carvalho.