08A1481 - Supremo Tribunal de Justiça

1) Se em sede de julgamento não tiver sido possível apurar a vontade real dos outorgantes (vontade psicologicamente determinável), a interpretação do contrato não pode efectuar-se mediante o recurso à regra do nº 2 do artº 236º do Código Civil; valerá em tal caso, tratando-se de negócio formal, o nº1 do mesmo preceito (impressão do destinatário) em conjugação com o nº 1 do artº 238º.

2) Consignando-se no documento, assinado apenas pelos réus, que estes “declararam prometer vender” ao autor e a outros as quotas detidas numa sociedade, que o preço acordado seria pago em parcelas de 8 mil contos, e que até à data da escritura definitiva os “promitentes compradores” pagariam aos “promitentes vendedores” juros sobre o capital em dívida, deve entender-se que o negócio concluído foi um contrato promessa bilateral.

3) Semelhante interpretação sai reforçada quando se tenha em consideração que, segundo ficou provado, o autor pagou aos réus uma determinada importância em dinheiro (concretamente, 1.679.000$00) a título de sinal e princípio de pagamento.

4) Declarada a nulidade do contrato promessa bilateral por vício de forma, a obrigação de restituição de tudo o que tiver sido prestado imposta aos promitentes vendedores não viola o artº 473º, nº 1, do Código Civil, porque a deslocação patrimonial nela implicada tem então uma causa justificativa que a legitima – justamente, aquela nulidade.

5) Não tendo sido alegados nem se tendo provado factos integradores da vontade conjectural das partes, não pode converter-se a promessa bilateral nula em promessa unilateral válida.

Acordam no Supremo Tribunal de Justiça:

I. Síntese dos termos essenciais da causa e do recurso

No Tribunal de Almada, AA propôs uma acção ordinária contra BB e sua mulher CC, e ainda M….. e B….., Limitada.

Em resumo, alegou que, juntamente com duas outras pessoas, celebrou com os réus um contrato-promessa de cedência de quotas numa sociedade, nos termos do qual pagou a quantia de 8.374,8€ a título de sinal, entregando ainda, como amortização do preço acordado, em parcelas mensais, mais 47.974,82€. Os réus, no entanto, recusaram-se a cumprir a promessa e a ceder-lhe a quota, acabando o autor por perder o interesse na manutenção do contrato.

Com base no incumprimento culposo por parte dos réus pediu a sua condenação na restituição do que pagou, no total de 47.974,82€, bem como do sinal em dobro, no montante de 16.749,64€, acrescido de juros de mora; e subsidiariamente, com fundamento no enriquecimento sem causa, pediu que, declarada a nulidade do contrato por vício de forma, os réus fossem condenados na restituição das quantias recebidas, no total de 47.974,82€, juros legais no valor de 16.243,49€ e juros de mora sobre a quantia de 64.724,46€.

Contestando, os réus excepcionaram a ilegitimidade da ré sociedade e impugnaram os factos articulados pelo autor, dizendo, em suma, que não foi celebrado um contrato-promessa mas apenas uma declaração unilateral de promessa, e que dele só receberam 19.657,00€; os restantes pagamentos foram juros das amortizações periódicas que o autor não fez; para além disto, à ré sociedade apenas interessava o cumprimento simultâneo da promessa unilateral aos seus três destinatários, entre os quais o autor, o que, no entanto, deixou de ser possível porque um desistiu e os outros dois não assumiram a sua posição.

Houve réplica, na qual o autor respondeu à excepção de ilegitimidade arguida e procedeu à correcção dos valores indicados na petição, dizendo que pagou a quantia de 8.374,8 € a título de sinal, e depois, em fatias mensais, mais 15.000 € (entre Janeiro de 1998 e Junho de 2000), e 22.680 € (entre Julho de 2000 e Dezembro de 2004), o que tudo soma 46.054 €.

No despacho saneador, que passou em julgado, a ré M… e B…, Ldª, foi absolvida da instância por ilegitimidade passiva.

Realizado o julgamento e estabelecidos os factos, foi proferida sentença que declarou a nulidade do contrato-promessa e condenou os réus a restituírem ao autor a quantia de 46.054,82 €, acrescida de juros de mora à taxa supletiva para as obrigações civis, contados da citação.

Os réus apelaram, mas sem êxito, pois a Relação confirmou a sentença.

De novo inconformados, pedem revista, sustentando que o acórdão da 2ª instância deve ser revogado com base nas seguintes e resumidas conclusões:

1ª A Relação violou o disposto no artº 411º do CC ao não considerar os factos apurados como uma promessa unilateral;

2ª E violou os artºs 289º e 473º do mesmo diploma ao julgar nulo o negócio celebrado e ao impor aos recorrentes o dever de restituir ao recorrido o que dele receberam, sem, em compensação, o obrigar a restituir-lhes o que por seu turno deles recebeu, a título de lucros sociais.

Não foram apresentadas contra alegações.

Tudo visto, cumpre decidir.

II Fundamentação

a) Matéria de Facto:

1) Os réus são casados um com o outro e são os únicos sócios da sociedade por quotas M…. & B…., Lda., sendo o réu Horácio Neves gerente da mesma;

2) Por documento escrito, datado de 10 de Abril de 1996, assinado presencialmente pelos réus em 27 de Maio de 1996, os réus declararam que o primeiro prometeu vender 50% e a segunda 100% das suas quotas na sociedade M… & B…, Ldª, pelo valor global de € 119.711,49 (24.000 contos), distribuídos a DD, ao autor e a EE, subscrevendo cada um deles a importância de € 39.903,83 (8.000 contos);

3) Nos termos desse documento, o autor subscreveria o valor de € 39.903,83 (8.000 contos), cujo pagamento seria a efectuar de acordo com os resultados dos balanços trimestrais (lucros) que a sociedade viesse a conseguir, tendo ainda ficado escrito que “amortizadas que sejam estas importâncias, através dos lucras conseguidos, será celebrada a escritura de cedência de quotas atrás mencionada pelo seu valor nominal”, constando ainda do mesmo que “os promitentes-compradores pagam juros aos promitentes vendedores do capital em dívida enquanto a escritura não for celebrada. Os juros atrás mencionados serão pagos mensalmente, calculados à taxa anual de quinze por cento”;

4) Depois desse documento, o autor ficou a trabalhar na sociedade M… & B…, Ldª, como empregado, até Dezembro de 2004;

5) Desde a data da outorga desse documento, o autor amortizou mensalmente diversas quantias, que eram descontadas pelo réu do seu salário;

6) Em 22 de Janeiro de 1998 os réus assinaram o documento de fls. 16, intitulado de “declaração/recibo”, onde declararam ter recebido do autor a importância de 1.679.000$00 a título de sinal e princípio de pagamento do valor das quotas que detêm na sociedade M… & B…, Ldª, “que aqueles lhe prometeram ceder e este lhes prometeu adquirir, através de contrato -promessa de cessão de quotas outorgado em 10 de Abril de 1996”;

7) Por conta daquele documento, o autor pagou aos réus a quantia de 19.657,00€, que estes nunca lhe restituíram, nem a quantia de 26.397,82€, apesar de o autor as ter reclamado;

8) Era o autor que fazia as contas da sociedade ao fim de cada dia, sabendo quanto a sociedade facturava diariamente, pois era ele que fechava o estabelecimento;

9) O réu nunca apresentou balanços nem quaisquer outras contas da sociedade ao autor;

10) Desde 2003 que o autor vem pedindo contas ao primeiro réu, o qual sempre alegou prejuízos da sociedade e que o preço das quotas não estava pago, e sempre se negou a realizar a escritura de cedência de quotas;

11) Desde que o autor passou a pedir contas ao réu, este passou a manifestar agressividade e a provocar discussões com aquele, à frente dos utentes do estabelecimento da sociedade, comportamento que tornou impossível a manutenção da relação profissional e societária do autor;

12) O facto de o réu não prestar contas ao autor e o seu referido comportamento fizeram com que o autor perdesse o interesse no cumprimento do que consta do mencionado documento;

13) O autor enquanto trabalhador da sociedade sempre recebeu o salário convencionado e assinava os respectivos recibos.

b) Matéria de Direito

Confirmando inteiramente o veredicto da sentença, o acórdão recorrido considerou que o contrato ajuizado, junto a fls 14, é um contrato promessa bilateral, e não, como os réus insistem em defender, unilateral. A apreciação e decisão das instâncias, vistos os factos apurados, está certa. Com efeito, porque não se apurou a vontade real dos recorrentes ao outorgá-lo, nem, consequentemente, se o autor a conhecia, torna-se impossível interpretar o contrato mediante o recurso à regra do artº 236º, nº 2, do CC, segundo a qual “sempre que o declaratário conheça a vontade real do declarante, é de acordo com ela que vale a declaração emitida”. Assim, a disposição aplicável, porque se está em presença de um negócio formal – artº 410º, nº 2 – é a do artº 238º, em conjugação com a do nº 1 do referido artº 236º, que acolhe a doutrina da impressão do destinatário. Ora, dizendo este preceito que a declaração vale com o sentido que um declaratário normal, colocado na posição do real declaratário, possa deduzir do comportamento do declarante, salvo se este não puder razoavelmente contar com ele, e o nº 1 do artº 238º que nos negócios formais não pode a declaração valer com um sentido que não tenha um mínimo de correspondência no texto do respectivo documento, ainda que imperfeitamente expresso, afigura-se bastante evidente que o escrito de fls 14 não pode senão ser qualificado como um contrato promessa bilateral – um contrato, portanto, em que ambas as partes, correspectivamente, se vincularam à realização do contrato prometido. Tal o que se retira da circunstância de no documento se consignar que os réus declararam prometer vender as quotas detidas na sociedade e que o autor e outros lhe pagariam o preço acordado em parcelas de 8 mil contos. No mesmo sentido concorre a estipulação a que alude o facto nº 3 - de que a escritura relativa ao contrato prometido se realizaria logo que as parcelas do preço estivessem amortizadas e de que, até essa data, os promitentes compradores pagariam aos promitentes vendedores juros sobre o capital em dívida. Extrai-se do documento, sem qualquer dúvida, que o autor aceitou a vinculação dos réus à cedência das quotas, e que, concomitantemente, ele próprio se comprometeu a adquiri-las por certo e determinado preço, logo acordado. E, como bem se observa na sentença, se o autor não se tivesse comprometido à realização do contrato futuro, nenhum sentido teria a sua imediata vinculação à realização de paga­mentos ainda antes da celebração da escritura. Esta interpretação sai reforçada quando se tenha em conta o documento intitulado “declaração-recibo”, junto a fls 16, documento esse da autoria dos réus e do qual se retira iniludivelmente que as partes quiseram celebrar um contrato promessa bilateral. Isto porque ficou provado - facto nº 6 – que o autor pagou aos réus a quantia de 1.679.000$00 a título de sinal e princípio de pagamento do valor das quotas identificadas no documento de fls 14.

Correctamente qualificado, pois, o contrato como promessa bilateral, nada há a censurar às consequências que as instâncias daí retiraram quanto, por um lado, à respectiva nulidade, por força do disposto no artº 220º do CC, dado que só os réus o assinaram, e, por outro, à inviabilidade da sua conversão em contrato promessa unilateral válido, uma vez que não foram alegados nem se provaram factos integradores da vontade conjectural das partes, nos termos prescritos no artº 293º do mesmo diploma (neste sentido o Ac. deste STJ de 25.11.03, em www.dgsi.pt).

Decorre do exposto que improcedem por inteiro ambas as conclusões da revista.

Importa somente acrescentar, relativamente à segunda conclusão, que a obrigação de restituição imposta aos recorrentes por virtude da declaração de nulidade do contrato não viola de modo algum, nem o artº 289º, nº 1, nem o artº 473º do CC. Não viola o artº 289º, nº 1, porque este preceito, estabelecendo o efeito retroactivo da declaração de nulidade, manda restituir “tudo o que tiver sido prestado” , que foi, precisamente, aquilo que as instâncias sentenciaram. E não viola o artº 473º porque a restituição – vale por dizer, a deslocação patrimonial nela implicada – tem uma causa justificativa que a legitima: exactamente, a nulidade negocial que se declarou, vício contemporâneo da formação do negócio a que a lei associa, de modo imperativo, a consequência apontada. Independentemente disto, por si só decisivo, deve dizer-se ainda que os réus não provaram os factos em que baseiam a sua alegação de que o autor deve restituir-lhes o que deles recebeu a título de lucros sociais; não provaram, desde logo, como resulta evidente do elenco dos factos coligidos, que ele tenha embolsado importâncias a esse título, o que sempre impediria o funcionamento do instituto da compensação para que apelam na alegação da presente revista.

III. Decisão

Nos termos expostos, acorda-se em negar a revista.

Custas pelos recorrentes.

Lisboa, 17 de Junho de 2008

Nuno Cameira (Relator)

Sousa Leite

Salreta Pereira