2391/25.1T8TLRA.C1 - Tribunal da Relação de Coimbra

I- O objeto do procedimento cautelar previsto no art. 380.º e seguintes do CPC, é o da suspensão da eficácia jurídica da deliberação, tendo como função evitar a produção de um dano apreciável, que tanto pode ser do sócio requerente como da sociedade, ou mesmo de terceiros.

II- A suspensão da execução de deliberações sociais depende da verificação cumulativa dos seguintes requisitos: ser o requerente sócio da sociedade que a tomou, ser essa deliberação contrária à lei ou ao pacto social e resultar dano apreciável da sua execução.

III- Se a qualidade de sócio e a ilegalidade da deliberação se bastam com um mero juízo de verosimilhança, quanto ao dano apreciável, exige-se, pelo menos, uma probabilidade muito forte da sua verificação.

IV- Mau grado o objeto da ação consistir na suspensão cautelar da eficácia de deliberações tomadas numa assembleia geral realizada posteriormente, não se apresenta impeditivo, para efeitos da verificação do aludido juízo de verosimilhança, a apreciação, em termos indiciários, de ilegalidade cometida em assembleia geral anterior que alterou a estrutura societária e o quórum deliberativo.

V- O dano apreciável (periculum in mora) a que se refere o art. 380.º, n.º 1, do CPC não é toda ou qualquer possibilidade de prejuízo que a deliberação ou a sua execução em si mesmas comportam, mas sim a possibilidade de prejuízos imputáveis à demora da ação de anulação.

VI- Na situação dos autos o Requerente não alegou quaisquer factos concretos em função dos quais se possa considerar preenchido o conceito legal de “dano apreciável” e bem assim estabelecer qualquer nexo causal entre as deliberações tomadas e um prejuízo para a Sociedade ou para o Requerente adveniente da execução dessas mesmas deliberações, pelo que a providência não pode ser decretada.

(Sumário elaborado pelo Relator)

Acordam os juízes que integram este coletivo da 1.ª Secção Cível do Tribunal da Relação de Coimbra[1]:

I- Relatório

AA, contribuinte fiscal n.º ...40, residente na Avenida ..., Edifício ..., Apartamento ...5, ..., ... ...,

intentou o presente procedimento cautelar de suspensão de deliberações sociais, contra

A. .. – Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA, pessoa coletiva n.º ...16, com sede em ..., ... ...,

pedindo

“a suspensão de todas as deliberações sociais tomadas na Assembleia Geral da Requerida realizada no dia 2 de junho de 2025, tudo com as demais consequências legais.

Requer-se ainda a V. Exa. se digne determinar a inversão do contencioso, declarando as deliberações sociais tomadas na mesma assembleia anuláveis e nulas”.

Para fundamentar a sua pretensão alegou, em síntese,

- ser titular de 50% do capital social da Requerida, sendo a parte restante detida pela sociedade B..., SGPS, S.A.

- foi convocada assembleia geral da Requerida para o dia 02/06/2025, destinada a:

- Aprovar o Relatório de Gestão, o Balanço e as Contas individuais e demais documentos de prestação de contas individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022:

- Aprovar a proposta de aplicação dos resultados proposta pelo Conselho de Administração da Sociedade;

- Deliberar nos termos e para os efeitos do disposto no artigo trinta e cinco do Código das Sociedades Comerciais, sobre (i) a dissolução da Sociedade; (ii) a redução do capital social para montante não inferior ao respetivo capital próprio, e/ou (iii) a realização pelos acionistas de entradas para reforço da cobertura do capital;

- Deliberar sobre a eleição dos membros dos órgãos sociais da Sociedade para o mandato de 2025/2027.

- Realizada a assembleia foi desconsiderada a distribuição do capital social da Requerida à data da primeira tentativa de amortização das ações do Requerente – 15/04/2019 – isto é, 50% para cada acionista.

- A convocatória da assembleia geral em causa padece de vício, pois foi convocada por presidente da mesa da assembleia geral que não foi validamente eleito.

- As deliberações visam alcançar vantagens especiais em prejuízo do Requerente, que continua a ver a sua participação social, de 50% do capital desconsiderada ilegalmente.

- O quórum deliberativo não se encontra verificado na Assembleia Geral de 02.06.2025, pois que o Requerente não aprovou tais deliberações.

- Ao não lhe serem reconhecidas as ações representativas de 50% do capital social da Requerida, fica completamente afastado de todas e quaisquer decisões a tomar, bem como vê limitados os seus direitos enquanto acionista titular de metade do capital social da Requerida, tudo se passando como se a Requerida fosse detida por um único acionista.

A Requerida deduziu oposição, alegando, no que releva de essencial,

- Após a amortização das ações do Requerente, e com vista a evitar uma situação de insolvência da Requerida, a B... realizou dois aumentos de capital nos dias 15.04.2019 e 13.07.2020, no valor de € 26.000.000 e de € 17.000.000, respetivamente,

- O Requerente impugnou ambas as deliberações sociais de aumento de capital, tendo a primeira deliberação de aumento de capital no valor de € 26.000.000 já sido declarada anulada no âmbito do processo n.º 2319/19....,

- Relativamente à segunda deliberação de aumento de capital, no valor de € 17.000.000, o processo corre atualmente no Juízo de Comércio de Leiria – J2, sob o n.º 93/21...., encontrando-se suspenso até ao trânsito em julgado do processo 2187/21...., pelo que esta deliberação social não se encontra suspensa, nem declarada anulável, permanecendo os seus efeitos válidos e eficazes,

- Em 2013, o capital social inicial da Requerida era de € 23.885.510,

- Em respeito pelas decisões proferidas pelos Tribunais, o capital social considerado na Assembleia Geral da Requerida de 02.06.2025 foi o capital social de € 40.885.510,

- As Deliberações de 02.06.2025 foram aprovadas com base no capital no capital social atual da Requerida, desconsiderando o aumento de capital de € 26.000.000 adotado na deliberação de 15.04.2019 por ter sido invalidado, mas considerando: (i) o aumento de capital de € 17.000.000 adotado pela deliberação de 13.07.2020, que não foi suspensa; e as ações do Requerente, em respeito pelas decisões judiciais de suspensão das deliberações de amortização,

- As Deliberações de 02.06.2025 foram adotadas de acordo com o quórum deliberativo legal e estatutário aplicável,

- A Assembleia Geral da Requerida foi legitimamente convocada e por quem tinha poderes para o efeito,

- Inexistem quaisquer prejuízos ou vantagens especiais nas deliberações tomadas a 02.06.2025,

- O Requerente não alegou e, consequentemente, não demonstrou qualquer vantagem especial ou qualquer prejuízo resultante das deliberações de 02.06.2025.

- Quanto ao dano apreciável, o Requerente não alegou qualquer facto passível de integrar o requisito do dano apreciável digno de tutela legal,

A eventual suspensão das deliberações de 02.06.2025 gera um prejuízo muito superior à Requerida ao poderia derivar da execução.

Concluiu no sentido de o procedimento cautelar e o pedido de inversão do contencioso, deverem ser julgados improcedentes, por não estarem verificados os respetivos pressupostos legais.

Com a concordância de ambas as partes, considerou-se que os autos continham já todos os elementos necessários a habilitar o tribunal a proferir decisão de mérito, sem necessidade de produção de mais provas, na sequência do que o Requerente e a Requerida apresentaram as alegações que figuram nos autos sob as referências 12327205 e 12327725, cujo teor aqui se dá por reproduzido.

Por sentença proferida em 20.10.2025 pelo Juízo de Comércio da Leiria foi declarada a insolvência da Requerida, e determinado que a administração da massa insolvente fosse assegurada pela devedora, nos termos previstos no art. 224.º do CIRE.

Em 11.11.2025 foi proferida decisão contendo o seguinte dispositivo:

“Nestes termos, julgo o presente procedimento cautelar totalmente improcedente, por não provado, e em consequência:

1. Não decreto a providência requerida de suspensão das deliberações sociais tomadas na assembleia geral da sociedade Requerida realizada no passado dia 02/06/2025”.

O Requerente interpôs recurso dessa decisão fazendo constar nas alegações apresentadas as conclusões que se passam a transcrever:

“1. O presente recurso é interposto da Sentença datada de 11.11.2025 (“Sentença Recorrida”), nos termos da qual o Tribunal a quo declarou improcedente a providência requerida de suspensão das deliberações sociais tomadas na assembleia geral da sociedade Requerida, ora Recorrida, realizada no dia 02.06.2025 e, em consequência, declarou as Deliberações de 02.06.2025 válidas.

2. Tendo a Sentença Recorrida entendido que:

a) Não se verifica o requisito da ilegalidade das deliberações, designadamente:

(1) não se verificada o Vício de Ausência de Convocatória Válida por alegado Presidente de Mesa que não foi validamente eleito, por entender que, com base na autoridade de caso julgado das decisões definitivas proferidas no âmbito dos processos 3685/18.... e n.º 3685/18...., se impõe julgar pela improcedência da invocada nulidade;

(2) não se verifica o Vício de Prossecução de Interesses ou Vantagens Especiais para si ou para terceiro (através da aprovação de contas que não refletem uma verdadeira situação de capitais próprios negativos, que constituem instrumento para causa prejuízo patrimonial injustificado ao Recorrente, extinguir ou diluir a participação social do Requerente e, assim, afastá-lo, e passar a Requerida a deter o controlo total do Grupo A...), pois que a aprovação dos pontos um, dois e três das deliberações objeto da providência não revela “qualquer intuito de beneficiar ou obter vantagens especiais para o outro acionista ou de prejudicar a sociedade” e que o facto de ter sido desconsiderada a lista dos membros para integrar o Conselho de Administração, apresentada pelo Recorrente, é insuficiente para se concluir por tal objetivo;

(3) o Vício de Ausência de Quórum Deliberativo, por entender que as deliberações de 13.07.2020, através das quais a B... se arroga como titular de 71% do capital social da Recorrida, permanecem eficazes, com produção dos respetivos efeitos no que respeita ao capital social da Sociedade, pelo que as deliberações em causa foram aprovadas com respeito pelo quórum deliberativo estatuário e legal.

b) Não se verifica o requisito do dano apreciável resultante da execução das deliberações pois o Requerente não alegou factos passíveis de configurar o dano apreciável e de estabelecer nexo causal entre as deliberações e um prejuízo para a Sociedade ou Recorrente, decorrente das mesmas.

c) Ficou prejudicado o conhecimento do pedido de inversão do contencioso.

3. Com o devido respeito, o Recorrente não se pode conformar com a Sentença Recorrida, sobretudo com o referido nos pontos a) 2 e 3, e b) supra, ao qual se restringe o presente Recurso, impondo-se a sua revogação por forma a evitar que o Recorrente sofra um prejuízo considerável, perdendo a qualidade de acionista ou vendo reduzida e desvalorizada a sua participação social, com todas as consequências que daí advêm, sem qualquer fundamento e legitimidade.

4. A Sentença Recorrida incorre em erro de julgamento nos pontos supra identificados, tanto de direito, como de facto.

5. Desconsiderando a nulidade da deliberação de 13.07.2020, o dever de zelo e os valores de proteção da segurança jurídica e transparência, exigidos aos acionistas e restantes membros dos órgãos sociais, que, no caso em concreto, impõem que não se considere uma deliberação que é claramente inválida e que não produz efeitos em face da nulidade.

6. E, por conseguinte, desconsiderando também a invalidade das deliberações de 02.06.2025, cujo quórum se baseou no alegado aumento de capital resultante da deliberação de 13.07.2020.

8. Em violação do artigo 56.º, n.º 1, al. a) e b) e 58.º, n.º 1, al. a), ambos do CSC, artigo 286.º do Código Civil e 380.º, n.º 1 do CPC.

9. Incorreu ainda em erro de julgamento, de direito, por entender que os factos alegados não revelam o intuito de obter vantagens especiais para a Recorrida e/ou acionista B... e/ou prejudicar o Recorrente, violando o artigo 58.º, n.º 1, al. b) do CSC.

10. E também por entender não se verificar o requisito do dano apreciável, em violação do artigo 380.º, n.º 1 do CPC.

11. Devendo a sentença ser revogada e substituída por sentença que determine a procedência da presente providência cautelar. Vejamos.

RECURSO DA MATÉRIA DE FACTO;

A) ADITAMENTO À MATÉRIA DE FACTO DADA COMO PROVADA;

12. A Sentença Recorrida não considerou como provados factos relevantes para a decisão final dos presentes autos. Vejamos.

13. Desde logo, o facto alegado no artigo 33.º, 46.º e 53.º da Petição Inicial e provado pelo documento n.º 18 junto com a mesma, de onde se extrai que: A deliberação unânime por escrito, de 13.07.2020, foi tomada pela acionista B..., SGPS, S.A., sem convocação do acionista AA.

14. Tal facto é relevante para sustentar o pedido e a causa de pedir na medida em que demonstra que o aumento de capital da deliberação de 13.07.2020 é nulo por falta de convocação do aqui Recorrente e, consequentemente, não produz efeitos, pelo que não poderia a acionista B... arrogar-se como titular de 71% do capital e aprovar as deliberações de 02.06.2025, pois que, fazendo-o, está a basear-se num ato inválido e ineficaz.

15. Assim, deverá ser aditado o seguinte facto à matéria de facto dada como provada: “A deliberação unânime por escrito de 13.07.2020, a que se faz referência no facto 27 dado como provado, foi tomada pela acionista B..., SGPS, S.A., sem convocação do acionista AA” – o qual resulta indubitavelmente provado pelo doc. n.º 18 da P.I.

16. Ademais, também o facto alegado pelo aqui Recorrente no Requerimento de 10.09.2025 (refª citius 12197015), no ponto xxxi, onde se refere que: “As contas aprovadas têm na sua base as contas das sociedades participadas – contas essas que o Requerente desconhece, sabendo apenas que as mesmas não refletem o valor real das sociedades participadas pela circunstância de as respetivas administrações (que são controladas pela acionista B...) terem desvalorizado seletivamente os ativos da sociedade e não terem valorizado os demais – o que, aliás, tem merecido reservas no parecer dos Auditores.”

17. De onde resulta que as contas da Recorrida têm por base as contas das sociedades participadas, as quais têm merecido reservas no parecer dos Auditores, conforme comprovado pelos documentos aí juntos no Requerimento do Requerente de 10.09.2025 (refª citius 12197015).

18. Tal facto é essencial para demonstrar a causa de pedir do Recorrente, quanto à invalidade das deliberações de 02.06.2025 com fundamento no objetivo da Recorrida obter vantagens especiais para si e para a acionista B... e em prejuízo do Recorrente, por consubstanciar prova de que as contas da Recorrida não são fidedignas, não refletindo o real valor da mesma e das suas participadas, existindo dúvidas sobres as mesmas e, consequentemente, sobre a alegada situação de capitais próprios negativos.

19. Daí resultando evidente a valorização seletiva de ativos da sociedade e das participadas, um conjunto de procedimentos contabilísticos meramente cosméticos tendentes a gerar aparência de capitais próprios negativos para, com isso, proceder a mais uma tentativa de prejudicar o Recorrente, retirando-lhe ou diluindo o seu principal ativo (as ações na Recorrida) através de uma das medidas do art. 35.º CSC.

20. Assim, deverá ser aditado o seguinte facto à matéria de facto dada como provada: As contas da A... – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., baseiam-se nas contas das sociedades participadas, as quais mereceram reservas dos respetivos Auditores (documentos juntos por requerimento de 10.09.2025 do Requerente).

RECURSO DA MATÉRIA DE DIREITO;

A) DO ERRO DE JULGAMENTO SOBRE O ARTIGO 286.º DO CÓDIGO CIVIL E 380.º,N.º 1DO CPC

- DA NULIDADE E DA NÃO PRODUÇÃO DE EFEITOS PELA DELIBERAÇÃO DE 13.07.2020 E A CONSEQUENTE VIOLAÇÃO DO QUÓRUM DELIBERATIVO NAS DELIBERAÇÕES DE 02.06.2025;

21. Entendeu a Sentença Recorrida que, porque não foi interposta providência cautelar visando a suspensão dos efeitos da deliberação de 13.07.2020, as mesmas produzem os respetivos efeitos até decisão em contrário, designadamente no que diz respeito ao capital social da Recorrida, pelo que a acionista B... se pode arrogar titular de 71% e, consequentemente, a violação do quórum não se verifica.

22. E, consequentemente, entendendo que não se encontrava verificado o requisito do fumus boni iuris.

23. Salvo o devido respeito, a este propósito, incorre a Sentença Recorrida em erro de julgamento quanto ao regime de nulidade e consequente ineficácia de um ato, designadamente quanto ao princípio da nulidade ipso iure previsto no artigo 286.º do Código Civil; bem como quanto ao regime do artigo 380.º, n.º 1 do CPC, por considerar que a deliberação de 13.07.2020 produz efeitos por não ter sido apresentado procedimento cautelar de suspensão de deliberações sociais.

24. Ora, o artigo 380.º, n.º 1 do CPC, exige, como um dos requisitos do procedimento cautelar em causa, que a deliberação societária seja inválida, o que corresponde ao fumus boni iuris que consiste na probabilidade séria da existência do direito.

25. As deliberações em causa, de 02.06.2025, foram aprovadas por voto favorável da acionista B..., não obstante o voto desfavorável do Recorrente.

26. Tal apenas se verificou porque a acionista B... se arrogou titular de 71% do capital social da Recorrida – ao invés dos 50% que detém! -, com basa no aumento de capital verificado na deliberação unânime por escrito de 13.07.2020.

27. Acontece que a deliberação de 13.07.2020 é uma deliberação unânime por escrito, tomada pela acionista B..., sem ter sido convocado o aqui Recorrente, igualmente acionista da Recorrida (cf. Doc. n.º 18 da P.I.).

28. Por esse motivo, é a mesma nula nos termos do artigo 56.º, n.º 1, al. a) e b) do CSC e não produz efeitos – e sobre isso não existem, nem podem existir, quaisquer dúvidas!

29. Por conseguinte, inválidas são as deliberações de 02.06.2025 por violação do quórum deliberativo.

30. Sendo que, apesar de não ter sido proposto procedimento cautelar de suspensão das deliberações de 13.07.2020, as mesmas não produzem quaisquer efeitos, ao contrário do que entendeu a Sentença Recorrida, e muito menos que seja válida.

31. A nulidade determina a não produção de efeitos de um ato, ab initio, sem necessidade de declaração judicial da mesma (vd. Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa, de 09.01.2023, processo n.º 675/10.2TBPTS-L1-1; Acórdão do Tribunal da Relação de Évora, de 08.11.2018, processo n.º 309/17.4T8OLH-A.E1).

32. Ou seja, apesar de se encontrar pendente a respetiva ação de declaração de nulidade, no âmbito do processo n.º 93/21...., para que seja reconhecida a respetiva nulidade – não existindo dúvidas que a mesma será declarada! -, a verdade é que a partir do momento em que tal nulidade se verifica (no caso concreto, a partir do momento em que a deliberação de 13.07.2020 foi tomada sem convocação do aqui Recorrente), nenhum efeito se pode reconhecer à deliberação!

33. A sentença judicial que venha a declará-la, no referido processo, tem carácter meramente declarativo, não constitutivo.

34. Sendo a deliberação de 13.07.2020 nula por violação do artigo 56.º, n.º 1, al. a) e b) do CSC, então nunca poderia servir de base para deliberações posteriores, independentemente da existência, ou não, de providência cautelar de suspensão de deliberações sociais - ao contrário do que parece entender a Sentença Recorrida.

35. Os administradores (artigo 412.º do CSC) e o órgão de fiscalização (artigo 57.º e 420.º do CSC) têm o dever de zelo, transparência, segurança jurídica e observância da lei, que implica não executar (ou não consentir com a execução) deliberações que sabem ser inválidas ou potencialmente inválidas – como é a deliberação de 13.07.2020 e, por conseguinte, as deliberações de 02.06.2025.

36. Executar uma deliberação nula, que não produz efeitos (como é a deliberação de 13.07.2020, nos termos do artigo 56.º, n.º 1, al. a) e b) do CSC), é, em si, um ato inválido e abusivo.

37. Tendo a Sentença Recorrida ao considerar que a deliberação de 13.07.2020, nula, produz os seus efeitos, incorre em erro de julgamento sobre o princípio de que a nulidade opera ipso iure previsto no artigo 286.º do CC, que determina que um ato nulo não produz efeitos ab initio, independentemente da respetiva declaração judicial.

38. E ao desconsiderar a ratio da lei ao exigir, tanto ao órgão de fiscalização, como aos administradores, a não execução de deliberações inválidas e o dever de dar a conhecer tal invalidade e promover a respetiva declaração judicial, nos artigos 412.º e 57.º do CSC.

41. Incorrendo em erro de julgamento também sobre o artigo 380.º, n.º 1 do CPC, que exige a invalidade da deliberação – e sobre essa invalidade, no caso concreto, dúvidas não podem existir.

43. A sentença recorrida parece entender, incorretamente, que a produção, ou não, de efeitos de uma deliberação, depende da propositura, ou não, de procedimento cautelar de suspensão de deliberações sociais.

44. Procedimento esse que visa impedir a execução de deliberações sociais.

46. Padecendo a deliberação social de nulidade (como a deliberação de 13.07.2020), não obstante não ser proposto tal procedimento, não significa que a deliberação produza efeitos – que não produz, como já exposto supra -, apenas significa que existirá o risco de tal deliberação ser executada, ainda que essa execução não seja lícita, em face da nulidade da deliberação!

47. Assim, a não propositura do procedimento cautelar de suspensão de deliberações sociais, relativamente à deliberação de 13.07.2020, não significa que a mesma produza efeitos nem que, por isso, as deliberações de 02.06.2025 sejam válidas, ao contrário do que entende a sentença recorrida.

49. A deliberação de 13.07.2020 é nula, não produzindo quaisquer efeitos, pelo que não podia a acionista B... arrogar-se detentora de ações que não detém, que corresponderiam a 71% do capital social, como fez nas deliberações de 02.06.2025.

51. Por conseguinte, tendo o aqui Recorrente votado desfavoravelmente nas deliberações de 02.06.2025, não se verifica a maioria exigida nos estatutos, no artigo 11.º, n.º 2 dos estatutos da Recorrida, nem na lei.

53. Motivo pelo qual são inválidas as deliberações de 02.06.2025 em causa, nos termos do artigo 58.º, n.º 1, al. a) do CSC, o fumus boni iuris, sendo bastante provável – até certo! - que o reconhecimento dessa invalidade venha a ser declarado na ação principal de declaração da invalidade das deliberações em causa, pois que a mesma ficará pendente da sentença a proferir no processo n.º 93/21...., sobre a deliberação de 13.07.2020, que irá reconhecer a nulidade desta última, impactando as deliberações em causa.

55. Por fim, sempre se diga que foi proferida sentença no processo n.º 2187/21...., que veio declarar ser anulável a deliberação aí em causa de 22.01.2021 – sentença esta aguardada no âmbito do processo n.º 93/21...., que irá prosseguir os seus termos e reconhecer a nulidade da deliberação de 13.07.2020 (cf. doc. n.º 2).

57. Incorrendo a Sentença Recorrida em erro de julgamento como demonstrado, que justifica a revogação da decisão recorrida e a concessão da providência requerida.

B) DO ERRO DE JULGAMENTO SOBRE O ARTIGO 58.º, N.º 1, AL. B) DO CSC – DA INCORRETA APLICAÇÃO DO PRECEITO AO CASO CONCRETO;

58. Alegou o Recorrente que as deliberações de 02.06.2025 são abusivas porque apropriadas a satisfazer o propósito de alcançar vantagens especiais para a Recorrida e para a acionista B..., e em prejuízo do Recorrente, enquanto sócio e acionista.

59. Não só porque a aprovação de deliberações com base numa estrutura inválida e num voto abusivo da acionista B... que se arroga como maioritária com base numa deliberação nula, determina a desconsideração da participação social de 50% do Recorrente, pelo que o voto deste em nada releva para a aprovação ou não das deliberações;

60. Mas também porque a aprovação de contas relativamente às quais o aqui Recorrente não obteve todas as informações devidas, refletindo uma situação de capitais próprios que não corresponde à realidade – conforme demonstram as reservas dos Auditores nos documentos juntos por Requerimento de 10.09.2025, bem como o processo de inquérito judicial em curso, demonstrando avaliação seletiva de ativos que cria artificialmente capitais próprios negativos -, legitima a Recorrida a implementar, sem fundamento real, uma das medidas do artigo 35.º do CSC e até justificar um pedido de insolvência – como se verificou (facto 53 da Sentença Recorrida).

61. O que, por sua vez, coloca em risco a Sociedade e a participação social do Recorrente, que poderá ver a sua participação social extinta ou diluída através de uma operação harmónio e poderá ter prejuízo patrimonial injustificado - tudo com base em contas ardilosamente alteradas pela Recorrida, que não refletem a verdadeira situação económico-financeira da mesma e num voto abusivo da B..., pelo já exposto, sem o qual as deliberações em causa não existiriam.

62. Aliás, no âmbito da insolvência já apresentada, pretende a Recorrida – pasme-se! - proceder a uma operação harmónio, reduzindo o capital a 0,00€ com consequente aumento de capital no mínimo de 33.000.000,00€ (p. 10, ponto 4.7 do plano de insolvência que se junta como doc. n.º 3).

63. Como se vê, não está em causa uma mera aprovação de contas, mas sim a aprovação de contas usadas como instrumento abusivo, como estratégia para causar prejuízo patrimonial ao Recorrente injustificado, caso acompanhe o aumento de capital, ou reduzir ou extinguir a participação do Recorrente, com base numa situação de capitais próprios negativos que não se verifica, ao contrário do que entendeu a Sentença Recorrida!

64. Tudo através de uma operação harmónio sem fundamento real e verídico.

66. Medida esta com que já é familiar, por já ter sido utilizada com sucesso – ainda que também indevidamente e de forma abusiva - quando, através de uma operação harmónio, levou à perda, pelo Recorrente, de uma das sociedades participadas da Recorrida, a C..., S.A., principal ativo da Recorrida e, por sua vez, do Recorrente através das ações que detém na A..., ao abrigo de um Processo Especial de Revitalização que correu termos no juiz 1 do Juízo de Comércio do Tribunal Judicial da Comarca de Leiria, com o processo n.º 2246/22.... (cf. Doc. n.º 4).

68. Sendo que, caso fosse verdade a situação de capitais próprios negativos e lícita a deliberação de 13.07.2020, não teria a Recorrida qualquer problema em aprovar, por deliberação societária, a operação harmónio que agora pretende concretizar no âmbito do processo de insolvência, nos termos do art. 35.º do CSC.

70. Mas bem sabendo que não é, e que, fazendo-o por deliberação societária, seria a mesma impugnada porque inválida - por (1) violação do quórum deliberativo, (2) constituir a execução de deliberações de aprovação de contas que se encontram suspensas porque impugnadas e (3) ser abusiva, por as contas não refletirem qualquer situação de capitais próprios negativos e por prosseguir vantagens especiais para si e prejudicar o Recorrente -, recorreu ao processo de insolvência, de carácter urgente, para ultrapassar tais dificuldades e deixar sem utilidade prática a suspensão das deliberações ora impugnadas, tudo com vista a afastar o Recorrente como já exposto!

73. Criando no Tribunal a convicção de que a situação financeira da Sociedade é de tal ordem negativa, que a única solução é uma medida como a operação harmónio no contexto de um processo de insolvência.

75. Utilizando, assim, o Tribunal, de forma abusiva, mediante uma alegada situação de capitais próprios negativos que, face ao carácter urgente do processo de insolvência, dificilmente permitirá a avaliação da aqui Recorrida e das suas participadas, por forma a demonstrar a realidade das respetivas Contas, ultrapassando o problema do quórum deliberativo não se encontrar verificado.

76. A referida operação harmónio implicará prejuízo patrimonial no valor mínimo de 16.500.000,00€ para o Recorrente caso o mesmo o acompanhe o aumento de capital, para manter a proporção da sua participação social de 50%, ou extinção da sua participação social caso não o faça - prejuízo esse sem qualquer fundamento por não existir qualquer situação de capitais próprios negativos.

77. Verificando-se, assim, dolo da Recorrida (sendo a apresentação à insolvência com base nas contas ora aprovadas e o plano de insolvência apresentado mais do que demonstração de tudo o exposto!).

78. Além de que o voto da acionista B... com base na deliberação de 13.07.2020 e que permitiu a aprovação das deliberações em causa, é, em si mesmo, um voto abusivo e ilícito, prejudicando o Recorrente que, ao não lhe serem reconhecidas as ações representativas de 50% do capital social da Recorrida, fica completamente afastado de todas e quaisquer decisões a tomar.

80. Verificando-se, ao contrário do que entendeu o Tribunal a quo, nexo causal entre as deliberações de 02.06.2025 e o referido prejuízo para o Recorrente adveniente da aprovação e execução dessas deliberações.

81. Ameaçando os interesses da sociedade e do Recorrente, em termos tão chocantes que se impõe e justifica a possibilidade da sua invalidação e suspensão.

82. Pelo que, salvo o devido respeito, incorreu a Sentença Recorrida em erro de julgamento na aplicação de interpretação, face ao caso concreto, do artigo 58.º, n.º 1, al. b) do CSC, sendo de revogar a mesma a este propósito.

C) DO ERRO DE JULGAMENTO SOBRE O ARTIGO 380.º, N.º 1 DO CPC – DA VERIFICAÇÃO DO REQUISITO DO DANO APRECIÁVEL;

83. Veio a Sentença Recorrida concluir que não se encontrava verificado o requisito do dano considerável resultante da execução da deliberação, por considerar não ter o Requerente alegado factos concretos que o permitissem densificar e concluir pela sua ocorrência, nem factos passíveis de estabelecer qualquer nexo causal entre as deliberações tomadas e um prejuízo para a Sociedade ou para o Requerente adveniente da execução dessas mesmas deliberações.

84. Incorrendo, a esse propósito, em erro de julgamento, violando o artigo 380.º, n.º 1 do CPC.

85. Como até reconhecido pela sentença proferida no processo n.º 2187/21.... (p. 58 da sentença junta como doc.n.º2) e a Recorrida não nega, nem esconde, o objetivo desta é afastar o Recorrente da Sociedade.

86. Para o efeito, arrogando-se titular de 71% da Recorrida com base numa deliberação nula e que não produz efeitos, aprovou contas manipuladas por forma a fazer crer que a Recorrida se encontra em situação de capitais próprios negativos, capaz de legitimar o recurso às medidas do art. 35.º do CSC.

87. Através da aprovação de tais contas, apresentou-se à Insolvência, com base num plano que visa concretizar uma operação harmónio, como já demonstrado.

88. Que coloca em risco a participação social do Recorrente, conforme supra exposto.

89. O que se verificará porque não foram suspensas as deliberações em causa!

90. A ação principal de declaração de invalidade das deliberações em causa ficará suspensa enquanto não for decidida a ação do processo n.º 93/21...., pois que a invalidade da deliberação aí em causa (de 13.07.2020), implica a violação do quórum deliberativo nas deliberações em causa.

91. E nesse intermédio, sem a suspensão das deliberações de 02.06.2025, verá o Recorrente o seu principal ativo destruído/desvalorizado.

92. Verificando-se, sem qualquer dúvida, pelos factos alegados pela Recorrente, o requisito do periculum in mora e a elevada probabilidade de tal dano se verificar –sobretudo considerando o pedido e plano de insolvência já apresentado, o histórico litigioso entre as partes e o evidente objetivo da Recorrida afastar o Recorrente -, ao contrário do que entendeu a sentença recorrida.

93. Ainda assim, entende a sentença recorrida – que já tinha conhecimento do pedido de insolvência -, que não se verifica dano considerável, a possibilidade de prejuízos imputáveis à demora na ação de anulação.

94. Salvo o devido respeito, incorre a mesma em erro de julgamento de direito quanto à aplicação e interpretação do artigo 380.º, n.º 1 do CPC no caso concreto.

95. O Requerente, ora Recorrente, demonstrou na Petição Inicial, no Requerimento de 10.09.2025 e em sede de Alegações finais, o prejuízo que se poderia verificar – e que se irá verificar -, caso não fossem suspensas as deliberações em causa.

96. Alegando que as mesmas haviam sido aprovadas através de um voto abusivo, baseado numa deliberação (de 13.07.2020) que é nula; que as mesmas aprovaram contas que não refletem a realidade económico-financeira da Sociedade, por forma a criar uma situação de capitais próprios negativos capaz de permitir à acionista B... adotar medidas nos termos do art.35.º CSC, com vista a prejudicar e afastar o Recorrente, que teria um prejuízo patrimonial injustificado na sua esfera caso acompanhasse o aumento de capital, ou veria a sua participação social extinta ou diluída, com base em pressupostos que não correspondem à verdade; e aprovaram órgãos sociais que, sem o voto abusivo da B..., não teriam sido eleitos.

97. Ora, dúvidas não podem existir de que a deliberação ora em causa corre o risco de vir a ser nula e/ou anulada na respetiva ação principal de declaração de invalidade que se irá propor, em face da nulidade da deliberação de 13.07.2020.

98. Tal contém implícito a existência de um prejuízo, devendo ser suspensas as deliberações de 02.06.2025.

99. Na medida em que a sua não suspensão permite à Recorrida adotar medidas do artigo 35.º do CSC através da alegada situação de capitais próprios negativos, viabilizando a realização de operação harmónio, causando prejuízo patrimonial injustificado ao Recorrente, retirando ao Recorrente a sua participação social ou diluindo-a, tal como logrou fazer na C..., S.A.

100. Caso contrário, a eventual declaração de invalidade das deliberações em causa, de 02.06.2025, na referida ação principal, de nada adiantará ao Recorrente que, nessa altura, verá diluída ou extinta a sua participação social na Recorrida. A tutela conferida pela ação principal procedente, não será suficiente para reparar danos sofridos pelo Recorrente.

101. E nessa medida, a Sentença Recorrida incorreu, sem quaisquer dúvidas, em erro de julgamento quanto à aplicação e interpretação do artigo 380.º, n.º 1 do CPC ao caso concreto, que justifica a revogação da decisão recorrida e a concessão da providência requerida”.

A Requerida A... – Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA, respondeu, pugnando, com os fundamentos que aduziu nessa peça processual, no sentido de o recurso dever ser julgado improcedente.

Nesta instância foi proferido despacho, convidando o administrador nomeado, enquanto representante legal da massa, a constituir mandatário e juntar procuração aos autos, o que este fez.

Colhidos os vistos, foi realizada a conferência, com obtenção dos votos das Exmas. Juízas Desembargadoras Adjuntas.

II- Objeto do recurso

Como é sabido, ressalvadas as matérias de conhecimento oficioso que possam ser decididas com base nos elementos constantes do processo e que não se encontrem cobertas pelo caso julgado, são as conclusões do recorrente que delimitam a esfera de atuação deste tribunal em sede do recurso (arts. 635.º, n.ºs 3 e 4, 639.º, n.ºs 1, 2 e 3 e 640.º, n.ºs 1, 2 e 3 do CPC).

No caso, perante as conclusões apresentadas, as questões a apreciar e decidir, de acordo com a respetiva precedência lógica, são as de saber se:

- deve ser alterada a decisão da matéria de facto nos termos pugnados pelo recorrente (conclusões 12 a 20),

- estão verificados todos os pressupostos exigidos pelo art. 380.º, n.º 1 do CPC, devendo, como tal, ser decretada a providência requerida.

III- Fundamentação

Para habilitar a decisão das questões a apreciar, passa a transpor-se a factualidade que o tribunal de primeira instância considerou provada e nos precisos termos em que o foi:”

1. A Requerida é uma sociedade anónima, cujo objeto social é a gestão de participações sociais noutras sociedades (cfr. certidão da matrícula comercial da Requerida junta como documento 2, que acompanhou o Requerimento Inicial).

2. Em 15 de abril de 2019 tinha o capital social de € 23.885.510,00, correspondente a 4.777.102 ações, com o valor nominal de €5,00 cada, e era detido da seguinte forma: O Requerente era titular de 2.388.551 ações; e a sociedade B..., SGPS, S.A. era titular de 2.388.551 ações (cfr. certidão da matrícula comercial da Requerida junta como documento 2, que acompanhou o Requerimento Inicial)

3. A Requerida detém 100% do capital nas seguintes sociedades operacionais do Grupo A...:

a. D..., S.A.

b. E..., S.A.

c. F..., S.A.

d. G..., S.A.

e. H..., S.A.

f. I....Ltd.Sti.

4. A Requerida controla indiretamente a Sociedade J..., Lda., a qual é detida em 66,67% pela F

5. O Requerente foi suspenso do exercício das funções de administrador da Requerida, tendo sido, posteriormente, destituído judicialmente das funções de administração, por sentença proferida a 05.06.2019, no âmbito do processo que correu termos sob o nº 4039/17.... neste Juízo de Comércio, já transitada em julgado (cfr. documentos 6 e 7, juntos com a oposição).

6. C..., S.A.; F..., S.A.; D..., S.A., K..., S.A. e G..., S.A. instauraram neste Juízo de Comércio, contra o requerente, procedimento cautelar de arresto, que correu termos com o nº 432/18.... (cfr. documento 15 junto com a oposição)

7. No âmbito desse procedimento foram arrestados vários bens do requerente, entre eles, as acções representativas de 50% do capital social da A... – SGPS, S.A. (documentos 15 e 16 juntos com a oposição);

8. No dia 15 de abril de 2019 teve lugar a Assembleia Geral da ré, presidida por BB, “no exercício interino das funções de Presidente da Mesa da Assembleia Geral”, onde se encontravam presentes ou representados ambos os acionistas, encontravam-se ainda presentes CC na qualidade de membro do Conselho de Administração, e DD, em representação do Fiscal único da Sociedade. (cfr. ata juta como doc.3 com o requerimento inicial)

9. Nessa assembleia, com o voto favorável da acionista B... SGPS, S.A., com a menção de que o acionista AA estava impedido de votar, foi deliberado o seguinte:

i. (Ponto um da ordem de trabalhos) A amortização das ações representativas do capital social da sociedade de que o acionista AA é titular, com fundamento no seu arresto, com a consequente redução do capital social da sociedade -redução de finalidade especial – de EUR 23.885.510 (vinte e três milhões oitocentos e oitenta e cinco mil quinhentos e dez euros) para EUR 11.942.755 (onze milhões novecentos e quarenta e dois mil setecentos e cinquenta e cinco euros) nos termos e para os efeitos do artigo 347.º do CSC e do artigo 7.º dos Estatutos da Sociedade, nos termos seguintes: a) Modalidade: Redução resultante da amortização de ações por deliberação da Assembleia Geral; b) Montante de redução: EUR. 11.942.755; c) Número total de ações extintas na sequência da amortização: 2.388.551 ações; d) Novo montante nominal do capital social e das ações: EUR. 11.942.755, representadas por 2.388.551 ações com valor nominal de EUR. 5 cada uma.

ii. (Ponto dois da ordem de trabalhos) A alteração do número 1 do Artigo Quarto dos Estatutos da Sociedade, que passará a ter a seguinte redação “O capital social integralmente subscrito e realizado é de EUR 11.942.755, e encontra-se dividido em 2.388.511 ações, de valor nominal de cinco euros cada uma”.

iii. (Ponto três da ordem de trabalhos) Não pagar contrapartida ao acionista AA pela amortização das ações deliberada no ponto um da ordem de trabalhos.

iv. (Ponto quatro da ordem de trabalhos) A alocação do capital reduzido à rubrica de “Outras Variações no Capital Próprio”. (cfr. documento n.º1, junto com o requerimento inicial)

10. No dia 15 de abril de 2019, pelas dezassete horas, a sociedade B..., SGPS, S.A., representada pelos seus administradores, na qualidade de única acionista da Requerida, de acordo com o disposto no n.º 1 do artigo 54.º do Código das Sociedades Comerciais deliberou o seguinte:

I. Aprovar a nomeação do Revisor Oficial de Contas EE e ratificar todos os atos praticados, aprovando o relatório elaborado pelo mesmo, datado de 28.03.2019, relativo à avaliação dos créditos detidos pela acionista única, no valor de €26.000.000,00, convertidos em capital para realização, a título de entradas em espécie, do aumento de capital a realizar;

II. Aprovar o aumento do capital social da sociedade através da realização de entradas em espécie, por conversão em capital social de créditos detidos pela acionista única a título de suprimentos, nos seguintes termos: a) Modo e natureza das contribuições: mediante entradas em espécie, por via da conversão em capital social dos créditos detidos pela acionista única a título de suprimentos, no valor de €26.000.000,00; b) Montante do aumento de capital social: €26.000.000,00, passando o capital social da sociedade de €11.942.755,00 para €37.942.755,00, por conversão de créditos a título de suprimentos detidos pela acionista única; c) Montante nominal das novas ações: o aumento de capital será realizado através da emissão de 5.200.000 novas ações ordinárias, tituladas e nominativas, com o valor nominal de €5,00 cada; d) Prémio de emissão: Não aplicável; e) Prazo para o pagamento das entradas: nesta data; e f) Subscritores do aumento de capital: a acionista única;

iii. Aprovar a alteração do número 1 do Artigo 4.º dos Estatutos da Sociedade, com a seguinte nova redação:

“Artigo Quarto

(Capital Social)

O capital social integralmente subscrito e realizado é de €37.942.755,00, e encontra-se dividido em 7.588.551 ações, de valor nominal de cinco euros cada uma”. (cfr. documento 4, junto com o requerimento inicial)

11. Por ação entrada em juízo a 15.05.2019, que correu termos no Juízo de Comércio de Viseu, Juiz 2, sob o n.º 2319/19...., o aqui Requerente pediu, para além do mais, a anulação das deliberações tomadas na Assembleia Geral de 15 de abril de 2019. (cfr. documento 5 junto com o requerimento inicial)

12. Por sentença proferida a 11.02.2020, foi decidido julgar a ação procedente. (cfr. sentença junta como doc.5, junto com o requerimento inicial)

13. No dia 22 de janeiro de 2021 teve lugar a Assembleia Geral da Requerida, na qual, com voto favorável da acionista B..., S.A., foi deliberada a renovação, com efeitos retroativos à data do trânsito em julgado do arresto, das deliberações sociais adotadas na assembleia geral realizada no dia 15 de abril de 2019 (cfr. Ata junta como documento 6 junto com o requerimento inicial).

14. Por sentença proferida a 30.04.2021, na providência cautelar de suspensão de deliberações sociais, com pedido de inversão do contencioso, que correu termos neste Juízo de Comércio sob o n.º 424/21...., transitada em julgado, foi declarada a suspensão da execução das deliberações sociais tomadas na assembleia geral extraordinária da Ré, realizada a 22.01.2021 (cfr. sentença junta como doc.7, junto com o requerimento inicial).

15. Mais foi decidido deferir a inversão do contencioso e, em consequência, dispensar o A. do ónus de propor a ação principal, declarando que as deliberações adotadas na assembleia geral extraordinária da Ré de 22.01.2021 são anuláveis, nos termos das disposições conjugadas dos artigos 58.º, n. º1, al. a) e artigo 347.º, n. º1, do CSC.

16. Na sequência da decisão referida em 15., a Requerida intentou contra o Requerente a acção que corre termos neste Juízo de Comércio com o nº 2187/21...., a qual ainda não tem decisão (cfr. Doc. 7, junto com o requerimento inicial).

17. No dia 16 de março de 2022, teve lugar a Assembleia Geral da Requerida, na qual, com o voto favorável da acionista B... SGPS, S.A., foi deliberado renovar, sem efeitos retroativos, as deliberações de 22 de janeiro de 2021 que aprovaram a renovação das deliberações de 15 de abril de 2019 (cfr. Ata junta como documento 8 junto com o requerimento inicial)

18. Por decisão de 27.06.2023, proferida no processo nº 3189/22...., confirmada por Acórdão do Tribunal da Relação de Coimbra de 13.12.2023 foi declarada a anulabilidade das deliberações sociais tomadas na Assembleia Geral Extraordinária da 1º requerida de 16 de março de 2022. (cfr. documento 10, junto com o requerimento inicial).

19. No âmbito do processo executivo n.º 27175/20...., intentado pela B..., SGPS, SA contra o Requerente, a correr termos no Juízo de Execução do Tribunal da Comarca de Lisboa – Juiz 3, foram penhoradas as ações de que o requerente é titular no capital social da A... – SGPS, S.A. (cfr. documento 32, junto com a oposição).

20. Na sequência da penhora referida, na Assembleia Geral da Requerida realizada, no dia 5 de julho de 2021, foi deliberado:

- Quanto ao ponto um da ordem de trabalhos: a amortização das ações representativas do capital social da sociedade da 1ª Requerida de que o acionista Requerente é titular, com fundamento na penhora das participações sociais detidas pelo Requerente (documento 11, junto com o requerimento inicial).

21. Por sentença proferida, em 7.11.2021, na providência cautelar de suspensão de deliberações sociais, com pedido de inversão do contencioso, que correu termos neste Juízo de Comércio, sob o nº 2769/21...., transitada em julgado, foi declarada a suspensão da execução das deliberações sociais tomadas na assembleia geral extraordinária da 1ª requerida realizada a 5.07.2021 (documento 12, junto com o requerimento inicial).

22. Mais foi decidido deferir a inversão do contencioso e, em consequência, dispensar o A. do ónus de propor a ação principal, declarando que as deliberações adotadas na assembleia geral extraordinária da Ré de 5.07.2021 são anuláveis, nos termos das disposições conjugadas dos artigos 58º, nº1, al. a) e 347, nº1, do CSC.

23. Na Assembleia Geral da 1ª Requerida realizada, no dia 28 de março de 2022, foi deliberado renovar, sem efeitos retractivos, da deliberação de 5 de julho de 2021 que aprovou a amortização das ações representativas do capital social detidas por requerentes com fundamento na penhora (documento 13, junto com o requerimento inicial).

24. Por Acórdão proferido, em 22.11.2022, na providência cautelar de suspensão de deliberações sociais que correu termos neste Juízo de Comércio, sob o nº 1458/22...., transitada em julgado, foi declarada a suspensão das deliberações sociais tomadas na assembleia geral extraordinária da 1ª requerida realizada a 28.03.2022 e indeferida a inversão contencioso (documento 14, junto com o requerimento inicial).

25. O requerente propôs a ação contra a 1.ª Requerida pedindo que seja declarada a anulabilidade/nulidade das deliberações sociais tomadas na Assembleia Geral extraordinária da Ré de 28 de março de 2022. (documento 16, junto com o requerimento inicial).

26. Por Acórdão proferido em 10.09.2024, transitado em julgado, foram julgadas invalidas as deliberações tomadas na Assembleia Geral extraordinária de 28.03.2022. (documento 15, junto com o requerimento inicial).

27. Por deliberação ocorrida a 13.07.2020 foi deliberado um novo aumento do capital social da Requerida, no valor de € 17.000.000,00.

28. Da acta da referida Assembleia Geral da Requerida realizada, no dia 13 de Julho de 2020, consta “que por vontade expressa da sócia única a A... SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A., (…) e com o capital social integralmente subscrito e realizado de EUR 37.942.755 ('Sociedade"), a B..., SGPS, S.A., (…) representada por FF e por GG, na qualidade de administradores com poderes para o ato, é tomada a seguinte decisão por escrito da acionista única, nos termos do disposto na primeira parte do n° 1 do Artigo 54º do Código das Sociedades Comerciais:

---Ponto Primeiro: Aprovar o relatório de gestão, o balanço e as contas da Sociedade relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, bem como a certificação legal das contas e o relatório e parecer do Fiscal Único da Sociedade. –

Ponto Segundo: Aprovar que o resultado negativo apurado no exercício findo em 31 de dezembro de 2019, no montante de EUR 2.119.131,22 seja transferido para a conta de resultados transitados. –

Ponto Terceiro: Aprovar um voto de louvor nos membros da administração e no Fiscal Único da Sociedade, pelo desempenho das respetivas funções durante o exercício de 2019.--.

Ponto Quarto: A situação de capitais próprios da Sociedade enquadra-se no Artigo 35,° do CSC. Por referência a 31 de dezembro de 2019, o capital próprio da Sociedade é negativo em EUR 14.868.247,58, motivo pelo qual a administração informou a acionista da necessidade de melhorar a situação de capitais próprios da Sociedade.

(…)

Tendo presente que a situação dos capitais próprios se tem vindo a deteriorar progressivamente, a acionista "B..., SGPS, S.A." tomou a iniciativa de contribuir par permitir a melhoria da situação dos capitais próprios da Sociedade, mediante aumento de capital da Sociedade até um máximo de EUR 17.000.000 a realizar por entradas em espécie subscrever e realizar pela sócia "B..., SGPS, S.A.", nos seguintes termos:

a) Modalidade do aumento: mediante entradas em espécie, por via da conversão de capital social dos créditos detidos pela acionista única a título de suprimentos, no valor de EUR 17.000.000;

b) Montante do aumento: € 17.000,00, passando o capital social de Sociedade de Eur 37.942.755 para Eurb) Montante do aumento: EUR 17.000.000, passando o capital social da Sociedade de EUR 37.942.755 para EUR 54.942.755;

c) Montante nominal das novas participações: o aumento de capital será realizado através da emissão de 3.400.000 novas ações ordinárias, tituladas e nominativas, com o valor nominal de EUR 5 cada;

d) Natureza das novas entradas: Realizadas em espécie, nos termos supra referidos;

(…)” (documento 18, junto com o requerimento inicial).

29. O requerente intentou ação contra a requerida pedindo a declaração de nulidade das deliberações referidas em 28., a qual corre seus termos neste juízo de Comércio, J2, com o nº 93/21.... (cfr. documento 15 junto com a oposição).

30. A ação referida em 29. encontra-se suspensa a aguardar a decisão que venha a ser proferida no processo nº 2187/21.... (cfr. documento 16 junto com a oposição).

31. A Requerida procedeu a publicação de Convocatória para uma Assembleia Geral a ter lugar no dia 02.06.2025 com vista a:

a. Aprovar o Relatório de Gestão, o Balanço e as contas individuais e demais documentos de prestação de contas individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022.

b. Aprovar a proposta de aplicação de resultados proposta pelo Conselho de Administração da Sociedade;

c. Deliberar, nos termos e para os efeitos do disposto no artigo trinta e cinco do Código das Sociedades Comerciais, sobre (i) a dissolução da Sociedade; (ii) a redução do capital social para montante não inferior ao respetivo capital próprio, e/ou (iii) a realização pelos acionistas de entradas para reforço da cobertura do capital;

d. Deliberar sobre a eleição dos membros dos órgãos sociais da Sociedade para o mandato de 2025/2026 (cfr. documento 20, junto com o requerimento inicial).

32. Mais se fez constar da referida convocatória que, na impossibilidade de reunir a Assembleia na primeira data mencionada, desde já fica convocada a Assembleia Geral, para reunir em segunda convocação, no dia 23 de julho de 2025, pelas 11h30m, no mesmo local.

33. A Referida Assembleia teve lugar na primeira data convocada, à qual compareceram os acionistas B..., SGPS, S.A. e AA. Em representação do Conselho de Administração da Sociedade encontravam-se presentes HH e II, acompanhados de JJ, CFO da Sociedade. Encontrava-se ainda presente a L..., SROC, S.A., representada por DD, enquanto Fiscal Único da Sociedade.

34. Na referida Assembleia Geral da Requerida, com o voto favorável da B... SGPS, S.A. e com voto contra de AA, foi deliberado:

a. Aprovar o Relatório de Gestão, o Balanço e as Contas Individuais e demais documentos de prestação de contas individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022;

b. Aprovar a proposta de aplicação de resultados proposta pelo Conselho de Administração da Sociedade; e

c. Eleger os membros dos órgãos sociais para o mandato de 2025/2026.

(cfr. Ata junta com Doc. 1, com a oposição)

35. O capital social considerado na Assembleia Geral de 02.06.2025 foi o capital social de € 40.885.510, distribuído da seguinte forma:

a. B... – 5.788.551 ações, com o valor nominal de € 5,00, representativas de 71% do capital social da Requerida;

b. AA – 2.388.551 ações, com o valor nominal de € 5,00, representativas de 29% do capital social da Requerida.

36. No âmbito da referida a Assembleia o Requerente apresentou uma lista de pessoas para integrarem o Conselho de Administração, que não foi aceite pela acionista B... (cfr. Ata da referida Assembleia).

37. Em Assembleia Geral da Requerida de 22.04.2016 foram eleitos para os cargos de Presidente e Secretário da Mesa da Assembleia Geral da Requerida para o triénio de 2016/2018: o Sr. Dr. KK – para o cargo de Presidente e o Sr. Dr. BB – para o cargo de Secretário (cfr. documento 35, junto com oposição).

38. Por carta datada do dia 02.11.2017 o Sr. Dr. KK renunciou ao cargo de Presidente da Mesa da Assembleia Geral (cfr. documento 36, junto com a oposição).

39. Nos termos do artigo Décimo dos Estatutos da Requerida “A Mesa da Assembleia Geral é composta por um Presidente e um Secretário, podendo qualquer um deles ser acionista ou não” (cfr. documento 21, junto com o requerimento inicial).

40. Nos autos de procedimento cautelar que correu termos no Juízo de Comércio de Viseu sob o n.º 3635/18.... e ação de processo comum que correu termos no mesmo Juízo de Comércio sob o n.º 3635/18...., foi decidido, com trânsito em julgado, que BB tinha legitimidade, enquanto Presidente da Mesa da Assembleia Geral Interino da Sociedade para exercer tais funções (cfr. documentos 37 e 38 juntos com a oposição).

41. Nos referidos autos de procedimento cautelar foi entendido, para além do mais, que “Assim, na falta do presidente da mesa da assembleia geral da Requerida (que havia renunciado ao cargo) e não existindo – porque não havia sido eleito – vice-presidente, cabia, efetivamente, ao secretário da mesa (eleito) assumir as funções de presidente da mesa. E cabendo ao secretário assumir e exercer as funções de presidente da mesa da assembleia geral, também tinha competência, nessa qualidade, para convocar a assembleia geral (cfr. artigo 377.º, n. º1, do C.S.C.) Assim, porque o Apelante foi convocado para a Assembleia por carta subscrita pelo secretário da mesa, na qualidade de presidente interino da mesa da assembleia geral, impõe-se concluir que o Apelante foi regularmente convocado para a aludida Assembleia (a convocatória foi subscrita por quem detinha, naquele momento, a competência para o efeito e não foi invocada qualquer outra circunstância que seja suscetível de afetar a regularidade dessa convocatória).

42. Nos autos principais de ação comum identificados foi, para além do mais, entendido que “(…) No caso em apreço, o contrato social não contém nenhuma previsão sobre a falta do presidente eleito da mesa da assembleia geral. O pacto social não prevê a existência de um vice-presidente, mas prevê a existência de um secretário da mesa. O secretário foi eleito para o triénio de 2016 a 2018 e exercia funções quando o presidente da mesa renunciou ao cargo em novembro de 2017. Aquele passou, por isso, a assumir funções de presidente interino da mesa da assembleia a partir dessa data. (…) A convocatória não tem qualquer vício que a invalide e foi emitida no uso de um poder próprio do presidente em exercício (mesmo que interinamente) da mesa da assembleia geral (artigo 377.º, n.º1)”

43. Tais ações, foram intentadas pelo aqui Requerente, AA contra a aqui sociedade Requerida (cfr. documentos 14 e 15 juntos com a oposição).

44. Atualmente, o Conselho de Administração da Requerida é composto por:

a. LL – Presidente;

b. MM - Vogal;

c. CC – Vogal;

d. II – Vogal;

e. HH – Vogal – (cfr. ceridão permanente da Requerida)

45. Tanto o conselho de administração como o conselho fiscal da Requerida foram eleitos unicamente com o voto favorável da acionista B

46. Tanto o conselho de administração, como o conselho fiscal, como o presidente da mesa têm conhecimento dos litígios entre os dois acionistas da Requerida e, bem assim, de todas as ações judiciais.

47. O Presidente da Mesa da A... e das participadas- eleito pela acionista B... – é Presidente da Mesa de todas as empresas do Grupo A..., da acionista B... e da M

48. Em 2021 a Requerida apresentou capitais próprios negativos de € 39.654.398,57 (cfr. documento 17, junto com a oposição).

49. No exercício de 2022 a Requerida apresentou capitais próprios negativos, no valor de € 35.204.342,55 (cfr. documento 18, junto com a oposição).

50. No exercício de 2023, a Requerida apresentou capitais próprios negativos no valor de € 31.816.538,22 (cfr. documento 19, junto com a oposição).

51. No exercício de 2024, a Requerida apresentou capitais próprios negativos no valor de € 32.073.794,31 (cfr. documento 19, junto com a oposição).

52. O artigo 11.º dos Estatutos da Requerida, no seu n. º2, estabelece que “As deliberações da Assembleia Geral são tomadas por maioria de 60% dos votos emitidos, não se contando as abstenções (cfr. Pacto Social da Requerida, junto como Doc. 21, com o Requerimento inicial).

53. Por sentença proferida a 20.10.2025, não transitada em julgado, proferida nos autos de insolvência de pessoa coletiva n.º 3974/25...., foi declarada a insolvência da Requerida A... – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., tendo aí sido determinado que a administração da massa insolvente seja assegurada pela Devedora, nos termos do disposto no artigo 224.º, do CIRE (cfr. sentença junta com o requerimento datado de 21.10.2025, ref.ª 12331731)”.

A- Da alteração da matéria de facto

No recurso apresentado o Requerente pugnou no sentido de ao alenco dos factos provados serem aditados os seguintes:

a) “A deliberação unânime por escrito de 13.07.2020, a que se faz referência no facto 27 dado como provado, foi tomada pela acionista B..., SGPS, S.A., sem convocação do acionista AA”.

b) “As contas da A... – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., baseiam-se nas contas das sociedades participadas, as quais mereceram reservas dos respetivos Auditores”.

O primeiro, por segundo o Requerente, resultar do documento n.º 18 junto com o requerimento inicial (correspondendo ao que foi alegado nos arts. 33.º, 46.º e 53.º do requerimento inicial) e o segundo dos documentos juntos por requerimento de 10.09.2025, onde esse facto foi alegado.

A recorrida, da sua parte, defende, em síntese, que a inclusão desses factos se mostra vedada, por se apresentarem inúteis para o mérito da causa, o primeiro deles já resultar do facto provado n.º 28 e o segundo por o Requerente não ter alegado os factos concretos, surgindo pela primeira vez no requerimento de 10.09.2025 e não no requerimento inicial, não se encontrando, de resto, sustentado na prova documental então oferecida (alegações 16 a 62).

E, com efeito, a inclusão que se pretende não pode ser atendida.

Resulta do facto provado n.º 28 ter sido realizada a Assembleia Geral da Requerida no dia 13 de Julho de 2020, na qual, por decisão por escrito da acionista única B..., SGPS, S.A., representada por FF e por GG, na qualidade de administradores com poderes para o ato, procederam às aprovações que constam da ata respetiva.

Assim, tendo a Requerida, à data, um acionista único, que não o Requerente, aparenta-se totalmente irrelevante a (não) convocação para a AG deste último. É patente que não o foi, porque a expressão societária ao tempo existente, justa ou injustamente, entendia que o Requerente não era acionista.

Assim, o elemento que se pretende aditar não apresenta qualquer relevo, antes se tem como pressuposto do que já consta do facto provado n.º 28, ou seja, que a aludida AG de 13.07.2020 se concretizou na manifestação única da vontade da B..., considerada como única acionista.

Quanto ao segundo dos factos, importa lembrar que se reporta a matéria que não integra a causa de pedir, porquanto o Requerente sustentou a ilegalidade das deliberações da assembleia de 02.06.2025, “apenas” na ausência de convocatória válida, prossecução de interesses ou vantagens especiais para a B... ou para terceiros (onde, assinale-se, a irregularidade das contas não foi convocada direta ou indiretamente) e bem assim na ausência de quórum deliberativo, não já em quaisquer irregularidades ou críticas das contas da Requerida.

Essa questão, como o próprio Requerente admite, apenas foi suscitada no requerimento de 10.09.2025, quando, por sua própria iniciativa, decidiu responder à oposição (mau grado a legislação processual civil não prever tal réplica).

Acresce que, para além do facto que se pretende aditar se apresentar anódino para o efeito de demonstrar a pretensa irregularidade das contas (“As contas da A... – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., baseiam-se nas contas das sociedades participadas, as quais mereceram reservas dos respetivos Auditores”), já que as reservas dos Auditores podem advir de inúmeras circunstâncias e não necessariamente da sua não fidedignidade por não refletirem o valor real da Requerida e das suas participadas, os documentos juntos no aludido requerimento reportam-se aos exercícios de 2019 e 2020, não tendo sido apresentados na assembleia de 2 de junho de 2025.

Improcede, por isso, o recurso na parte onde se pretende a alteração da factualidade considerada provada na decisão recorrida.

B- Da verificação dos pressupostos para o decretamento suspensão da execução das deliberações tomadas na assembleia geral da Requerida de 2 de junho de 2025.

De acordo com o disposto no art. 380.º, n.º 1, do CPC, na parte que aqui interessa, “Se alguma (…) sociedade (…) tomar deliberações contrárias à lei, aos estatutos ou ao contrato, qualquer sócio pode requerer (…) que a execução dessas deliberações seja suspensa, justificando a qualidade de sócio e mostrando que essa execução pode causar dano apreciável”.

Como é genericamente reconhecido, o objeto do procedimento em causa é o da suspensão da eficácia jurídica da deliberação, tendo como função evitar a produção de um dano apreciável, que tanto pode ser do sócio requerente como da sociedade, ou mesmo de terceiros.

A suspensão da execução de deliberações sociais depende da verificação cumulativa dos seguintes requisitos:

- ser o requerente sócio da sociedade que a tomou,

- ser essa deliberação contrária à lei ou ao pacto social,

- e resultar dano apreciável da sua execução.

A “ilegalidade” da deliberação tanto inclui o vício de nulidade, como também os de anulabilidade – nela se incluindo a deliberação abusiva -, a inexistência ou a simples ineficácia[2].

Dano apreciável (periculum in mora) que não é toda ou qualquer possibilidade de prejuízo que a deliberação ou a sua execução em si mesmas comportam, mas sim a possibilidade de prejuízos imputáveis à demora da ação de anulação, pois que não faria sentido que o legislador desse relevo, para efeitos da concessão do procedimento cautelar, à eventualidade de danos diferentes dos originados pelo retardamento da sentença a proferir naquela ação.

Se a qualidade de sócio e a ilegalidade da deliberação se bastam com um mero juízo de verosimilhança[3], quanto ao dano apreciável, exige-se, pelo menos, uma probabilidade muito forte da sua verificação[4].

Deixadas estas breves considerações a propósito dos requisitos de procedibilidade da providência, vejamos então os fundamentos esgrimidos em sede de recurso, confrontando-os com os que decorrem com a causa de pedir.

B. 1 – Das invocadas ilegalidades da deliberação

B. 1.1 – Falta de quórum deliberativo

Na presente providência o Requerente manifestou o entendimento que, na sequência de deliberações inválidas anteriores (objeto de apreciação nas ações pendentes n.ºs 2187/21...., 4632/21.... e93/21...) na assembleia geral onde foram tomadas as deliberações cuja execução se pretende suspender (02.06.2025), o valor do capital social da Requerida não era o que nela foi considerado (€ 40.885.510), sendo ainda diferente a sua distribuição, detendo o Requerente 2.388.551 ações representativas de 50% do capital social e não o aí assumido - representativas de 29% do capital social.

Nessa exata medida, adianta, há falta de quórum deliberativo (quer o exigido pelo art. 386.º, n.º 1 do CSC, quer pelo pacto social), já que o Requerente votou contra as deliberações tomadas[5].

Na decisão recorrida exarou-se que na assembleia foi tido em consideração o aumento de capital de € 17.000.000, deliberado na Assembleia ocorrida a 13.07.2020 e, que, apesar de correr termos ação na qual é pedida a declaração de nulidade das deliberações tomadas na Assembleia Geral de 13.07.2020, nas quais se inclui o deliberado aumento de capital de € 17.000.000, tal ação encontra-se suspensa, a aguardar a decisão que venha a ser proferida no âmbito dos autos de processo n.º 2187/21...., pelo que, não tendo o Requerente, interposto qualquer providência cautelar visando a suspensão dos respetivos efeitos “até decisão em contrário, tais deliberações permanecem eficazes, com produção dos respetivos efeitos, nomeadamente, no que respeita ao capital social da Requerida, que atualmente se cifra € 40.885.510, distribuído nos termos já referidos”.

Como decorre das conclusões do recurso sob os n.ºs 6, 8 e 21 a 57, o Requerente insurge-se contra este entendimento, assumindo que, sendo nula (por violação do art. 56.º, n.º 1, a) e b) do CSC) a deliberação unânime por escrito de 13.07.2020 tomada exclusivamente pela acionista B..., não produz quaisquer efeitos, (independentemente de não ter sido instaurado procedimento cautelar de suspensão da eficácia), não podendo servir de suporte à aferição do capital social e apreciação do quórum deliberativo da assembleia geral de 2 de junho de 2025.

E, com efeito, contrariamente ao sustentado na 1.ª instância, a circunstância de não ter sido requerida a suspensão da eficácia das deliberações tomadas na 13.07.2020 não se apresenta impeditivo da verificação do juízo de verosimilhança quanto à ilegalidade das deliberações tomadas na assembleia geral de 02.06.2025.

Não se trata de nesta ação o tribunal se substituir na discussão e mérito do objeto da ação n.º 93/21...., antes, de acordo com a factualidade indiciariamente apurada, verificar se o quórum deliberativo tido como pressuposto nas deliberações 02.06.2025 pode ser considerado.

E, manifestamente não pode!

Vejamos:

i) em momento anterior à assembleia geral de 15.04.2019 o capital social da Requerida era de € 23.885.510, correspondente a 4.777.102 ações, detendo o Requerente metade delas, e a B... SGPS, S.A. a parte restante,

ii) as deliberações tomadas na assembleia geral de 15.04.2019, que introduziu alterações a essa estrutura societária - com a amortização de ações e aumento do capital social – foram anuladas (ação 2319/19....),

iii) na assembleia geral seguinte, realizada em 13.07.2020, foi, por vontade expressa da B... – considerada como acionista única - , novamente alterada a estrutura societária, nos termos referidos nos factos provados 27 e 28

iv) o deliberado nas assembleias gerais posteriores de 22.01.2021, 05.07.2021, 16.03.2022 e 28.03.2022 (onde, eventualmente, pudessem ter ratificado vícios das deliberações de 13.07.2020) também não se apresenta eficaz na sequência do decidido nos processos 424/21...., 2769/21...., 3189/22.... e 1458/22

Ou seja, a assembleia geral de 2 de junho de 2025 assenta numa estrutura societária e apoia-se num quórum deliberativo proveniente de deliberações tomadas exclusivamente pela B... em 13.07.2020 que não era então a única detentora do capital social, e tem na base um capital social diverso da Requerida (que é de € 23.885.510 e não de € 37.942.755 ou de 54.942.755).

Assim, muito embora não seja objeto desta ação a apreciação da validade das deliberações de 13.07.2020, está patente um juízo de verosimilhança em como o deliberado na assembleia geral de 02.06.2025 desrespeita a estrutura societária a considerar – com o Requerente (o qual votou contra) como detentor de 50% das ações – e, consequentemente, é inválido por desrespeito ao n.º 2 do artigo 11.º dos Estatutos da Requerida que exige que as deliberações da assembleia geral sejam tomadas por uma maioria de 60% dos votos emitidos.

B. 1.2 – Prossecução de interesses ou vantagens especiais para si ou para terceiros.

De acordo com o Requerente existe o propósito de controlar – sem qualquer intervenção do Requerente - o Grupo A... e de se apoderarem das participações sociais do Requerente, e desvalorizar a respetiva participação social e, como tal, as deliberações são anuláveis, nos termos do artigo 58.º, n.º 1, alínea b) do CSC, na medida em que são apropriadas a satisfazer o propósito de alcançar vantagens especiais para a Requerida e para a acionista B..., e em prejuízo do Requerente, enquanto sócio e acionista.

Deliberações abusivas são as que se “apresentam como formalmente regulares - que não contrariam formalmente a lei ou o contrato de sociedade - mas que lesam ou ameaçam interesses da sociedade ou dos sócios em termos tão chocantes que custa admitir que não possam ser postas em xeque” (Lobo Xavier, in RLJ, Ano 118, p. 202).

Dito de outro modo, existe deliberação abusiva “quando os sócios da maioria procuram com o voto servir interesses extra-judiciais, seus ou de terceiro, em prejuízo da sociedade ou em detrimento dos sócios minoritários” (Ferrer Correia, Lições de Direito Comercial, Vol. II, 1968, p. 362).

Por outras palavras, será abusiva a deliberação “quando, apresentando-se embora o seu conteúdo como formalmente conforme à lei ou aos estatutos, venha afinal a constituir um excesso manifesto, susceptível de causar um dano flagrantemente injusto” (Pinto Furtado, Das Sociedades em Geral, II, p.553).

Ou ainda, será abusiva a deliberação “quando, sem violar específicas disposições da lei ou dos estatutos da sociedade, é susceptível de causar aos sócios minoritários um dano - a que corresponde ou uma não desvantagem ou uma vantagem para os sócios minoritários - assim contrariando o interesse social” (Coutinho de Abreu, Abuso de Direito, p. 136).

Abuso de direito que se encontra, em termos de princípio geral da ordem jurídica, previsto no art. 334º do C. Civil e cujo “conceito” foi “afeiçoado” às deliberações sociais, encontrando expressa previsão no art. 58º, n.º 1, b), do C. S. C (e também no art. 56º, n.º 1, d), do C. S. C.).

Assim, sintetizando, poderemos dizer que uma deliberação abusiva se caracteriza pelos seguintes elementos:

- É uma deliberação em que há uma aparente e meramente formal observância da lei ou dos estatutos (isto é, não é uma deliberação ilegal e/ou anti estatutária);

- É uma deliberação que é excessivamente vantajosa e não apenas vantajosa (para a maioria e desvantajosa para a minoria e/ou para a sociedade);

- É uma deliberação em que tal vantagem excessiva tem que ser manifesta (em que há uma iniquidade manifesta, uma clamorosa injustiça);

- É uma deliberação em que a vantagem (especial) tem que ser desproporcionada;

- É uma deliberação que tem que constituir a materialização do propósito de obter vantagem; tem que conformar e estabelecer vantagens, embora baste a simples suscetibilidade do prejuízo e não seja de exigir uma imediata conexão entre a vantagem de um sócio ou acionista e a desvantagem da sociedade ou dos outros sócios ou acionistas.

Exposto o recorte conceitual do que seja uma “deliberação abusiva”, não podemos considerar que as deliberações subjudice, adotadas na assembleia geral de 02.06.2025, enfermam de tal vício, desde logo porque, como acabámos de ver no ponto anterior, ela se apresenta como ilegal por inobservância dos estatutos (adotada sem o quórum deliberativo legalmente exigido).

Depois porque da factualidade apurada não resulta que tenham sido adotadas com o propósito de obter um vantagem excessiva para a B... ou para terceiros em prejuízo da sociedade ou do Requerente.

Como se refere na decisão recorrida, que aqui acompanhamos, “ a aprovação dos pontos um e dois das deliberações que constituem o objeto da presente providência não revela qualquer intuito de beneficiar ou obter vantagens especiais para o outro acionista ou de prejudicar a sociedade.

O mesmo sucedendo quanto à aprovação pela Assembleia Geral do ponto quarto em discussão.

Com efeito, nos termos do disposto no artigo 391.º, do CSC, os administradores podem ser designados no contrato de sociedade ou eleitos pela assembleia geral ou constitutiva.

O facto do Requerente ter proposto outros membros para integrarem o Conselho de Administração (que não mereceram a aprovação), é manifestamente insuficiente para que se conclua que deliberação é apropriada para alcançar vantagens especiais em prejuízo do Requerente”.

B. 2 – Da ocorrência de dano apreciável com a execução das deliberações

Na situação dos autos as deliberações que foram aprovadas e cuja suspensão se pretende são as seguintes:

- Aprovação do Relatório de Gestão, o Balanço e as Contas individuais e demais documentos de prestação de contas individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022:

- Aprovação da proposta de aplicação dos resultados proposta pelo Conselho de Administração da Sociedade;

- Eleição dos membros dos órgãos sociais da Sociedade para o mandato de 2025/2027.

Como acima se disse, o dano apreciável (periculum in mora) a que se refere o art. 380.º, n.º 1, do CPC não é toda ou qualquer possibilidade de prejuízo que a deliberação ou a sua execução em si mesmas comportam, mas sim a possibilidade de prejuízos imputáveis à demora da ação de anulação.

Revisitando a factualidade apurada não vemos que dela resulte qualquer dano consequente à execução de tais deliberações.

E essa falta decorre, desde logo, como foi apontado na sentença recorrida, da circunstância de o Requerente não ter alegado quaisquer factos concretos em função dos quais se possa densificar e conceito legal de “dano apreciável” e concluir pela sua ocorrência, quaisquer factos passíveis de estabelecer qualquer nexo causal entre as deliberações tomadas e um prejuízo para a Sociedade ou para o Requerente adveniente da execução dessas mesmas deliberações.

Os danos que invocou nos artigos 152.º e segs. do requerimento inicial não se tratam de danos decorrentes da execução das deliberações, antes a circunstância prévia a essas deliberações (o vício da deliberação), por não lhe ser reconhecida a qualidade de detentor de ações representativas de 50% do capital social e de assim ficar afastado das decisões societárias, aprovar ou reprovar contas, escolher os titulares dos órgãos sociais, de obter informações e ter que intentar ações.

Mas, especificamente, qual o dano que decorre para a sociedade ou para o Requerente da aprovação do Relatório de Gestão, o Balanço e as Contas individuais e demais documentos de prestação de contas individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, da Aprovação da proposta de aplicação dos resultados proposta pelo Conselho de Administração da Sociedade, e da eleição dos membros dos órgãos sociais da Sociedade para o mandato de 2025/2027?

Em que medida é que a execução dessas deliberações se traduz num dano apreciável até ser decidida a ação de anulação respetiva?

Diga-se ainda que tudo o que em sede de recurso foi dito em acrescento nesta parte não pode ser considerado por se tratar de matéria nova.

Os recursos são meios de impugnação de decisões judiciais (art. 627.º do CPC), através dos quais se visa reapreciar e modificar decisões já proferidas que incidam sobre questões que tenham sido anteriormente apreciadas, e não criá‑las sobre matéria nova.

Como refere Teixeira de Sousa (Estudos Sobre o Processo Civil, 2.ª Edição, págs. 395 e segts.), não pode deixar de se ter presente que tradicionalmente seguimos, em sede de recurso, no âmbito do processo civil, um modelo de reponderação que visa o controlo da decisão recorrida e não um modelo de reexame que permita a repetição da instância no Tribunal de recurso.

A este propósito, também Abrantes Geraldes (Recursos Em Processo Civil – Novo Regime”, Almedina, 2ª Edição, págs. 25 e segts.) explicita que os recursos se destinam a permitir que um Tribunal hierarquicamente superior proceda à reponderação da decisão recorrida, objetivo que se reflete na delimitação das pretensões que lhe podem ser dirigidas e no leque de competências suscetíveis de serem assumidas.

Dito de outra forma, os recursos destinam-se à apreciação de questões já antes levantadas e decididas no processo e não a provocar decisões sobre questões que antes não foram submetidas ao contraditório e decididas pelo Tribunal recorrido (cfr. José Lebre de Freitas e Ribeiro Mendes, CPC Anotado, Vol. III., Tomo 1, 2ª Ed., Coimbra Editora, pág. 8.), pelo que, nos acertados dizeres do acórdão do STJ de 17.11.2016 (proferido no processo 861/13.3TTVIS.C1.S2, disponível em www.dgsi.pt) as questões a apreciar em sede de recurso “devem circunscrever-se às questões que já tenham sido submetidas ao Tribunal de categoria inferior e aos fundamentos em que a sentença se alicerçou e que resultaram da prova produzida e carreada para os autos, salvo, naturalmente, as questões de conhecimento oficioso, desde que o processo contenha os elementos imprescindíveis ao seu conhecimento”.

Em suma, embora com fundamentação parcialmente diferente, importa manter o decidido por não estarem verificados todos os pressupostos enunciados no art. 380.º, n.º 1 do CPC.

Sumário[6] (…).

IV- DECISÃO.

Nestes termos, sem outras considerações, acorda-se em julgar improcedente o recurso interposto, e consequentemente, confirmar a decisão recorrida.

Custas pelo recorrente (arts. 527.º, n.ºs 1 e 2, 607.º, n.º 6 e 663.º, n.º 2 do CPC).

Coimbra, 10 de fevereiro de 2026

(Paulo Correia)

(Catarina Gonçalves)

(Chandra Gracias)

[1] Relator – Paulo Correia

Adjuntos – Catarina Gonçalves e Chandra Gracias.

[2] - Por todos Vasco Lobo Xavier, Anulação de deliberação social e deliberações conexas, Coimbra, 1976 e Regime das deliberações sociais no Projeto de Código das Soxiedades, RLJ, n.ºs 3732, 3734 e 3736).

[3] - A este propósito, Alberto Pimenta, Suspensão e anulação de deliberações sociais, Coimbra Editora, 1965, págs. 34 e 35.

[4] - Cfr. Alberto dos Reis, CPC Anotado, I, págs. 677 e 678.

[5] - Cfr. todo o articulado constante do requerimento inicial sob os artigos 1 a 67 e 121 a 150.

[6] - Da exclusiva responsabilidade do relator (art. 663.º, n.º 7 do CPC).