21400/24.5T8PRT.P1.S1 - Supremo Tribunal de Justiça

A acção de indemnização pelos danos decorrentes do não cumprimento de um acordo-quadro em que se prevê, inter alia, uma cessão recíproca de participações sociais não é uma acção relativa ao exercício de direitos sociais no sentido da alínea c) do n.º 1 do artigo 128.º da Lei da Organização do Sistema Judiciário.

PROCESSO N.º 21400/24.5T8PRT.P1.S1

ACORDAM NO SUPREMO TRIBUNAL DE JUSTIÇA

Recorrentes: AA, BB, Biometrid, SA, e Acoustic Neuron, SA

Recorrido: CC e Irreverentescolha, Lda.

I. — RELATÓRIO

1. CC e Irreverentescolha, Lda., intentaram ação declarativa de condenação, sob a forma de processo comum, contra AA, BB, Biometrid, SA, e Acoustic Neuron, SA, pedindo:

I. — a condenação solidária dos quatro Réus a pagar ao 1.º Autor uma indemnização no valor de 250.000,00 euros;

II. — a condenação solidária dos Réus AA e BB e da Ré Acoustic Neuron, SA, a pagar ao 1º Autor uma indemnização de €110.000,00, acrescida de juros de mora vencidos e vincendos, à taxa legal aplicável;

III. — a condenação solidária de todos os Réus a pagar à 2ª Autora uma indemnização no valor de 592.748,81 euros, acrescida de juros de mora vencidos e vincendos, à taxa legal aplicável.

2. Os Réus contestaram, defendendo-se por impugnação e por excepção, e deduziram reconvenção.

3. Invocaram, inter alia, as excepções dilatórias de incompetência em razão da matéria do juízo cível, de ilegitimidade dos Autores, de litispendência, de caso julgado.

4. Invocaram ainda a excepção peremptória de prescrição.

5. Em reconvenção, pediram a condenação solidária dos Autores no pagamento de uma indemnização à Ré, no valor de 178.500,00 euros, acrescida de juros de mora à taxa legal, até efectivo e integral pagamento.

6. Os Autores replicaram, pugnando:

I. — pela improcedência das excepções deduzidas pelos Réus;

II. — pela ineptidão e, subsidiariamente, pela improcedência da reconvenção.

7. O Tribunal de 1.ª instância julgou procedente a excepção de incompetência em razão da matéria do juízo cívil, absolvendo os Réus da instância.

8. Inconformados, os Autores interpuseram recurso de apelação.

9. O Tribunal da Relação julgou procedente o recurso de apelação.

10. O dispositivo do acórdão recorrido é do seguinte teor:

Pelo exposto, acordam os Juízes subscritores deste acórdão da 5ª Secção, Cível, do Tribunal da Relação do Porto, em julgar a apelação procedente, revogando a sentença recorrida e, em consequência, declaram o Juízo Central Cível do Porto - Juiz 7 materialmente competente para conhecer da presente ação.

Custas pelos Recorridos 1.

11. Inconformados, os Réus interpuseram recurso de revista.

12. Finalizaram a sua alegação com as seguintes conclusões:

A. O presente recurso é admissível ao abrigo dos artigos 629.º, n.º 2, alínea a) e 671.º, n.º 2, alínea a), do Código de Processo Civil, porquanto o acórdão recorrido incidiu exclusivamente sobre a relação processual, concretamente sobre a determinação da competência material do Tribunal.

B. A questão submetida à apreciação deste Supremo Tribunal reconduz-se a saber se, perante a configuração da relação material controvertida tal como foi delineada pelos Recorridos na petição inicial, a competência para o conhecimento da ação pertence ao Juízo Central Cível, como entendeu o acórdão recorrido, ou ao Juízo de Comércio, como havia decidido a sentença de 1.ª instância.

C. Em termos gerais, competência em razão da matéria afere-se pela relação material controvertida tal como é apresentada pelo Autor, atendendo ao pedido formulado e à causa de pedir que o sustenta, valendo, para este efeito, a substância jurídica da lide e não a roupagem terminológica escolhida na exposição do litígio.

D. O acórdão recorrido, embora partindo corretamente desse critério, afastou-se dele no momento da sua aplicação a caso concreto, ao autonomizar o Acordo-Quadro e ao tratá-lo como um vínculo obrigacional autónomo, suficiente por si para reconduzir o litígio ao foro cível comum.

E. A leitura integral da petição inicial evidencia, porém, uma realidade jurídica diversa: os Recorridos estruturaram a ação em torno de uma operação negocial unitária e funcionalmente interdependente, composta por cessões de participações sociais, reorganização de posições jurídicas em sociedades comerciais, articulação funcional entre diferentes entidades e definição de uma concreta estrutura de influência e controlo no âmbito de um projeto empresarial comum.

F. O alegado incumprimento do Acordo-Quadro apenas ganha o seu verdadeiro sentido jurídico quando lido à luz dessa arquitetura global, razão pela qual a sua apreciação não se esgota num mero juízo sobre obrigações civis abstratamente autonomizáveis entre particulares.

G. O acórdão recorrido construiu a sua solução a partir de uma cisão entre o Acordo-Quadro e os contratos celebrados em sua execução, mas essa separação não acompanha a própria configuração dada pelos Recorridos à ação, nem respeita a unidade funcional do negócio por eles invocada.

H. Onde a realidade alegada revela uma coligação negocial assente na circulação de participações sociais, na redistribuição de posições jurídicas societárias e na organização de um projeto empresarial mediante estruturas de controlo e coordenação, a determinação da competência material não pode ser feita olvidando esses elementos, antes devendo seguir, precisamente, a natureza das posições jurídicas que conferem sentido à contenda.

I. O artigo 128.º, n.º 1, alínea c), da Lei de Organização do Sistema Judiciário deve ser interpretado em sentido material e funcional, abrangendo as ações cuja resolução dependa da apreciação de posições jurídicas especificamente reconduzíveis ao regime das sociedades comerciais, à disciplina das participações sociais e aos poderes e deveres que delas emergem.

J. A expressão “ações relativas ao exercício de direitos sociais” não se limita, assim, às ações classicamente nominadas como societárias, nem fica circunscrita às hipóteses em que o pedido surge

formulado sob a forma típica de impugnação de deliberações sociais, dissolução de sociedades ou reconhecimento textual de direitos de sócio.

K. O que verdadeiramente releva é que a procedência ou improcedência da ação exija a apreciação de posições jurídicas cuja fonte, função e disciplina pertencem ao universo societário, sendo esse precisamente o quadro que emerge da petição inicial dos autos.

L. No caso vertente, a utilidade económica do negócio descrito pelos Recorridos, a causalidade dos danos que alegam, a posição recíproca dos intervenientes e o próprio sentido do Acordo-Quadro dependem da circulação e conformação de participações sociais, da estrutura de controlo do projeto e da articulação funcional entre sociedades comerciais envolvidas na operação.

M. A dimensão societária do litígio surge, deste modo, como elemento estrutural da própria causa de pedir, acompanhando o núcleo da controvérsia e afastando a leitura redutora de simples incumprimento obrigacional civil.

N. A forma contratual do instrumento invocado e a veste indemnizatória dos pedidos deduzidos não tem aptidão para alterar a natureza material da lide, uma vez que a tutela ressarcitória constitui apenas a consequência jurídica que os Recorridos pretendem extrair de uma relação material cuja matriz permanece ancorada na estrutura societária do negócio alegado.

O. Ao prevalecer o entendimento do acórdão recorrido, ficaria aberta a possibilidade de deslocar para o foro cível comum, mediante mera reformulação redacional do pedido, litígios que, pela sua substância, pertencem à competência especializada dos Juízos de Comércio, solução que comprometeria a coerência do sistema e esvaziaria de conteúdo útil a especialização material consagrada no artigo 128.º, da LOSJ.

P. A correta leitura da relação material controvertida impõe, por isso, a conclusão de que a presente ação se inscreve n âmbito material reservado ao Juízo de Comércio; verificada a incompetência absoluta em razão da matéria, a consequência processual legalmente imposta é a prevista no artigo 99.º, n.º 1, do Código de Processo Civil – a absolvição da instância.

Q. Ao decidir em sentido diverso, revogando a sentença de 1.ª instância e declarando o Juízo Central Cível materialmente competente para conhecer da ação, o acórdão recorrido violou e aplicou erradamente os artigos 65.º, 96.º, alínea a) e 99.º, do Código de Processo Civil, bem como o artigo 128.º, n.º1, alínea c),da Leide Organização do Sistema Judiciário.

R. Impõe-se, em consequência, a revogação do acórdão recorrido e a repristinação da sentença proferida em 1.ª instância, que julgou procedente a exceção dilatória de incompetência absoluta em razão da matéria e absolveu os Recorrentes da instância.

Ante o exposto, impõe-se concluir que o acórdão recorrido incorreu em erro de julgamento na determinação da competência material, por ter autonomizado artificialmente um vínculo contratual que, à luz da própria configuração da ação, apenas se compreende no quadro de uma estrutura jurídico-societária complexa, razão pela qual deve ser revogado e substituído por decisão que mantenha a procedência da exceção de incompetência absoluta em razão da matéria,

13. Os Autores contra-alegaram, pugnando pela improcedência do recurso.

14. Finalizaram a sua contra-alegação com as seguintes conclusões:

1. A competência material afere-se exclusivamente pela relação material controvertida tal como configurada pelo Autor na petição inicial, atendendo ao pedido e à causa de pedir, sendo inadmissíveis requalificações ex post ou leituras reconstrutivas do litígio.

2. O acórdão recorrido aplicou corretamente esse critério, concluindo que, no caso sub judice, a causa de pedir nuclear é o incumprimento do Acordo-Quadro, que constitui a fonte direta e imediata do direito invocado.

3. Ao identificar o Acordo-Quadro como o vínculo diretamente imputado como incumprido, a Relação não procedeu a uma qualquer “separação artificial”, limitando-se a distinguir o objeto efetivo da ação do respetivo enquadramento negocial.

4. O Acordo-Quadro foi legitimamente qualificado como um negócio essencialmente obrigacional e civil, com regime próprio de incumprimento e indemnização, não se confundindo com contratos instrumentais conexos, ainda que funcionalmente interdependentes.

5. A interpretação material do conceito de “direitos sociais”, para efeitos do artigo 128.º, n.º 1, alínea c), da LOSJ, pressupõe que o direito exercido tenha matriz direta e imediata no regime societário.

6. Tal pressuposto não se verifica quando, como no caso sub judice, a ação visa exclusivamente a responsabilização contratual dos Réus, sem exercício de posições jurídico-societárias típicas nem aplicação necessária do Código das Sociedades Comerciais.

7. A decisão do mérito não exige a apreciação de deliberações sociais, estatuto de sócio, governação societária, responsabilidade de administradores ou validade de atos societários, sendo suficientes as regras do incumprimento contratual.

8. A existência de coligação negocial ou de interdependência funcional entre contratos não constitui critério de competência material e não transforma, por si só, um litígio obrigacional em ação relativa ao exercício de direitos sociais.

9. A forma indemnizatória do pedido é, em abstrato, irrelevante para a determinação da competência, mas sim a fonte do direito invocado.

10. A invocação de um alegado risco de “forum shopping” assenta numa construção hipotética e ex post, incompatível com o critério legal da competência material e com a função do recurso de revista.

11. A jurisprudência deste Supremo Tribunal de Justiça e das Relações é uniforme no sentido de que o contexto especializado não determina a competência quando o pedido e a causa de pedir dominantes não se reconduzem ao exercício de direitos sociais.

12. Deve, por isso, ser integralmente mantido o acórdão recorrido, que corretamente afirmou a competência do Juízo Central Cível e afastou a aplicação do artigo 128.º, n.º 1, alínea c), da LOSJ.

Nestes termos e demais de Direito que V. Exas. doutamente suprirão, o recurso a que ora se responde deverá ser julgado totalmente improcedente, por falência de todos os respetivos fundamentos, mantendo-se a decisão recorrida e, consequentemente, ordenando-se o prosseguimento dos presentes autos junto dos Juízos Centrais Cíveis do Porto.

14. Como o objecto do recurso é delimitado pelas conclusões do recorrente (cf. artigos 635.º, n.º 4, e 639.º, n.º 1, do Código de Processo Civil), sem prejuízo das questões de conhecimento oficioso (cf. artigo 608.º, n.º 2, por remissão do artigo 663.º, n.º 2, do Código de Processo Civil), a única questão a decidir, in casu, é a seguinte: — se os juízos centrais cíveis são materialmente competentes para preparar e julgar a presente acção.

II. — FUNDAMENTAÇÃO

15. A competência em razão da matéria para preparar e julgar a presente acção deve determinar-se de acordo com os artigos 117.º e 128.º da Lei Orgânica do Sistema Judiciário:

Artigo 117.º — Competência [dos juízos centrais cíveis]

1. — Compete aos juízos centrais cíveis:

a) A preparação e julgamento das ações declarativas cíveis de processo comum de valor superior a 50 000 euros;

b) Exercer, no âmbito das ações executivas de natureza cível de valor superior a 50 000,00 euros, as competências previstas no Código de Processo Civil, em circunscrições não abrangidas pela competência de juízo ou tribunal;

c) Preparar e julgar os procedimentos cautelares a que correspondam ações da sua competência;

d) Exercer as demais competências conferidas por lei.

2. — Nas comarcas onde não haja juízo de comércio, o disposto no número anterior é extensivo às ações que caibam a esses juízos.

3. — São remetidos aos juízos centrais cíveis os processos pendentes em que se verifique alteração do valor suscetível de determinar a sua competência.

Artigo 128.º — Competência [dos juízos do comércio]

1. — Compete aos juízos de comércio preparar e julgar:

a) Os processos de insolvência e os processos especiais de revitalização;

b) As ações de declaração de inexistência, nulidade e anulação do contrato de sociedade;

c) As ações relativas ao exercício de direitos sociais;

d) As ações de suspensão e de anulação de deliberações sociais;

e) As ações de liquidação judicial de sociedades;

f) As ações de dissolução de sociedade anónima europeia;

g) As ações de dissolução de sociedades gestoras de participações sociais;

h) As ações a que se refere o Código do Registo Comercial;

i) As ações de liquidação de instituição de crédito e sociedades financeiras.

2. — Compete ainda aos juízos de comércio julgar as impugnações dos despachos dos conservadores do registo comercial, bem como as impugnações das decisões proferidas pelos conservadores no âmbito dos procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação de sociedades comerciais.

3. — A competência a que se refere o n.º 1 abrange os respetivos incidentes e apensos, bem como a execução das decisões.

16. O caso sub judice relaciona-se essencialmente com a alínea c) do n.º 1 do artigo 128.º da Lei Orgânica do Sistema Judiciário — com a competência dos juízos do comércio para preparar e julgar as acções relativas ao exercício de direitos sociais.

17. O sentido do termo acções relativas ao exercício de direitos sociais é controvertido 2 3.

18. Embora o sentido do termo seja controvertido, o Supremo Tribunal de Justiça tem considerado constantemente que

“[a] expressão exercício de direitos sociais, utilizada pelo legislador na alínea c) do n.º 1, do artigo 128.º, da [Lei Orgânica do Sistema Judiciário], para delimitar a competência dos tribunais de comércio, […] deve ser equiparada […] a direitos específicos do regime do direito das sociedades” 4.

19. Em consequência, compete aos tribunais de comércio ou aos juízos de comércio “decidir os litígios emergentes de relações jurídicas conformadas pela legislação que especificamente rege as sociedades comerciais, designadamente [pelo] Código das Sociedades Comerciais” 5.

20. O problema está em averiguar se a competência em razão da matéria para conhecer do caso sub judice deve atribuir-se aos juízos do comércio, por ser a acção relativa ao exercício de direitos sociais, ou deve devolver-se aos juízos cíveis, por não ser relativa ao exercício de direitos sociais a acção proposta por CC e pela Irreverentescolha, Lda., contra os Réus AA, BB, Biometrid, SA, e Acoustic Neuron, SA.

21. Em geral, a competência em razão da matéria deve determinar-se atendendo aos termos em que foi proposta a acção — “seja quando aos seus elementos objectivos […], seja quanto aos seus elementos subjectivos” 6.

22. Entre os elementos objectivos estão a natureza do direito invocado e a natureza do acto ou do facto donde teria resultado o direito invocado, para o qual se pretende a tutela judiciária 7.

23. Ora o direito invocado pelos Autores, agora Recorridos, é um direito à indemnização e o fundamento do direito à indemnização é a responsabilidade contratual dos Réus, agora Recorrentes.

24. Em todas as acções de indemnização com fundamento em responsabilidade contratual, a causa de pedir é um facto complexo 8 — compreendendo os factos constitutivos do deveres primário de prestar e os factos constitutivos do dever secundário de indemnizar 9.

25. O facto constitutivo dos deveres primários de prestar alegadamente infringidos ou violados invocado pelos Autores, agora Recorridos, foi o acordo-quadro ou contrato-quadro concluído em 12 de Novembro de 2021.

I. — Os Autores, agora Recorridos, alegam que, em 12 de Novembro de 2021, o Autor CC e os Réus AA e BB chegaram a um acordo “de natureza complexa”, envolvendo a Autora Irreverentescolha, Lda., e as Rés Biometrid, SA, e Acoustic Neuron, SA, disciplinando o desenvolvimento e o financiamento do projecto.

II. — O acordo “de natureza complexa” concretizou-se num acordo-quadro ou num contrato-quadro, subscrito por todas as partes, e em quatro contratos conexos 10:

a. —o Autor CC concluiu um contrato de trabalho com a sociedade FYI para o exercício das funções inerentes à categoria profissional de director;

b. — o Autor CC cedeu à Ré Biometrid. SA, a sua participação social na FYI , Lda., contra pagamento da quantia de 50.000,00 euros;

c. — a Ré Acoustic Neuron cedeu ao Autor CC 5% das participações sociais da LAPA STUDIO, “com possibilidade de serem adquiridos mais 5%”;

d. — a FYI, Lda., concluiu um contrato de prestação de serviço com a LAPA STUDIO, comprometendo-se a prestar-se serviços de consultoria, de gestão técnica e financeira,

“mediante o pagamento da remuneração mínima anual de 65.000,00 euros + IVA, durante dois anos, de 2021.12.01 até 2023.12.31, e de 120.000,00 euros + IVA, durante três anos, desde de 2024.01.01 até 2026.12.31”.

26. Entre os factos constitutivos do dever secundário de indemnizar estaria a infracção ou a violação dos deveres de prestar decorrentes do acordo-quadro:

Os Autores, agora Recorridos, CC e Irreverentescolha, Lda., alegam que os Réus AA e BB, “enquanto sócios e/ou gerentes e administradores das Rés”, violaram o acordo quadro, por não terem concluído as rondas de investimento prometidas até 1 de Dezembro de 2021; por terem exercido indevidamente as funções de director executivo da LAPA STUDIO, para as quais se tinham comprometido a designar o 1.º Autor CC e por, através do exercício indevido de funções, terem gerido fraudulentamente a LAPA STUDIO 11; por terem decidido, de forma unilateral, pôr termo ao projecto LAPA STUDIO em Agosto de 2022 e por terem tido “uma atitude discriminatória e ilícita relativamente ao Autor [CC] enquanto trabalhador da sociedade FYI”.

27. Ora, como se diz no acórdão recorrido,

“[o] Acordo-Quadro não se confunde com nenhum dos contratos instrumentais (trabalho, cessão de quotas, prestação de serviços) a ele anexados, antes os precede logicamente e estabelece o quadro jurídico comum a que todos estão subordinados, definindo obrigações recíprocas entre partes, prevendo [o] regime de incumprimento e [o regime da] indemnização, [e] constituindo, por isso, um negócio jurídico de natureza civil”.

28. Em consequência, a causa de pedir invocadas pelos Autores, agora Recorridos, relaciona-se exclusivamente com a violação de deveres de prestação constituídos por um negócio jurídico de natureza civil — pelo acordo-quadro ou contrato-quadro.

29. A presente acção não pode coordenar-se ao conceito de acções relativas ao exercício de direitos sociais da alínea c) do n.º 1 do artigo 128.º da Lei Orgânica do Sistema Judiciário, ainda que aos termos exercício de direitos sociais seja atribuído o sentido amplo que lhe tem sido imputado pelo Supremo Tribunal de Justiça.

30. Em ver de um litígio relativo ao exercício de direitos sociais, está em causa um litígio relativo ao exercício de direitos civis — em vez de um litígio emergente de relações jurídicas “conformadas pela legislação que especificamente rege as sociedades comerciais, designadamente [pelo] Código das Sociedades Comerciais”, está em causa um litígio emergente de relações jurídicas conformadas pelo direito civil.

III. — DECISÃO

Face ao exposto, nega-se provimento ao recurso e confirma-se o acórdão recorrido.

Custas pelos Recorrentes AA, BB, Biometrid, SA, e Acoustic Neuron, SA.

Lisboa, 2 de Junho de 2026

Nuno Manuel Pinto Oliveira (Relator)

Maria dos Prazeres Pizarro Beleza

Fátima Gomes

1. Como o Tribunal da Relação tenha julgado materialmente recorrente o juízo cível, não é aplicável ao caso o artigo 101.º do Código de Processo Civil.

2. Em favor de uma interpretação mais restritiva, fazendo coincidir as acções relativas ao exercício de direitos sociais com os processos de jurisdição voluntária previstos nos artigos 1048.º-1081.º do Código de Processo Civil, vide por todos José Lebre de Freitas, “Do tribunal competente para a acção de responsabilidade de gerente ou administrador de sociedade comercial”, in: Direito e justiça, n.º especial — Estudos em homenagem ao Professor Doutor Luís Carvalho Fernandes, Universidade Católica Editora, Lisboa, 2011, págs. 299-316; em favor de uma interpretação intermédia, fazendo corresponder os direitos sociais aos direitos dos sócios, vide por todos Paulo Olavo Cunha, Direito comercial e do mercado, 2.ª ed., Livraria Almedina, Coimbra, 2018, pág. 246 (nota n.º 418); em favor de uma interpretação mais ampla, fazendo coincidir as acções relativas ao exercício de direitos sociais com os processos, de jurisdição contenciosa ou voluntária, relativos ao exercício de direitos reconhecidos pelo direito das sociedades comerciais, Maria Elisabete Gomes Ramos, “Acções de responsabilidade dos administradores e competência em razão da matéria”, in: Jorge Manuel Coutinho de Abreu (coord.), E depois do Código das Sociedades Comerciais em comentário, Livraria Almedina, Coimbra, 2016, págs. 31-66.

3. Sobre a evolução da doutrina e da jurisprudência em torno do conceito de direitos sociais, vide por exemplo o acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 26 de Outubro de 2022 — processo n.º 4583/21.3T8VNF-B.G1.S1.

4. Cf. designadamente os acórdãos do Supremo Tribunal de Justiça de 8 de Maio de 2013 — processo n.º 5737/09.6TVLSB.L1-S1 —, de 5 de Julho de 2018 — processo n.º 11411/16.0T8LSB.L1 —, de 24 de Fevereiro de 2022 — processo n.º 1044/21.4T8LRA-A.C1.S1 —, de 29 de Março de 2022 — processo n.º 691/21.9T8STB.S1 — e de de 26 de Outubro de 2022 — processo n.º 4583/21.3T8VNF-B.G1.S1.

5. Cf. designadamente o acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 24 de Fevereiro de 2022 — processo n.º 1044/21.4T8LRA-A.C1.S1.

6. Manuel de Andrade (com a colaboração de João de Matos Antunes Varela), Noções elementares de processo civil (nova edição, revista e actualizada pelo Dr. Herculano Esteves), Coimbra Editora, Coimbra, 1979, págs. 90-91.

7. Manuel de Andrade (com a colaboração de João de Matos Antunes Varela), Noções elementares de processo civil, cit., pág. 91.

8. Cf. designadamente o acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 13 de Outubro de 2020 — processo n.º 995/16.2T8AVR.P1.S1 —, citando José Lebre de Freitas, “Caso Julgado e causa de pedir. O enriquecimento sem causa perante o artigo 1229 do Código Civil — [Anotação ao] Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 18 de Maio de 2006 — Processo n.º 1157/06”, in: Revista da Ordem dos Advogados, vol. 66 (2006), págs. 1477-1532.

9. Cf. designadamente os acórdãos do Supremo Tribunal de Justiça de 21 de Abril de 2022 — processo n.º 1545/19.4T8LRA.C1.S1— e de 6 de Julho de 2023 — processo n.º 2976/20.2T8PRT.L1.S1.

10. A conexão do acordo-quadro com o contrato de trabalho concluído entre o Autor Pedro Torres Eckenroth Bragança Assunção e a sociedade FYI, com os contratos de cessão de participações sociais celebrados entre o Autor e as sociedades Acoustic Neuron, SA, e Biometrid, SA, e com o contrato de prestação de serviços concluído entre a FYI e a LAPA STUDIO decorrida expressamente da cláusula primeira daquele acordo-quadro: “As Partes reconhecem e aceitam, para os devidos efeitos, que constitui pressuposto essencial da Transação a celebração válida e eficaz de todos os atos que a compõem, pelo que a não celebração, a invalidade ou a ineficácia de algum ou alguns deles, implica a invalidade ou ineficácia de todos, exceto acordo das Partes em sentido contrário.”

Em especial, “recorrendo a subcapitalização e manobras de maquilhagem contabilística destinadas a enganar terceiros, que culminou no acumular de uma dívida de quase de €950.000,00 à Ré Biometrid e ativos (reais) que não chegam a € 5.000,00, levando a uma mistura de patrimónios e ausência de autonomia financeira entre a sociedade Lapa Studio