26019/19.0T8LSB.L1.S1 - Supremo Tribunal de Justiça

Concorrendo dois fundamentos decisórios, com eficácia jurídica autónoma, tendo a Relação confirmado a decisão da 1ª instância sem fundamentação essencialmente diferente, mas com voto de vencido de desconformidade decisória relativamente a um dos fundamentos, apenas este pode ser conhecido em revista normal ou comum, no âmbito do art. 671º nº 3 do CPC.

Acordam, em Conferência, na 6ª Secção Cível do Supremo Tribunal de Justiça

I- Relatório

AA, veio propor contra “VEIFER -Sociedade Imobiliária de Construções, Lda.”, ação de impugnação de deliberações sociais, pedindo que seja declarada a nulidade ou a anulação de todas as deliberações sociais tomadas na Assembleia Geral da Ré realizada a 06 de novembro de 2019.

Alega em suma que:

A Autora é titular de uma quota e contitular de duas outras em regime de comunhão, sem determinação de parte ou direito, da sociedade Ré.

Esta é uma sociedade familiar fundada em 1978 que teve como sócios fundadores a atual gerente e consócia BB e seu defunto marido CC, falecido em 2012.

Estes sócios fundadores são os progenitores da Autora e dos restantes sócios da Ré, assim como avós paternos de dois dos consócios, que sucederam ao respetivo avô por via do direito de representação do seu pré-falecido pai.

A gerência da Ré convocou uma Assembleia Geral, a ter lugar em 06/11/2019, sabendo antecipadamente que nessa data e hora a Autora não poderia comparecer. Tendo pedido o seu reagendamento, tal foi-lhe negado.

Não lhe foram prestadas informações e os documentos de suporte (CDs), estavam corrompidos.

A ordem de trabalhos enunciava entre os pontos de discussão e deliberação “4. Deliberar sobre uma proposta de alteração do pacto social”.

À referida assembleia geral compareceram três mandatários/advogados, em representação respetivamente, da consócia BB, na qualidade de cabeça-de-casal da herança aberta por óbito de CC, da sócia DD e, da sócia EE.

Na assembleia foi deliberado aprovar a proposta de alteração dos artigos 6º, 7º e 8º dos estatutos da Ré, a qual reduziu a maioria de capital social apto a permitir a cessão de quotas a estranhos (passando o quórum deliberativo de 75% para 51%), e deixou de prever o direito de preferência entre sócios em qualquer cessão.

Facilitando-se, assim, a transmissão das participações sociais a estranhos ao capital social da Ré, em ofensa ao paradigma social de preservação do núcleo familiar, que inspirou a sua constituição.

A Ré atuou em abuso de direito, sabendo da impossibilidade de a Autora comparecer na data agendada, atuou em violação dos estatutos vigentes que não permitiam a representação de sócios por mandatários e, atuou em violação da lei societária, ao eliminar o direito de preferência dos sócios na transmissão de quotas a estranhos, o que extravasa o âmbito dos poderes deliberativos do representante comum, carecendo da intervenção de todos os contitulares.

Sendo tais vícios geradores de nulidade ou, no mínimo, de anulabilidade, ao abrigo do disposto nos artºs 56º nº 1 alª a) e 58º nº 1 a), b) e c) do Código das Sociedades Comerciais.

A Ré contestou, contrariando factos, pugnando pela sua absolvição e pela condenação da Autora em indemnização por litigância de má fé, em valor nunca inferior a € 15.000,00.

Contrapôs, ter facultado à Ré o acesso a toda a documentação necessária, sendo a data marcada a única disponível no Cartório Notarial escolhido para a sua realização.

Afirmou a possibilidade de qualquer um dos sócios se fazer representar por mandatário em consonância com uma alteração pretérita dos estatutos, tendo sido julgada improcedente a ação intentada pela A. visando anular a deliberação que a suportou.

Mais alegou que, a alteração dos estatutos ora impugnada, não importa renúncia ou redução dos direitos dos sócios, constituindo um ato de simples administração e não de disposição, logo, no âmbito dos poderes da cabeça-de-casal, representante comum dos herdeiros.

Concluiu pela inexistência de fundamento para declarar nulas ou anuladas as deliberações postas em causa e, por ter a Autora consciência dessa falta de fundamento, pede a sua condenação como litigante de má-fé.

A Autora exerceu o contraditório quanto a este incidente.

Realizada audiência de julgamento foi proferida sentença que julgou a ação improcedente, por não provada, e, em consequência, não anulou as deliberações aprovadas na assembleia geral da Ré de 6 de novembro de 2019, em relação a qualquer dos fundamentos invocados.

Mais julgou improcedente, por não provado, o pedido de condenação da Autora como litigante de má-fé.

A Autora recorreu, tendo o Tribunal da Relação proferido acórdão, por maioria, julgando totalmente improcedente o recurso e, consequentemente, confirmando a decisão recorrida.

Declarando-se no voto de vencido, a opção pela procedência parcial do recurso, tendo-se no mesmo consignado que:

“(…)

Na ausência da atribuição desses poderes por todos os contitulares das quotas, onde se inclui a recorrente, em sede de impugnação da deliberação a consequência não poderá deixar de ser a desconsideração do voto emitido pelo representante comum daqueles, com a consequente não aprovação da referida alteração do pacto social pela maioria legal necessária (3/4 do capital social), resultado que impunha a anulação da deliberação que a considerou aprovada por ausência da maioria legal exigida para o efeito (cfr. arts. 58º, nº 1, al. a) e 265º, nº 1 do CSC) e, assim, a parcial procedência da ação nessa parte.”

De novo inconformada, recorreu a Autora para o Supremo Tribunal de Justiça, invocando o disposto nos artigos 671º nº 1 e nº 3 “a contrario sensu”, 674º nº 1 a), 675º nº 1 e 676º nº 1, todos do Código de Processo Civil.

Tendo culminado as suas alegações de recurso, com as seguintes conclusões:

1ª Não constando do aviso convocatório da AG dos autos expedido com a antecedência mínima legal de 15 dias relativamente à data da sua realização a indicação expressa dos artigos do pacto social da Recorrida a ser objeto de alterações, nem tão pouco cópia da proposta da sua nova redação, o mesmo peca do vício procedimental de forma que é insanável, pois é totalmente ineficaz a sua posterior correção com expedição em prazo inferior ao indicado mínimo legalmente consagrado, o que determina a anulação do que nesse acto societário tenha sido a esse propósito deliberado, pelo que, ao se ter diversamente decidido no acórdão recorrido violou-se o disposto nos artigos 58º nº 1 c) e nº 4 al. a), 248º nº 1 e nº 3 e 377º nº 8 do Código das Sociedades Comerciais, pelo que com estes fundamentos deve semelhante decisão ser revogada e substituída por outra que declare a anulação da deliberação de alteração do pacto social da Recorrida

2ª Reduzindo sensivelmente os anteriores direitos da Recorrente e dos outros sócios, designadamente pela supressão do direito de preferência de que anteriormente os mesmos gozavam, as novas redações dos artigos 6º e 8º aprovadas na AG dos autos conforme melhor consta dos nº 26 a 33 das alegações que antecedem, carecia BB, enquanto representante comum das quotas maioritárias indivisas, do prévio acordo nesse sentido a prestar por todos os restantes contitulares, pelo que não constando da correspondente ata ou destes autos qualquer evidência desse acordo, não poderia aquela representante comum ter deliberado semelhante alteração estatutária, o que inquina de anulabilidade essa deliberação, pelo que, ao se ter decidido diversamente no acórdão recorrido, violou-se o disposto nos artigos 58º nº 1 a) e 223º nº 6 do Código das Sociedades Comerciais, pelo que com esses fundamentos deve a dita decisão ser revogada e ser substituída por outra que determine a anulação da deliberação de alteração parcial do pacto social da Recorrida tomada na AG dos autos.

Requerendo, a final, se julgue totalmente procedente a presente ação de impugnação judicial das deliberações sociais de alteração parcial do pacto social da Recorrida, tomadas na Assembleia Geral da Ré de 06/11/2019.

Em contra-alegações apresentou a Recorrida as seguintes Conclusões:

1. O presente Recurso de Revista Ordinário tem um efeito e objetivo meramente dilatório, impedindo o trânsito em julgado da decisão proferida em 1.ª instância e mantendo suspensas as deliberações sociais tomadas pela Recorrida na Assembleia Geral de 09.05.20221, sem que se verifiquem os pressupostos legais para a sua admissibilidade;

2. A alegada irregularidade na convocatória, relacionada com a falta de indicação do objeto da alteração, encontra-se resolvida por decisão firme e transitada em julgado, que considerou suficiente a comunicação posterior do projeto de alteração;

3. Não estando em causa a violação do disposto nos artigos 58º nº 1 c) e nº 4 al. a), 248º nº 1 e nº 3 e 377º nº 8 do Código das Sociedades Comerciais;

4. A alteração dos artigos 6º, 7º e 8º do Pacto Social da Recorrida visa apenas facilitar a transmissão e alteração de regras internas, sem modificar a essência da quota, do património social ou os direitos dos sócios;

5. A alteração do artigo 6º aumenta a celeridade na cessão de quotas entre sócios e terceiros, sem prejuízo dos direitos dos demais;

6. A alteração do artigo 7º destina-se a remover o nome de sócio falecido, refletindo a realidade da sociedade, sem impacto nos direitos dos sócios;

7. A alteração do nº 1 do artigo 8º do Pacto Social da Recorrida, incluindo novos herdeiros possíveis e eliminando regimes de consentimento e amortização, não prejudica os direitos dos sócios, antes amplia a liberdade de transmissão;

8. A eliminação do ponto que obrigava a sociedade a adquirir quotas não transmitidas por causa mortis não implica diminuição de direitos, apenas ajusta regras de gestão interna;

9. A eliminação do ponto que obrigava a transmissão de quotas a sucessores mantém-se legal, refletindo uma gestão patrimonial mais livre e condizente com a natureza familiar da sociedade;

10. O entendimento de que as alterações reduzem ou prejudicam os direitos dos sócios é infundado;

11. As alterações efetuadas nos artigos 6º e 8º do Pacto Social da Recorrida promovem maior liberdade e flexibilidade na gestão patrimonial, sem afetar direitos legítimos nem a natureza da sociedade;

12. A deliberação objeto do presente recurso foi tomada dentro do quadro legal, com base no entendimento de que a representante comum possui poderes de administração que lhe conferem legitimidade para votar na Assembleia, salvo quando a prática de atos de disposição exija a autorização de todos os contitulares, o que não ocorreu, nem foi demonstrado nos autos;

13. O Acórdão Recorrido não viola o disposto no artigo 223º, nº 6, do Código das Sociedades Comerciais, nem o artigo 58º, nº 1, alínea a), do mesmo diploma;

14. O Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa está devidamente fundamentado e não padece de ilegalidade, devendo manter-se integralmente, pois respeita a legalidade e a jurisprudência aplicável.

Pedindo, seja negado provimento ao recurso.

II- Admissibilidade do recurso

Atempadamente, perspetivando-se a possibilidade de não admissibilidade do recurso quanto a um dos fundamentos invocados em recurso, foi a Autora/recorrente notificada nos termos e para os efeitos do art. 655º do CPC, a que respondeu.

Seguidamente foi proferido o despacho singular de 24/09/2025, com o seguinte teor:

«Decisão singular:

A Autora recorreu de revista comum nos termos do art. 671º do Código de Processo Civil, com dois fundamentos, assim resumidos:

“1º Não constando do aviso convocatório da AG dos autos expedido com a antecedência mínima legal de 15 dias relativamente à data da sua realização a indicação expressa dos artigos do pacto social da Recorrida a ser objeto de alterações, nem tão pouco cópia da proposta da sua nova redação, o mesmo peca do vício procedimental de forma que é insanável, pois é totalmente ineficaz a sua posterior correção com expedição em prazo inferior ao indicado mínimo legalmente consagrado, o que determina a anulação do que nesse acto societário tenha sido a esse propósito deliberado, pelo que, ao se ter diversamente decidido no acórdão recorrido violou-se o disposto nos artigos 58º nº 1 c) e nº 4 al. a), 248º nº 1 e nº 3 e 377º nº 8 do Código das Sociedades Comerciais, pelo que com estes fundamentos deve semelhante decisão ser revogada e substituída por outra que declare a anulação da deliberação de alteração do pacto social da Recorrida

2º Reduzindo sensivelmente os anteriores direitos da Recorrente e dos outros sócios, designadamente pela supressão do direito de preferência de que anteriormente os mesmos gozavam, as novas redações dos artigos 6º e 8º aprovadas na AG dos autos conforme melhor consta dos nº 26 a 33 das alegações que antecedem, carecia BB, enquanto representante comum das quotas maioritárias indivisas, do prévio acordo nesse sentido a prestar por todos os restantes contitulares, pelo que não constando da correspondente ata ou destes autos qualquer evidência desse acordo, não poderia aquela representante comum ter deliberado semelhante alteração estatutária, o que inquina de anulabilidade essa deliberação, pelo que, ao se ter decidido diversamente no acórdão recorrido, violou-se o disposto nos artigos 58º nº 1 a) e 223º nº 6 do Código das Sociedades Comerciais, pelo que com esses fundamentos deve a dita decisão ser revogada e ser substituída por outra que determine a anulação da deliberação de alteração parcial do pacto social da Recorrida tomada na AG dos autos.”

Sucede que, considerando o teor do acórdão da Relação e dos limites do respetivo voto de vencido, cuja oposição incidiu apenas sobre o segundo fundamento e, perspetivando-se a não admissibilidade do recurso de revista quanto ao primeiro fundamento, foi dada a possibilidade à Autora recorrente de se pronunciar (art. 655º CPC).

Veio a Recorrente fazê-lo, pretendendo que, pressuposto de admissibilidade do recurso e objeto de recurso são realidades que não se confundem. Assim, tendo no acórdão da Relação ocorrido um voto de vencido com fundamentação essencialmente diferente quanto a um dos fundamentos, tal divergência confere as condições de admissibilidade da revista. Admissível esta, o objeto do recurso não sofre qualquer limitação de conhecimento, que deverá ocorrer na totalidade.

Invoca, a seu favor o decidido no acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 11/11/2020, P.3454/16.0T8LRA.C1.S1 (Maria Tching)

Apreciando

O que ora cumpre decidir não respeita ao objeto do recurso, mas sim aos limites de admissibilidade da revista, questão que lhe é prévia.

Não há qualquer confusão entre as duas realidades, que são distintas, pelo que o acórdão invocado não tem aplicação ao presente caso.

O art. 671º nº 3 do CPC ao dispor “Sem prejuízo dos casos em que o recurso é sempre admissível, não é admitida revista do acórdão da Relação que confirme, sem voto de vencido e sem fundamentação essencialmente diferente, a decisão proferida na 1.ª instância, salvo nos casos previstos no artigo seguinte”, não pode deixar de ser interpretado como, “se quanto a determinado segmento decisório autónomo se verificar a confirmação plena do resultado declarado na 1ª instância, sem qualquer voto de vencido e com fundamentação essencialmente idêntica, fica “eliminada” nessa parte a interposição de recurso “normal” de revista. Em tal circunstância, o acesso ao Supremo Tribunal de Justiça, relativamente a essa parcela do acórdão da Relação, ficará dependente do acionamento da revista excecional e da sua admissão pela Formação referida no art. 672º nº 3”, como refere António Santos Abrantes Geraldes «Recursos em Processo Civil», 7ª ed. atualizada, p. 434.

Revista excecional que, no caso, não foi interposta.

Assim, porque o voto de vencido no acórdão da Relação circunscreve a sua divergência de fundamentação essencial, apenas quanto ao segundo fundamento supra exposto, o recurso de revista vai admitido mas, restritivamente, limitado ao conhecimento deste.»

Notificada da decisão singular, veio a Recorrente requerer, ao abrigo do artigo 652º nº3 do Código de Processo Civil, aplicável “ex vi” do artigo 679º do mesmo diploma legal, que sobre a matéria versada na antecedente decisão recaia um acórdão, a decidir em conferência, não tendo neste requerimento aduzido qualquer proposição.

Cumpre analisar e decidir.

Está em causa o âmbito de admissibilidade do recurso de revista interposto por AA e da justeza do despacho singular da Relatora.

Dispõe o art. 671º, nº3 do Código de Processo Civil que: “

«Sem prejuízo dos casos em que o recurso é sempre admissível, não é admitida revista do acórdão da Relação que confirme, sem voto de vencido e sem fundamentação essencialmente diferente, a decisão proferida na 1.ª instância, salvo nos casos previstos no artigo seguinte.»

Na fundamentação do Ac. do STJ de 15/06/2023, P. 2444/20.2T8STB.E1.S1 (Ricardo Costa)2, pode ler-se, com interesse nos presentes autos:

“O art. 671º, 3, do CPC, determina a existência de “dupla conformidade decisória” entre a Relação e a 1.ª instância como obstáculo ao conhecimento do objecto do recurso de revista normal ou regra junto do STJ, em relação aos segmentos decisórios e seus fundamentos com eficácia jurídica autónoma (objecto de impugnação) nos quais se verifica identidade de julgados, sem fundamentação essencialmente diferente e sem voto de vencido, ou, para além disso, em que a decisão recorrida, no ou nos segmentos decisórios recorridos (mesmo que sem confirmação integral no dispositivo) e seus fundamentos atendíveis, se revela mais favorável, qualitativa ou quantitativamente, à parte recorrente (mesmo que só com procedência parcial do recurso).”

O acórdão recorrido é integrado por dois fundamentos decisórios, com eficácia jurídica autónoma, ambos conformes com a decisão da 1ª instância, mas apenas um deles suportado por um voto de vencido.

Sendo o mesmo composto pelo fundamento que se mostra enunciado na decisão singular, como “2º- Reduzindo sensivelmente os anteriores direitos da Recorrente e dos outros sócios, designadamente pela supressão do direito de preferência de que anteriormente os mesmos gozavam, as novas redações dos artigos 6º e 8º aprovadas na AG (…)”

Pelo que, quanto a este, verifica-se a desobstrução ao recurso de revista previsto no art. 671º nº 3 do CPC: confirmação da decisão da 1ª instância com fundamentação essencialmente idêntica, mas com voto de vencido.

O mesmo não acontece quanto ao fundamento enunciado em primeiro lugar, na decisão singular descrito como: “1º - Não constando do aviso convocatório da AG dos autos expedido com a antecedência mínima legal de 15 dias relativamente à data da sua realização a indicação expressa dos artigos do pacto social da Recorrida a ser objeto de alterações, nem tão pouco cópia da proposta da sua nova redação, o mesmo peca do vício procedimental de forma que é insanável (…)”

O recurso de revista normal não é admissível relativamente a este fundamento porque, no caso, ocorre dupla conformidade decisória, obstativa do recurso de revista normal na previsão do art. 671º nº 3 do CPC.

A Recorrente não interpôs a título subsidiário e quanto ao mesmo, revista excecional, que acautelasse a não admissibilidade da revista normal por força do art. 671º nº 3 do CPC. Logo, não pode o mesmo ser conhecido em revista.

O despacho da Relatora não merece, assim, qualquer censura, pelo que deve ser confirmado.

Em suma:

Concorrendo dois fundamentos decisórios, com eficácia jurídica autónoma, tendo a Relação confirmado a decisão da 1ª instância sem fundamentação essencialmente diferente, mas com voto de vencido de desconformidade decisória relativamente a um dos fundamentos, apenas este pode ser conhecido em revista normal ou comum, no âmbito do art. 671º nº 3 do CPC.

II- Decisão

Nos termos e com os fundamentos expostos confirma-se a decisão da Relatora de 24/09/2025 e, não se atende à reclamação apresentada pela Recorrente.

Custas da responsabilidade da Reclamante.

Lisboa, 13 de novembro de 2025

Anabela Luna de Carvalho (Relatora)

Ricardo Costa (1º Adjunto)

Cristina Coelho (2ª Adjunta)

1. Decerto se refere a 06 de novembro de 2019.

2. In www.dgsi.pt.