Processo n.º 1053/24.1T8OLH-A.E1 - Recurso de Apelação Tribunal Recorrido – Tribunal Judicial da Comarca de Faro, Juízo de Comércio de Olhão - Juiz 1 Recorrente – (…)
Recorrido – (…) – Engenharia e Construção, Lda.; e (…)
Sumário: (…)Acordam os Juízes na 2ª Secção Cível do Tribunal da Relação de ÉvoraI – RELATÓRIO
(…) instaurou contra (…) – Engenharia e Construção, Lda. e (…) execução para prestação de facto.
Em síntese, no que agora interessa, alega que:
“1 - Por transação nos autos do processo 1053/24.1T8OLH (…), em 13 de março de 2025, foi alcançado acordo homologado por sentença, entre o então requerente (…) e os requeridos (…) e (…) e (…) – Engenharia e Construção, Lda., com o seguinte teor:
“(…)
CLÁUSULA 1.ª As partes obrigam-se a liquidar o ativo da sociedade a valores de mercado, excluindo a possibilidade de liquidação dos imóveis pelo seu valor patrimonial tributável, com o objetivo de posteriormente ser liquidada a sociedade comercial;
CLÁUSULA 2.ª Cada sócio poderá adquirir qualquer dos bens da sociedade pelos valores de mercado.
CLÁUSULA 3.ª Os sócios decidirão de imediato, com intermediação dos seus Ilustres Mandatários se necessário, o modo de execução dos pontos anteriores, colocando os imóveis à venda em três agências imobiliárias;
CLÁUSULA 4.ª Estando em curso a execução de obras da responsabilidade da sociedade, os sócios comprometem-se a realizar tais obras dentro do contratado com os clientes, encetando para isso todos os esforços necessários, recorrendo a financiamento se e nos termos em que for necessário;
CLÁUSULA 5.ª Após, a conclusão de tais obras e liquidação do ativo da sociedade, os sócios satisfarão o passivo da sociedade e promoverão a sua dissolução, sendo que o valor remanescente será repartido por ambos em partes iguais;
CLÁUSULA 6.ª Na presente ação e na ação n.º 24/25.5T8OLH, as partes prescindem de custas de parte e acordam na repartição das custas em partes iguais (…)”.
(…)
3 - Nesse mesmo dia, 13 de março de 2025, foi proferida sentença nos seguintes termos:
“(…) julgo válida a transação efectuada nos termos que antecedem – que versa sobre o presente processo e ainda sobre a ação n.º 24/25.5T8OLH que pende neste Juízo de Comércio de Olhão (Juiz 1) –, quer pelo seu objecto, quer pela qualidade dos seus intervenientes, nos termos do disposto nos artigos 1248.º e 1249.º do Código Civil e 283.º, n.º 2, 284.º, 289.º, n.º 1, 290.º, n.º 4, do Código de Processo Civil, e homologo-a por sentença, condenando e absolvendo nos seus precisos termos (…)”.
4 - Após o acordo, o ora Exequente (…), em cumprimento da cláusula 1.ª e 3.ª da transação iniciou de imediato diligências no sentido de colocar os imóveis à venda contatando para o efeito agências imobiliárias.
5 - Para tanto, comunicou ao ora Executado, (…), quais as agências que havia contatado e os preços propostos pedindo-lhe que analisasse o teor dos contratos de mediação imobiliária e os preços propostos.
6 - Contrariamente ao expetável, o aqui Executado (…) iniciou um conjunto de manobras dilatórias para impedir a venda do imóvel do lote 5, sito nas … (…)
7 - Inclusive, foi realizada uma reunião conjunta com a intermediação dos ilustres mandatários para facilitar a comunicação entre Exequente e Executado.
8 - (…) o Exequente (…) procura ativamente vender o património da sociedade comercial a preços de mercado como acordado e ao imenso tempo procura soluções para a execução e conclusão das obras em curso mas não vê do Executado a mesma postura e dinâmica.
9 - Pelo contrário, é como se voltássemos ao momento anterior ao acordo no qual o Executado pretende adquirir o lote 5 a baixos preços e não colaborar com a dinâmica de execução e conclusão das obras (…)
10 - Pois que verifica-se que o comportamento do Executado está a ser contrário ao acordado (…)
12 - Contrariamente ao acordado a cláusulas 1.ª e 3.ª, o Executado não pretende vender o lote 5 a preços de mercado nem pretende colocá-lo à venda.
13 - Com este comportamento, o Executado está a inviabilizar o cumprimento do acordo e a prejudicar diretamente a sociedade comercial e o Exequente.
14 - Incumprimento esse que coloca, uma vez mais, a empresa em risco.
15 - Ora recorde-se, o pedido formulado nos autos do processo 1053/24.1T8OLH (…) “(…) Termos estes e nos demais de Direito doutamente supridos por V. Exa e com os fundamentos aqui aduzidos, requer-se:
- a)a título principal, a destituição imediata do réu da gerência da sociedade comercial;
- b)a título cautelar, a suspensão imediata do réu do cargo de gerente da sociedade comercial (…)”.
16 - E veja-se, o pedido formulado nos autos do processo n.º 24/25.5T8OLH (…)
“(…) Termos estes e nos demais de Direito doutamente supridos por V. Exa e com os fundamentos aqui aduzidos, requer-se a V. Exa.:
- a)A exclusão social do sócio (…) da sociedade comercial “(…) – Engenharia e Construção, Lda.”, acrescida de indemnização legal pelos prejuízos sofridos pela sociedade comercial em decorrência do seu comportamento delituoso e pelos prejuízos que potencialmente ainda pode vir a sofrer (Código Civil, artigo 564.º, n.º 2); e em consequência,
- b)Se digne mandar lavrar registo nos termos do artigo 9.º, “b”, c/c artigo 3.º, n.º 1, alínea “i”, do Código do Registo Comercial;
- c)Se digne mandar ficar pendente de amortização a quota do sócio a ser excluído (artigo 227.º, n.º 2, do CSC) e suspensos todos os direitos e obrigações a ela inerentes, tornando-se ineficazes em relação à sociedade, em decorrência, a partir de então, qualquer ato de transmissão da referida quota.
17 - Pelo que, como a presente transação teve efeitos jurídicos sobre ambas as ações de destituição de gerente e exclusão de sócio, o incumprimento do Executado às cláusulas 1ª e 3ª da Transação implica prejuízo sério para a sociedade comercial e para o Exequente, razões pelas quais o cumprimento integral do acordo é fundamental (…)
18 - E o Executado ao não cumprir voluntariamente o acordo, terá de o cumprir pela via da presente execução para prestação de facto.
19 - E para que o acordo seja efetivamente cumprido, deve de imediato, a título cautelar, o Executado ser suspenso do cargo de gerente da sociedade comercial com as necessárias e inerentes consequências legais, sendo promovida a alteração da forma de obrigar a sociedade comercial com a atualização imediata da certidão comercial permanente, condicionada ao cumprimento das cláusulas 1ª e 3ª da transação nos autos do processo 1053/24.1T8OLH, a correr termos no Tribunal Judicial da Comarca de Faro, Juízo de Comércio de Olhão - Juiz 1, sendo esta a única forma que de imediato se vislumbra a efetiva execução do acordo homologado por sentença”.
Por despacho de 29.05.2025, o exequente foi convidado “a concretizar se o facto que pretende ver prestado é a suspensão imediata do gerente – como refere no seu requerimento executivo – ou, não se limitando a esse, que factos pretende ver prestados”.
Respondeu o exequente por requerimento 31.05.2025, no qual diz “que o facto que pretende ver prestado é a suspensão imediata do gerente – como referido no seu requerimento executivo nos pontos 17, 18 e 19 – e bem assim como a consequente alteração da forma de obrigar a sociedade comercial com a inerente atualização imediata da certidão comercial permanente, conforme pedido no ponto 19 do requerimento executivo”.
E, por requerimento de 13.06.2025, pede que o Tribunal:
- “1.Determine a imediata suspensão do gerente (…) das suas funções na sociedade "(…) – Engenharia e Construção, Lda.", nos termos dos artigos 868.º e 869.º do CPC, de forma a viabilizar o cumprimento do acordo homologado;
- 2.Ordene a alteração da forma de obrigar a sociedade, com vista a permitir que a mesma possa agir validamente com a assinatura de apenas um dos gerentes – designadamente o Exequente – exclusivamente para os efeitos de alienação dos imóveis da sociedade pelo valor de mercado, conclusão das obras em curso e cumprimento integral das cláusulas constantes da sentença homologatória;
- 3.Seja oficiado o Registo Comercial para atualização imediata da certidão permanente da sociedade, com menção à suspensão do gerente e alteração da forma de obrigar, condicionada ao cumprimento do acordo judicial”.
Em 01.07.2025, foi proferida decisão que indeferiu liminarmente o requerimento executivo.
O exequente, inconformado com esta decisão, dela veio interpor o presente recurso, cuja motivação concluiu do seguinte modo:
“I - A decisão recorrida indeferiu liminarmente o requerimento executivo com base em alegada insuficiência do título executivo e inadmissibilidade da execução para prestação de facto.
II - O título executivo apresentado – sentença homologatória de transação – constitui título executivo válido e eficaz nos termos do artigo 703.º, n.º 1, alínea b), do CPC.
III - As obrigações consagradas na transação judicial são claras, determinadas, vencidas e exigíveis, nomeadamente: colocação de imóveis à venda, promoção de diligências e entrega de documentação.
IV - O tribunal recorrido aplicou erradamente o artigo 713.º do CPC, confundindo os requisitos da petição inicial em ação declarativa com os da exequibilidade de sentença homologatória.
V - A jurisprudência portuguesa é pacífica quanto à possibilidade de execução de sentenças homologatórias com obrigações de prestação de facto.
VI - O artigo 868.º do CPC admite expressamente a execução coerciva para prestação de facto, sendo essa uma via legítima quando o devedor bloqueia deliberadamente o cumprimento do título.
VII - O indeferimento da execução com base em suposta ausência de liquidez da obrigação revela erro de julgamento de direito e constitui nulidade processual nos termos do artigo 615.º, n.º 1, alínea b), do CPC.
VIII - A decisão padece ainda de nulidade por excesso de pronúncia, nos termos do artigo 615.º, n.º 1, alínea d), ao decidir matéria de mérito com base em interpretação extensiva desfavorável ao Apelante sem contraditório.
IX - A recusa de exequibilidade viola o princípio da tutela jurisdicional efetiva (artigo 20.º da CRP) e o direito à execução plena das decisões judiciais (artigo 47.º da Carta dos Direitos Fundamentais da UE).
X - A inutilização prática da sentença homologatória compromete os princípios da boa-fé processual, da confiança legítima e da economia processual.
XI - A recusa de execução gera prejuízo económico grave para o Apelante e para a sociedade, colocando em risco o seu património e a sua atividade.
XII - Nestes termos, a apelação deve ser julgada procedente, com revogação do despacho recorrido e prosseguimento da execução com base na sentença homologatória.
XIII. O incumprimento das cláusulas 1.ª e 3.ª da transação homologada judicialmente causou prejuízo grave à sociedade e ao Apelante, justificando a execução coerciva das obrigações de facto assumidas.
XIV. A execução proposta constitui o único meio eficaz para assegurar o cumprimento do acordo, nomeadamente mediante a suspensão cautelar do gerente e alteração da forma de obrigar a sociedade, conforme peticionado no requerimento executivo.
XV. A transação homologada por sentença em 13 de março de 2025, nos autos do processo n.º 1053/24.1T8OLH, impôs aos sócios obrigações determinadas quanto à colocação à venda de imóveis da sociedade a valores de mercado, execução de obras e posterior dissolução da sociedade com partilha equitativa.
XVI. O acordo homologado substituiu as pretensões formuladas em duas ações pendentes – uma de destituição de gerente e outra de exclusão de sócio –, extinguindo parcialmente os litígios e produzindo efeitos materiais e jurídicos sobre ambas.
XVII. A fundamentação do despacho recorrido assenta na alegada natureza contratual da transação homologada e na ausência de previsão expressa de medidas como a suspensão do gerente.
XVIII. Contudo, essa interpretação ignora que a transação, uma vez homologada, constitui título executivo judicial (703.º, n.º 1, alínea b), do CPC), com eficácia condenatória.
XIX. As obrigações nela previstas são claras, determinadas e exigíveis, e a execução apenas visa assegurar o cumprimento coercivo do que foi livremente acordado. A suspensão do gerente não é o objeto da execução, mas um meio necessário para que esta se concretize, nos termos do artigo 868.º do CPC.
XX. A recusa de prosseguimento da execução por estes fundamentos compromete a autoridade da sentença, a função jurisdicional e os princípios constitucionais da tutela jurisdicional efetiva e da proteção da confiança.
XXI. O incumprimento reiterado do Executado/Apelado às cláusulas 1.ª e 3.ª da transação compromete a execução do acordo, impede a liquidação da sociedade e prejudica diretamente o Apelante e a própria sociedade.
XXII. Tal incumprimento revela-se intencional e persistente, visando frustrar a alienação do lote 5 por valor de mercado e reverter a situação societária a um estado de bloqueio anterior ao acordo homologado.
XXIII. A execução para prestação de facto, incluindo a medida cautelar de suspensão da gerência e alteração da forma de obrigar a sociedade, constitui a única via processualmente eficaz para garantir a execução da sentença homologatória.
XXIV. O conteúdo dos acordos celebrados entre as partes antes e durante o processo de exclusão de sócio, juntos como prova documental, confirma a existência de obrigações claras, determinadas e exequíveis, livremente assumidas, cujo incumprimento reiterado por parte do Executado justifica o recurso à execução para prestação de facto, sendo ainda reforço da admissibilidade da execução e da urgência das medidas requeridas.
XXV. Para além disso, recorde-se, que o tribunal a quo não considerou que a transação homologada judicialmente e cuja execução foi requerida, abrangeu dois processos judiciais pendentes – a ação de destituição de gerente e a ação de exclusão de sócio – cujo objeto incidia sobre conflitos estruturais e graves no seio da sociedade.
XXVI. O incumprimento do acordo representa, assim, não apenas a violação de um contrato, mas o colapso da solução judicialmente validada para a normalização da vida societária, com graves prejuízos para a sociedade e o Exequente/Apelante.
XXVII. A proposta enviada em 4 de julho de 2025 pelo Exequente ao Executado demonstra o cumprimento diligente das cláusulas 1.ª e 3.ª da transação homologada, visando a venda dos imóveis a preços de mercado e a preservação da integridade patrimonial da sociedade.
XXVIII. A resposta do Executado, contendo proposta de aquisição de património da sociedade por valor inferior ao custo, demonstra incumprimento intencional e reiterado do acordo, comprometendo a dissolução equitativa da empresa e reforçando a necessidade de execução coerciva.
XXIX. A correspondência junta comprova a urgência e pertinência da execução, revelando a ausência de colaboração do Executado e a frustração do acordo judicial, o que constitui fundamento suficiente para revogar a decisão recorrida e ordenar o prosseguimento da execução para prestação de facto.
XXX. A decisão recorrida, ao ignorar o conteúdo e os efeitos jurídicos concretos do título executivo, bem como a sua conexão com ações anteriormente extintas por acordo, viola o princípio da boa-fé, da tutela jurisdicional efetiva (artigo 20.º da CRP) e o artigo 47.º da Carta dos Direitos Fundamentais da União Europeia”.
Termina, pedindo que seja:
“(…)
- -Revogada a decisão recorrida;
- -Determinada a admissibilidade do requerimento executivo;
- -Ordenado o prosseguimento da execução para prestação de facto;
- -Subsidiariamente, admitida a aplicação de sanção pecuniária compulsória nos termos do artigo 829.º-A do Código Civil (…)”.
Não foi apresentada resposta.II- QUESTÕES A DECIDIR
Perante as conclusões das alegações da Recorrente, importa decidir duas questões:
- -saber se a decisão é nula;
- -saber se a execução respeita os limites do título executivo.
Colhidos que se mostram os vistos, cumpre apreciar e decidir.III - FUNDAMENTAÇÃO