29803/23.6T8LSB-A.L1-7 - Tribunal da Relação de Lisboa

Sumário 1. Numa ação que tem por objeto (1) um pedido de condenação na restituição do que tiver sido prestado em cumprimento de um contrato e (2) um pedido de anulação deste contrato, o direito de crédito à restituição (primeiro pedido) nasce com a decisão de anulação (segundo pedido). 2. Tendo o réu devedor sido declarado insolvente da pendência da ação, a circunstância de o direito de crédito decorrer da procedência do pedido de anulação (exercício eficaz de um direito potestativo, integrado por uma decisão judicial) não afasta a necessidade da sua reclamação no processo de insolvência. 3. Neste caso, tem aplicação a jurisprudência uniformizada pelo AUJ do STJ n.º 1/2014, no que respeita ao pedido de reconhecimento e de condenação do réu na satisfação do direito de crédito, ocorrendo uma inutilidade superveniente da lide, nesta parte, devendo a instância prosseguir para conhecimento do pedido de anulação do negócio jurídico.

Acordam na 7.ª Secção do Tribunal da Relação de Lisboa A. Relatório A.A. Identificação das partes e indicação do objeto do litígio AAA instaurou a presente ação declarativa, com processo comum, contra Importantaltura Unipessoal, L.da (e outros), concluindo nos seguintes termos [pedido inexplicavelmente integralmente grafado em maiúsculas, opção que dificulta a leitura pelos restantes intervenientes processuais]: “Termos em que e nos mais de direito que V. Exa. Doutamente suprirá, requer se digne a julgar procedente a presente ação, declarando: A. Sejam anulados os contratos coligados celebrados com as 1.ª, 2.ª e 3.ª rés, incluindo contrato de compra e venda das unidades de alojamento, contrato de exploração turística e contrato de empreitada, (…) e assim condenadas as 1.ª, 2.ª e 3.ª rés, solidariamente, a repetir a quantia de € 418.000,00 (…), acrescidos de juros (…). B. (…). C. (…). D. (…). E. Solidariamente, sejam todos os réus condenados a indemnizar o autor pelo dano emergente identificado, em valores a fixar em sede de liquidação de sentença, acrescidos de juros (…). F. Subsidiariamente, por via do enriquecimento sem causa, condenar a 1.ª ré a repetir o valor recebido indevidamente no montante global de € 378.000,00 (…), acrescidos de juros de mora (…). G. (…)”. Para tanto, alegou que celebrou com as rés um contrato de compra e venda, de cessão de exploração turística e de empreitada, respetivamente, todos relacionados com o projeto de promoção imobiliária destinado à reabilitação do antigo Hotel Golfinho na praia D’ Ana em Lagos e à instalação e exploração da nova unidade hoteleira designada “Lagos Beach Hotel & SPA”. Desembolsou a totalidade do investimento, numa fase em que o edifício estava em ruína total e abandonado, sem qualquer garantia ou contrapartida imediata, ficando à mercê das capacidades das rés para cumprir com as obrigações a que ficaram adstritas no âmbito dos contratos de empreitada e exploração turística e na capacidade de desenvolverem e executarem o projeto prometido “chave-na-mão”. As rés não desenvolveram o empreendimento como planeado. Em 14 de julho de 2025 (ref. 43384123), foi junto aos autos o anúncio da declaração de insolvência da ré Importantaltura Unipessoal, L.da, por sentença proferida em 26 de junho de 2025 (ref. 102282888). Em 12 de janeiro de 2026 (ref. 451601600), pelo tribunal a quo foi proferido o seguinte despacho: «Como é consabido, o STJ fixou jurisprudência (AFJ n.º 1/2014) no sentido de que “Transitada em julgado a sentença que declara a insolvência, fica impossibilitada de alcançar o seu efeito útil normal a ação declarativa proposta pelo credor contra o devedor, destinada a obter o reconhecimento do crédito peticionado, pelo que cumpre decretar a extinção da instância, por inutilidade superveniente da lide, nos termos da alínea e) do art. 287.º do CPC”. Em face do exposto, declara-se extinta a instância por inutilidade superveniente da lide, nos termos do art. 277.º, al. e), do Cód. Proc. Civil quanto à ré Importantaltura Unipessoal, L.da, no que respeita ao pedido de repetição de quantias pecuniárias. Custas pelo autor e pela ré Importantaltura Unipessoal, L.da, na proporção, para cada parte, de 1/6 - cfr. art. 536.º, nºs 1 e 2 al. e), do Cód. Proc. Civil. Notifique». Inconformado, o autor apelou desta decisão, concluindo, no essencial: “V. Analisando o Acórdão Uniformizador de Jurisprudência (…), ressalta à evidência que tem de estar reunidos 3 requisitos cumulativos para a extinção da instância declarativa em virtude da insolvência do réu: . i) Tratar-se de uma ação declarativa destinada a obter o reconhecimento de um crédito, . ii) que os direitos do credor (…) possam ser exercidos em conformidade com os preceitos do CIRE, i.e., possam ser reclamados e reconhecidos no processo de insolvência, mediante reclamação de créditos (…), . iii) que a decisão a proferir na ação declarativa não tenha qualquer efeito útil. (…) * XIII. A procedência da ação, irá constituir (não reconhecer) crédito a favor do recorrente – relativo à restituição de preço da compra e venda – e crédito a favor da ré (insolvente) – a restituição da propriedade das frações, sendo certo que os efeitos desta ação vão muito além da mero reconhecimento de um crédito a favor do recorrente, razão suficiente para concluir que se encontra fora do âmbito previsto no Acórdão Uniformizador de Jurisprudência. * XIV. (…) [O] recorrente não pode (…) reclamar o seu crédito no processo de insolvência, na medida em que não pode ser sindicada no processo de insolvência a anulação do negócio, sendo certo que tal tarefa cabe aos tribunais cíveis e à ação declarativa. (…) XVI. Porém, tal não significa que o Recorrente não devesse reclamar créditos na insolvência da Recorrida, o que, aliás, fizeram peticionando o seu reconhecimento sob condição, nos termos para os efeitos do Artigo 50.º, n.º 1 do CIRE. (…) * XVIII. (…) [A] solução preconizada (…) pelo Acórdão Uniformizador de Jurisprudência n.º 1/2014 implica ainda a inutilidade superveniente da lide como consequência da declaração da insolvência da recorrida. XIX. Não é o que sucede ao uma ação declarativa que tem um objeto diverso do reconhecimento de um crédito, nomeadamente, a anulação de um negócio jurídico. (…) X. [bis] Assim, neste caso, o recorrente tem de reclamar os seus créditos na insolvência, tal como fez, condicionado à procedência da presente ação, peticionado assim o reconhecimento do crédito sob condição suspensiva, prosseguindo a presente instância declarativa até à prolação da sentença que determinará ou não a verificação da condição e o reconhecimento (ou não) definitivo dos créditos reclamados. (…) * XV. [bis] Não restam dúvidas que a decisão da presente ação pode levar à integração de um bem na massa insolvente e que ação versa sobre interesses que nela são discutidos, sendo certo que cabe na previsão do artigo 85.º n.º 1 do CIRE, devendo, por isso, prosseguir contra a massa insolvente representada pelo Sr. Administrador Judicial (…)”. A apelada contra-alegou defendendo a manutenção da decisão do tribunal a quo recorrida. A.B. Questões que ao tribunal cumpre solucionar As questões de direito a tratar – em torno da manutenção da utilidade (parcial) da demanda da ré Importantaltura – serão mais desenvolvidamente enunciadas no início do capítulo dedicado à análise dos factos e à aplicação da lei. * B. Fundamentação B.A. Factos provados (conforme decidido pelo tribunal ‘a quo’) 1. Objeto da demanda da ré Importantaltura Unipessoal, L.da 1 – Em 7 de dezembro de 2023 (ref. 37825884), o autor instaurou a presente ação contra Importantaltura Unipessoal, L.da (e outros). 2 – Na petição inicial, o autor alegou, no que releva para o objeto do recurso: “12. Em 18 de dezembro de 2020, o Autor e a 1ª Ré assinaram um contrato-promessa de compra e venda, mediante o qual o primeiro prometeu comprar e a segunda vender as unidades de alojamento (…). 13. Nos termos convencionados no contrato-promessa, além do pagamento do preço relativo à compra e venda, o Autor obrigou-se ainda a comparticipar na obra de reabilitação das unidades de alojamento e das partes comuns do empreendimento turístico, no valor de 40.000€ (…). (…) 17. O preço da compra e venda no valor de 378.000€ (…) foi liquidado integralmente (…). (…) 79. (…) [O] negócio da compra e venda das unidades de alojamento está viciado por erro sobre os motivos, nos termos e para os efeitos do disposto no Artigo 252º do Código Civil, sendo por consequência anulável nos termos e para os efeitos do Artigo 287º do Código Civil (…). (…) 80. Caso assim não se entenda, o que só por mera hipótese de raciocínio se concede, o negócio da compra e venda também é anulável por erro sobre o objeto do negócio, nos termos e para os efeitos do Artigo 251º do Código Civil. (…) 93. Caso assim não se entenda, o que só por mera hipótese de raciocínio se concede, o negócio da compra e venda também é anulável por dolo, nos termos e para os efeitos do Artigo 253º do Código Civil. (…)”. 3 – O autor rematou a petição inicial pedindo, designadamente: “Termos em que e nos mais de direito que V. Exa. Doutamente suprirá, requer se digne a julgar procedente a presente ação, declarando: A. Sejam anulados os contratos coligados celebrados com as 1.ª, 2.ª e 3.ª rés, incluindo contrato de compra e venda das unidades de alojamento, contrato de exploração turística e contrato de empreitada, (…) e assim condenadas as 1.ª, 2.ª e 3.ª rés, solidariamente, a repetir a quantia de € 418.000,00 (…), acrescidos de juros (…)”. 2. Insolvência da ré Importantaltura Unipessoal, L.da 4 – Em 26 de junho de 2025 (ref. 102282888), no processo n.º 4287/25.8T8STB, foi proferida sentença determinativa da insolvência da ré Importantaltura Unipessoal, L.da. 5 – Em 31 de julho de 2025 (ref. 53040883), o autor reclamou créditos no processo de insolvência n.º 4287/25.8T8STB, alegando que. “1. Em 18.12.2020, o Credor Reclamante e a Insolvente celebraram um contrato-promessa de compra e venda de unidades de alojamento (…). 2. Nos termos convencionados no contrato-promessa, além do pagamento do preço relativo à compra e venda, o Credor obrigou-se ainda a comparticipar na obra de reabilitação das unidades de alojamento e das partes comuns do empreendimento turístico, no valor de 40.000,00 € (…). (…) 6. O preço da compra e venda no valor de 338.000,00 € (…) foi liquidado integralmente (…). (…) 12. O Credor Reclamante propôs contra a Insolvente, ação declarativa comum de condenação com vista a anulação dos contratos supra referidos, processo que corre termos (…) sob o n.º 29803/23.6T8LSB (…). (…) 19. Conforme consta do contrato de promessa de compra e venda, foi assegurado pela Insolvente a recompra das frações entre 5 a 7 anos após o início da atividade do “Lagos Beach Hotel & Spa”, pelo preço de aquisição: 378.000,00 €. (…) 23. Sendo certo que, de acordo com o n.º 2 do art. 275.º do C.Civ., a condição se tenha por verificada, por ter sido impedida a condição, contra as regras de boa-fé. (…) 25. O que manifestamente sucede no presente caso”. 6 – O autor rematou a petição de reclamação de créditos nos seguintes termos: “Requer que os créditos atrás descritos, sejam considerados reclamados e reconhecidos, sendo graduados de acordo com a sua natureza: a) decorrentes da anulação dos negócios por via judicial, no valor total de 338.000,00 € (…), acrescidos os juros vencidos e vincendos até efetivo e integral pagamento, b) Ou, subsidiariamente, pelo contrato de recompra, no montante de 378.000,00 € (…), acrescidos os juros vencidos e vincendos até efetivo e integral pagamento”. 7 – No processo de insolvência n.º 4287/25.8T8STB, o administrador da insolvência relacionou o crédito reclamado pelo autor na “Lista de Credores Reconhecidos” (artigo 129.º do CIRE) nos seguintes termos: IdentificaçãoCapitalJurosTOTALFundamentoNatureza AAA (…)378000,00€0,00€378000,00€Cláusula de recompra de imóvel Comum sob condição 8 – No processo de insolvência n.º 4287/25.8T8STB, o autor impugnou a lista de créditos reconhecidos, por pretender o seu reconhecimento “com fundamento nas ações intentadas contra a insolvente”. B.B. Análise dos factos e aplicação da lei São as seguintes as questões de direito parcelares a abordar: 1. Objeto da demanda 2. Natureza não condicional do crédito 3. Exercício do direito de crédito 4. Inutilidade superveniente da lide 5. Responsabilidade pelas custas 1. Objeto da demanda Resulta claro dos factos provados que a demanda da ré Importantaltura tem dois objetos principais: a anulação de negócios jurídicos; a restituição das prestações pecuniárias efetuadas pelo autor em cumprimento de tais negócios. Em rigor, o pedido principal, por corresponder ao interesse do autor, é o de restituição das quantias prestadas, sendo o pedido de anulação um mero passo necessário à desvinculação contratual. Apendicularmente, o pedido encerra, ainda, uma pretensão ressarcitória. Na pendência da ação, a ré Importantaltura foi declarada insolvente. A referida pretensão principal foi então replicada pelo autor no processo de insolvência, agora pela via da reclamação de créditos. Perante este cenário, o tribunal a quo, acompanhando a jurisprudência uniformizada pelo AUJ do STJ n.º 1/2014, declarou “extinta a instância por inutilidade superveniente da lide, nos termos do art. 277.º, al. e), do Cód. Proc. Civil quanto à ré Importantaltura Unipessoal, L.da”, mas apenas “no que respeita ao pedido de repetição de quantias pecuniárias”. Ou seja, a decisão proferida pelo o tribunal a quo é de meridiana clareza no que respeita à parte instância que tem o pedido de anulação por objeto: não a julgou extinta. Aliás, em rigor, nem mesmo foi julgada extinta a parte da instância integrada pelo pedido apendicular ressarcitório – pois não é este um “pedido de repetição de quantias pecuniárias”. A apelante sustenta que o seu crédito resultante da anulação dos negócios que pede tem natureza condicional. Sustenta, ainda, manter-se a utilidade da presente ação, por assentar o nascimento do seu crédito na decisão de anulação a proferir, em caso de procedência. Sem razão. 2. Natureza não condicional do crédito Dispõe o n.º 1 do art. art. 289.º do Cód. Civil (efeitos da declaração de nulidade e da anulação) que, “[t]anto a declaração de nulidade como a anulação do negócio têm efeito retroativo, devendo ser restituído tudo o que tiver sido prestado ou, se a restituição em espécie não for possível, o valor correspondente”. Declarado nulo ou a anulado o negócio jurídico, estabelece-se entre as partes uma relação de liquidação, devendo cada uma delas prestar (restituir) o que tiver recebido da outra em cumprimento do negócio inválido. É o direito a tal restituição que o autor exerce nesta ação, invocando um crédito sobre as rés correspondente aos valores que lhes entregou. Pode tal direito ser visto como eventual e futuro: se a relação de liquidação apenas nasce com a anulação do negócio em cumprimento do qual entregou tais valores, antes desta decisão não tem o autor um crédito sobre as rés. É neste contexto que o autor convoca a norma enunciada no art. 50.º, n.º 1, do CIRE (créditos sob condição). Reza este número: “Para efeitos deste Código consideram-se créditos sob condição suspensiva e resolutiva, respetivamente, aqueles cuja constituição ou subsistência se encontrem sujeitos à verificação ou à não verificação de um acontecimento futuro e incerto, por força da lei, de decisão judicial ou de negócio jurídico”. Labora o autor num equívoco. A lei, a decisão judicial e o negócio jurídico não são, em si mesmos, o “acontecimento futuro e incerto”. São apenas a fonte da relevância de tal acontecimento sobre a “constituição ou subsistência” do crédito – cfr. o Ac. do TRG de 05-06-2025 (186/23.6T8MDL-A.G1). O mesmo é dizer que a circunstância de o direito à prestação restitutória apenas nascer com a decisão de anulação do negócio jurídico não transforma tal decisão num “acontecimento futuro e incerto”, condicionante da “constituição ou subsistência” do crédito, para os efeitos previstos no art. 50.º, n.º 1, do CIRE. O art. 50.º do CIRE não se dirige, pois, aos créditos emergentes do exercício (procedente) de um direito (potestativo) integrado por uma decisão judicial nem, em si mesmos, aos créditos litigiosos (art. 579.º, n.º 3, do Cód. Civil) – cfr. o Ac. do TRG de 30-03-2023 (3601/22.2T8GMR-A.G1). Do exposto resulta que o direito de crédito do autor não tem uma natureza especialmente exótica, devendo sim ser exercido nos termos gerais. 3. Exercício do direito de crédito Afigura-se-nos incontroverso que “[o]s credores da insolvência apenas poderão exercer os seus direitos em conformidade com os preceitos do” CIRE, “durante a pendência do processo de insolvência” (art. 90.º do CIRE). Para o efeito “devem os credores da insolvência (…) reclamar a verificação dos seus créditos por meio de requerimento”, no “prazo fixado para o efeito na sentença declaratória da insolvência” (art. 128.º, n.º 1, do CIRE). Por força destes preceitos, tinha o autor o ónus de reclamar o seu crédito restitutório no processo de insolvência – cfr. o Ac. do TRG de 27-06-2019 (1040/17.6T8BRG-B.G1). Claro está que se o autor – ou o tribunal da insolvência – entender que a constituição do seu crédito está dependente da anulação do negócio, poderá reclamá-lo, no limite, “no prazo de três meses seguintes à respetiva constituição” (art. 146.º, n.º 2, al. b), segunda alternativa, do CIRE), isto é, da prolação da sentença anulatória – cfr. o Ac. do STJ de 27-11-2019 (41/10.0TYNG-I.P1.S2). Em qualquer caso, no entanto, terá sempre de o fazer no processo de insolvência. No caso que nos ocupa, o autor efetivamente reclamou o seu crédito no processo de insolvência – o qual foi reconhecido pelo administrador da insolvência. Tendo o ora apelante satisfeito este seu ónus, logo surge um primeiro obstáculo à subsistência desta lide: a parcial repetição de causas (art. 580.º do Cód. Proc. Civil). Afigura-se-nos apodítico que uma das duas causas não poderá subsistir (quanto ao conteúdo comum). E também incontroverso é que a causa que deve cessar não poderá ser a reclamação de créditos no processo de insolvência, por ser o único meio processual ao dispor do credor para obter a satisfação do seu crédito pelo património do devedor insolvente (art. 90.º do CIRE e art. 2.º, n.º 2, do Cód. Proc. Civil). A reclamação de créditos, como segunda demanda instaurada, apenas não cai nas malhas da (parcial) litispendência (arts. 580.º a 582.º do Cód. Proc. Civil) porque, como veremos, quanto ao conteúdo comum, a presente ação não pode prosseguir. 4. Inutilidade superveniente da lide Em 8 de maio de 2013, pelo seu Ac. n.º 1/2014, o Supremo Tribunal de Justiça uniformizou jurisprudência nos seguintes termos: “Transitada em julgado a sentença que declara a insolvência, fica impossibilitada de alcançar o seu efeito útil normal a ação declarativa proposta pelo credor contra o devedor, destinada a obter o reconhecimento do crédito peticionado, pelo que cumpre decretar a extinção da instância, por inutilidade superveniente da lide, nos termos da alínea e) do art. 287.º do C.P.C.”. Esta interpretação normativa não foi considerada inconstitucional pelo Tribunal Constitucional no seu Ac. n.º 46/2014, mantendo o aresto do Supremo, ainda hoje, a sua força uniformizadora – Acs. do TRL de 07-03-2017 (11804/16.2T8LSB-A.L1-7) e de 11-05-2017 (32918/15.0T8LSB.L1-8). É esta, insofismavelmente, a situação enfrentada nesta ação, no que ao direito de crédito à restituição das quantias prestadas diz respeito. Repisa-se e sublinha-se que o tribunal a quo nada decidiu que impeça o prosseguimento da ação para conhecimento dos pedidos de anulação dos negócios jurídicos – nem mesmo para conhecimento dos pedidos de reconhecimento dos direitos de crédito distintos da “repetição de quantias pecuniárias”. Não tem nenhuma utilidade o prosseguimento da ação para o reconhecimento do direito de crédito à restituição das quantias entregues. Já está este a ser apreciado no âmbito do processo de insolvência. Apenas é útil o conhecimento dos pedidos de anulação dos negócios jurídicos. E este conhecimento não foi afetado pela decisão impugnada. Deve a decisão recorrida ser mantida, improcedendo a apelação. 5. Responsabilidade pelas custas A responsabilidade pelas custas cabe ao apelante (art. 527.º do Cód. Proc. Civil), por ter ficado vencido. C. Dispositivo C.A. Do mérito do recurso Em face do exposto, na improcedência da apelação, acorda-se em manter a decisão recorrida. C.B. Das custas Custas a cargo do apelante. * Notifique. Lisboa (data constante da assinatura eletrónica) Paulo Ramos de Faria Alexandra de Castro Rocha Micaela Sousa