Quem foi o relator do acórdão 13997/23.3T8LSB.L1.S1?

O relator foi Ricardo Alberto Santos Costa, no Supremo Tribunal de Justiça.

Quando foi proferido o acórdão 13997/23.3T8LSB.L1.S1?

O acórdão foi proferido em 09 de julho de 2025.

Acórdão STJ (2025) — Interpretação do negócio jurídico

Sumário

I. As regras gerais de interpretação das declarações negociais (arts. 236º, 1, e 238º do CCiv.) devem ser mobilizadas para o apuramento do sentido jurídico a atribuir à vontade das partes no clausulado relativo ao prazo de vencimento e consequente exigibilidade das prestações periodicamente vencidas num contrato formal de “cessão de exploração turística” (arts. 45º, 3 e 4, e 54º, 7, DL 39/2008, de 3 de Julho). II. A nulidade por falta de fundamentação (art. 615º, 1, b), CPC), articulada com o dever imposto pelo art. 607º, 3, do CPC, não se verifica se temos uma argumentação insuficiente, deficiente, desacertada ou até incompleta, mas, ainda que sintética ou conclusiva, seja subsistente, nomeadamente em recurso, por contraposição com a motivação da decisão recorrida, coerente com o resultado decisório final e assegure a inteligibilidade para fundar a pretensão recursiva para a instância superior.

Texto

Acordam na 6.ª Secção do Supremo Tribunal de Justiça I) RELATÓRIO 1. AA e BB intentaram acção declarativa, sob a forma de processo comum, contra «Lagosbeach, Lda.», pedindo a condenação da Ré “a pagar aos AA o valor das remunerações contratadas e que actualmente ascendem a € 86.815,00 (oitenta e seis mil oitocentos e quinze euros), acrescidas dos juros de mora à taxa civil desde a data do vencimento de cada uma das prestações até efectivo e integral pagamento e que, à presente data, ascendem a € 4.527,86, perfazendo um total global em dívida de € 91.342,86 (noventa e um mil trezentos e quarenta e dois euros e oitenta e seis cêntimos)”. Alegaram que as partes celebraram entre si um “Contrato de Cessão de Exploração Turística”, mediante o qual a Ré se obrigou a pagar uma determinada remuneração anual em contrapartida da entrega de determinados imóveis propriedade dos Autores para sua exploração, em conjugação com um contrato de empreitada e uma sociedade terceira para realizar as obras de requalificação e alteração do edifício onde se encontram as fracções adquiridas. Tais remunerações, uma vez vencidas, não obstante a interpelação para pagamento da Autora junto da Ré, não foram pagas, fazendo a Ré cair em incumprimento flagrante do contrato celebrado. As remunerações devidas, à data da petição inicial, foram assim indicadas: i. € 11.635,00 – vencidos no dia 30 de Março de 2021; ii. € 25.060,00 – vencidos no dia 30 de Março de 2021; iii. € 25.060,00 – vencidos no dia 30 de Março de 2022; iv. € 25.060,00 – vencidos no dia 30 de Março de 2023; totalizando o valor de € 86.815,00. 2. A Ré apresentou Contestação, considerando que o atraso nas obras foi consequência da pandemia do COVID-19 e da guerra entre a Rússia e a Ucrânia e que, enquanto a exploração não se iniciar, não dispõe de meios para proceder ao pagamento das rentabilidades, as quais não são devidas por força do disposto na cláusula 11.ª do contrato. Concluiu pela sua absolvição do pedido ou, caso não se entenda que a rentabilidade de 3% e a primeira rentabilidade de 7% se encontram abrangidas pela previsão da cláusula 11.ª do contrato, pela absolvição parcial do pedido, porquanto o pagamento das rentabilidades de 7% referentes ao segundo e terceiro ano não se encontravam vencidas à presente data, devendo ainda ser recalculados os juros de mora incidentes sobre as rentabilidades já vencidas de forma a respeitarem o prazo de vencimento acordado. 3. Dispensada a audiência prévia, o Juiz ... do Juízo Central Cível de ... proferiu saneador-sentença, no qual, após fixação do valor da causa, transitado em julgado (de € 91.342,86), e delimitada a questão decididenda – “saber se aos Autores (não) assiste o direito de exigir da Ré o cumprimento das obrigações emergentes do contrato celebrado entre as partes, tendo-se em consideração a situação pandémica vivida e a guerra entre a Rússia e a Ucrânia. Na afirmativa, qual a data de vencimento de cada ‘anuidade’” –, se julgou ser a acção parcialmente procedente e condenar a Ré a pagar aos Autores as seguintes quantias: € 11.635,00 – vencida no dia 30 de março de 2022; € 25.060,00 – vencida no dia 30 de março de 2023 (“Os demais rendimentos anuais não se mostram ainda vencidos.”); no total, “a quantia de € 36.695,00, à qual acrescem juros de mora, à taxa legal, devidos desde 1 de abril de 2022, sobre a quantia de € 11.635,00, e desde 1 de abril de 2023, sobre a quantia de € 25.060,00, até integral e efetivo pagamento”. 4. Inconformados, os Autores e a Ré interpuseram recursos de apelação para o Tribunal da Relação de Lisboa, que, apreciados em conjunto, conduziram a ser proferido acórdão, no qual se julgou a apelação da Ré improcedente e a dos AA. parcialmente procedente, revogando-se a sentença recorrida e condenando-se a Ré a pagar as seguintes quantias: €11.635,00 – vencidos a 1/4/2021; €25.060,00 – vencidos a 1/4/2022; €25.060,00 – vencidos a 1/4/2023, no total de €61.755,00; acrescem juros de mora vencidos desde as datas de vencimento fixadas e vincendos até integral pagamento. 5. Sem se resignar, a Ré interpôs recurso de revista para o STJ, visando a improcedência total do recurso de apelação interposto pelos Autores, considerando-se que a rentabilidade de 3%, no montante de 11.635,00, e a primeira rentabilidade de 7%, se venceram respetivamente em 30 de Março de 2022 e 2023, finalizando as suas alegações com as seguintes Conclusões: “A. Vem o presente recurso interposto do acórdão proferido pelo Tribunal da Relação de Lisboa com a referência citius ......49, no qual foi julgado parcialmente procedente o recurso de apelação interposto pelos Autor, concluindo pela condenação da Ré a pagar aosAutores: - €11.635,00 – vencidos a 1/4/2021; - €25.060,00 – vencidos a 1/4/2022; - €25.060,00 – vencidos a 1/4/2023, No total de €61.755,00, acrescidos de juros de mora vencidos desde as datas de vencimentos fixadas e vincendos até integral pagamento. B. Porém, a Recorrente não se conforma com o acórdão proferido e daí o presente recurso, porquanto considera que o mesmo, salvo sempre o devido respeito, além de nulo configura uma decisão injusta por padecer de erro na determinação da vontade real das partes vertida no Contrato de Cessão da Exploração Turística. C. Recorridos e Recorrente celebraram “Contrato de cessão de exploração turística”, mediante o qual a Recorrente se obrigou a pagar uma determinada remuneração pela cessão à Recorrente da gestão e exploração turística de 2 frações autónomas dequesãoproprietários, equeseencontraminseridosno empreendimento “L...”, o qual carecia de obras de reabilitação. D. Atítulo de remuneração pela cessão da exploração das frações resulta da Cláusula Primeira do “Contrato de cessão de exploração turística” que: 1. A ENTIDADE GESTORA compromete-se a pagar à ENTIDADE INVESTIDORA um rendimento anual de 3% (três por cento), com início após a realização da Escritura de Compra e Venda, e até Junho de 2021, o qual corresponde a 11.635,00€. 2. A ENTIDADE GESTORA compromete-se a pagar à ENTIDADE INVESTIDORA um rendimento anual de 7% (sete por cento), durante 30 (trinta) anos, com início em 01 de Julho 2021, o qual corresponde a 25.060,00€. 3. Os rendimentos anuais descritos nos pontos 1. e 2. da presente Cláusula serão pagos pela ENTIDADE GESTORA à ENTIDADE INVESTIDORA, no prazo de 90 (noventa) dias a contar do terminus no ano civil antecedente”. E. A Recorrente não procedeu ao pagamento de qualquer rentabilidade. F. Invocando o vencimento e não pagamento da rentabilidade de 3% e das três primeiras rentabilidades de 7%, no dia 31/05/2023 os Recorridos apresentaram a petição inicial que desencadeou os presentes autos, pedindo que a Recorrente fosse condenada “a pagar aos AA o valor das remunerações contratadas e que actualmenteascendema € 86.815,00 (oitenta eseismiloitocentosequinzeeuros), acrescidas dos juros de mora à taxa civil desde a data do vencimento de cada uma das prestações até efectivo e integral pagamento e que, à presente data, ascendem a € 4.527,86, perfazendo um total global em dívida de € 91.342,86 (noventa e um mil trezentos e quarenta e dois euros e oitenta e seis cêntimos)”. G. Em sede de contestação, veio a Recorrente pugnar pela improcedência dos autos porquanto a rentabilidade de 3% e a primeira rentabilidade de 7% respeitavam ao período da pandemia de COVID-19, e por isso não seriam devidas por aplicação do disposto na Cláusula Décima Primeira, n.º 3, e o não vencimento das rentabilidades de 7% referentes aos segundo e terceiro ano de exploração. H. Foi proferida a sentença ora recorrida, que julgou parcialmente procedente a ação, condenando a Recorrente ao pagamento da rentabilidade de 3% e da primeira rentabilidade de 7%, improcedendo quanto às restantes rentabilidades peticionadas porquanto não se encontravam as mesmas vencidas. I. Ambas as partes recorreram da sentença proferida pelo Tribunal de Primeira Instância; J. A Ré não se conformou com a interpretação do tribunal a quo relativamente ao estipulado no ponto três da cláusula décima primeira do contrato de cessão de cessão de exploração turística. K. Por seu turno, os Autores impugnaram a sentença do Tribunal de Primeira Instância relativamente à interpretação contratual relacionada com o vencimento das remunerações, porquanto entende que os rendimentos referidos no ponto um da Cláusula Primeira e os rendimentos referentes ao primeiro, segundo e terceiro ano referidos no ponto dois da Cláusula Primeira se venceram, respetivamente, a um de abril de 2021, 2022, 2023 e 2024. L. Por acórdão com a referência citius ......49, veio o Tribunal da Relação de Lisboa julgar a apelação da Ré improcedente e a dos Autores parcialmente procedente, concluindo pela condenação da Ré nos termos mencionados emA.; M. Porém, salvo devido respeito, a Ré não se conforma com a decisão de procedimento parcial do Recurso interposto pelosAutores. N. Primeiramente porquanto existe uma clara omissão de fundamentação relativamente à interpretação conferida ao contrato quanto ao vencimento das rentabilidades, o que determina a nulidade do acórdão; Em segundo, porquanto a decisão proferida no acórdão se revela contrária à vontade das partes vertida no contrato. O. Segundo resulta das conclusões do recurso interposto pelos Autores, vieram os mesmos impugnar a interpretação contratual do Tribunal de Primeira instância relativamente ao prazo de vencimento das rentabilidades anuais. P. Relativamente ao recurso interposto pelos Autores, verifica-se a exposição dos fundamentos atinentes à decisão de procedência parcial do recurso dos Autores apenas contém a exposição do fundamento da sua improcedência parcial, em concreto, quanto à improcedência do pedido de condenação relativamente à prestação alegadamente vencida em 01/04/2024; Q. Não constando da exposição qualquer menção à interpretação contratual da cláusula primeira do Contrato de Exploração Turística relativamente ao prazo de vencimento das rentabilidades; R. Ora, tal interpretação além de ser o objeto do recurso interposto pelos Autores, é também o que determina a procedência parcial do recurso interposto pelos Autores, porquanto antecipa o prazo de vencimento das rentabilidades relativamente ao prazo fixado pelo Tribunal de Primeira Instância. S. O acórdão é omisso quanto aos fundamentos atinentes à decisão a que chega quanto à interpretação contratual relativamente ao prazo de vencimento das rentabilidades. T. Nos termos do artigo 615.º, n.º 1 alínea b), aplicável à segunda instância por força do artigo 666.º n.º1, todos do Código de Processo Civil, o acórdão é nulo quando não especifique os fundamentos de facto e de direito que justificam a decisão. U. Termos que, em face da não especificação dos fundamentos que justificam a decisão quanto à interpretação contratual, objeto do recurso interposto pelos Autores, deverá ser declarada a nulidade do acórdão recorrido. À cautela V. Ainda que assim não se entenda, a Recorrente considera que a douta decisão ora recorrida, salvo sempre o devido respeito, configura uma decisão injusta por padecer de erro na determinação da vontade real das partes vertida no Contrato de Cessão da Exploração Turística. Porquanto W. Decorre do número três da cláusula primeira do Contrato de Exploração Turística (citada em D.), que “Os rendimentos anuais descritos nos pontos 1. e 2. da presente Cláusula serão pagos pela ENTIDADE GESTORA à ENTIDADE INVESTIDORA, no prazo de 90 (noventa) dias a contar do terminus no ano civil antecedente”. X. Conjugados os números 1 e 3 da referida cláusula, o rendimento anual de 3% deveria ser pago até 30 de Março de 2022, pois que se venceu no prazo de 90 dias a contar do termo no ano civil antecedente, isto é, do ano de 2021. Y. Por seu turno, o primeiro rendimento anual, no montante de 25.060,00€, referente ao período de 1 de Julho de 2021 a 30 de Junho de 2022, ter-se-ia vencido a 30 de março de 2023. Já o segundo e terceiro rendimento de 7% ter-se-iam vencido a 30 de março de 2024 e 2025 respetivamente. Z. Salvo melhor entendimento, esta é a única interpretação lógica e coerente da referida cláusula. AA. Com efeito, conforme consta da epígrafe da cláusula supra mencionada, trata-se aqui de uma prestação correspondente a um rendimento. BB. Desta forma, pressupõe que o lapso temporal de um ano a que o mesmo rendimento se reporta tenha corrido à data do pagamento, pois exceção seja feita à rentabilidade de 3%, a qual foi fixada num montante mais reduzido por pressupor a não exploração do hotel no período a que se reporta, as rentabilidades de 7% estão associadas a uma exploração do empreendimento, pelo que não faria sentido que a mesma fosse paga antes do término do ano que remunera. CC. A expressão “terminus do ano civil antecedente” constante do número 3 pretende reportar-se aos anos civis em causa nos números 1 e 2 da cláusula (antecedentes/anteriores ao n.º 3). DD. Assim, se o primeiro ano terminou em Junho de 2021 e o estipulado entre as Partes é que o pagamento será efetuado no prazo de 90 dias a contar do término do ano civil antecede, o ano civil antecedente é 2021 e o prazo de 90 dias inicia-se a partir de 1 de Janeiro de 2022. Pelo que o rendimento anual de 3% venceu a 30 de Março de 2022. EE. Da mesma forma, o primeiro rendimento de 7% venceu-se em Março de 2023. FF.Pelo que à data da apresentação da petição inicial apenas se encontrava vencido o rendimento de 3%, e o primeiro rendimento de 7%. GG. O segundo rendimento de 7% não se encontrava vencido à data da apresentação da ação nem à data em que foi proferia a sentença pelo tribunal de primeira instância. HH. Pelo que deve a sentença recorrida ser anulada e substituída por outra que determine a improcedência do pedido de condenação ao pagamento do segundo e terceiro rendimento de 7%, e considere que a rentabilidade de 3% se teria vencido em 30/03/2022, e a primeira e segunda rentabilidade de 7% se terão vencido em 30/03/2023 e 30/03/2024, devendo a segunda rentabilidade de 7% ser indeferida porquanto não se encontrava vencida à data em que foi proferida a sentença. II. Pelo que se impõe revogação da sentença recorrida e substituição por outra que determine a improcedência do recurso interposto pelosAutores.” Os Autores apresentaram contra-alegações, pugnando pela improcedência do recuros, mantendo-se o acórdão recorrido inalterado. 6. Nos termos dos arts. 617º, 1, e 666º, 2, do CPC, foi proferido, em conferência, acórdão no TRL, indeferindo a nulidade invocada. ∗ Colhidos os vistos legais, uma vez verificados os requisitos gerais e especiais de recorribilidade em revista, sem impedimento recursivo (decisão recorrida quantitativamente desfavorável para a Recorrente, com respeito pelo valor mínimo de sucumbência do art. 629º, 1, do CPC), cumpre apreciar e decidir. II) APRECIAÇÃO DO RECURSO E FUNDAMENTOS 1. Factualidade assente As instâncias consideraram como provados os seguintes factos: “1. Em 27/04/2020, os Autores adquiriram à sociedade “I..., Lda.” duas frações autónomas – BO e JL – que se encontram inseridas no empreendimento turístico denominado “L...”. 2. A unidade turística existente necessitava de ser requalificada, tendo a venda das frações sido promovida juntamente com a celebração de dois contratos, um de empreitada e outro de cessão de exploração turística. 3. Foi celebrado com a Ré um “Contrato de Cessão de Exploração Turística”, nos termos do qual “são motivos determinantes e essenciais da celebração” do mesmo “os seguintes CONSIDERANDOS: 1. – A ENTIDADE INVESTIDORA é dona e legítima proprietária das frações designada(s) pela(s) letra(s) “BO” e “JL” correspondentes aos números .34 e .34 no “L...”, localizado na Praia ..., freguesia de ..., conforme escritura definitiva de aquisição. (…) 3. – A ENTIDADE INVESTIDORA irá obter rendimento do seu Investimento Imobiliário que poderá aumentar conforme a Taxa de Ocupação. (…) 5. – O empreendimento “L...”, onde se situa(m) a(s) fração(ções), propriedade da ENTIDADE INVESTIDORA, encontra-se em obras de reabilitação.”. 4. Dispõe a Cláusula Primeira do referido contrato que: “1. A ENTIDADE GESTORA compromete-se a pagar à ENTIDADE INVESTIDORA um rendimento anual de 3% (três por cento), com início em 30 dias após a realização da Escritura de Compra e Venda, e até 30 de Junho de 2021, o qual corresponde a € 11.635,00. 2. A ENTIDADE GESTORA compromete-se a pagar à ENTIDADE INVESTIDORA um rendimento anual de 7% (sete por cento), durante 30 (trinta) anos, com início em 01 de Julho 2021, o qual corresponde a € 25.060,00. 3. Os rendimentos anuais descritos nos pontos 1 e 2 da presente Cláusula serão pagos pela ENTIDADE GESTORA à ENTIDADE INVESTIDORA, no prazo de 90 (noventa) dias a contar do terminus no ano civil antecedente.” 5. A Ré não procedeu a qualquer pagamento. 6. O hotel não se encontra em funcionamento por não se encontrarem concluídas as obras de reabilitação do mesmo. 7. A Ré invocou o disposto no n.º 3 da Cláusula Décima Primeira do contrato, alegando que a pandemia que se viveu e a guerra na Ucrânia originaram um atraso no início das obras do projeto. 8. A referida cláusula dispõe o seguinte: “3. O pagamento da rentabilidade anual do investimento não será devido no caso de desastres naturais, cataclismos, agitação política grave/revolução, conflito armado eminente ou situações que impossibilitem o funcionamento do hotel em circunstâncias normais.”. 9. A empreitada deveria estar terminada em julho de 2021, sendo que apenas em outubro de 2022 foi apresentado o pedido de construção junto da Câmara Municipal de .... 10. Ficou consignado no n.º 2 da Cláusula Segunda o seguinte: “2. Caso exista um atraso na finalização das obras, a ENTIDADE GESTORA garante o cumprimento da Cláusula Primeira, ponto 2.”.” 2. Questões recursivas e direito aplicável 2.1. Erro de julgamento na interpretação do contrato No âmbito das Conclusões N), 2.ª parte, e V) a HH), a Recorrente insurge-se contra a interpretação feita pelo acórdão recorrido quanto à cláusula relativa ao vencimento das prestações correspondentes aos rendimentos acordados entre as partes no “Contrato de Cessão de Exploração Turística” celebrado, isto é, a cláusula 11.ª, n.º 3, no segmento pertintente: “no prazo de 90 (noventa) dias a contar do terminus no ano civil antecedente”. 2.1.1. Os Autores adquiriram duas fracções autónomas em prédio destinado a empreendido turístico (em 27 de Abril de 2020: cfr. Doc. 1 da petição inicial), a ser gerido e explorado pela Ré, sendo necessidade desse empreendimento uma obra de requalificação e, por isso, encontrando-se em reabilitação. Para o efeito de obtenção de rendimento com esse investimento imobiliário, durante um período mínimo de 30 anos após o primeiro ano de vigência e em função da “taxa de ocupação” desses imóveis, os Autores celebraram com a Ré um “Contrato de Cessão de Exploração Turística” em 15 de Maio de 2020 (cfr. cláusulas 1.ª, 2.ª, 9.ª). O início da rentabilização do investimento por parte dos Autores teve por referência um primeiro período anual, correspondente ao hiato existente entre 27 de Maio de 2020 e o dia 30 de Junho de 2021 – cfr. cláusula 1.ª, n.º 1. Os demais períodos anuais de rentabilidade da exploração dos imóveis pela Ré, durante 30 anos, correriam entre 1 de Julho e 30 de Junho, a partir do ano 2021 – cfr. cláusulas 1.ª, n.º 2, 9.ª, n.º 1. Por fim, a empreitada de reabilitação, em especial das fracções autónomas adquiridas pelos Autores, estava prevista para ser terminada em Julho de 2021 – cfr. facto provado 9; cfr. Doc. 2 da petição inicial, cláusula 3.ª, n.os 2 e 3, de contrato de empreitada. 2.1.2. A Ré não procedeu a qualquer pagamento dessas rentabilidades convencionadas até à data da instauração da presente acção – 31 de Maio de 2023. Neste âmbito de não cumprimento do contrato: — a cláusula 11.ª, n.º 3, dispõe que «[o] pagamento da rentabilidade anual do investimento não será devido no caso de desastres naturais, cataclismos, agitação política grave/revolução, conflito armado eminente ou situações que impossibilitem o funcionamento do hotel em circunstâncias normais.»; — a cláusula 2.ª, n.º 2, prevê que, «[c]aso exista um atraso na finalização das obras, a ENTIDADE GESTORA garante o cumprimento da Cláusula Primeira, ponto 2.». 2.1.3. Sem prejuízo, a única questão recursiva, delimitada pelas Conclusões referidas e trazida à revista pela Ré – particularmente incisivas são as Conclusões J), K), S), W) a Z) e HH) –, é a interpretação à luz dos critérios legais oferecidos pelo CCiv. da cláusula 1.ª, n.º 3, relativa ao vencimento das prestações anuais convencionadas no contrato de cessão de exploração turística – questão de direito sindicável à luz do art. 671º, 1, 674º, 1, a), 3, e 682º, 1, do CPC. Em rigor e somente, a Ré e aqui Recorrente bate-se pela repristinação da sentença recorrida, em face do decaimento sofrido no montante da condenação resultante do decidido pela Relação – baseado na antecipação do vencimento das prestações em dívida e não pagas para ano civil anterior. 2.1.4. A averiguação do sentido juridicamente decisivo dessa cláusula faz convocar as regras exegéticas de interpretação da declaração negocial, orientadas pelo critério geral da impressão do destinatário (art. 236º, 1) e pela exigência de «um mínimo de correspondência no texto do respetivo documento, ainda que imperfeitamente expresso» (art. 238º, 1, CCiv.). Para isso, no entanto, é necessário que estejam disponíveis para uso do intérprete um conjunto de elementos que possam ajudar a decifrar o que corresponde ao que um declaratário normal, medianamente instruído, diligente e perspicaz, colocado na posição do declaratário concreto no negócio, atribuiria com razoabilidade e perspicácia a essa declaração negocial, ainda que imperfeita, de pagamento do preço, sem que os intervenientes no negócio pudessem deixar de contar com esse sentido como acessível à sua compreensão. Ou destinados a, antes disso, encontrar a vontade real conhecida e aceite por ambos os contraentes (vontade comum subjectiva), de acordo com o art. 236º, 2, do CCiv. (falsa demonstratio non nocet). É pacífico que o intérprete-julgador terá que, se possível, levar em linha de conta as circunstâncias atendíveis para chegar ao sentido negocial decisivo – por ex., “os termos do negócio; os interesses que nele estão em jogo (e a consideração de qual seja o seu mais razoável tratamento); a finalidade prosseguida pelo declarante; as negociações prévias; as precedentes relações negociais entre as partes; os hábitos do declarante (de linguagem ou outros); os usos da prática, em matéria terminológica, ou de outra natureza que possa interessar, devendo prevalecer sobre os usos gerais os especiais (próprios de certos meios ou profissões)”1; “a totalidade do comportamento negocial e as conexões entre as várias parcelas desse comportamento”2; “os modos de conduta por que posteriormente se prestou observância ao negócio concluído”3.4 2.1.5. Quanto ao momento de vencimento das retribuições devidas, as instâncias não tiveram entendimentos coincidentes nesta interpretação, ainda que comungando da obrigação de pagamento a cargo da Ré, mesmo que com fundamentações diferenciadas (que, para aqui e agora, nada importam). 1.ª instância “O contrato foi celebrado após ter sido decretado o estado de emergência em Portugal – o que ocorreu no dia 18 de março de 2020, através do Decreto do Presidente da República n.º 14-A/2020, com entrada em vigor a 22 de março de 2020, estado esse que, regulamentado e renovado, veio a cessar a 30 de abril de 2021, iniciando-se o estado de calamidade. Nos termos do Decreto n.º 2-A/2020, de 20 de março, que procedeu à execução da declaração do estado de emergência, aplicável em todo o território nacional, foi decretado o confinamento obrigatório em determinadas circunstâncias e o dever geral de recolhimento domiciliário, devendo a circulação dos cidadãos em espaços e vias públicas, ou em espaços e vias privadas equiparadas a vias públicas, circunscrever-se a determinados propósitos enunciados no referido diploma legal. Foram encerradas determinadas instalações e estabelecimentos (descritos no anexo I do mesmo decreto) e suspensas determinadas atividades no âmbito da prestação de serviços, com exceção daquelas que prestam serviços de primeira necessidade ou outros serviços considerados essenciais naquela conjuntura, elencadas no anexo II, entre os quais “Estabelecimentos turísticos (…)”. É, pois, certo que o estado de emergência não suspendeu a atividade hoteleira ainda que tenha determinado o confinamento generalizado da população, condicionando fortemente a livre circulação de pessoas. Nesta conformidade, a representação sobre a base do negócio no caso concreto, ou seja, as circunstâncias em que as partes fundaram a decisão de contratar, contextualizava já, necessariamente, a crise pandémica. Nesse contexto, previram igualmente as partes a data do início da possibilidade de exploração do empreendimento hoteleiro e, assim, do início da “rentabilidade” do investimento feito pelos Autores, com base nas obras que tinham que ser feitas. Tal previsão apontou para julho de 2021, ou seja, antes do início da invasão da Rússia à Ucrânia. É certo que nos termos da cláusula décima primeira, ponto 3, do Contrato de Gestão e Exploração Turística, “O pagamento da rentabilidade anual do investimento não será devido no caso de desastres naturais, cataclismos, agitação politica grave/revolução, conflito armado eminente ou situações que impossibilitem o funcionamento do hotel em circunstâncias normais.”. A noção de catástrofe ou desastre natural está normalmente associada a fenómenos como sismos, ciclones, erupções vulcânicas, etc., mas pode, efetivamente uma situação calamitosa, de catástrofe, ser provocada por uma pandemia, sendo em si mesma um acontecimento desastroso, com impacto na economia, ambiente e humanidade. Todavia, em causa não está a obrigação de pagamento mas o momento do vencimento dessa obrigação, não sendo considerado “atraso” se for derivado, no fundo, de causas de força maior. Na verdade, os termos da cláusula supra transcrita mostra-se consentâneo com a previsão, além do mais, da impossibilidade temporária do cumprimento não imputável ao devedor (cfr. art. 792º, do Cód. Civil). Sem prejuízo, a invocada cláusula pressupõe que o empreendimento esteja em funcionamento, referindo as situações em que entende não haver incumprimento na medida em que estas “impossibilitem o funcionamento do hotel em circunstâncias normais”. Ora, no caso, o hotel não se encontra em funcionamento por não se encontrarem concluídas as obras de reabilitação do mesmo, obras essas que, conforme supra referido, haviam sido previstas terminar numa determinada data, anterior à do início da invocada guerra. E para esse caso, ficou previsto na Cláusula Segunda que “a ENTIDADE GESTORA garante o cumprimento da Cláusula Primeira, ponto 2.”, ou seja, a ora Ré assumiu o risco do atraso nas obras, garantindo o pagamento do rendimento anual acordado. Nesta conformidade, mesmo considerando o estado de emergência – que entrou em vigor no dia 22 de março de 2020 e cessou em 30 de abril de 2021 – apenas haveria a “inexistência” de mora durante aquele período, por referência às obrigações que se vencessem no mesmo período. Não obstante, conjugados os números 1 e 3 da cláusula segunda do Contrato em referência e considerando que se trata de rendimentos anuais, ou seja, que pressupõem o decurso do prazo de um ano, o “primeiro” rendimento anual (de 3%) tem por referência o início do contrato, em 27 de maio de 2020, até ao termo do decurso de um ano (maio de 2021), sendo devido o seu pagamento 90 dias após o termo desse ano civil, ou seja, em março de 2022. Os rendimentos anuais (de 7%) são devidos 90 dias após o termo dos anos civis antecedentes, ou seja, o “segundo” rendimento anual é devido a 30 de março de 2023 e assim sucessivamente. Assim, são devidas as seguintes quantias: - € 11.635,00 – vencida no dia 30 de março de 2022; - € 25.060,00 – vencida no dia 30 de março de 2023. Os demais rendimentos anuais não se mostram ainda vencidos.” (Sublinhado nosso.) Relação “A R. defende que as prestações reclamadas não são devidas por virtude da pandemia e da guerra na Ucrância. Na decisão recorrida entendeu-se que a situação de pandemia/guerra apenas configuravam um caso de impossibilidade temporária do cumprimento, não imputável ao devedor (cfr. art. 792º, do Cód. Civil). Declarou-se, assim, serem devidas as seguintes quantias: - € 11.635,00 – com vencimento apenas a 30 de março de 2022; - € 25.060,00 – com vencimento apenas a 30 de março de 2023. Cremos não ser de manter o decidido. Os AA. reclamaram na sua p.i. i. € 11.635,00 – vencidos no dia 30 de Março de 2021; ii. € 25.060,00 – vencidos no dia 30 de Março de 2021; iii. iii. € 25.060,00 – vencidos no dia 30 de Março de 2022; iv. iv. € 25.060,00 – vencidos no dia 30 de Março de 2023; Totalizando o valor de € 86.815,00. A R., ao contestar, alega: “26.º E ainda que assim não se entenda, e não se considere a pandemia como um desastre natural, o que não se concede, a pandemia do COVID-19 impossibilitou o funcionamento do hotel em circunstâncias normais; Porquanto, 27.º Ainda que o hotel não se encontre em funcionamento por não se encontrarem concluídas as obras de reabilitação do mesmo; 28.º Sucede que tal situação é consequência da pandemia do COVID-19 e da guerra entre a Rússia e a Ucrânia;” Trata-se [de] alegação manifestamente conclusiva. E daí que não se justifique a remessa dos autos à 1.ª instância para produção de prova. A R. não alega quais os concretos factos que a impediram de levar a cabo as obras e subsequentemente explorar o hotel. Não alega em que medida a situação de pandemia e/ou guerra a impediram de concluir as obras e explorar o hotel. Aliás, não estando as obras realizadas – facto assente – é despiciendo aludir-se a tal exploração, pois sem elas o hotel não poderia ter entrado em funcionamento, houvesse ou não pandemia. Assim, não estando as obras realizadas não tem cabimento o reporte à cláusula 11.ª, n.º3, onde se dispõe: “O pagamento da rentabilidade anual do investimento não será devido no caso de desastres naturais, cataclismos, agitação politica grave/revolução, conflito armado eminente ou situações que impossibilitem o funcionamento do hotel em circunstâncias normais.” Só com o hotel em funcionamento seria possível atender-se a eventuais situações que impedissem o funcionamento normal, de modo a poder a R. se eximir ao pagamento das prestações. Mas, ainda que se entendesse que a impossibilidade de realização das obras também era de considerar englobado nessa cláusula (o que não se nos afigura ser de fazer), sempre a R. estaria obrigada a provar um nexo de causalidade entre a pandemia/guerra e a não realização das obras, prova que não fez, pois que nem alegou factualidade integrante de tal nexo causal. Limitou-se a alegar no sentido supra enunciado, o que, manifestamente não constituem factos a serem objecto de prova, mas meras conclusões. Aqui chegados, temos que nós que a situação de pandemia/guerra não eximiu a R. de proceder ao pagamento das remunerações contratualmente fixadas entre as partes. E que são: - €11.635,00 – vencidos a 1/4/2021 - €25.060,00 – vencidos a 1/4/2022 - €25.060,00 – vencidos a 1/4/2023. A prestação reclamada pelos AA, identificada acima como ii. constitui a nosso ver um lapso, pois as partes fixaram apenas como se vencendo em 2021 a prestação de €11.635,00. Aliás, no seu recurso os AA. já não peticionam tal prestação, pelo que temos o lapso por evidente. Donde, não se considera vencida a prestação de €25.060,00, com reporte a 2021. Acresce que nas suas alegações os AA reclamam a prestação que se terá vencido em 1/4/2024. À data da prolação da sentença – 4/3/2024 – ainda não se tinha vencido tal prestação. De todo o modo e ainda que assim não fosse, como em sede de petição, a A só reclamou as prestações vencidas até 30/3/2023, a sentença não podia ir além do pedido – art. 609.º, 1 CPC. Donde, a prestação vencida em 2024 não pode ser fixada neste processo. Neste quadro, a R. incumpriu o contrato, que deveria ter sido pontualmente cumprido – art. 406.º CC – sendo devidas as prestações vencidas a 1/4/20201, 1/4/2022 e 1/4/2023, pelo que [se] impõe a condenação no respectivo pagamento, acrescido dos juros de mora vencidos desde as datas dos respectivos vencimento.” Quid juris? 2.1.6. Desde logo, seguindo o critério interpretativo ditado pela “impressão do destinatário” médio e razoável, consignado no art. 236º, 1, do CCiv., tendo em conta a conjugação dos contratos de empreitada e de cessão de exploração turística – como elemento interpretativo decisivo –, as partes convencionaram um período inicial de um ano com menor rentabilidade (3%), coincidente com o prazo previsto de conclusão da reabilitação das fracções autónomas cedidas para exploração, e períodos anuais correspondentes aos 30 anos seguintes com maior rentabilidade (7%), tendo em conta a possibilidade sem limitações da exploração turística após a conclusão das obras da empreitada contratada – cláusula 1.ª, n.os 1 e 2. 2.1.7. Seguindo o mesmo critério geral, mas ainda com aplicação do art. 238º, 1, do CCiv. (sentido interpretativo com um «mínimo de correspondência no texto do respetivo documento, ainda que imperfeitamente expresso», para os negócios formais5), temos que averiguar qual o sentido do prazo pré-fixado para o cumprimento da prestação devida e consequente exigibilidade após vencimento6: em conexão com os anteriores números da cláusula 1.ª, é de considerar que convencionaram as partes que o vencimento de cada um dos períodos fosse coincidente, grosso modo, com o fim do 3.º mês subsequente ao fim do primeiro ano civil dos dois anos civis em que se compreende o período anual de rendimento – cláusula 1.ª, n.º 3, o “busílis” da questão submetida em revista. Isto é. O vencimento de cada um dos rendimentos anuais devidos pela Ré dá-se no prazo de 90 dias após o fim («terminus») do ano civil a que respeita o primeiro ano do período de rendimento («ano civil precedente»), balizado entre meses determinados de dois anos. Ou seja: período 2020-2021, 90 dias após 31/12/2020; período 2021-2022, 90 dias após 31/12/2021; período 2022-2023, 90 dias após 31/12/2022; período 2023-2024, 90 dias após 31/12/2023; etc.; logo, vencimento a 31 de Março do primeiro dos anos (1 de Abril se for ano bissexto) – v. art. 279º, a) («Se o termo (…) for fixado no (…) fim do ano, entende-se (…) o dia 31 de dezembro.») e c) («O prazo fixado em semanas, meses ou anos, a contar de certa data, termina às 24 horas do dia que corresponda, dentro da última semana, mês ou ano, a essa data»), do CCiv.7; mora (em regra) a partir de 1 de Abril. Com efeito, o julgamento do acórdão recorrido merece ser sufragado: a primeira remuneração devida, relativa ao período entre 27/5/2020 e 30/6/2021, venceu-se no prazo de 90 dias a contar do “terminus do ano civil antecedente” no cômputo dos dois anos de relevância temporal e, por isso, o ano correspondente ao início da produção dos efeitos do contrato; o mesmo para os períodos temporais seguintes, com início a 1 de Julho de cada um dos anos a começar em 2021. A diferença consiste em considerar o prazo de 90 dias para vencimento da prestação após o fim do primeiro ano civil dos dois anos em que o período anual de produção de efeitos se realiza, sem estar decorrido o prazo de doze meses de relevância da prestação, ou contá-lo depois do fim do segundo desses dois anos em que termina o período anual de rendimento. A diferença está, portanto, na interpretação do que significa ser o “ano civil antecedente” (“preceding civil year”, na versão inglesa do contrato). Ora. 2.1.8. Literalmente, olhando para os termos concretos com que a cláusula foi expressa e redigida, entre dois anos de referência para um período anual de vigência da prestação devida, deve ser considerado o primeiro dos dois; em suma, o ano que vem antes do seguinte. Na verdade, procurando decifrar o sentido da cláusula de pagamento e vencimento da retribuição devida pela “entidade gestora”, não merece censura que se considere, atendendo aos termos como se expressou a declaração negocial das partes, que um declaratário normal, entendido em abstracto como uma pessoa medianamente diligente, razoável, esclarecida e experiente, colocado na posição do declaratário real devedor das prestações (ou seja, “um declaratário normal do mesmo tipo do declaratário real”, munido da boa fé imposta à diligência devida8), não pudesse contar com o entendimento de uma cláusula em que se convenciona uma obrigação de prazo certo, “ex persona” (art. 805º, 2, a), CCiv.), com prestação vencida (em referência a obrigação periódica “a prazo”) e exigível pelo credor a partir do esgotamento de um período subsequente ao fim do primeiro ano de referência da rentabilidade, com constituição em mora do devedor independentemente de interpelação e indemnização por juros moratários a contar do dia subsequente de constituição em mora (arts. 804º, 1 e 2, 806º, 1, CCiv.)9. 2.1.9. Por outro lado, no contexto da realização de um contrato de longa duração, a exigibilidade de uma remuneração anual depender da consumação efectiva do decurso integral do ano de referência do rendimento não foi expressa nessa nem em qualquer outra cláusula do contrato – o que faz diferença nesta indagação interpretativa. 2.1.10. No âmbito da correspectividade entre as prestações das partes, por fim, não se vislumbra que haja uma ligação necessária entre o momento do pagamento devido e o decurso de um ano para o vencimento desse pagamento, pois nada obvia a que possa ser exigido no decurso desse ano – como se entende ser o caso –, tanto mais que as percentagens de rentabilidade e o cálculo dos valores correspondentes estão antecipadamente previstos e fixados nessa mesma cláusula 1.ª do contrato. Ao invés, o “tipo contratual” (pelo menos socialmente típico) em causa10 e a dinâmica teleológica desta relação contratual apontam para uma fixação de um valor que, quanto à remuneração da exploração contratualizada, abstrai das vicissitudes do decurso de um ano – sendo, pois, compatível, tanto mais que assim o indica a tutela dos interesses do credor investidor (os Autores), com qualquer momento de decurso do período, incluindo até o do início do período de vigência anual, mas não com um período largamente distante do fim desse período (como seria se o entendimento fosse o de o prazo de 90 dias apenas se esgotar após o fim do ano civil consecutivo e subsequente). São estas as razões que apontam, com suficiência, para o falecimento das Conclusões pertinentes da revista e a consequente manutenção do acórdão recorrido neste segmento concorrente para a decisão proferida. 2.2. Nulidade do acórdão Nas Conclusões N), 1.ª parte, a U), a Recorrente Ré imputa ao acórdão recorrido o vício de omissão de fundamentação, pugnando pela nulidade prevista no art. 615º, 1, b), ex vi art. 666º, 1, do CPC, a saber: «Não especifique os fundamentos de facto e de direito que justificam a decisão.» Ao juiz cabe especificar os fundamentos de facto e de direito da decisão, nos termos do art. 607º, 3, do CPC. A especificação dos fundamentos visa permitir o convencimento das partes e possibilitar o exercício fundado do seu direito ao recurso sobre a mesma decisão (de facto e de direito), de tal modo que o conhecimento das bases em que se alicerçou a decisão para seja instrrumento para a eventual reapreciação da decisão proferida e do seu mérito. Destarte, a fundamentação da decisão dirige-se à inteligibilidade e à revisibilidade da decisão, pois é indispensável em caso de recurso. A al. b) censura justamente a decisão que omita em absoluto essa indicação, isto é, “apenas a absoluta falta de fundamentação e não a fundamentação alegadamente insuficiente e ainda menos o putativo desacerto da decisão”11. Em nenhum caso, porém, se poderá decretar a nulidade decisória se há fundamentação deficiente, desacertada ou até incompleta, pois esta não afecta a validade processual da decisão, antes a sujeita ao risco de ser revogada ou alterada em recurso12. Cremos que, em face da argumentação já transcrita supra, não temos razões para imputar o vício da falta de fundamentação de direito apontada pela Recorrente. O acórdão explicita no seu fio condutor de raciocínio os momentos de vencimento de cada uma das prestações anuais devidas, em contraponto com o raciocínio e a opção da 1.ª instância (v. os sublinhados apostos nas transcrições dos arestos), tomando clara posição, no âmbito de interpretação da claúsula pertinente, que o ano civil seguinte para a aplicação dos 90 dias é o ano primeiro dos dois em causa e indicando a data de vencimento (recte, como vimos, de exigibilidade após vencimento como prazo-limite de cumprimento). Mesmo concedendo que não exista referência expressa a essa opção, a fundamentação para chegar ao resultado decisório respeitante ao montante das prestações devidas não deixa qualquer dúvidas e plasma-se inequivocamente na conclusão final: “Neste quadro, a R. incumpriu o contrato, que deveria ter sido pontualmente cumprido – art. 406.º CC – sendo devidas as prestações vencidas a 1/4/20201, 1/4/2022 e 1/4/2023, pelo que [se] impõe a condenação no respectivo pagamento, acrescido dos juros de mora vencidos desde as datas dos respectivos vencimento[s].” Pode a fundamentação usada pelo acórdão recorrido ser sintética ou conclusiva nesta parte, mas existe, é inteligível e não apresenta incoerência com o resultado final. Para além de tudo o mais, tanto assim é que foi com base nela que a Recorrente, pois assim a identificou com clareza na contraposição com a sentença de 1.º grau, fundou a questão recursiva apresentada em revista e que antes se encontra decidida. Não vemos, pois, razões para julgar procedente a arguição da nulidade alegada pela Ré e Recorrente, decaindo as Conclusões pertinentes. III) DECISÃO Pelo exposto, julga-se improcedente a revista. Custas pela Recorrente. STJ/Lisboa, 9 de Julho de 2025 Ricardo Costa (Relator) Luís Espírito Santo Anabela Luna de Carvalho SUMÁRIO DO RELATOR (arts. 663º, 7, 679º, CPC) ___________________________________________________ 1. V. MANUEL DE ANDRADE, Teoria geral da relação jurídica, vol. II, Facto jurídico, em especial Negócio Jurídico, Almedina, Coimbra, reimp. 1992, nt. 1 – pág. 313.↩︎ 2. MARIA RAQUEL REI, “Artigo 236º”, Código Civil comentado, I, Parte geral (artigos 1.º a 396.º), coord.: António Menezes Cordeiro, Almedina, Coimbra, 2020, pág. 695.↩︎ 3. RUI DE ALARCÃO, “Interpretação e integração dos negócios jurídicos. Anteprojecto para o novo Código Civil”, BMJ n.º 84, 1959, pág. 334, referindo-se à doutrina italiana de Emilio Betti, e seguido por CARLOS MOTA PINTO, Teoria geral do direito civil, 4.ª ed. por António Pinto Monteiro e Paulo Mota Pinto, Coimbra Editora, Coimbra, 2005, pág. 447, assim como por CARLOS FERREIRA DE ALMEIDA, Contratos, IV, Funções. Circunstâncias. Interpretação, Almedina, Coimbra, 2014 (reimp.: 2017), pág. 283.↩︎ 4. Seguimos, por todos, o explanado para o mesmo tipo de controlo interpretativo em sede de declarações negociais, os Acs. do STJ de 30/6/2020, processo n.º 909/18, e de 15/3/2023, processo n.º 2314/20, sempre como Rel. RICARDO COSTA, in www.dgsi.pt.↩︎ 5. Tendo em conta que o negócio de cessão de exploração turística deve ser documentado por escrito, atento o art. 45º, 3 e 4, do DL 39/2008, de 3 de Julho (Regime jurídico da instalação, exploração e funcionamento dos empreendimentos turísticos): «3 – Quando a propriedade e a exploração turística não pertençam à mesma entidade ou quando o empreendimento se encontre em regime de propriedade plural, a entidade exploradora deve obter de todos os proprietários um título jurídico que a habilite à exploração da totalidade das unidades de alojamento. / 4 – O título referido no número anterior deve prever os termos da exploração turística das unidades de alojamento, a participação dos proprietários nos resultados da exploração da unidade de alojamento, bem como as condições da utilização desta pelo respectivo proprietário.» Este regime (juntamente com a referência a «cópia simples do título” que consta do art. 54º, 7) claramente aponta para a necessidade de formalização desse título jurídico habilitante da exploração das unidades de alojamento turístico, com um conteúdo substancial mínimo legalmente prescrito – um negócio formal decorrente da lei, ainda que sem qualquer formalidade especificamente exigida, portanto (v. CARLOS MOTA PINTO, Teoria geral do direito civil cit., págs. 430-431).↩︎ 6. V. ANTUNES VARELA, Das obrigações em geral, Volume II, 7.ª ed., 1997 (reimp. 2009), págs. 40 e ss, 113-114, 116, ANTÓNIO MENEZES CORDEIRO, “Artigo 805º”, Código Civil comentado, II, Das obrigações em geral (artigos 397.º a 873.º), coord.: A. Menezes Cordeiro, Almedina, Coimbra, 2021, págs. 1036, 1037-1038 (“há exigibilidade forte, quanto, fixado esse prazo, ab initio ou em momento subsequente e tendo o mesmo expirado, a prestação deva ser executada”).↩︎ 7. “O [art.] 279º compreende: (1) regras destinadas a interpretar as declarações de vontade feitas pelas partes, a propósito da estipulação de termo; (2) regras gerais sobre o cômputo dos prazos.” (enfatizado nosso); “uma especial atenção deve ser sempre dada ao mês de fevereiro”: ANTÓNIO MENEZES CORDEIRO, “Artigo 279º”, Código Civil comentado, I, Parte geral (artigos 1.º a 396.º), coord.: A. Menezes Cordeiro, Almedina, Coimbra, 2020, págs. 805-806.↩︎ 8. EVARISTO MENDES/FERNANDO OLIVEIRA E SÁ, “Artigo 236º”, Comentário ao Código Civil. Parte Geral, 2.ª ed., coord.: José Brandão Proença et alii, Universidade Católica Editora, Lisboa, pág. 650.↩︎ 9. ANTUNES VARELA, Das obrigações em geral, Volume II cit., págs. 117-118 (“A mora verifica-se, portanto, logo que, vencida a obrigação, o devedor não cumpre.”).↩︎ 10. V., com diálogo doutrinal pertinente, HÉLDER SANTOS CORREIA, “Cessão de exploração turística nos condo-empreendimentos. As vicissitudes contratuais na ótica do proprietário”, Revista CEDOUA n.º 46, 2020, págs. 91 e ss, 96 e ss.↩︎ 11. Por todos, em resumo breve, ABRANTES GERALDES/PAULO PIMENTA/LUÍS PIRES DE SOUSA, “Artigo 615º”, Código de Processo Civil anotado, Vol. I, Parte geral e processo de declaração, Artigos 1.º a 702.º, Almedina, Coimbra, 2018, pág. 737.↩︎ 12. V. MIGUEL TEIXEIRA DE SOUSA, “As formas de composição da acção”, Estudos sobre o novo Processo Civil, 2.ª ed., Lex, Lisboa, 1997, págs. 221-222, JOSÉ LEBRE DE FREITAS/ISABEL ALEXANDRE, “Artigo 615º”, Código de Processo Civil anotado, Volume 2.º, Artigos 362.º a 626.º, 4.ª ed., Almedina, Coimbra, 2021, págs. 735-736.↩︎

Sumário

II. A nulidade por falta de fundamentação (art. 615º, 1, b), CPC), articulada com o dever imposto pelo art. 607º, 3, do CPC, não se verifica se temos uma argumentação insuficiente, deficiente, desacertada ou até incompleta, mas, ainda que sintética ou conclusiva, seja subsistente, nomeadamente em recurso, por contraposição com a motivação da decisão recorrida, coerente com o resultado decisório final e assegure a inteligibilidade para fundar a pretensão recursiva para a instância superior.

Texto Integral

Acordam na 6.ª Secção do Supremo Tribunal de Justiça

I) RELATÓRIO

1. AA e BB intentaram acção declarativa, sob a forma de processo comum, contra «Lagosbeach, Lda.», pedindo a condenação da Ré “a pagar aos AA o valor das remunerações contratadas e que actualmente ascendem a € 86.815,00 (oitenta e seis mil oitocentos e quinze euros), acrescidas dos juros de mora à taxa civil desde a data do vencimento de cada uma das prestações até efectivo e integral pagamento e que, à presente data, ascendem a € 4.527,86, perfazendo um total global em dívida de € 91.342,86 (noventa e um mil trezentos e quarenta e dois euros e oitenta e seis cêntimos)”.

Alegaram que as partes celebraram entre si um “Contrato de Cessão de Exploração Turística”, mediante o qual a Ré se obrigou a pagar uma determinada remuneração anual em contrapartida da entrega de determinados imóveis propriedade dos Autores para sua exploração, em conjugação com um contrato de empreitada e uma sociedade terceira para realizar as obras de requalificação e alteração do edifício onde se encontram as fracções adquiridas. Tais remunerações, uma vez vencidas, não obstante a interpelação para pagamento da Autora junto da Ré, não foram pagas, fazendo a Ré cair em incumprimento flagrante do contrato celebrado. As remunerações devidas, à data da petição inicial, foram assim indicadas: i. € 11.635,00 – vencidos no dia 30 de Março de 2021; ii. € 25.060,00 – vencidos no dia 30 de Março de 2021; iii. € 25.060,00 – vencidos no dia 30 de Março de 2022; iv. € 25.060,00 – vencidos no dia 30 de Março de 2023; totalizando o valor de € 86.815,00.

2. A Ré apresentou Contestação, considerando que o atraso nas obras foi consequência da pandemia do COVID-19 e da guerra entre a Rússia e a Ucrânia e que, enquanto a exploração não se iniciar, não dispõe de meios para proceder ao pagamento das rentabilidades, as quais não são devidas por força do disposto na cláusula 11.ª do contrato. Concluiu pela sua absolvição do pedido ou, caso não se entenda que a rentabilidade de 3% e a primeira rentabilidade de 7% se encontram abrangidas pela previsão da cláusula 11.ª do contrato, pela absolvição parcial do pedido, porquanto o pagamento das rentabilidades de 7% referentes ao segundo e terceiro ano não se encontravam vencidas à presente data, devendo ainda ser recalculados os juros de mora incidentes sobre as rentabilidades já vencidas de forma a respeitarem o prazo de vencimento acordado.

3. Dispensada a audiência prévia, o Juiz ... do Juízo Central Cível de ... proferiu saneador-sentença, no qual, após fixação do valor da causa, transitado em julgado (de € 91.342,86), e delimitada a questão decididenda – “saber se aos Autores (não) assiste o direito de exigir da Ré o cumprimento das obrigações emergentes do contrato celebrado entre as partes, tendo-se em consideração a situação pandémica vivida e a guerra entre a Rússia e a Ucrânia. Na afirmativa, qual a data de vencimento de cada ‘anuidade’” –, se julgou ser a acção parcialmente procedente e condenar a Ré a pagar aos Autores as seguintes quantias: € 11.635,00 – vencida no dia 30 de março de 2022; € 25.060,00 – vencida no dia 30 de março de 2023 (“Os demais rendimentos anuais não se mostram ainda vencidos.”); no total, “a quantia de € 36.695,00, à qual acrescem juros de mora, à taxa legal, devidos desde 1 de abril de 2022, sobre a quantia de € 11.635,00, e desde 1 de abril de 2023, sobre a quantia de € 25.060,00, até integral e efetivo pagamento”.

4. Inconformados, os Autores e a Ré interpuseram recursos de apelação para o Tribunal da Relação de Lisboa, que, apreciados em conjunto, conduziram a ser proferido acórdão, no qual se julgou a apelação da Ré improcedente e a dos AA. parcialmente procedente, revogando-se a sentença recorrida e condenando-se a Ré a pagar as seguintes quantias: €11.635,00 – vencidos a 1/4/2021; €25.060,00 – vencidos a 1/4/2022; €25.060,00 – vencidos a 1/4/2023, no total de €61.755,00; acrescem juros de mora vencidos desde as datas de vencimento fixadas e vincendos até integral pagamento.

5. Sem se resignar, a Ré interpôs recurso de revista para o STJ, visando a improcedência total do recurso de apelação interposto pelos Autores, considerando-se que a rentabilidade de 3%, no montante de 11.635,00, e a primeira rentabilidade de 7%, se venceram respetivamente em 30 de Março de 2022 e 2023, finalizando as suas alegações com as seguintes Conclusões:

“A. Vem o presente recurso interposto do acórdão proferido pelo Tribunal da Relação de Lisboa com a referência citius ......49, no qual foi julgado parcialmente procedente o recurso de apelação interposto pelos Autor, concluindo pela condenação da Ré a pagar aosAutores: - €11.635,00 – vencidos a 1/4/2021; - €25.060,00 – vencidos a 1/4/2022; - €25.060,00 – vencidos a 1/4/2023,

No total de €61.755,00, acrescidos de juros de mora vencidos desde as datas de vencimentos fixadas e vincendos até integral pagamento.

B. Porém, a Recorrente não se conforma com o acórdão proferido e daí o presente recurso, porquanto considera que o mesmo, salvo sempre o devido respeito, além de nulo configura uma decisão injusta por padecer de erro na determinação da vontade real das partes vertida no Contrato de Cessão da Exploração Turística.

C. Recorridos e Recorrente celebraram “Contrato de cessão de exploração turística”, mediante o qual a Recorrente se obrigou a pagar uma determinada remuneração pela cessão à Recorrente da gestão e exploração turística de 2 frações autónomas dequesãoproprietários, equeseencontraminseridosno empreendimento “L...”, o qual carecia de obras de reabilitação.

D. Atítulo de remuneração pela cessão da exploração das frações resulta da Cláusula Primeira do “Contrato de cessão de exploração turística” que:

1. A ENTIDADE GESTORA compromete-se a pagar à ENTIDADE INVESTIDORA um rendimento anual de 3% (três por cento), com início após a realização da Escritura de Compra e Venda, e até Junho de 2021, o qual corresponde a 11.635,00€.

2. A ENTIDADE GESTORA compromete-se a pagar à ENTIDADE INVESTIDORA um rendimento anual de 7% (sete por cento), durante 30 (trinta) anos, com início em 01 de Julho 2021, o qual corresponde a 25.060,00€.

3. Os rendimentos anuais descritos nos pontos 1. e 2. da presente Cláusula serão pagos pela ENTIDADE GESTORA à ENTIDADE INVESTIDORA, no prazo de 90 (noventa) dias a contar do terminus no ano civil antecedente”.

E. A Recorrente não procedeu ao pagamento de qualquer rentabilidade.

F. Invocando o vencimento e não pagamento da rentabilidade de 3% e das três primeiras rentabilidades de 7%, no dia 31/05/2023 os Recorridos apresentaram a petição inicial que desencadeou os presentes autos, pedindo que a Recorrente fosse condenada “a pagar aos AA o valor das remunerações contratadas e que actualmenteascendema € 86.815,00 (oitenta eseismiloitocentosequinzeeuros), acrescidas dos juros de mora à taxa civil desde a data do vencimento de cada uma das prestações até efectivo e integral pagamento e que, à presente data, ascendem a € 4.527,86, perfazendo um total global em dívida de € 91.342,86 (noventa e um mil trezentos e quarenta e dois euros e oitenta e seis cêntimos)”.

G. Em sede de contestação, veio a Recorrente pugnar pela improcedência dos autos porquanto a rentabilidade de 3% e a primeira rentabilidade de 7% respeitavam ao período da pandemia de COVID-19, e por isso não seriam devidas por aplicação do disposto na Cláusula Décima Primeira, n.º 3, e o não vencimento das rentabilidades de 7% referentes aos segundo e terceiro ano de exploração.

H. Foi proferida a sentença ora recorrida, que julgou parcialmente procedente a ação, condenando a Recorrente ao pagamento da rentabilidade de 3% e da primeira rentabilidade de 7%, improcedendo quanto às restantes rentabilidades peticionadas porquanto não se encontravam as mesmas vencidas.

I. Ambas as partes recorreram da sentença proferida pelo Tribunal de Primeira Instância;

J. A Ré não se conformou com a interpretação do tribunal a quo relativamente ao estipulado no ponto três da cláusula décima primeira do contrato de cessão de cessão de exploração turística.

K. Por seu turno, os Autores impugnaram a sentença do Tribunal de Primeira Instância relativamente à interpretação contratual relacionada com o vencimento das remunerações, porquanto entende que os rendimentos referidos no ponto um da Cláusula Primeira e os rendimentos referentes ao primeiro, segundo e terceiro ano referidos no ponto dois da Cláusula Primeira se venceram, respetivamente, a um de abril de 2021, 2022, 2023 e 2024.

L. Por acórdão com a referência citius ......49, veio o Tribunal da Relação de Lisboa julgar a apelação da Ré improcedente e a dos Autores parcialmente procedente, concluindo pela condenação da Ré nos termos mencionados emA.;

M. Porém, salvo devido respeito, a Ré não se conforma com a decisão de procedimento parcial do Recurso interposto pelosAutores.

N. Primeiramente porquanto existe uma clara omissão de fundamentação relativamente à interpretação conferida ao contrato quanto ao vencimento das rentabilidades, o que determina a nulidade do acórdão; Em segundo, porquanto a decisão proferida no acórdão se revela contrária à vontade das partes vertida no contrato.

O. Segundo resulta das conclusões do recurso interposto pelos Autores, vieram os mesmos impugnar a interpretação contratual do Tribunal de Primeira instância relativamente ao prazo de vencimento das rentabilidades anuais.

P. Relativamente ao recurso interposto pelos Autores, verifica-se a exposição dos fundamentos atinentes à decisão de procedência parcial do recurso dos Autores apenas contém a exposição do fundamento da sua improcedência parcial, em concreto, quanto à improcedência do pedido de condenação relativamente à prestação alegadamente vencida em 01/04/2024;

Q. Não constando da exposição qualquer menção à interpretação contratual da cláusula primeira do Contrato de Exploração Turística relativamente ao prazo de vencimento das rentabilidades;

R. Ora, tal interpretação além de ser o objeto do recurso interposto pelos Autores, é também o que determina a procedência parcial do recurso interposto pelos Autores, porquanto antecipa o prazo de vencimento das rentabilidades relativamente ao prazo fixado pelo Tribunal de Primeira Instância.

S. O acórdão é omisso quanto aos fundamentos atinentes à decisão a que chega quanto à interpretação contratual relativamente ao prazo de vencimento das rentabilidades.

T. Nos termos do artigo 615.º, n.º 1 alínea b), aplicável à segunda instância por força do artigo 666.º n.º1, todos do Código de Processo Civil, o acórdão é nulo quando não especifique os fundamentos de facto e de direito que justificam a decisão.

U. Termos que, em face da não especificação dos fundamentos que justificam a decisão quanto à interpretação contratual, objeto do recurso interposto pelos Autores, deverá ser declarada a nulidade do acórdão recorrido.

À cautela

V. Ainda que assim não se entenda, a Recorrente considera que a douta decisão ora recorrida, salvo sempre o devido respeito, configura uma decisão injusta por padecer de erro na determinação da vontade real das partes vertida no Contrato de Cessão da Exploração Turística.

Porquanto

W. Decorre do número três da cláusula primeira do Contrato de Exploração Turística (citada em D.), que “Os rendimentos anuais descritos nos pontos 1. e 2. da presente Cláusula serão pagos pela ENTIDADE GESTORA à ENTIDADE INVESTIDORA, no prazo de 90 (noventa) dias a contar do terminus no ano civil antecedente”.

X. Conjugados os números 1 e 3 da referida cláusula, o rendimento anual de 3% deveria ser pago até 30 de Março de 2022, pois que se venceu no prazo de 90 dias a contar do termo no ano civil antecedente, isto é, do ano de 2021.

Y. Por seu turno, o primeiro rendimento anual, no montante de 25.060,00€, referente ao período de 1 de Julho de 2021 a 30 de Junho de 2022, ter-se-ia vencido a 30 de março de 2023. Já o segundo e terceiro rendimento de 7% ter-se-iam vencido a 30 de março de 2024 e 2025 respetivamente.

Z. Salvo melhor entendimento, esta é a única interpretação lógica e coerente da referida cláusula.

AA. Com efeito, conforme consta da epígrafe da cláusula supra mencionada, trata-se aqui de uma prestação correspondente a um rendimento.

BB. Desta forma, pressupõe que o lapso temporal de um ano a que o mesmo rendimento se reporta tenha corrido à data do pagamento, pois exceção seja feita à rentabilidade de 3%, a qual foi fixada num montante mais reduzido por pressupor a não exploração do hotel no período a que se reporta, as rentabilidades de 7% estão associadas a uma exploração do empreendimento, pelo que não faria sentido que a mesma fosse paga antes do término do ano que remunera.

CC. A expressão “terminus do ano civil antecedente” constante do número 3 pretende reportar-se aos anos civis em causa nos números 1 e 2 da cláusula (antecedentes/anteriores ao n.º 3).

DD. Assim, se o primeiro ano terminou em Junho de 2021 e o estipulado entre as Partes é que o pagamento será efetuado no prazo de 90 dias a contar do término do ano civil antecede, o ano civil antecedente é 2021 e o prazo de 90 dias inicia-se a partir de 1 de Janeiro de 2022. Pelo que o rendimento anual de 3% venceu a 30 de Março de 2022.

EE. Da mesma forma, o primeiro rendimento de 7% venceu-se em Março de 2023.

FF. Pelo que à data da apresentação da petição inicial apenas se encontrava vencido o rendimento de 3%, e o primeiro rendimento de 7%.

GG. O segundo rendimento de 7% não se encontrava vencido à data da apresentação da ação nem à data em que foi proferia a sentença pelo tribunal de primeira instância.

HH. Pelo que deve a sentença recorrida ser anulada e substituída por outra que determine a improcedência do pedido de condenação ao pagamento do segundo e terceiro rendimento de 7%, e considere que a rentabilidade de 3% se teria vencido em 30/03/2022, e a primeira e segunda rentabilidade de 7% se terão vencido em 30/03/2023 e 30/03/2024, devendo a segunda rentabilidade de 7% ser indeferida porquanto não se encontrava vencida à data em que foi proferida a sentença.

II. Pelo que se impõe revogação da sentença recorrida e substituição por outra que determine a improcedência do recurso interposto pelosAutores.”

Os Autores apresentaram contra-alegações, pugnando pela improcedência do recuros, mantendo-se o acórdão recorrido inalterado.

6. Nos termos dos arts. 617º, 1, e 666º, 2, do CPC, foi proferido, em conferência, acórdão no TRL, indeferindo a nulidade invocada.

∗

Colhidos os vistos legais, uma vez verificados os requisitos gerais e especiais de recorribilidade em revista, sem impedimento recursivo (decisão recorrida quantitativamente desfavorável para a Recorrente, com respeito pelo valor mínimo de sucumbência do art. 629º, 1, do CPC), cumpre apreciar e decidir.

II) APRECIAÇÃO DO RECURSO E FUNDAMENTOS

1. Factualidade assente

As instâncias consideraram como provados os seguintes factos:

“1. Em 27/04/2020, os Autores adquiriram à sociedade “I..., Lda.” duas frações autónomas – BO e JL – que se encontram inseridas no empreendimento turístico denominado “L...”.

2. A unidade turística existente necessitava de ser requalificada, tendo a venda das frações sido promovida juntamente com a celebração de dois contratos, um de empreitada e outro de cessão de exploração turística.

3. Foi celebrado com a Ré um “Contrato de Cessão de Exploração Turística”, nos termos do qual “são motivos determinantes e essenciais da celebração” do mesmo “os seguintes CONSIDERANDOS:

1. – A ENTIDADE INVESTIDORA é dona e legítima proprietária das frações designada(s) pela(s) letra(s) “BO” e “JL” correspondentes aos números .34 e .34 no “L...”, localizado na Praia ..., freguesia de ..., conforme escritura definitiva de aquisição.

(…)

3. – A ENTIDADE INVESTIDORA irá obter rendimento do seu Investimento Imobiliário que poderá aumentar conforme a Taxa de Ocupação.

(…)

5. – O empreendimento “L...”, onde se situa(m) a(s) fração(ções), propriedade da ENTIDADE INVESTIDORA, encontra-se em obras de reabilitação.”.

4. Dispõe a Cláusula Primeira do referido contrato que:

“1. A ENTIDADE GESTORA compromete-se a pagar à ENTIDADE INVESTIDORA um rendimento anual de 3% (três por cento), com início em 30 dias após a realização da Escritura de Compra e Venda, e até 30 de Junho de 2021, o qual corresponde a € 11.635,00.

3. Os rendimentos anuais descritos nos pontos 1 e 2 da presente Cláusula serão pagos pela ENTIDADE GESTORA à ENTIDADE INVESTIDORA, no prazo de 90 (noventa) dias a contar do terminus no ano civil antecedente.”

5. A Ré não procedeu a qualquer pagamento.

6. O hotel não se encontra em funcionamento por não se encontrarem concluídas as obras de reabilitação do mesmo.

7. A Ré invocou o disposto no n.º 3 da Cláusula Décima Primeira do contrato, alegando que a pandemia que se viveu e a guerra na Ucrânia originaram um atraso no início das obras do projeto.

8. A referida cláusula dispõe o seguinte:

“3. O pagamento da rentabilidade anual do investimento não será devido no caso de desastres naturais, cataclismos, agitação política grave/revolução, conflito armado eminente ou situações que impossibilitem o funcionamento do hotel em circunstâncias normais.”.

9. A empreitada deveria estar terminada em julho de 2021, sendo que apenas em outubro de 2022 foi apresentado o pedido de construção junto da Câmara Municipal de

10. Ficou consignado no n.º 2 da Cláusula Segunda o seguinte:

“2. Caso exista um atraso na finalização das obras, a ENTIDADE GESTORA garante o cumprimento da Cláusula Primeira, ponto 2.”.”

2. Questões recursivas e direito aplicável

2.1. Erro de julgamento na interpretação do contrato

No âmbito das Conclusões N), 2.ª parte, e V) a HH), a Recorrente insurge-se contra a interpretação feita pelo acórdão recorrido quanto à cláusula relativa ao vencimento das prestações correspondentes aos rendimentos acordados entre as partes no “Contrato de Cessão de Exploração Turística” celebrado, isto é, a cláusula 11.ª, n.º 3, no segmento pertintente:

“no prazo de 90 (noventa) dias a contar do terminus no ano civil antecedente”.

2.1.1. Os Autores adquiriram duas fracções autónomas em prédio destinado a empreendido turístico (em 27 de Abril de 2020: cfr. Doc. 1 da petição inicial), a ser gerido e explorado pela Ré, sendo necessidade desse empreendimento uma obra de requalificação e, por isso, encontrando-se em reabilitação.

Para o efeito de obtenção de rendimento com esse investimento imobiliário, durante um período mínimo de 30 anos após o primeiro ano de vigência e em função da “taxa de ocupação” desses imóveis, os Autores celebraram com a Ré um “Contrato de Cessão de Exploração Turística” em 15 de Maio de 2020 (cfr. cláusulas 1.ª, 2.ª, 9.ª).

O início da rentabilização do investimento por parte dos Autores teve por referência um primeiro período anual, correspondente ao hiato existente entre 27 de Maio de 2020 e o dia 30 de Junho de 2021 – cfr. cláusula 1.ª, n.º 1.

Os demais períodos anuais de rentabilidade da exploração dos imóveis pela Ré, durante 30 anos, correriam entre 1 de Julho e 30 de Junho, a partir do ano 2021 – cfr. cláusulas 1.ª, n.º 2, 9.ª, n.º 1.

Por fim, a empreitada de reabilitação, em especial das fracções autónomas adquiridas pelos Autores, estava prevista para ser terminada em Julho de 2021 – cfr. facto provado 9; cfr. Doc. 2 da petição inicial, cláusula 3.ª, n.os 2 e 3, de contrato de empreitada.

2.1.2. A Ré não procedeu a qualquer pagamento dessas rentabilidades convencionadas até à data da instauração da presente acção – 31 de Maio de 2023.

Neste âmbito de não cumprimento do contrato:

- a cláusula 11.ª, n.º 3, dispõe que «[o] pagamento da rentabilidade anual do investimento não será devido no caso de desastres naturais, cataclismos, agitação política grave/revolução, conflito armado eminente ou situações que impossibilitem o funcionamento do hotel em circunstâncias normais.»;

- a cláusula 2.ª, n.º 2, prevê que, «[c]aso exista um atraso na finalização das obras, a ENTIDADE GESTORA garante o cumprimento da Cláusula Primeira, ponto 2.».

2.1.3. Sem prejuízo, a única questão recursiva, delimitada pelas Conclusões referidas e trazida à revista pela Ré – particularmente incisivas são as Conclusões J), K), S), W) a Z) e HH) –, é a interpretação à luz dos critérios legais oferecidos pelo CCiv. da cláusula 1.ª, n.º 3, relativa ao vencimento das prestações anuais convencionadas no contrato de cessão de exploração turística – questão de direito sindicável à luz do art. 671º, 1, 674º, 1, a), 3, e 682º, 1, do CPC.

Em rigor e somente, a Ré e aqui Recorrente bate-se pela repristinação da sentença recorrida, em face do decaimento sofrido no montante da condenação resultante do decidido pela Relação – baseado na antecipação do vencimento das prestações em dívida e não pagas para ano civil anterior.

2.1.4. A averiguação do sentido juridicamente decisivo dessa cláusula faz convocar as regras exegéticas de interpretação da declaração negocial, orientadas pelo critério geral da impressão do destinatário (art. 236º, 1) e pela exigência de «um mínimo de correspondência no texto do respetivo documento, ainda que imperfeitamente expresso» (art. 238º, 1, CCiv.).

Para isso, no entanto, é necessário que estejam disponíveis para uso do intérprete um conjunto de elementos que possam ajudar a decifrar o que corresponde ao que um declaratário normal, medianamente instruído, diligente e perspicaz, colocado na posição do declaratário concreto no negócio, atribuiria com razoabilidade e perspicácia a essa declaração negocial, ainda que imperfeita, de pagamento do preço, sem que os intervenientes no negócio pudessem deixar de contar com esse sentido como acessível à sua compreensão. Ou destinados a, antes disso, encontrar a vontade real conhecida e aceite por ambos os contraentes (vontade comum subjectiva), de acordo com o art. 236º, 2, do CCiv. (falsa demonstratio non nocet).

É pacífico que o intérprete-julgador terá que, se possível, levar em linha de conta as circunstâncias atendíveis para chegar ao sentido negocial decisivo – por ex., “os termos do negócio; os interesses que nele estão em jogo (e a consideração de qual seja o seu mais razoável tratamento); a finalidade prosseguida pelo declarante; as negociações prévias; as precedentes relações negociais entre as partes; os hábitos do declarante (de linguagem ou outros); os usos da prática, em matéria terminológica, ou de outra natureza que possa interessar, devendo prevalecer sobre os usos gerais os especiais (próprios de certos meios ou profissões)”1; “a totalidade do comportamento negocial e as conexões entre as várias parcelas desse comportamento”2; “os modos de conduta por que posteriormente se prestou observância ao negócio concluído”3.4

2.1.5. Quanto ao momento de vencimento das retribuições devidas, as instâncias não tiveram entendimentos coincidentes nesta interpretação, ainda que comungando da obrigação de pagamento a cargo da Ré, mesmo que com fundamentações diferenciadas (que, para aqui e agora, nada importam).

1.ª instância

“O contrato foi celebrado após ter sido decretado o estado de emergência em Portugal – o que ocorreu no dia 18 de março de 2020, através do Decreto do Presidente da República n.º 14-A/2020, com entrada em vigor a 22 de março de 2020, estado esse que, regulamentado e renovado, veio a cessar a 30 de abril de 2021, iniciando-se o estado de calamidade.

Nos termos do Decreto n.º 2-A/2020, de 20 de março, que procedeu à execução da declaração do estado de emergência, aplicável em todo o território nacional, foi decretado o confinamento obrigatório em determinadas circunstâncias e o dever geral de recolhimento domiciliário, devendo a circulação dos cidadãos em espaços e vias públicas, ou em espaços e vias privadas equiparadas a vias públicas, circunscrever-se a determinados propósitos enunciados no referido diploma legal.

Foram encerradas determinadas instalações e estabelecimentos (descritos no anexo I do mesmo decreto) e suspensas determinadas atividades no âmbito da prestação de serviços, com exceção daquelas que prestam serviços de primeira necessidade ou outros serviços considerados essenciais naquela conjuntura, elencadas no anexo II, entre os quais “Estabelecimentos turísticos (…)”.

É, pois, certo que o estado de emergência não suspendeu a atividade hoteleira ainda que tenha determinado o confinamento generalizado da população, condicionando fortemente a livre circulação de pessoas.

Nesta conformidade, a representação sobre a base do negócio no caso concreto, ou seja, as circunstâncias em que as partes fundaram a decisão de contratar, contextualizava já, necessariamente, a crise pandémica.

Nesse contexto, previram igualmente as partes a data do início da possibilidade de exploração do empreendimento hoteleiro e, assim, do início da “rentabilidade” do investimento feito pelos Autores, com base nas obras que tinham que ser feitas. Tal previsão apontou para julho de 2021, ou seja, antes do início da invasão da Rússia à Ucrânia.

É certo que nos termos da cláusula décima primeira, ponto 3, do Contrato de Gestão e Exploração Turística, “O pagamento da rentabilidade anual do investimento não será devido no caso de desastres naturais, cataclismos, agitação politica grave/revolução, conflito armado eminente ou situações que impossibilitem o funcionamento do hotel em circunstâncias normais.”.

A noção de catástrofe ou desastre natural está normalmente associada a fenómenos como sismos, ciclones, erupções vulcânicas, etc., mas pode, efetivamente uma situação calamitosa, de catástrofe, ser provocada por uma pandemia, sendo em si mesma um acontecimento desastroso, com impacto na economia, ambiente e humanidade.

Todavia, em causa não está a obrigação de pagamento mas o momento do vencimento dessa obrigação, não sendo considerado “atraso” se for derivado, no fundo, de causas de força maior.

Na verdade, os termos da cláusula supra transcrita mostra-se consentâneo com a previsão, além do mais, da impossibilidade temporária do cumprimento não imputável ao devedor (cfr. art. 792º, do Cód. Civil).

Sem prejuízo, a invocada cláusula pressupõe que o empreendimento esteja em funcionamento, referindo as situações em que entende não haver incumprimento na medida em que estas “impossibilitem o funcionamento do hotel em circunstâncias normais”.

Ora, no caso, o hotel não se encontra em funcionamento por não se encontrarem concluídas as obras de reabilitação do mesmo, obras essas que, conforme supra referido, haviam sido previstas terminar numa determinada data, anterior à do início da invocada guerra.

E para esse caso, ficou previsto na Cláusula Segunda que “a ENTIDADE GESTORA garante o cumprimento da Cláusula Primeira, ponto 2.”, ou seja, a ora Ré assumiu o risco do atraso nas obras, garantindo o pagamento do rendimento anual acordado.

Nesta conformidade, mesmo considerando o estado de emergência – que entrou em vigor no dia 22 de março de 2020 e cessou em 30 de abril de 2021 – apenas haveria a “inexistência” de mora durante aquele período, por referência às obrigações que se vencessem no mesmo período.

Não obstante, conjugados os números 1 e 3 da cláusula segunda do Contrato em referência e considerando que se trata de rendimentos anuais, ou seja, que pressupõem o decurso do prazo de um ano, o “primeiro” rendimento anual (de 3%) tem por referência o início do contrato, em 27 de maio de 2020, até ao termo do decurso de um ano (maio de 2021), sendo devido o seu pagamento 90 dias após o termo desse ano civil, ou seja, em março de 2022.

Os rendimentos anuais (de 7%) são devidos 90 dias após o termo dos anos civis antecedentes, ou seja, o “segundo” rendimento anual é devido a 30 de março de 2023 e assim sucessivamente.

Assim, são devidas as seguintes quantias: - € 11.635,00 – vencida no dia 30 de março de 2022; - € 25.060,00 – vencida no dia 30 de março de 2023.

Os demais rendimentos anuais não se mostram ainda vencidos.”

(Sublinhado nosso.)

Relação

“A R. defende que as prestações reclamadas não são devidas por virtude da pandemia e da guerra na Ucrância.

Na decisão recorrida entendeu-se que a situação de pandemia/guerra apenas configuravam um caso de impossibilidade temporária do cumprimento, não imputável ao devedor (cfr. art. 792º, do Cód. Civil).

Declarou-se, assim, serem devidas as seguintes quantias:

- € 11.635,00 – com vencimento apenas a 30 de março de 2022;

- € 25.060,00 – com vencimento apenas a 30 de março de 2023.

Cremos não ser de manter o decidido.

Os AA. reclamaram na sua p.i.

i. € 11.635,00 – vencidos no dia 30 de Março de 2021;

ii. € 25.060,00 – vencidos no dia 30 de Março de 2021;

iii. iii. € 25.060,00 – vencidos no dia 30 de Março de 2022;

iv. iv. € 25.060,00 – vencidos no dia 30 de Março de 2023;

Totalizando o valor de € 86.815,00.

A R., ao contestar, alega:

“26.º E ainda que assim não se entenda, e não se considere a pandemia como um desastre natural, o que não se concede, a pandemia do COVID-19 impossibilitou o funcionamento do hotel em circunstâncias normais;

Porquanto,

27.º Ainda que o hotel não se encontre em funcionamento por não se encontrarem concluídas as obras de reabilitação do mesmo;

28.º Sucede que tal situação é consequência da pandemia do COVID-19 e da guerra entre a Rússia e a Ucrânia;”

Trata-se [de] alegação manifestamente conclusiva.

E daí que não se justifique a remessa dos autos à 1.ª instância para produção de prova.

A R. não alega quais os concretos factos que a impediram de levar a cabo as obras e subsequentemente explorar o hotel. Não alega em que medida a situação de pandemia e/ou guerra a impediram de concluir as obras e explorar o hotel.

Aliás, não estando as obras realizadas – facto assente – é despiciendo aludir-se a tal exploração, pois sem elas o hotel não poderia ter entrado em funcionamento, houvesse ou não pandemia.

Assim, não estando as obras realizadas não tem cabimento o reporte à cláusula 11.ª, n.º3, onde se dispõe: “O pagamento da rentabilidade anual do investimento não será devido no caso de desastres naturais, cataclismos, agitação politica grave/revolução, conflito armado eminente ou situações que impossibilitem o funcionamento do hotel em circunstâncias normais.”

Só com o hotel em funcionamento seria possível atender-se a eventuais situações que impedissem o funcionamento normal, de modo a poder a R. se eximir ao pagamento das prestações.

Mas, ainda que se entendesse que a impossibilidade de realização das obras também era de considerar englobado nessa cláusula (o que não se nos afigura ser de fazer), sempre a R. estaria obrigada a provar um nexo de causalidade entre a pandemia/guerra e a não realização das obras, prova que não fez, pois que nem alegou factualidade integrante de tal nexo causal. Limitou-se a alegar no sentido supra enunciado, o que, manifestamente não constituem factos a serem objecto de prova, mas meras conclusões.

Aqui chegados, temos que nós que a situação de pandemia/guerra não eximiu a R. de proceder ao pagamento das remunerações contratualmente fixadas entre as partes. E que são:

- €11.635,00 – vencidos a 1/4/2021

- €25.060,00 – vencidos a 1/4/2022

- €25.060,00 – vencidos a 1/4/2023.

A prestação reclamada pelos AA, identificada acima como ii. constitui a nosso ver um lapso, pois as partes fixaram apenas como se vencendo em 2021 a prestação de €11.635,00. Aliás, no seu recurso os AA. já não peticionam tal prestação, pelo que temos o lapso por evidente.

Donde, não se considera vencida a prestação de €25.060,00, com reporte a 2021.

Acresce que nas suas alegações os AA reclamam a prestação que se terá vencido em 1/4/2024.

À data da prolação da sentença – 4/3/2024 – ainda não se tinha vencido tal prestação.

De todo o modo e ainda que assim não fosse, como em sede de petição, a A só reclamou as prestações vencidas até 30/3/2023, a sentença não podia ir além do pedido – art. 609.º, 1 CPC.

Donde, a prestação vencida em 2024 não pode ser fixada neste processo.

Neste quadro, a R. incumpriu o contrato, que deveria ter sido pontualmente cumprido – art. 406.º CC – sendo devidas as prestações vencidas a 1/4/20201, 1/4/2022 e 1/4/2023, pelo que [se] impõe a condenação no respectivo pagamento, acrescido dos juros de mora vencidos desde as datas dos respectivos vencimento.”

Quid juris?

2.1.6. Desde logo, seguindo o critério interpretativo ditado pela “impressão do destinatário” médio e razoável, consignado no art. 236º, 1, do CCiv., tendo em conta a conjugação dos contratos de empreitada e de cessão de exploração turística – como elemento interpretativo decisivo –, as partes convencionaram um período inicial de um ano com menor rentabilidade (3%), coincidente com o prazo previsto de conclusão da reabilitação das fracções autónomas cedidas para exploração, e períodos anuais correspondentes aos 30 anos seguintes com maior rentabilidade (7%), tendo em conta a possibilidade sem limitações da exploração turística após a conclusão das obras da empreitada contratada – cláusula 1.ª, n.os 1 e 2.

2.1.7. Seguindo o mesmo critério geral, mas ainda com aplicação do art. 238º, 1, do CCiv. (sentido interpretativo com um «mínimo de correspondência no texto do respetivo documento, ainda que imperfeitamente expresso», para os negócios formais5), temos que averiguar qual o sentido do prazo pré-fixado para o cumprimento da prestação devida e consequente exigibilidade após vencimento6: em conexão com os anteriores números da cláusula 1.ª, é de considerar que convencionaram as partes que o vencimento de cada um dos períodos fosse coincidente, grosso modo, com o fim do 3.º mês subsequente ao fim do primeiro ano civil dos dois anos civis em que se compreende o período anual de rendimento – cláusula 1.ª, n.º 3, o “busílis” da questão submetida em revista.

Isto é.

O vencimento de cada um dos rendimentos anuais devidos pela Ré dá-se no prazo de 90 dias após o fim («terminus») do ano civil a que respeita o primeiro ano do período de rendimento («ano civil precedente»), balizado entre meses determinados de dois anos. Ou seja: período 2020-2021, 90 dias após 31/12/2020; período 2021-2022, 90 dias após 31/12/2021; período 2022-2023, 90 dias após 31/12/2022; período 2023-2024, 90 dias após 31/12/2023; etc.; logo, vencimento a 31 de Março do primeiro dos anos (1 de Abril se for ano bissexto) – v. art. 279º, a) («Se o termo (…) for fixado no (…) fim do ano, entende-se (…) o dia 31 de dezembro.») e c) («O prazo fixado em semanas, meses ou anos, a contar de certa data, termina às 24 horas do dia que corresponda, dentro da última semana, mês ou ano, a essa data»), do CCiv.7; mora (em regra) a partir de 1 de Abril.

Com efeito, o julgamento do acórdão recorrido merece ser sufragado: a primeira remuneração devida, relativa ao período entre 27/5/2020 e 30/6/2021, venceu-se no prazo de 90 dias a contar do “terminus do ano civil antecedente” no cômputo dos dois anos de relevância temporal e, por isso, o ano correspondente ao início da produção dos efeitos do contrato; o mesmo para os períodos temporais seguintes, com início a 1 de Julho de cada um dos anos a começar em 2021.

A diferença consiste em considerar o prazo de 90 dias para vencimento da prestação após o fim do primeiro ano civil dos dois anos em que o período anual de produção de efeitos se realiza, sem estar decorrido o prazo de doze meses de relevância da prestação, ou contá-lo depois do fim do segundo desses dois anos em que termina o período anual de rendimento.

A diferença está, portanto, na interpretação do que significa ser o “ano civil antecedente” (“preceding civil year”, na versão inglesa do contrato).

Ora.

2.1.8. Literalmente, olhando para os termos concretos com que a cláusula foi expressa e redigida, entre dois anos de referência para um período anual de vigência da prestação devida, deve ser considerado o primeiro dos dois; em suma, o ano que vem antes do seguinte.

Na verdade, procurando decifrar o sentido da cláusula de pagamento e vencimento da retribuição devida pela “entidade gestora”, não merece censura que se considere, atendendo aos termos como se expressou a declaração negocial das partes, que um declaratário normal, entendido em abstracto como uma pessoa medianamente diligente, razoável, esclarecida e experiente, colocado na posição do declaratário real devedor das prestações (ou seja, “um declaratário normal do mesmo tipo do declaratário real”, munido da boa fé imposta à diligência devida8), não pudesse contar com o entendimento de uma cláusula em que se convenciona uma obrigação de prazo certo, “ex persona” (art. 805º, 2, a), CCiv.), com prestação vencida (em referência a obrigação periódica “a prazo”) e exigível pelo credor a partir do esgotamento de um período subsequente ao fim do primeiro ano de referência da rentabilidade, com constituição em mora do devedor independentemente de interpelação e indemnização por juros moratários a contar do dia subsequente de constituição em mora (arts. 804º, 1 e 2, 806º, 1, CCiv.)9.

2.1.9. Por outro lado, no contexto da realização de um contrato de longa duração, a exigibilidade de uma remuneração anual depender da consumação efectiva do decurso integral do ano de referência do rendimento não foi expressa nessa nem em qualquer outra cláusula do contrato – o que faz diferença nesta indagação interpretativa.

2.1.10. No âmbito da correspectividade entre as prestações das partes, por fim, não se vislumbra que haja uma ligação necessária entre o momento do pagamento devido e o decurso de um ano para o vencimento desse pagamento, pois nada obvia a que possa ser exigido no decurso desse ano – como se entende ser o caso –, tanto mais que as percentagens de rentabilidade e o cálculo dos valores correspondentes estão antecipadamente previstos e fixados nessa mesma cláusula 1.ª do contrato.

Ao invés, o “tipo contratual” (pelo menos socialmente típico) em causa10 e a dinâmica teleológica desta relação contratual apontam para uma fixação de um valor que, quanto à remuneração da exploração contratualizada, abstrai das vicissitudes do decurso de um ano – sendo, pois, compatível, tanto mais que assim o indica a tutela dos interesses do credor investidor (os Autores), com qualquer momento de decurso do período, incluindo até o do início do período de vigência anual, mas não com um período largamente distante do fim desse período (como seria se o entendimento fosse o de o prazo de 90 dias apenas se esgotar após o fim do ano civil consecutivo e subsequente).

São estas as razões que apontam, com suficiência, para o falecimento das Conclusões pertinentes da revista e a consequente manutenção do acórdão recorrido neste segmento concorrente para a decisão proferida.

2.2. Nulidade do acórdão

Nas Conclusões N), 1.ª parte, a U), a Recorrente Ré imputa ao acórdão recorrido o vício de omissão de fundamentação, pugnando pela nulidade prevista no art. 615º, 1, b), ex vi art. 666º, 1, do CPC, a saber:

«Não especifique os fundamentos de facto e de direito que justificam a decisão.»

Ao juiz cabe especificar os fundamentos de facto e de direito da decisão, nos termos do art. 607º, 3, do CPC.

A especificação dos fundamentos visa permitir o convencimento das partes e possibilitar o exercício fundado do seu direito ao recurso sobre a mesma decisão (de facto e de direito), de tal modo que o conhecimento das bases em que se alicerçou a decisão para seja instrrumento para a eventual reapreciação da decisão proferida e do seu mérito. Destarte, a fundamentação da decisão dirige-se à inteligibilidade e à revisibilidade da decisão, pois é indispensável em caso de recurso.

A al. b) censura justamente a decisão que omita em absoluto essa indicação, isto é, “apenas a absoluta falta de fundamentação e não a fundamentação alegadamente insuficiente e ainda menos o putativo desacerto da decisão”11. Em nenhum caso, porém, se poderá decretar a nulidade decisória se há fundamentação deficiente, desacertada ou até incompleta, pois esta não afecta a validade processual da decisão, antes a sujeita ao risco de ser revogada ou alterada em recurso12.

Cremos que, em face da argumentação já transcrita supra, não temos razões para imputar o vício da falta de fundamentação de direito apontada pela Recorrente.

O acórdão explicita no seu fio condutor de raciocínio os momentos de vencimento de cada uma das prestações anuais devidas, em contraponto com o raciocínio e a opção da 1.ª instância (v. os sublinhados apostos nas transcrições dos arestos), tomando clara posição, no âmbito de interpretação da claúsula pertinente, que o ano civil seguinte para a aplicação dos 90 dias é o ano primeiro dos dois em causa e indicando a data de vencimento (recte, como vimos, de exigibilidade após vencimento como prazo-limite de cumprimento).

Mesmo concedendo que não exista referência expressa a essa opção, a fundamentação para chegar ao resultado decisório respeitante ao montante das prestações devidas não deixa qualquer dúvidas e plasma-se inequivocamente na conclusão final:

“Neste quadro, a R. incumpriu o contrato, que deveria ter sido pontualmente cumprido – art. 406.º CC – sendo devidas as prestações vencidas a 1/4/20201, 1/4/2022 e 1/4/2023, pelo que [se] impõe a condenação no respectivo pagamento, acrescido dos juros de mora vencidos desde as datas dos respectivos vencimento[s].”

Pode a fundamentação usada pelo acórdão recorrido ser sintética ou conclusiva nesta parte, mas existe, é inteligível e não apresenta incoerência com o resultado final. Para além de tudo o mais, tanto assim é que foi com base nela que a Recorrente, pois assim a identificou com clareza na contraposição com a sentença de 1.º grau, fundou a questão recursiva apresentada em revista e que antes se encontra decidida.

Não vemos, pois, razões para julgar procedente a arguição da nulidade alegada pela Ré e Recorrente, decaindo as Conclusões pertinentes.

III) DECISÃO

Pelo exposto, julga-se improcedente a revista.

Custas pela Recorrente.

STJ/Lisboa, 9 de Julho de 2025

Ricardo Costa (Relator)

Luís Espírito Santo

Anabela Luna de Carvalho

SUMÁRIO DO RELATOR (arts. 663º, 7, 679º, CPC)

1. V. MANUEL DE ANDRADE, Teoria geral da relação jurídica, vol. II, Facto jurídico, em especial Negócio Jurídico, Almedina, Coimbra, reimp. 1992, nt. 1 – pág. 313.

2. MARIA RAQUEL REI, “Artigo 236º”, Código Civil comentado, I, Parte geral (artigos 1.º a 396.º), coord.: António Menezes Cordeiro, Almedina, Coimbra, 2020, pág. 695.

3. RUI DE ALARCÃO, “Interpretação e integração dos negócios jurídicos. Anteprojecto para o novo Código Civil”, BMJ n.º 84, 1959, pág. 334, referindo-se à doutrina italiana de Emilio Betti, e seguido por CARLOS MOTA PINTO, Teoria geral do direito civil, 4.ª ed. por António Pinto Monteiro e Paulo Mota Pinto, Coimbra Editora, Coimbra, 2005, pág. 447, assim como por CARLOS FERREIRA DE ALMEIDA, Contratos, IV, Funções. Circunstâncias. Interpretação, Almedina, Coimbra, 2014 (reimp.: 2017), pág. 283.

4. Seguimos, por todos, o explanado para o mesmo tipo de controlo interpretativo em sede de declarações negociais, os Acs. do STJ de 30/6/2020, processo n.º 909/18, e de 15/3/2023, processo n.º 2314/20, sempre como Rel. RICARDO COSTA, in www.dgsi.pt.

5. Tendo em conta que o negócio de cessão de exploração turística deve ser documentado por escrito, atento o art. 45º, 3 e 4, do DL 39/2008, de 3 de Julho (Regime jurídico da instalação, exploração e funcionamento dos empreendimentos turísticos): «3 – Quando a propriedade e a exploração turística não pertençam à mesma entidade ou quando o empreendimento se encontre em regime de propriedade plural, a entidade exploradora deve obter de todos os proprietários um título jurídico que a habilite à exploração da totalidade das unidades de alojamento. / 4 – O título referido no número anterior deve prever os termos da exploração turística das unidades de alojamento, a participação dos proprietários nos resultados da exploração da unidade de alojamento, bem como as condições da utilização desta pelo respectivo proprietário.» Este regime (juntamente com a referência a «cópia simples do título” que consta do art. 54º, 7) claramente aponta para a necessidade de formalização desse título jurídico habilitante da exploração das unidades de alojamento turístico, com um conteúdo substancial mínimo legalmente prescrito – um negócio formal decorrente da lei, ainda que sem qualquer formalidade especificamente exigida, portanto (v. CARLOS MOTA PINTO, Teoria geral do direito civil cit., págs. 430-431).

6. V. ANTUNES VARELA, Das obrigações em geral, Volume II, 7.ª ed., 1997 (reimp. 2009), págs. 40 e ss, 113-114, 116, ANTÓNIO MENEZES CORDEIRO, “Artigo 805º”, Código Civil comentado, II, Das obrigações em geral (artigos 397.º a 873.º), coord.: A. Menezes Cordeiro, Almedina, Coimbra, 2021, págs. 1036, 1037-1038 (“há exigibilidade forte, quanto, fixado esse prazo, ab initio ou em momento subsequente e tendo o mesmo expirado, a prestação deva ser executada”).

7. “O [art.] 279º compreende: (1) regras destinadas a interpretar as declarações de vontade feitas pelas partes, a propósito da estipulação de termo; (2) regras gerais sobre o cômputo dos prazos.” (enfatizado nosso); “uma especial atenção deve ser sempre dada ao mês de fevereiro”: ANTÓNIO MENEZES CORDEIRO, “Artigo 279º”, Código Civil comentado, I, Parte geral (artigos 1.º a 396.º), coord.: A. Menezes Cordeiro, Almedina, Coimbra, 2020, págs. 805-806.

8. EVARISTO MENDES/FERNANDO OLIVEIRA E SÁ, “Artigo 236º”, Comentário ao Código Civil. Parte Geral, 2.ª ed., coord.: José Brandão Proença et alii, Universidade Católica Editora, Lisboa, pág. 650.

9. ANTUNES VARELA, Das obrigações em geral, Volume II cit., págs. 117-118 (“A mora verifica-se, portanto, logo que, vencida a obrigação, o devedor não cumpre.”).

10. V., com diálogo doutrinal pertinente, HÉLDER SANTOS CORREIA, “Cessão de exploração turística nos condo-empreendimentos. As vicissitudes contratuais na ótica do proprietário”, Revista CEDOUA n.º 46, 2020, págs. 91 e ss, 96 e ss.

11. Por todos, em resumo breve, ABRANTES GERALDES/PAULO PIMENTA/LUÍS PIRES DE SOUSA, “Artigo 615º”, Código de Processo Civil anotado, Vol. I, Parte geral e processo de declaração, Artigos 1.º a 702.º, Almedina, Coimbra, 2018, pág. 737.

12. V. MIGUEL TEIXEIRA DE SOUSA, “As formas de composição da acção”, Estudos sobre o novo Processo Civil, 2.ª ed., Lex, Lisboa, 1997, págs. 221-222, JOSÉ LEBRE DE FREITAS/ISABEL ALEXANDRE, “Artigo 615º”, Código de Processo Civil anotado, Volume 2.º, Artigos 362.º a 626.º, 4.ª ed., Almedina, Coimbra, 2021, págs. 735-736.

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