00106446 - Tribunal da Relação de Lisboa

Nas sociedades por quotas a representação incumbe a um ou a mais gerentes (art. 252º, nº 1, do Código das Sociedades Comerciais- CSC). A regra é no sentido de que os actos praticados pelos gerentes, em nome da sociedade e dentro dos poderes que a Lei lhe confere, vinculam-na perante terceiros, não obstante as limitações constantes do contrato social ou resultantes das deliberações dos sócios (art. 260º, nº 1, do CSC). Ademais, expressa a Lei que os gerentes vinculam a sociedade, em actos escritos, apondo a sua assinatura com indicação dessa qualidade (art. 260º, nº 4, do CSC). Relativamente à interpretação deste normativo tem havido divergência na jurisprudência. No que concerne a actos cambiários tem, com efeito, entendido, que a sociedade por quotas só fica vinculada quando os gerentes apõem a sua assinatura com a indicação dessa qualidade. Em outras decisões tem sido, porém, considerado que as sociedades por quotas ficam vinculadas pelas assinaturas dos respectivos gerentes, mesmo sem mencionarem essa qualidade, desde que resulte inequívoco do próprio acto ou das circunstâncias que o envolvam que eles agem em nome da sociedade e não em nome próprio. O que a Lei expressa é que os gerentes das sociedades por quotas vinculam a sociedade em actos escritos apondo a sua assinatura com indicação dessa qualidade. O escopo do referido normativo é do que seja inequívoco do próprio acto ou das circunstâncias em que ele ocorreu que os gerentes agem em nome da sociedade e não em seu próprio nome, sobretudo no interesse de terceiros que com ela contratam. Trata-se de uma regra sobre o modo normal de vinculação da sociedade pelos respectivos gerentes, pelo que não tem a virtualidade de simples interpretação a "contrario", em termos de excluir a sua vinculação em outro quadro circunstancial. Na determinação do sentido e alcance da Lei, deve o intérprete presumir que o legislador adoptou as soluções mais acertadas (art. 9º, nº 3, do Código Civil). Ora, ao interpretar-se o referido normativo no sentido de que a mera falta da indicação da referência de que é gerente quem subscreve os documentos escritos em nome da sociedade implica a não vinculação desta, aberta estaria a via à fraude e à desvinculação de obrigações assumidas através da simples omissão deliberada de uma formalidade que o próprio omitente devia cumprir, com a consequente afectação dos interesses de quem de boa fé, confiou na prática negocial séria e regular. Assim, a conclusão não pode deixar de ser no sentido da validade e eficácia dos actos cambiários quando não esteja em causa que os gerentes assinaram o título cambiário nessa qualidade até em termos de presunção natural permitida pelo art. 349º C.Civil.