18843/22.2T8SNT.L1-2 - Tribunal da Relação de Lisboa

Sumário

I. A interpretação dos contratos convoca questões de facto e questões de direito. A existência de textos escritos com declarações contratuais, os seus dizeres, a averiguação da vontade real do declarante e da compreensão real do declaratório, as características de um e de outro, e as circunstâncias negociais relevantes para averiguar o querer e o entender das partes são questões de facto. Já a identificação das normas jurídicas relevantes na atividade hermenêutica, a sua interpretação e aplicação aos factos, a determinação do sentido para um declaratário normal ou para um declarante razoável, a verificação da existência de consenso (salvo se corresponder a mútua compreensão efetiva, que é matéria de facto) ou de dissenso, a verificação da admissibilidade das provas para apuramento da matéria de facto são questões de direito.

II. A transmissão entre vivos de quotas sociais deve ser reduzida a escrito (art. 228.º do CSC). Uma cláusula de não concorrência num contrato de cessão de quotas, embora muito comum, não tem previsão legal específica. Face ao disposto no art. 221.º do CC, poderia discutir-se se, à cláusula de não concorrência acessória de um contrato de cessão de quotas, tem de corresponder, necessariamente, a forma escrita. Ainda que se entendesse, sem conceder, que a razão determinante da forma do contrato de cessão de quotas não era aplicável à cláusula de não concorrência, dificilmente esta, sendo verbal, passaria o crivo da prova, considerando os casos de inadmissibilidade de prova testemunhal e por presunção judicial previstos nos artigos 393.º, 394.º e 351.º do CC.

III. No caso em apreço, é desconhecida a vontade real dos declarantes a propósito de uma suposta cláusula de subordinação do pagamento devido no contrato de cessão de quotas ao cumprimento pelo ali cedente de um pacto de não concorrência inserido num acordo de revogação de contrato de trabalho celebrado com entidade terceira. Temos, portanto, de nos socorrer de cânones de interpretação do arts. 236.º, n.º 1, e 238.º, n.º 1, do CC: a declaração negocial vale com o sentido que um declaratário normal, colocado na posição do real declaratário, possa deduzir do comportamento do declarante, salvo se este não puder razoavelmente contar com ele; e, porque os contratos em causa são formais, a declaração não pode valer com um sentido que não tenha um mínimo de correspondência no texto do respetivo documento, ainda que imperfeitamente expresso.

IV. No texto do contrato de cessão de quotas não há dizer ou expressão que indicie uma qualquer relação de dependência com o acordo de revogação de contrato de trabalho e pacto de não concorrência. Neste último, por seu turno, além de inexistir qualquer referência que permita estabelecer relação de dependência, ainda que parcial e unilateral, entre os contratos, estão estabelecidas com pormenor as penalizações para os possíveis incumprimentos dos deveres de não concorrência, não se encontrando entre essas penalizações a perda do direito à remuneração pela quota do autor que, nesse mesmo dia, por via de outro contrato, foi cedida à ré.

Acordam os abaixo identificados juízes do Tribunal da Relação de Lisboa:

I. Relatório

Autor / apelado: “A”, NIF …

Ré / apelante: ASCENSORES “K”, SL, sociedade de direito espanhol, NIF …

Decisão recorrida: sentença condenatória proferida em 01/07/2025.

O autor intentou a presente ação declarativa de condenação, sob a forma de processo comum, contra a ré, pedindo que seja condenada a pagar-lhe €164.106,40, devidos a título de preço de quota societária que lhe cedeu, acrescidos de juros de mora, à taxa legal, até integral pagamento, importando os vencidos desde 22/04/2022 até à propositura da ação em €3.506,93.

Para tanto e em síntese, alegou que, por contrato de 14/04/2021, cedeu à ré a sua quota na sociedade “K” Portugal, Lda., pelo preço de 205.133,00 €, a pagar em cinco prestações; a ré apenas pagou a primeira dessas prestações; não procedeu ao pagamento da segunda prestação prevista em devido tempo e recusa-se a fazê-lo; nos termos do art. 781.º do CC, venceram-se as demais prestações.

Citada, a ré contestou alegando, em suma, que não pagou as prestações aqui peticionadas pelo autor uma vez que este violou as cláusulas de não concorrência a que se vinculou, respetivamente, no contrato de divisão e cessão de quota outorgado em 23/11/2018 e no acordo de revogação do contrato de trabalho outorgado em 14/04/2021, tendo-se o autor colocado numa posição de impossibilidade de cumprimento daquelas obrigações; o contrato de cessão de quotas que o autor aqui invoca foi celebrado, reciprocamente e de boa-fé, na condição, ainda que não explícita, de este respeitar os deveres não concorrenciais que sobre ele impendiam; demonstrando-se claro o nexo funcional entre os dois contratos aqui em causa, sendo que a cessão da quota sobre a “K” Portugal à ré (em que o autor baseia a sua pretensão) estava dependente do cumprimento absoluto do pacto não concorrencial por parte do autor, de “B” e da sociedade comercia “L”; o autor atua em abuso de direito ao exigir da ré o pagamento das prestações acordadas pela cessão de quotas.

Findos os articulados, o processo seguiu os regulares termos e, após audiência final, foi proferida sentença que julgou a ação totalmente procedente e condenou a ré no pedido.

A ré não se conforma e recorre, concluindo as suas alegações de recurso da seguinte forma (excluem-se algumas repetições e generalidades mais evidentes):

«(…)

2. Não pode a Recorrente conformar-se com tal decisão, porquanto a mesma padece de erro de julgamento da matéria de facto e de errada apreciação da prova produzida em audiência.

(…)

7. Ora, desde logo, e no que concerne aos pontos 1 e 2 dos “factos não provados”, o Douto Tribunal a quo não entendeu que o Autor tivesse contactado clientes da Ré para os aliciar a transferirem contratos para a empresa “L” (ponto 1) e que tivesse criado esta empresa servindo-se de informações privilegiadas obtidas na ““K” Portugal, Lda.” (ponto 2).

8. Contudo, a prova testemunhal, nomeadamente o depoimento do Sr. “D”, prestado em audiência de 06.05.2025, impunha decisão diversa, na medida em que confirmou a existência de contactos do Autor com clientes da Ré, no sentido de os transferir para a “L”.

9. O referido depoimento revelou que o Autor indicava diretamente a clientes da Ré que passassem os contratos de manutenção para a empresa “L”, gerida em nome da sua esposa, mas criada e operada de facto pelo próprio.

10. A mesma testemunha confirmou, ainda, que, em várias situações, após inspeções, se constatou que os contratos perdidos pela Ré haviam sido transferidos para a “L”, evidenciando, assim, a atuação direta do Autor na captação de clientela.

11. A prova testemunhal demonstrou igualmente que o Autor utilizou informações privilegiadas obtidas no exercício de funções na “K” Portugal, Lda.” (tais como preços, dados de clientes e características técnicas dos equipamentos), colocando-as ao serviço da “L”, o que lhe permitiu oferecer condições concorrenciais mais vantajosas e captar clientes da Ré.

(…)

15. Acresce que o Acordo de Revogação de Contrato de Trabalho, de 14.04.2021 (junto como doc. 10 da contestação), tem como parte a sociedade “L”, o que constitui prova documental objetiva da ligação do Autor a esta sociedade e do reconhecimento de que a mesma se encontrava em atividade concorrencial com a Ré.

(…)

19. Devem, por isso, ser alterados os pontos 1 e 2 da matéria de facto não provada, passando os mesmos a integrar a matéria de facto provada.

20. De igual modo, a Douta sentença recorrida incorreu em manifesta errada valoração da prova relativamente aos pontos 3 e 4 da matéria de facto não provada, que dizem respeito à criação e utilização da sociedade “M”, Elevadores Unipessoal, Lda. pelo Autor como instrumento para ocultar a transferência de clientela da “K” Portugal, Lda., bem como da Recorrente, com o objetivo de prosseguir atividade concorrencial em violação direta dos deveres de não concorrência assumidos contratualmente.

21. Com efeito, a prova produzida nos autos, especialmente a prova testemunhal, demonstra de forma inequívoca que o Autor tomou a iniciativa direta na constituição da sociedade “M”, tendo utilizado esta entidade para mascarar a sua intervenção no mercado e dificultar a deteção do desvio de clientes e trabalhadores da “K” Portugal, Lda. e da Recorrente.

22. Este padrão de atuação revela-se como uma estratégia deliberada e continuada de concorrência desleal, constituindo uma violação grave e reiterada dos deveres contratuais de não concorrência.

23. Neste sentido, e uma vez mais, as declarações da testemunha “D” evidenciam, de forma clara, que o Autor, após a cessação do seu vínculo laboral com a “K” Portugal, manteve contactos regulares e sistemáticos com clientes da Recorrente, designadamente administradores de condomínios e empresas de administração de imóveis, no sentido de os persuadir a transferirem os contratos de manutenção para a sociedade “M”.

24. O depoimento desta testemunha evidencia ainda que, apesar de a sociedade “M” estar formalmente constituída em nome de terceiros (nomeadamente da colaboradora Sra. “C”), a iniciativa, orientação e estratégia da transferência de clientes partiam integralmente do Autor, que exercia controlo direto sobre a abordagem aos clientes, sobre as condições comerciais propostas e sobre toda a operacionalização da atividade concorrencial.

(…)

27. Adicionalmente, também a prova testemunhal produzida pela Sra. “E” e Sr. “F” reforça de forma inequívoca o padrão de atuação do Autor.

28. Com efeito, ambas as testemunhas confirmaram que os clientes contactavam a empresa para informar que estavam a ser aliciados pelo Autor, e que inicialmente a captação recaiu sobre a sociedade “L” e, posteriormente, sobre a sociedade “M”.

(…)

30. Como tal, a prova documental reforça este quadro probatório, nomeadamente o Acordo de Revogação de Contrato de Trabalho de 14.04.2021 (Documento n.º 10 da Contestação) e os Documentos n.º 17 e 18 juntos com a Contestação, que comprovam não apenas a existência da sociedade “M” como veículo de atuação do Autor, mas também a transferência de trabalhadores estratégicos da “K” Portugal, Lda., essenciais para o funcionamento e captação de clientes da nova sociedade.

31. Neste sentido, também a transferência de trabalhadores, confirmada de forma detalhada pelos testemunhos de “D” e “E”, constitui um elemento de relevo na caracterização da violação do dever de não concorrência, uma vez que os deveres contratuais assumidos pelo Autor incluíam a preservação da estrutura organizacional da Recorrente e da “K” Portugal, Lda., abrangendo tanto a clientela como os recursos humanos.

(…)

40. Assim, impõe-se a conclusão de que os pontos 3 e 4 da matéria de facto não provada devem ser considerados como efetivamente provados, reconhecendo-se que o Autor utilizou a sociedade ““M”, Elevadores Unipessoal, Lda.” como veículo para não só ocultar a sua intervenção direta na captação de clientes, como ainda transferir clientes da “K” Portugal, Lda. e da Recorrente e ainda transferir trabalhadores estratégicos da “K” Portugal, Lda. para a nova sociedade, prosseguindo, de forma continuada, a violação dos deveres de não concorrência previstos no Contrato de Cessão de Quota de 23.11.2018 e no Acordo de Revogação de Contrato de Trabalho de 14.04.2021.

(…)

43. De igual forma, e no que concerne ao ponto 6 da matéria de facto não provada, verifica-se que a Douta sentença recorrida incorreu em avaliação restritiva e formalista, ao entender que não se havia demonstrado que o Contrato de Cessão de Quotas celebrado pelo Autor se encontrava condicionado, ainda que implicitamente, ao respeito pelos deveres de não concorrência que sobre este impendiam.

44. Com efeito, e contrariamente ao entendido pelo Douto Tribunal a quo, a prova produzida nos autos demonstra, de forma inequívoca, que a celebração do Contrato de Cessão de Quotas ocorreu com plena consciência das partes quanto às obrigações de não concorrência, ainda que a redação formal do contrato não contivesse expressa menção a todas as consequências decorrentes do eventual incumprimento dessas obrigações.

45. A este propósito, o depoimento do legal representante da Recorrente, Sr. “AR”, revela de forma clara que a assinatura do contrato foi fruto de uma negociação estratégica e ponderada, tendo sido inserido no contexto mais amplo de salvaguarda dos interesses da “K” Portugal, Lda., e da Recorrente, face à existência de evidências de violações anteriores por parte do Autor.

46. Conforme descrito pelas declarações do legal representante, a Recorrente reconhecia o risco de incumprimento pelo Autor, tendo, inclusive, introduzido cláusulas de limitação de captação de clientes e medidas de proteção, mas sempre mantendo a boa-fé na execução do contrato, de modo a assegurar a reciprocidade das obrigações e a proteção dos interesses comerciais legítimos.

47. Tal interpretação revela que o Contrato de Cessão de Quotas não foi celebrado de forma isolada, mas sim em articulação com o Acordo de Revogação de Contrato de Trabalho, celebrados de forma concomitante e interdependente, com o intuito de consolidar os deveres de não concorrência e prevenir a continuidade de práticas lesivas por parte do Autor.

48. A prova produzida evidencia, assim, que a Recorrente aceitou condicionar o pagamento das quotas à observância pelo Autor das obrigações de não concorrência, revelando uma relação de confiança mútua e a compreensão clara de que a execução do contrato dependia do cumprimento dessas obrigações, ainda que tal condição não estivesse formalmente expressa de forma detalhada no instrumento contratual.

(…)

56. Em consequência, impõe-se concluir que o ponto 6 da matéria de facto não provada deve ser considerado como efetivamente provado, reconhecendo-se que o Contrato de Cessão de Quotas foi celebrado, reciprocamente e de boa-fé, na convicção — ainda que não explicitamente formalizada no documento — de que o Autor respeitaria os deveres de não concorrência que sobre si impendiam, condição essa essencial para a validade e eficácia da execução do contrato.

57. Para além do erro evidente na fixação da matéria de facto, a análise da Sentença do Douto Tribunal a quo revela uma errada subsunção jurídica, que conduziu a uma interpretação restritiva e formalista das obrigações contratuais assumidas pelas partes, desconsiderando o enquadramento normativo aplicável e a proteção legal conferida à Recorrente no contexto dos contratos celebrados.

58. Com efeito, a fundamentação jurídica adotada pelo Tribunal a quo relativiza a interdependência entre os contratos, a natureza continuada das violações do dever de não concorrência e a função protetiva das cláusulas contratuais relativamente à clientela e à estrutura empresarial da Recorrente.

59. Sendo que, tal abordagem resulta numa aplicação incompleta e incorreta das normas legais, comprometendo a correta subsunção dos factos ao direito.

60. Ora, e desde logo, no que respeita à prova produzida sobre a violação dos deveres de não concorrência, o Tribunal a quo concluiu que a matéria de facto necessária não estava demonstrada.

61. Todavia, conforme evidenciado na fundamentação supra exposta, a prova testemunhal e documental permite constatar de forma inequívoca que o Autor infringiu reiteradamente os deveres de não concorrência, tornando insustentável a conclusão do Tribunal a quo de inexistência de violação.

62. Por outro lado, veio ainda considerar o Douto Tribunal a quo, em segunda linha, que a vinculação do Autor a deveres de não concorrência não teve lugar perante a ora Ré, aqui Recorrente, mas perante a ““K” Portugal, Lda.”

63. Ora, quanto à alegada limitação da eficácia da obrigação de não concorrência apenas à sociedade “K” Portugal, Lda., a interpretação do Tribunal a quo revela-se incorreta.

64. Com efeito, a Cláusula Sexta, n.º 4, estabelece expressamente que o dever de não concorrência abrange todas as sociedades integrantes do Grupo “K”, incluindo a Recorrente, não se limitando à entidade formalmente outorgante do contrato inicial.

65. Assim, a alegação do Tribunal a quo de que a obrigação de não concorrência não alcançaria a Recorrente constitui um erro de interpretação, ignorando a função da cláusula na proteção integrada do grupo empresarial, da clientela e da estrutura organizacional, bem como a lógica econômica subjacente à celebração dos contratos.

(…)

68. Neste sentido, a prova produzida demonstra que ambos os contratos foram celebrados simultaneamente pelas mesmas partes, com objetivos funcionais e económicos interligados: proteger a clientela, salvaguardar o investimento da Recorrente e regular de forma coordenada as obrigações de não concorrência do Autor.

69. A este propósito, cabe referir que a jurisprudência e a doutrina são claras quanto à possibilidade de união funcional de contratos distintos, mas interdependentes, em que a execução de um contrato depende, ainda que implicitamente, do cumprimento das obrigações do outro.

70. Por este motivo, será de considerar que o incumprimento pelo Autor das obrigações de não concorrência perante a “K” Portugal e demais entidades do Grupo repercute diretamente no Contrato de Cessão de Quotas, constituindo condição implícita para o pagamento da contraprestação pela aquisição da quota societária.

71. Tal relação sinalagmática e funcional é indispensável para a preservação dos interesses económicos da Recorrente, não podendo ser desconsiderada sob pretexto de formalismos contratuais isolados.

72. De igual modo, a interpretação do Tribunal a quo de que a coexistência de cláusula penal e exoneração da contraprestação configuraria um “duplo esquema sancionatório” não encontra qualquer fundamento legal.

73. Pelo contrário, a cláusula penal e a exoneração do pagamento respondem a institutos distintos: a primeira visa a sanção do incumprimento, enquanto a segunda decorre da impossibilidade culposa da prestação pela contraparte, conforme previsto nos artigos 795.º e 811.º do Código Civil.

74. Existe, portanto, compatibilidade entre a cláusula penal e os efeitos da inexecução culposa, sendo plenamente possível que a Recorrente exija a aplicação da cláusula penal e, simultaneamente, não cumpra a sua obrigação de pagamento da quota em razão do incumprimento do Autor, sem que se configure enriquecimento indevido ou violação do princípio da boa-fé contratual.

75. A análise concreta do contexto negocial demonstra que a interdependência funcional entre os contratos não é artificial, mas decorre da motivação real subjacente à sua celebração, visando proteger economicamente a Recorrente face ao risco de violação das obrigações de não concorrência pelo Autor.

(…)»

O autor não respondeu ao recurso.

Foram colhidos os vistos e nada obsta ao conhecimento do mérito.

Objeto do recurso

Sem prejuízo da apreciação de eventuais questões de conhecimento oficioso, são as conclusões das alegações de recurso que delimitam o âmbito da apelação (artigos 635.º, 637.º, n.º 2, e 639.º, n.ºs 1 e 2, do CPC).

Tendo em conta o teor daquelas, colocam-se as seguintes questões:

a) A matéria de facto foi mal decidida, devendo a prova ser reapreciada e dar-se por provados os factos não provados 1 a 4 e 6?

b) O pagamento pela ré da quota da “K” Portugal, que lhe foi cedida pelo autor em 14/04/2021, estava dependente do cumprimento pelo autor do pacto de não concorrência celebrado na mesma data entre o autor e a “K” Portugal?

II. Fundamentação de facto

A 1.ª instância considerou na sua decisão os factos abaixo listados, ainda que por diferente ordem. Para melhor compreensão da factualidade, reorganizamos os factos provados por ordem cronológica e dividimo-los por grupos a que conferimos subtítulos. Colocamos a numeração anterior, entre parênteses curvos, a seguir à nova numeração.

Em três factos, acrescentamos, entre parênteses retos, alguns dados provados pelos documentos autênticos a que os mesmos factos se reportam, com o intuito de melhor se perceberem os respetivos negócios. Assim sucede no facto 3 (ex 14), ao qual acrescentamos dado provado pela escritura pública de 23/11/2018, doc. 5 junto com a contestação; e nos factos 12 e 14 (ex 1 e 3), para os quais nos socorremos da certidão comercial da “K” Portugal, Lda., doc. 2 junto com a contestação, nomeadamente, Inscrição 12, Apresentação 81/20200102.

Provaram-se os seguintes factos:

23/11/2018 – Autor vende 90% da “O” à sociedade ré

1. (12) O ora Autor era o único sócio e gerente da empresa “O”, sociedade que se dedicava à instalação, reparação, montagem e manutenção de elevadores.

2. (13) Neste contexto, foi a 23.11.2018, celebrado entre o Autor e a Ré contrato de divisão e cessão de quota e alteração do contrato de sociedade, por escritura pública.

3. (14) No âmbito deste, o Autor, sócio único da “O”, dividiu a quota de que era detentor no valor de €10.000,00 (dez mil euros) em duas quotas: uma no valor nominal de €1.000,00 (mil euros), que reservou para si, e outra no valor de €9.000,00 (nove mil euros), que transmitiu à Ré [pelo valor de €1.603.110,72, sendo €1.362.644,11 pagos na data da escritura e os remanescentes €240.466,61 em 22/11/2019].

4. (15) Por meio deste mesmo Contrato, ficou ainda estipulado um pacto de não concorrência por meio do qual ficou o Autor obrigado a:

“a) Pagar à SOCIEDADE uma compensação no valor de dois mil euros pela perda líquida, circunscrita ao prazo de um ano a contar da presente data, de cada contrato de manutenção de elevadores em que aquela seja parte e que exceda uma margem de variação de três por cento sobre o acima referido de 737 (setecentos e trinta e sete) contratos;

b) Não concorrer direta ou indiretamente com a atividade da sociedade enquanto for gerente e/ou sócio desta, durante o prazo de 5 (cinco) anos a partir da data em que perca aquelas duas qualidades (…)”; e ainda a,

c) Não contratar, direta ou indiretamente, enquanto vigorar a obrigação de não concorrência prevista na alínea anterior, qualquer pessoa que trabalhe ou preste serviços à SOCIEDADE ou a outra sociedade do grupo “K” com sede em Portugal, sob pena de poder ser-lhe exigida uma indemnização no valor de €10.000,00 (dez mil euros) por cada um dos trabalhadores que contrate”.

21/01/2019 – Constituição e governação da “L”

5. (17) A sociedade “L” Unipessoal, Lda., constituída em 21-1-2019 apresenta como objeto “Montagem e manutenção industrial, nomeadamente, instalação, manutenção e reparação de elevadores e escadas rolantes, representações, prestação de serviços de eletricidade, mecânica e eletrónica”.

6. (18) Esta sociedade apresenta como sócio e gerente “JM”.

7. (20). “B” era a Diretora da sociedade “L” Unipessoal, Lda.

8. (21) “JM” era amigo do ora Autor e cunhado da companheira do ora Autor, “B”.

9. (19) “B” é companheira do ora Autor.

27/11/2019 – Incorporação “O” na “K” Portugal e posições daí resultantes

10. (11) A sociedade que era detida pelo ora Autor e que foi incorporada pela ““K” Portugal, Lda.” conforme Ap. 81/20200102, é a sociedade “O” Unipessoal, Lda., que foi constituída pelo Autor a 19.11.2012, com o capital social de € 20,00 (vinte euros).

11. (16) Em 27 de novembro de 2019, a “O” foi incorporada por fusão na “K” Portugal.

12. (1) O Autor, empresário de profissão, foi titular de uma quota, com o valor nominal de 395,71€ (trezentos e noventa e cinco euros e setenta e um cêntimos), do capital social da sociedade comercial ““K” Portugal, Lda.”, pessoa coletiva e matrícula n.º … [correspondente a 3,4% do capital social].

13. (2) Tal participação social chegou à sua titularidade em resultado de incorporação, pela ““K” Portugal, Lda.”, de uma sociedade por este anteriormente detida, operação de fusão que mereceu registo comercial pela Inscrição 12, Apresentação 81/20200102.

14. (3) A Ré, sociedade comercial de direito espanhol, é também ela detentora de parte do capital social da ““K” Portugal, Lda.”, [tendo a 27/11/2019, na sequência da incorporação dessa data, ficado com quotas no valor global nominal de €10.623,90, correspondentes a 91,23% do capital social (a “K” Portugal ficou naquela data com o capital social nominal de €11.644,83, distribuído pelas aqui partes e mais dois sócios minoritários)].

14/04/2021 – Contrato de cessão da quota do autor na “K” Portugal à ré

15. (4) Investidos em tais qualidades, e por negócio de cessão de quotas celebrado a 14 de Abril de 2021, mediante contrato particular, o Autor cedeu a sua quota à Ré.

16. (5) O valor de cessão foi definido em 205.133,00€ (duzentos e cinco mil cento e trinta e três euros), e seu pagamento ajustado da seguinte forma e tempo:

a) A quantia de 41.026,60€, mediante transferência bancária, aprazada para o dia 22 de Abril de 2021;

b) A quantia de 41.026,60€, mediante transferência bancária, aprazada para o dia 22 de Abril de 2022;

c) A quantia de 41.026,60€, mediante transferência bancária, aprazada para o dia 22 de Abril de 2023;

d) A quantia de 41.026,60€, mediante transferência bancária, aprazada para o dia 22 de Abril de 2024;

e) A quantia de 41.026,60€, mediante transferência bancária, aprazada para o dia 22 de Abril de 2025.

17. (6) Conforme a Cláusula 4ª deste “Contrato de Cessão de Quota”: “O Cedente (o ora Autor) declara conhecer a falta de poderes de “AR” (que assina o contrato como gestor de negócios da ora Ré) para representar a Cessionária (a ora Ré), bem como que aquele celebra o presente contrato na qualidade de gestor de negócios da Cessionária, e aceita que a ratificação do presente contrato ocorra dentro do prazo de 30 (trinta) dias a contar da presente data.”.

18. (7) A ratificação a que se alude no ponto antecedente ocorreu; sendo que a primeira prestação do preço foi paga oito dias depois da assinatura do contrato, no dia 22 de abril de 2021.

19. (8) Esta cessão de quotas veio a ser comunicada ao registo comercial conforme Depósito n.º 2469.

20. (9) O Autor recebeu o valor respeitante ao pagamento da primeira prestação do preço.

21. (10) A Ré não efetuou o pagamento da segunda prestação.

14/04/2021 – Revogação de contrato de trabalho e pacto de não concorrência

22. (22) Em 14 de abril de 2021 foi celebrado o “Acordo de Revogação de Contrato de Trabalho” (cuja cópia se mostra junta aos autos a fls. 89 a 91) em que figuram como outorgantes ““K” Portugal, S.A”, “A”, ““L”, Unipessoal, Lda.” e “B”.

23. (23) Do texto deste contrato consta que: “É livremente acordada, de boa-fé, a revogação do contrato de trabalho atualmente vigente entre a primeira e o segundo outorgantes (““K” Portugal, S.A”, “A”)”.

24. (24) Neste contrato, fixa-se ainda a obrigação, não só do Autor, mas igualmente de “B” e “L”, de não concorrência, direta ou indireta com a “K” Portugal, sob pena das indemnizações aí previstas.

25. (25) Mostra-se estabelecido na Cláusula Sexta do referido Acordo que:

“1. Mediante a celebração do presente acordo de revogação de contrato de trabalho, o segundo contraente [o Autor] obriga-se a não concorrer direta ou indiretamente com a primeira contraente [a “K” Portugal], bem como a não contratar direta ou indiretamente quaisquer trabalhadores, e, ou, colaboradores da primeira contraente, durante o prazo previsto no n.º 3 da presente cláusula, com as seguintes particularidades:

a) Durante o prazo de 3 anos, a contar da presente data, a “K” PORTUGAL, Lda. aceita que a “L” possa angariar a assistência técnica de até 80 (oitenta) elevadores da carteira de elevadores na presente data objeto de assistência pela “K” PORTUGAL, Lda.;

b) A “L”, “A” e “B”, obrigam-se a pagar à “K” PORTUGAL Lda., pelos primeiros até 80 (oitenta) elevadores que venham a ser angariados, o valor correspondente ao preço pago pelo cliente à “K” PORTUGAL Lda., correspondente ao último pagamento referente à prestação de manutenção mensal, multiplicado por quarenta e oito (48).

c) Semestralmente a “K” PORTUGAL, Lda. poderá aferir o disposto na alínea anterior e, se for o caso, reclamar a compensação a que se refere a alínea seguinte;

d) Por cada elevador que exceder os 80 (oitenta) previstos na alínea a) anterior a “L”, “A” e “B”, obrigam-se solidariamente a pagar à “K” PORTUGAL, Lda. a quantia de € 10.000,00 (dez mil euros), a título de cláusula penal;

e) Por cada trabalhador que presentemente tem uma relação laboral com a “K” PORTUGAL, Lda. e que, no prazo de três anos a contar da presente data, cesse aquela relação laboral e inicie uma relação laboral com a “L”, esta, “A” e “B” obrigam-se, solidariamente, a pagar à “K” PORTUGAL, Lda. a quantia de 10.000,00 (dez mil euros), a título de cláusula penal. (…)

3. O pacto de não concorrência ora previsto, tem a validade de três anos (…).

4. Durante o referido período de três (3) anos, o segundo contraente obriga-se a não interferir ou aliciar os clientes da primeira contraente e, ou, sociedades que integrem o Grupo “K” (empresas detidas, ainda que particularmente, direta ou indiretamente pela Sociedade “ASCENSORES “K”, SL”), seja pessoalmente em nome próprio, seja utilizando terceiros e, ou, interpostas pessoas jurídicas coletivas de que faça parte como sócio ou acionista, com ressalva das particularidades prevista supra no número 1 da presente cláusula.

5. Em qualquer caso de aplicação das cláusulas penais previstas nas alíneas d) e e) da presente cláusula, acrescerá sempre, na primeira violação da obrigação incumprida, a quantia de trinta mil novecentos e setenta e quatro euros (€ 30.974).”.

12/05/2021 – Criação da “M”

26. (26) A sociedade ““M”, Elevadores Unipessoal, Lda.” criada a 12.05.2021, apresenta como sócia e gerente, “C” e possui o mesmo objeto social que a “K” Portugal e a “L”, isto é, a instalação, reparação, montagem e manutenção de elevadores.

27. (29) “C” rescindiu o seu contrato de trabalho com a ““K” Portugal, Lda.” com data de 30-3-2021.

Outros dados que relacionam a “L” e a “M” com o autor e a “K” Portugal

28. (27) No que toca à documentação utilizada pela “L” e pela “M”, concretamente, quanto à proposta de manutenção de ascensores ao Condomínio da Rua …, n.º 8, apresenta semelhanças.

29. (28) Ambos os Contratos de Manutenção, ora juntos como Documento n.º 12 e Documento n.º 13 juntos com a contestação, estão rubricados no mesmo sítio e pela mesma pessoa – “MF”, filha do Autor – no lugar destinado ao cliente/condomínio.

Discutida a causa, não lograram provar-se os seguintes factos:

1. Vários clientes da ora Ré foram contactados pelo ora Autor no sentido de os informar que já não era proprietário da ““O”” e numa tentativa de os aliciar a passarem os seus contratos para a nova empresa do aqui Autor, a “L”.

2. O ora Autor criou a empresa “L” Unipessoal, Lda., concretamente, fazendo uso das informações privilegiadas obtidas na empresa ““K” Portugal, Lda.”, como preços praticados, informações de clientes e características de elevadores, levando a que clientes da ora Ré passassem a ser clientes da “L” Unipessoal, Lda.

3. O ora Autor criou a empresa ““M”, Elevadores Unipessoal, Lda.” para que a ora Ré e a sociedade ““K” Portugal, Lda.” não se apercebessem que as alterações injustificadas na carteira de clientes da ““K” Portugal, Lda.” eram devidas ao facto de o Autor desviar clientes desta última; o que este fazia, no caso, para aquela sociedade ““M”, Elevadores Unipessoal, Lda.”.

4. Por iniciativa do ora Autor, diversos clientes da “K” Portugal foram contactados pela empresa ““M”, Elevadores Unipessoal, Lda.” com a apresentação de propostas de preços mais baixos do que os praticados pela “K” Portugal, tentando aquela “M”, por meio do Autor, aliciar a mudança destes clientes para esta nova empresa.

5. As propostas de manutenção de ascensores utilizadas pela “L” e pela “M” são em tudo semelhantes às utilizadas pela ora Ré e pela ““K” Portugal, Lda.”.

6. O Contrato de Cessão de Quotas que o Autor aqui invoca foi celebrado, reciprocamente e de boa-fé, na condição, ainda que não explícita, deste respeitar os deveres não concorrenciais que sobre este impendiam.

III. Apreciação do mérito do recurso

1. Da impugnação da matéria de facto

O apelante pode impugnar a decisão sobre a matéria de facto, desde que observe as regras contidas no art. 640.º do CPC. Segundo elas, e sob pena de rejeição do respetivo recurso, o recorrente deve especificar: (i) os pontos da matéria de facto de que discorda; (ii) os meios probatórios que impõem decisão diversa da recorrida; (iii) a decisão que, em seu entender, deve ser proferida sobre as questões de facto impugnadas.

No recurso, a apelante pediu que os factos não provados com os n.ºs 1, 2, 3, 4 e 6 se considerem provados e indicou extensivamente os meios probatórios que, segundo entende, conduzem a essa sua pretensão. Não há, portanto, razões formais que obstem à reapreciação da matéria de facto.

Para percebermos se, ou em que medida, a pretensão da recorrente (de se considerarem assentes certos factos não provados) pode proceder, importa ter bem compreendidos os factos definitivamente provados, ou seja, aqueles que não são postos em causa no recurso. Para tanto, listámo-los acima por ordem cronológica. Em seguida, passamos a narrá-los resumidamente numa linguagem mais clara e natural.

1.1. Os factos em resumo:

[23/11/2018 – Autor vende 90% da “O” à sociedade ré – factos 1 a 4]

Até 23/11/2018, o autor era o único sócio e gerente da “O” Unipessoal, Lda.

Por contrato celebrado por escritura pública em 23/11/2018, o capital da “O” foi dividido em duas quotas, ficando o autor com uma no valor nominal de €1.000,00 (correspondente a 10% do capital) e tendo vendido a outra, com o valor nominal de €9.000,00 (correspondente a 90% do capital) à ré (sociedade de direito espanhol), por €1.603.110,72.

Pelo mesmo contrato, o autor obrigou-se a não concorrer direta ou indiretamente com a atividade da sociedade enquanto fosse gerente e/ou sócio desta, e durante o prazo de 5 (cinco) anos a partir da data em que perca aquelas duas qualidades; comprometeu-se, ainda, a não contratar, direta ou indiretamente, enquanto vigorar a obrigação de não concorrência, qualquer pessoa que trabalhe ou preste serviços à “O” ou a outra sociedade do grupo “K” com sede em Portugal, sob pena de poder ser-lhe exigida uma indemnização no valor de €10.000,00 (dez mil euros) por cada trabalhador que contrate.

[21/01/2019 – Constituição e governação da “L” – factos 5 a 9]

Em 21/01/2019, é matriculada a sociedade “L” Unipessoal, Lda., tendo por objeto «Montagem e manutenção industrial, nomeadamente, instalação, manutenção e reparação de elevadores e escadas rolantes, representações, prestação de serviços de eletricidade, mecânica e eletrónica», e como titular e gerente “JM”, amigo do autor e cunhado de “B”, companheira do autor e diretora da “L”.

[27/11/2019 – Incorporação “O” na “K” Pt e posições daí resultantes – factos 10 a 14]

Em 27/11/2019, a “O” – naquela data detida em 10% pelo autor e 90% pela ré – foi incorporada da ré “K” Portugal, Lda., passando o autor a deter nesta sociedade uma quota com o valor nominal de €395,71, correspondente a correspondente a 3,4% do capital social, e a ré a deter participações no valor global nominal de €10.623,90, correspondentes a 91,23% do capital social (a “K” Portugal tinha o capital social nominal de €11.644,83, distribuído pelas aqui partes e mais dois sócios minoritários).

[14/04/2021 – Contrato de cessão da quota do autor na “K” Pt à ré – factos 15 a 21]

Por contrato de cessão de quota celebrado em 14/04/2021, o autor cedeu à ré a quota que detinha no capital social da “K” Portugal, com o valor nominal de €395,71, pelo preço de €205.133,00, a pagar em cinco prestações iguais e sucessivas, de €41.026,60€, vencendo-se a primeira em 22/04/2021 e as restantes no mesmo dia e mês dos anos subsequentes.

A ré pagou a primeira prestação no aprazado dia 22 de abril de 2021, mas não efetuou o pagamento da segunda (nem das demais).

[14/04/2021 – Revogação de contrato de trabalho e pacto de não concorrência – factos 22 a 25]

No mesmo dia em que foi celebrado o contrato de cessão da quota que o autor tinha na “K” Portugal para a ré Ascensores “K”, SL, 14/04/2021, foi celebrado um outro contrato no qual foi parte o autor, mas não a ré. Essoutro contrato, intitulado «Acordo de revogação de contrato de trabalho», teve como partes: a “K” Portugal, Lda.; o aqui autor; a “L”, Unipessoal, Lda.; e “B”.

Nos termos deste contrato, foi revogado o contrato de trabalho que vigorava entre a “K” Portugal e o ora autor/apelado. Além disso, o aqui autor/apelado obrigou-se a não concorrer, direta ou indiretamente, com a “K” Portugal, bem como a não contratar, direta ou indiretamente, quaisquer trabalhadores e/ou colaboradores da “K” Portugal, durante três anos, com algumas particularidades, entre as quais: (i) a “L” poderia angariar a assistência técnica de até 80 elevadores da carteira da “K” Portugal, obrigando-se o aqui autor, “B” e a “L” a pagar à “K” Portugal um determinado valor por cada uma dessas angariações; (ii) por cada elevador que excedesse os 80, as mesmas pessoas obrigaram-se solidariamente a pagar à “K” Portugal €10.000,00, a título de cláusula penal, acrescendo na primeira violação da obrigação incumprida a quantia de €30.974,00; (iii) e por cada trabalhador que, no prazo de três anos, cesse relação laboral com a “K” Portugal e inicie uma relação laboral com a “L”, o aqui autor, “B” e “L” obrigaram-se, solidariamente, a pagar à “K” Portugal a quantia de €10.000,00, a título de cláusula penal, acrescendo na primeira violação da obrigação incumprida a quantia de €30.974,00.

[12/05/2021 – Criação da “M” – factos 26 e 27]

Em 12/05/2021, foi registada a “M” Elevadores, Unipessoal, Lda., com o mesmo objeto social que a “K” Portugal e a “L” (instalação, reparação, montagem e manutenção de elevadores) apresentando como sócia e gerente “C”, a mesma pessoa que era trabalhadora da “K” Portugal e denunciou o seu contrato de trabalho por carta de 30/03/2021.

[Outros dados que relacionam a “L” e a “M” com o autor e a “K” Pt – factos 28 e 29]

“L” e “M” utilizam modelos de documentos semelhantes; contratos de manutenção da “L” e da “M” (docs. 12 e 13 juntos com a contestação) mostram-se rubricados no lugar destinado ao cliente/condomínio pela mesma pessoa, “MF”, filha do aqui autor.

1.2. Reapreciação da prova relativa aos factos impugnados

Esclarecidos os factos, vejamos ponto por ponto os não provados que a apelante pretende que se consideram provados.

O primeiro tem o seguinte texto: «1. Vários clientes da ora Ré foram contactados pelo ora Autor no sentido de os informar que já não era proprietário da ““O”” e numa tentativa de os aliciar a passarem os seus contratos para a nova empresa do aqui Autor, a “L”» (sublinhado acrescentado).

Não há meios de prova que indiquem que o autor tenha contactado clientes da ré, que, recordamos, é a sociedade de direito espanhol Ascensores “K”, SL. Dos depoimentos, de parte e testemunhais, resulta, sim, que o autor terá aliciado clientes da “O”, depois de esta ter sido maioritariamente adquirida pela ré, em 2018, e da “K” Portugal, que incorporou a “O” em 2019, para que passassem para a “L”. Isto é, de alguma forma, assumido por ambas as partes, tanto assim que, em abril de 2021, a ré, por intermédio de “AR”, que agiu como gestor de negócios da ré em negócio que esta oportunamente ratificou, acabou por adquirir a parte que o autor tinha na “K” Portugal, e, no mesmo dia, a “K” Portugal, representada pelo seu gerente “AR”, celebrou com o aqui autor acordo de revogação do contrato de trabalho do último, obrigando-se este também a, durante três anos, não concorrer, direta ou indiretamente, com a “K” Portugal, nem com «sociedades que integrem o Grupo “K” (empresas detidas, ainda que parcialmente, direta ou indiretamente pela sociedade “Ascensores “K”, SL”)». A obrigação de não concorrência foi assumida pelo autor, perante a “K” Portugal (não perante a ré). E nesse pacto de não concorrência estava assumida a relação do autor com a “L”, tendo-se aí previsto que poderiam transitar para esta contratos de serviços referentes até 80 elevadores, com contrapartidas que o autor, “L” e “B” se obrigaram a dar à “K” Portugal. Por isso dissemos que foi assumido por todos que o autor e/ou a “L” ficaria com clientes que antes eram da “K” Portugal (não da ré, como referido no facto não provado ora em causa), e que pagaria por isso contrapartidas financeiras.

Em suma, não há indícios de prova de que tenham sido aliciados clientes da ré, mas sim da “K” Portugal, que não é parte nos autos.

O segundo facto que a apelante deseja ver provado tem a seguinte redação: «2. O ora Autor criou a empresa “L” Unipessoal, Lda., concretamente, fazendo uso das informações privilegiadas obtidas na empresa ““K” Portugal, Lda.”, como preços praticados, informações de clientes e características de elevadores, levando a que clientes da ora Ré passassem a ser clientes da “L” Unipessoal, Lda.» (sublinhado acrescentado).

Uma vez mais, os depoimentos apontam para que os clientes subtraídos ou aliciados fossem provenientes da “K” Portugal (que não é parte nestes autos), não da ora ré, motivo elo qual o facto não se prova.

A apelante pede, ainda, que passem a provados os seguintes: «3. O ora Autor criou a empresa ““M”, Elevadores Unipessoal, Lda.” para que a ora Ré e a sociedade ““K” Portugal, Lda.” não se apercebessem que as alterações injustificadas na carteira de clientes da ““K” Portugal, Lda.” eram devidas ao facto de o Autor desviar clientes desta última; o que este fazia, no caso, para aquela sociedade ““M”, Elevadores Unipessoal, Lda.”»; e «4. Por iniciativa do ora Autor, diversos clientes da “K” Portugal foram contactados pela empresa ““M”, Elevadores Unipessoal, Lda.” com a apresentação de propostas de preços mais baixos do que os praticados pela “K” Portugal, tentando aquela “M”, por meio do Autor, aliciar a mudança destes clientes para esta nova empresa».

Da prova produzida em audiência, conjugada com os factos 26, 27 e 29, ficamos com a ideia de que é possível que o facto seja verdadeiro. Por um lado, está provado que a “M” Elevadores, Unipessoal, Lda. foi matriculada em 12/05/2021, com o mesmo objeto social que a “K” Portugal e a “L” (instalação, reparação, montagem e manutenção de elevadores) e apresentando como sócia e gerente “C”, a mesma pessoa que era trabalhadora da “K” Portugal e denunciou o seu contrato de trabalho por carta de 30/03/2021. Acresce que há contratos de manutenção da “L” e da “M” que se mostram rubricados no lugar destinado ao cliente/condomínio pela mesma pessoa, “MF”, filha do aqui autor. Por outro lado, o depoente e as primeiras quatro testemunhas ouvidas em audiência afirmaram que “C” começou por trabalhar na “K” Portugal contratada ou indicada pelo autor, sendo das suas relações pessoais; e que foram muitos os contratos que transitaram da “K” Portugal para a “M” por iniciativa do autor ou de pessoas com ele relacionadas. Sobre esta última questão, acresce o doc. n.º 21 junto com a contestação no qual estão identificados 30 contratos terminados com a “K” Portugal cujos clientes celebraram novo contrato de manutenção de elevadores com a “M”.

No entanto, mesmo admitindo que a titular registada da “M” seja uma interposta pessoa do autor, e que este, diretamente ou por interpostas pessoas tenha causado o trânsito de clientes da “K” Portugal para a “M”, os factos em causa são irrelevantes para esta ação, como melhor explicaremos em III.2.

2. Entre matéria de facto e matéria de direito – interpretação do contrato de cessão quota como sujeito à condição do cumprimento pelo autor do pacto de não concorrência celebrado no mesmo dia com terceiro

Ainda em sede de impugnação da matéria de facto, pretende a apelante que se considere provado que: «6. O contrato de cessão de quotas que o Autor aqui invoca foi celebrado, reciprocamente e de boa-fé, na condição, ainda que não explícita, deste respeitar os deveres não concorrenciais que sobre este impendiam».

Esta proposição reporta-se à existência de uma “condição” “não explícita”, logo implícita, do “o contrato de cessão de quota” de 14/04/2021 (entre autor e ré), condição que faria depender aquele contrato do cumprimento pelo autor do pacto de não concorrência celebrado na mesma data com terceiro (“K” Portugal).

Saber se aquela proposição é verdadeira depende, antes do mais, da sua própria interpretação, para estabelecimento do seu significado; e, em seguida, depende da interpretação dos contratos em causa, maxime daquele ao qual é imputada uma condição. Esta interpretação, por seu turno, depende do conhecimento de um conjunto de normas e da aplicação das mesmas ou de algumas delas. Nomeadamente, da noção de “condição”, da aferição da forma que os contratos revestiram como legal ou convencional, da admissibilidade de prova testemunhal sobre conteúdos dos mesmos contratos, da aplicação das normas sobre interpretação dos contratos.

Preliminarmente, lembramos que a questão de saber se a interpretação do contrato constitui questão de facto ou questão de direito é de há muito debatida, sobretudo a propósito do alcance das atribuições de reapreciação do Supremo Tribunal de Justiça (para trechos doutrinários e jurisprudenciais relevantes, por ordem cronológica, Rui Pinto Duarte, A interpretação dos contratos, Almedina, 2016, pp. 18-48). A resposta à questão da localização da interpretação dos contratos no campo da matéria de facto ou no das questões de direito não passa pela simples escolha de um daqueles universos. Para a interpretação dos contratos há que lidar com ambos os tipos de questões, de facto e de direito. A existência de textos escritos com declarações contratuais, os seus conteúdos, a averiguação da vontade real do declarante, e da compreensão real do declaratório, as características de um e de outro e as circunstâncias negociais relevantes para averiguar o querer e o entender das partes, são questões de facto. Já a identificação das normas jurídicas relevantes na atividade hermenêutica, designadamente dos arts. 236.º a 238.º do CC, a sua interpretação e aplicação aos factos, a determinação do sentido para um declaratário normal ou para um declarante razoável, a verificação da existência de consenso (salvo se corresponder a mútua compreensão efetiva, que é matéria de facto) ou de dissenso, a interpretação de cláusulas contratuais gerais em ação inibitória, a verificação da admissibilidade das provas para apuramento da matéria de facto são questões de direito (Carlos Ferreira de Almeida, Contratos IV, Funções, circunstâncias, interpretação, Almedina, 2014, reimp. 2017, p. 312-314, com sistematização das várias questões). As decisões judicias são o culminar da apreciação de casos concretos e, como tal, os seus sumários resumem o aspeto relevante no respetivo caso; por isso encontramos em muitos arestos a consideração de certos aspetos da interpretação de contratos como questão de facto e de outros como questão de direito (v.g., Acs. do STJ de 11/11/1992, proc. 003424, de 07/10/2004, proc. 04S1002, de 08/04/2021, proc. 453/14.0TBVRS.L1.S1, de 16/11/2023, proc. 329/22.7T8LRA.C1.S1).

A este propósito, adiantamos que no caso sub judice, o ponto 6 da matéria que na sentença recorrida foi dada como não provada constitui essencialmente matéria de direito. Não estão aí em causa factos atinentes à real vontade de cada declarante, nem ao real conhecimento de cada declaratário acerca da vontade do declarante. A consideração da frase do n.º 6 da matéria não provada como correspondente ao sucedido depende da aplicação de um conjunto de normas jurídicas.

Vejamos por partes.

Começamos pela interpretação da própria frase constante do n.º 6 da matéria não provada. Se se provasse o seu conteúdo gramatical, ou seja, se se provasse que no contrato de cessão de quota de 14/04/2021 (celebrado entre autor e ré) tinha sido estipulada uma “condição” que faria depender esse contrato (de cessão de quota) do cumprimento pelo autor do pacto de não concorrência a que se obrigou na mesma data perante entidade terceira (“K” Portugal), então, isso afetaria todo o contrato de cessão de quota, e não apenas o direito à retribuição do autor (dever de prestação da ré), que é o que a ré pretende. Com efeito, a condição é uma cláusula contratual pela qual as partes subordinam a um acontecimento futuro e incerto a produção dos efeitos do negócio jurídico ou a sua resolução: no primeiro caso, diz-se suspensiva; no segundo, resolutiva (art. 270.º do CC). Tradicionalmente, tem-se entendido que a cláusula condicional – em sentido próprio, técnico ou estrito –, é aquela que faz depender do evento condicionante a produção ou a resolução dos efeitos totais ou globais do negócio. Neste sentido, escreve Manuel de Andrade que «[p]odemos defini-la como a cláusula por virtude da qual a eficácia de um negócio (o conjunto dos efeitos que ele pretende desencadear) é posta na dependência dum acontecimento futuro e incerto» (Teoria geral da relação jurídica, II, 7.ª reimp. Da 1.ª ed., Almedina, 1992, p. 356).

Resulta da defesa da ré, que a mesma não deseja aquilo que é afirmado no ponto 6 da matéria não provada ora em discussão, pois a existência de uma tal condição (em sentido próprio) é contraditória com a pretensão da ré de manutenção do contrato de cessão de quota, permanecendo esta na titularidade da cessionária ré, mas desincumbindo-se ela do pagamento do resto do preço da dita quota. Repare-se que, se o contrato de cessão de quota estivesse sujeito a condição resolutiva, ele ficaria resolvido quando o incumprimento definitivo do outro contrato (pacto de não concorrência de que a ré não é parte) se verificasse, com a inerente consequência de destruição do negócio de cessão da quota, retornando esta ao autor, e devolvendo este à ré a parte do preço já recebida. Que o contrato de cessão de quota não estava sujeito à condição suspensiva do cumprimento pelo autor do outro contrato é uma evidência. Se o contrato de cessão da quota estivesse sujeito a condição suspensiva, as suas prestações (transferência da quota e pagamento do preço) apenas começariam a ser satisfeitas quando se verificasse a condição (integral cumprimento ou impossibilidade de incumprimento do outro contrato, pacto de não concorrência de que a ré não é parte). Não foi assim que sucedeu, a prestação do autor foi logo satisfeita e a da ré começou a sê-lo.

A proposição ora em apreciação é, como acabámos de demonstrar, contraditória com a defesa da ré. O que a ré defende é que o integral pagamento da quota cedida esteja dependente do (condicionado ao) cumprimento pelo autor do pacto de não concorrência que assumiu perante terceiro – seria uma cláusula condicional, em sentido impróprio, que incide sobre uma prestação do contrato de cessão de quota, e não sobre o contrato globalmente considerado. Independentemente de o conteúdo do n.º 6 da matéria não provada ser o literal ou o harmónico com a defesa da ré, o certo é que o contrato de cessão de quota não contém a tal cláusula de dependência (nem explícita, nem implícita). É o que passamos a justificar, passando à interpretação dos contratos em conformidade com as normas previstas para o efeito nos arts. 236.º a 238.º do CC.

O primeiro cânone hermenêutico encontra-se expresso no n.º 2 do art. 236.º do CC. Segundo ele, as declarações valem de acordo com a vontade real do declarante, desde que o destinatário da declaração conheça a vontade real do declarante. Há apenas uma restrição a esta norma: se a validade da declaração estiver dependente de forma especial, a declaração não pode valer com um sentido que não tenha um mínimo de correspondência no texto do respetivo documento, ainda que imperfeitamente expresso (art. 238.º do CC).

Na expressão do n.º 1 do art. 228.º do CSC, a transmissão de quotas entre vivos «deve ser reduzida a escrito». Adiantamos que também o pacto de não concorrência celebrado entre trabalhador e entidade empregadora carece de forma escrita, por força do art. 136.º, n.º 1 do CT. Já uma cláusula de não concorrência num contrato de cessão de quotas, embora muito comum, não tem previsão legal específica. Face ao disposto no art. 221.º, n.º 1, do CC – segundo o qual as estipulações verbais acessórias anteriores ao documento legalmente exigido para a declaração negocial, ou contemporâneas dele, são nulas, salvo quando a razão determinante da forma lhes não seja aplicável e se prove que correspondem à vontade do autor da declaração – poderia discutir-se se à cláusula de não concorrência acessória de um contrato de cessão de quota tinha de corresponder necessariamente forma escrita. Ainda que se entendesse, sem conceder, que a razão determinante da forma do contrato de cessão de quota não era aplicável à cláusula de não concorrência, dificilmente esta, sendo verbal, passaria o crivo da prova, considerando o disposto nos artigos 393.º, 394.º e 351.º a que voltaremos (Carvalho Fernandes, Teoria Geral do Direito Civil, II, 4.ª, UCP, 2007, p. 296, C.A. Mota Pinto, Teoria Geral do Direito Civil, 4.ª, Coimbra Editora, 2005, p. 432, ambos apud Joana Vasconcelos, anot. ao art. 221.º, in Comentário ao Código Civil, Parte Geral, UCP, 2014, p. 499).

No caso em apreço, desconhecemos a vontade real dos declarantes a propósito de uma suposta cláusula de subordinação do pagamento devido no contrato de cessão de quota ao cumprimento pelo ali cedente, aqui autor e apelado, do pacto de não concorrência celebrado com a “K” Portugal. Note-se que a prova por testemunhas, e por maioria de razão a prova por meras declarações de parte, é inadmissível se tiver por objeto quaisquer convenções adicionais ao conteúdo de documento autêntico ou particular (dos mencionados nos arts. 373.º a 379.º, que incluem o mero escrito assinado pelo seu autor), quer as convenções sejam anteriores à formação do documento ou contemporâneas dele, quer sejam posteriores – art. 394.º, n.º 1, do CC. Também a prova por presunção judicial está afastada nas mesmas circunstâncias (art. 351.º do CC). Temos, portanto, de nos socorrer de cânones de interpretação, nomeadamente do arts. 236.º, n.º 1, e 238.º, n.º 1, do CC: a declaração negocial vale com o sentido que um declaratário normal, colocado na posição do real declaratário, possa deduzir do comportamento do declarante, salvo se este não puder razoavelmente contar com ele (art. 236.º, n.º 1, do CC); e, porque os contratos de 14/04/2021 são formais, a não pode a declaração valer com um sentido que não tenha um mínimo de correspondência no texto do respetivo documento, ainda que imperfeitamente expresso (art. 238.º, n.º 1, do CC).

Estão em causa dois contratos celebrados por escrito no mesmo dia 14/04/2021, pelo aqui autor e apelado. Um, consistiu na cessão da quota do autor na “K” Portugal à aqui ré e apelante, por dado preço, a pagar em cinco prestações anuais. O outro foi um contrato de revogação de contrato de trabalho e não concorrência celebrado com a “K” Portugal, pelo qual o autor se comprometeu a não concorrer com a contraparte nem com empresas do mesmo grupo, direta ou indiretamente. No texto do contrato de cessão de quota não há dizer ou expressão que indicie uma qualquer relação de dependência com o acordo de revogação de contrato de trabalho e pacto de não concorrência. Neste último, por seu turno, além de inexistir qualquer referência que permita estabelecer relação de dependência, ainda que parcial e unilateral, entre os contratos, estão estabelecidas com pormenor as penalizações para os possíveis incumprimentos dos deveres de não concorrência, não se encontrando entre essas penalizações a perda do direito à remuneração pela quota do autor na “K” Portugal que, nesse mesmo dia, por via de outro contrato, o autor cedeu à ré (Ascensores “K”, SL).

Aqui chegados, impõe-se concluir que a asserção «6. O contrato de cessão de quotas que o Autor aqui invoca foi celebrado, reciprocamente e de boa-fé, na condição, ainda que não explícita, deste respeitar os deveres não concorrenciais que sobre este impendiam» não tem correspondência com os acontecimentos objeto de litígio.

3. Da união entre os dois contratos de 14/04/2021

A apelante sustentou a sua pretensão numa invocada “união funcional” entre os dois contratos celebrados pelo autor, em 14/04/2021.

A união ou coligação de contratos são designações doutrinárias para dois (ou mais) contratos que, sendo plurais e independentes (distinguindo-se, por isso, de contratos mistos), apresentam alguma ligação entre eles. Distingue-se habitualmente, com origem na doutrina alemã (Ludwig Enneccerus e Heinrich Lehmann, Derecho de Obligaciones, II, Bosch, 1935, pp. 6-7), (i) a união externa, extrí”M”ca ou acidental, (ii) a união alternativa, e (iii) a união interna ou com dependência. Na primeira, a ligação entre os contratos é exterior, acidental, circunstancial e juridicamente irrelevante. Por exemplo, celebram-se dois contratos distintos e independentes no mesmo escrito. Na segunda, a união é temporária ou provisória; celebram-se dois contratos acordando-se que, na ocorrência de certo evento, apenas um se considerará celebrado desde o início. Na terceira, que é a pretendida pela ré, celebram-se contratos entre os quais há um laço de dependência: «[a]s partes querem a pluralidade de contratos como um todo, como um conjunto económico, estabelecendo entre eles uma dependência que pode ser bilateral ou unilateral (…). Saber se as partes quiseram ou não o vínculo de dependência, há de apurar-se segundo as regras da interpretação dos contratos» (Inocêncio Galvão Telles, Manual dos contratos em geral, 4.ª ed., Coimbra Editora, 2002, p. 476).

Do que acima ficou exposto em III.2., ainda que sob outro prisma, resulta não existir entre os dois contratos qualquer união interna suscetível de acolher a pretensão de não pagamento da ré. Para o que ali escrevemos, remetemos a fundamentação.

IV. Decisão

Face ao exposto, acordam os juízes desta Relação em julgar a apelação improcedente, confirmando a sentença recorrida.

Custas pela apelante.

Lisboa, 05/03/2026

Higina Castelo

António Moreira

João Severino