463/24.9T8VCT-E.G1.S1 - Supremo Tribunal de Justiça

I. A resolução incondicional prevista no artigo 121.º, n.º 1, alínea h) do CIRE, quando aplicada a um contrato de compra e venda (ocorrido dentro do ano anterior ao início do processo de insolvência do alienante), pressupõe um desequilíbrio prestacional manifestamente excessivo em desfavor do alienante, que ultrapasse claramente margens de negociação comuns nos negócios entre particulares.

II. O interesse geral da segurança dos negócios jurídicos e o interesse de quem adquire um bem por preço vantajoso, mas não manifestamente desequilibrado, também merece tutela. Ao exigir que as obrigações do alienante excedam manifestamente as da contraparte, aquela norma procura conciliar estes interesses com os interesses dos credores do alienante (posteriormente declarado insolvente), tendo presente que a boa-fé do adquirente não o protege na hipótese de resolução incondicional.

III. Quem adquire um bem por preço gritantemente inferior àquele que o cidadão medianamente diligente pode prever como sendo o valor de mercado deverá pressupor que o alienante possa pretender prejudicar os seus credores, pelo que se expõe à aplicação da resolução incondicional prevista no artigo 121.º, n.º 1, alínea h) do CIRE.

IV. A circunstância de o adquirente poder ser pessoa especialmente relacionada com o alienante é irrelevante para a aplicação da solução prevista no artigo 121.º, n.º 1, alínea h) do CIRE (relevando, antes, para outras hipóteses de resolução).

Acordam no Supremo Tribunal de Justiça

I. RELATÓRIO

1. AA e BB propuseram ação de impugnação de resolução de negócio em benefício da massa insolvente contra “Massa Insolvente de CC e DD”, pedindo a revogação da resolução em benefício da massa insolvente (operada pelo administrador da insolvência) do contrato de compra e venda de dois imóveis (celebrado por escritura pública em 30.03.2023), por entenderem que tal negócio não integrava as hipóteses previstas no artigo 121.º do CIRE.

2. A ré Massa Insolvente contestou a ação, defendendo a validade da resolução operada.

3. A primeira instância entendeu que a Massa Insolvente não havia conseguido provar, como era seu ónus, a verificação dos requisitos legais para operar a resolução do negócio em causa. E julgou a ação procedente, formulando o seguinte dispositivo:

«Em conformidade com o exposto, julga o Tribunal a presente acção de impugnação de resolução de negócio em benefício da massa insolvente totalmente procedente, termos em que decide declarar inválida e ineficaz a resolução do contrato de compra e venda celebrado por escritura pública datada de 30.03.2023, celebrado entre AA e EE e DD.»

4. A Massa Insolvente interpôs recurso de apelação, no qual teve sucesso. Efetivamente, o Tribunal da Relação, após alteração da matéria de facto, proferiu decisão com o seguinte dispositivo:

«Termos em que acordam os Juízes da 1ª Secção da Relação de Guimarães em julgar procedente a apelação e, em consequência, revoga-se a sentença recorrida e em sua substituição julga-se a acção improcedente.»

5. Contra esse acórdão, os autores interpuseram recurso de revista. Nas suas alegações, formularam as seguintes conclusões:

«1- O presente recurso incide sobre acórdão proferido em apenso à insolvência, pelo que não se encontra condicionado à exigência de confronto com acórdão diverso prevista no artigo 14.º do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas (CIRE).

2- Mesmo que assim não fosse, no caso sub judice, citamos acórdão contraditório: o acórdão da Relação do Porto de 24 de setembro de 2024, que considera insuficiente a mera diferença entre o valor de avaliação do imóvel e o preço pago para caracterizar o “excesso manifesto” previsto na alínea h) do n.º 1 do artigo 121.º do CIRE. No acórdão recorrido, a discrepância de valores foi tida por bastante para revogar a sentença, pelo que se verifica uma divergência expressa quanto à interpretação da alínea h).

3. Face ao exposto, o recurso é admissível, quer porque a decisão impugnada integra apenso que não está sujeito à restrição do artigo 14.º, n.º 1, quer porque existe contradição jurisprudencial em matéria essencial.

4. A divergência entre a sentença de primeira instância e o acórdão recorrido assenta numa questão essencial: enquanto a primeira entendeu que a transação em apreço não se enquadra na alínea h) do n.º 1 do artigo 121.º do CIRE, o acórdão recorrido concluiu precisamente o contrário.

5. O artigo 120.º do CIRE prevê a resolução, em benefício da massa insolvente, de atos prejudiciais praticados pelo devedor nos dois anos anteriores à declaração de insolvência, exigindo, nos atos onerosos, que estes sejam prejudiciais à massa, que tenham sido praticados nesse período e que o terceiro tenha atuado de má-fé, entendida como o conhecimento da insolvência, da sua iminência ou do caráter prejudicial do ato.

6. A jurisprudência tem afirmado que a resolução condicional exige a verificação cumulativa dos requisitos previstos no artigo 120.º do CIRE, competindo à massa insolvente o respetivo ónus da prova, designadamente quanto ao caráter prejudicial do ato e à má-fé do terceiro, devendo ainda a carta resolutiva indicar os factos concretos que permitam o exercício do contraditório; já o artigo 121.º prevê hipóteses em que a lei presume, de forma absoluta, a prejudicialidade do ato, permitindo a resolução incondicional, como sucede nas doações, renúncias sem contrapartida, constituição de garantias em benefício de determinados credores ou atos onerosos em que as obrigações do devedor excedam manifestamente as da contraparte.

7. A alínea h) do artigo 121.º do CIRE aplica-se a atos onerosos praticados no ano anterior à insolvência em que a obrigação assumida pelo devedor exceda manifestamente a da contraparte, visando sancionar negócios profundamente desequilibrados e evitar a expropriação do património por valores irrisórios; a jurisprudência tem exigido uma manifesta desproporção, clara e injustificada, refletida na ausência gritante de equivalência entre prestações, como salientado no Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 22-09-2021, tendo ainda o Tribunal da Relação de Évora, em Acórdão de 15-12-2022, decidido que a venda por preço 30% inferior ao valor de mercado não preenchia, só por si, a previsão da norma. Perante a matéria de facto provada consolidada, resultou demonstrada a carta remetida pelo Administrador de Insolvência aos recorrentes, impondo-se apreciar a forma e o conteúdo da respetiva declaração de resolução, a qual, sendo um ato potestativo extrajudicial, deve ser reduzida a escrito e identificar o negócio, a data, as partes e o fundamento legal; a jurisprudência, tem reafirmado a exigência de fundamentação mediante a indicação dos factos concretos que justificam a resolução, sob pena de violação dos princípios da legalidade e do contraditório e consequente ineficácia da declaração por insuficiência de fundamentação.

9. A carta resolutiva de 12/04/2024, remetida pelo Administrador da Insolvência, limitou-se a comunicar a resolução do contrato com referência genérica aos artigos 120.º e 121.º do CIRE, sem indicar as alíneas aplicáveis nem os factos concretos suscetíveis de integrar a alegada prejudicialidade ou desproporção, invocando um “valor de mercado” não fundamentado; tal omissão viola a exigência de fundamentação concreta. É assim a resolução inválida e ineficaz.

10. Ainda que, por mera hipótese, se admitisse como correto o valor de mercado de €340.000,00, a diferença face ao preço pago – €110.000,00 – representa apenas cerca de 32 %, não ultrapassando sequer um terço daquele valor (€113.333,33), o que afasta a exigência legal de uma desproporção relevante, significativa e manifestamente gritante, tal como reiterado pela jurisprudência.

11. Importa sublinhar que os €340.000,00 resultam apenas de uma estimativa pericial baseada em área e materiais, sem atender à ausência de licença, às patologias do imóvel, à necessidade de demolição de anexos e às despesas já suportadas pelos adquirentes; assim, não se verifica a exigência da alínea h), pois a alegada diferença, salvo o devido e merecido respeito, é opinativa, enquadra-se nas margens normais de negociação e justifica-se pelo contexto familiar, pelos ónus existentes e pela necessidade de liquidez para satisfação de dívidas.

12. A resolução tem como finalidade reconstituir o património do devedor para satisfação dos credores, mas no caso concreto a reversão do imóvel para a massa insolvente não traria qualquer benefício, já que o bem estava onerado por hipotecas cujos credores foram pagos com o preço da venda, os recorrentes adquiriram-no com recurso a financiamento constituindo nova hipoteca, a eventual resolução apenas geraria um crédito da massa a favor dos recorrentes nos termos do artigo 48.º do CIRE e o imóvel, carecendo de obras e licenças, dificilmente seria alienado por valor superior ao já obtido.

13. Assim, a resolução não aumenta a garantia dos credores; pelo contrário, aumenta o passivo (dívida aos recorrentes) e onera a massa com custos processuais. O artigo 130.º do CPC consagra o princípio da utilidade dos actos processuais: não se devem praticar actos inúteis.

14. Bem andou o tribunal de primeira instância ao determinar que não tendo massa insolvente logrado demonstrar os factos constitutivos do direito de resolução que exerceu extrajudicialmente, esta é inválida e ineficaz.

15. Termos pelos quais, deverá o Acórdão recorrido ser revogado, e bem assim ser mantida a decisão proferida em primeira instância, segundo a qual se julga procedente a acção de impugnação de resolução de negócio em benefício da massa insolvente, e declara inválida e ineficaz a resolução da contrato de compra e venda celebrado por escritura pública datada de 30.03.2023, celebrado entre AA e EE e DD, na medida em que o acórdão recorrido interpreta erroneamente a alínea h) do número 1 do artigo 121º do CIRE bem como o artigo 120º do CIRE.

Assim se fazendo a já acostumada JUSTIÇA.»

Cabe apreciar.

II. FUNDAMENTOS

1. Admissibilidade e objeto do recurso

A presente ação corre em apenso ao processo de insolvência, pelo que não tem aplicação o regime específico do recurso de revista previsto no artigo 14.º do CIRE.

Dispõe esta norma:

«No processo de insolvência, e nos embargos opostos à sentença de declaração de insolvência, não é admitido recurso dos acórdãos proferidos por tribunal da relação, salvo se o recorrente demonstrar que o acórdão de que pretende recorrer está em oposição com outro, proferido por alguma das relações, ou pelo Supremo Tribunal de Justiça, no domínio da mesma legislação e que haja decidido de forma divergente a mesma questão fundamental de direito e não houver sido fixada pelo Supremo, nos termos dos artigos 686.º e 687.º do Código de Processo Civil, jurisprudência com ele conforme.»

O âmbito desta norma encontra-se clarificado pelo Acórdão de Uniformização de Jurisprudência n.º 13/2023 (publicado em 21.11.2023), nos seguintes termos:

«A regra prevista no art. 14.º, n.º 1, do CIRE restringe o acesso geral de recurso ao STJ às decisões proferidas no processo principal de insolvência, nos incidentes nele processado e aos embargos à sentença de declaração de insolvência.»

A ação destinada a impugnar a resolução de um negócio em benefício da massa insolvente, operada por comunicação do administrador da insolvência, corre em apenso ao processo de insolvência (art.º 125.º do CIRE), pelo que não cabe no âmbito do artigo 14.º do CIRE.

No caso concreto tem aplicação o regime geral do CPC, por remissão do artigo 17.º do CIRE. Deste modo, tendo o acórdão recorrido revogado a decisão da primeira instância, em sentido desfavorável aos recorrentes, e verificando-se os requisitos gerais de recorribilidade previstos no artigo 629.º, n.º 1 do CPC, a revista é admissível, nos termos do artigo 671.º, n.º 1 do CPC.

O objeto do presente recurso é o de saber se o acórdão recorrido fez a correta aplicação do direito quando entendeu que se verificavam os pressupostos para a resolução incondicional do contrato de compra e venda (no qual os recorrentes foram compradores), operada pelo administrador da insolvência, com base na alínea h) do artigo 121.º, n.º 1 do CIRE.

2. A factualidade provada

Após alteração da matéria de facto, a segunda instância deu como assente a seguinte factualidade:

«3.1. - Por escritura pública datada de 30.03.2023, denominada de Compra e Venda, outorgada por CC e DD, e os ora Autores, declararam os primeiros vender aos segundos, que declararam comprar, pelo preço total de € 230.000,00, as frações autónomas designadas pelas letras “A” e “B”, a primeira no rés-do-chão, na parte centro, destinada a comércio, e a segunda correspondente ao rés-do-chão e ao primeiro andar, parte esquerda, destinada a habitação, com um alpendre, um galinheiro e um pombal, ambas do prédio urbano em regime de propriedade horizontal, sito em ..., na União das Freguesias de Barroselas e Carvoeiro, concelho de Viana do Castelo, descrito na Conservatória do Registo Predial de Viana do Castelo sob o n.º ...........24 e inscrito na respetiva matriz predial sob o artigo ..14.

3.2. O preço pela compra dos imóveis supra identificados foi pago da seguinte forma: em 28 de março de 2023, mediante transferência bancária, o montante de € 20.000,00; no acto da escritura, em 30 de março de 2023, o montante de € 210.000,00.

3.3. A - A petição inicial de declaração de insolvência de CC e DD foi apresentada a 02/02/2024.

3.3. B - CC e DD foram declarados insolventes por sentença datada de 23.02.2024, entretanto transitada em julgado.

3.4. O Sr. AI endereçou aos AA. carta registada com aviso de recepção, datada de 12.04.2024, com o seguinte teor:

“Assunto: RESOLUÇÃO DE NEGÓCIO EM BENEFÍCIO DA MASSA INSOLVENTE - Processo de Insolvência de CC e DD, que corre termos no Tribunal Judicial da Comarca de Viana do Castelo - Juízo de Comércio de Viana do Castelo, sob n.º de processo 463/24.9T8VCT.

FF, Administrador Judicial nomeado nos autos de insolvência de CC e DD, os quais correm termos no Tribunal Judicial da Comarca de Viana do Castelo - Juízo de Comércio de Viana do Castelo, sob n.º de processo 463/24.9T8VCT, vem, nos termos dos artigos 120.º, 121.º e 123.º do Código da Insolvência e Recuperação de Empresas (ClRE), declarar o seguinte:

1. No dia 23 de Fevereiro de 2024, a Sr. CC e o marido Sr. DD, foram declarados insolventes por sentença judicial transitada em julgado, exarada pelo Tribunal Judicial da Comarca de Viana do Castelo, tendo o aqui signatário sido nomeado Administrador da Insolvência nesses autos - cfr. sentença judicial e nomeação do AI que se anexam à presente carta sob os docs. 1 e 2.

2. Em 1 de Março de 2024, o signatário tomou conhecimento da prática do negócio cuja presente carta pretende resolver

3. Com efeito, o signatário tomou conhecimento da celebração de uma escritura de compra e venda, realizada no dia 30 de Março de 2023, menos de 1 ano antes da mencionada declaração de insolvência, no Cartório Notarial da Dr.ª GG, sito na cidade de Viana do Castelo, através da qual os insolventes HH e marido DD venderam a V. Exas., pelo preço global de 230.000,00€ (duzentos e trinta mil euros), os seguintes imóveis: pelo preço de 60.000,00( (sessenta mil euros) a fração autónoma designada peja letra "A", no rés-da-chão, parte centro, destinada a comércio, com o valor patrimonial correspondente à fração autónoma de 107.255,10 euros; pelo preço de 170.000,00€ (cento e setenta mil euros), a fração autónoma designada pela letra "B", correspondente ao rés-da-chão e ao primeiro andar, parte esquerda, destinada a habitação, com um alpendre, um galinheiro e um pombal, com o valor patrimonial correspondente à fração autónoma de 70.014,70 euros; ambas as frações do prédio urbano em regime de propriedade horizontal, sito em ..., na União das Freguesias de Barroselas e Carvoeiro, concelho de Viana do Castelo, descrito na Conservatória de Registo Predial de Viana do Castelo sob o número mil novecentos e vinte barra dois zero zero zero um um dois quatro - da freguesia de Barroselas, inscrito na respetiva matriz predial sob o artigo ..14; e que o indicado preço global de 230.000,00€ (duzentos e trinta mil euros) foi pago da seguinte forma: o montante de 20.000,00€ (vinte mil euros) foi pago no dia 28.03.2023, mediante transferência bancária, e o remanescente do preço (210.000,00€), através de dois cheques (150.000,00€ e 60.000,00€), entregues no dia da escritura - cfr. escritura de compra e venda, que se anexa à presente carta, sob doc. 3.

4. Em primeiro lugar, sucede que V. Exas. AA e BB (como consta da escritura, casados entre vós sob regime de comunhão de adquiridos) são respetivamente genro e filha dos identificados insolventes e tinham já residência, inclusive, na mesma casa objeto do negócio que aqui se pretende resolver. Isto é, para os efeitos aqui pretendidos, são pessoas especialmente relacionadas com os insolventes, logo se presumindo a v/ má fé na celebração da escritura em causa.

5. Em segundo lugar, o negócio em causa foi prejudicial à massa insolvente dado que: 1) desaparecem da esfera patrimonial dos insolventes bens imóveis que responderiam pelas dívidas e consequentemente satisfariam os seus créditos da insolvência, mesmo que parcialmente; 2) estão em causa bens imóveis, os quais, por efeito do acto, estão fora do acervo do património da massa insolvente; 3) a transmissão da propriedade dos bens em causa foi feita a troco de bens de fácil sonegação como é o dinheiro, e demonstrativo da fácil sonegação é o facto de o signatário não ter apreendido para a massa insolvente quaisquer montantes em dinheiro, apesar de o negócio ter sido realizado menos de 1 ano antes da declaração de insolvência; 4) mesmo que, hipoteticamente, o que não se acredita, tenha sido efetivamente entregue alguma quantia aos insolventes, os bens imóveis em causa foram vendidos por um valor muito abaixo do valor de mercado atendendo a que os imóveis valem 360.000,00€, aos valores de mercado corrente, i.e. foram vendidos por um valor 130.000,00€ abaixo do valor real.

6. Pelo exposto, o acto que se pretende resolver teve como intervenientes pessoas especialmente relacionadas com os insolventes, presumindo-se a má-fé desses terceiros, e prejudicou, nos termos acima indicados, a massa insolvente aqui representada, tendo, consequentemente, diminuído a garantia patrimonial dos credores dos insolventes.

Verificam-se, portanto, os requisitos da resolução em benefício da massa insolvente, estabelecidos nos termos gerais dos artigos 120.º e 121.º, ambos do CIRE, e nestes termos declara-se incondicionalmente, em especial nos termos do artigo 121, n.º 1, al h), do CIRE, resolvido e ineficaz o negócio consubstanciado na escritura de compra e venda, realizada no dia 30 de Março de 2023, no Cartório Notarial da Dr.ª GG, sito na cidade de Viana do Castelo, através da qual os insolventes CC e marido DD venderam a V. Exas., pelo preço global de 230.000,€ (duzentos e trinta mil euros), os seguintes imóveis: pelo preço de 60.000,00( (sessenta mil euros) a fração autónoma designada pela letra "A", no rés-do-chão, parte centro, destinada a comércio, com o valor patrimonial correspondente à fração autónoma de 107.255,10 euros; pelo preço de 170.000,00€ (cento e setenta mil euros), a fração autónoma designada pela letra "B", correspondente ao rés-do-chão e ao primeiro andar, parte esquerda, destinada a habitação, com um alpendre, um galinheiro e um pombal, com o valor patrimonial correspondente à fração autónoma de 70.014,70 euros; ambas as frações do prédio urbano em regime de propriedade horizontal, sito em ..., na União das Freguesias de Barroselas e Carvoeiro, concelho de Viana do Castelo, descrito na Conservatória de Registo Predial de Viana do Castelo sob o número ... - da freguesia de Barroselas, inscrito na respetiva matriz predial sob o artigo ..14.

(…)”

3.5. Os Autores são, respectivamente, genro e filha dos insolventes.

3.6. A 30/03/2023 o valor de mercado da fracção designada pela letra “A” - destinada a comércio, correspondente ao rés do chão do prédio urbano constituído no regime de propriedade horizontal, sito na Rua 1, na freguesia de União das Freguesias de Barroselas e Carvoeiro e no concelho de Viana do Castelo, inscrita na matriz predial urbana sob o artigo ..14.º - “A” e descrita na Conservatória do Registo Predial de Viana do Castelo sob o número ...........24 – “A”, da freguesia de Barroselas, era de € 267.000,00.

3.7. A 30/03/2023 o valor de mercado da fracção designada pela letra “B” - destinada a habitação, correspondente ao rés do chão esquerdo do prédio urbano constituído no regime de propriedade horizontal, sito na Rua 1, na freguesia de União das Freguesias de Barroselas e Carvoeiro e no concelho de Viana do Castelo, inscrita na matriz predial urbana sob o artigo ..14.º - “B” e descrita na Conservatória do Registo Predial de Viana do Castelo sob o número ...........24 – “B”, da freguesia de Barroselas, era de € 73.000,00. »

3. O direito aplicável

3.1. O acórdão recorrido revogou a decisão da primeira instância, por ter entendido que se encontravam preenchidos os requisitos do artigo 121.º, n.º 1, alínea h) do CIRE, existindo, assim, fundamento legal para que o administrador da insolvência (através de carta enviada em 12.04.2024) procedesse à resolução do contrato de compra e venda (celebrado em 30.03.2023) cujos vendedores vieram a ser declarados insolventes (em 23.02.2024) e no qual os autores (agora recorrentes) intervieram como compradores de dois imóveis.

Dispõe o artigo 121.º, n.º 1 do CIRE (Resolução incondicional):

«- São resolúveis em benefício da massa insolvente os actos seguidamente indicados, sem dependência de quaisquer outros requisitos:

(…)

h) - Actos a título oneroso realizados pelo insolvente dentro do ano anterior à data do início do processo de insolvência em que as obrigações por ele assumidas excedam manifestamente as da contraparte.»

3.2. Como resulta da factualidade provada, está em causa um ato de natureza onerosa (compra e venda), realizado em 30.03.2023, ou seja, menos de um ano à data do início do processo de insolvência, dado que a petição inicial do processo de insolvência dos vendedores (CC e DD) foi apresentada a 02.02.2024.

Os recorrentes não põem em causa o preenchimento destes requisitos de verificação objetiva. A sua discordância respeita ao preenchimento da última parte do disposto na referida alínea h). Trata-se, assim, de saber se as obrigações assumidas pelos vendedores (posteriormente declarados insolventes) no referido contrato de compra e venda excederam manifestamente as dos adquirentes.

Depois de ter alterado a matéria de facto, a Relação fixou a seguinte factualidade (no que à presente questão respeita):

«- A 30/03/2023 o valor de mercado da fracção designada pela letra “A” - destinada a comércio, correspondente ao rés do chão do prédio urbano constituído no regime de propriedade horizontal, sito na Rua 1, na freguesia de União das Freguesias de Barroselas e Carvoeiro e no concelho de Viana do Castelo, inscrita na matriz predial urbana sob o artigo ..14.º - “A” e descrita na Conservatória do Registo Predial de Viana do Castelo sob o número ...........24 – “A”, da freguesia de Barroselas, era de € 267.000,00.

- A 30/03/2023 o valor de mercado da fracção designada pela letra “B” - destinada a habitação, correspondente ao rés do chão esquerdo do prédio urbano constituído no regime de propriedade horizontal, sito na ... .. ...... .. 26, na freguesia de União das Freguesias de Barroselas e Carvoeiro e no concelho de Viana do Castelo, inscrita na matriz predial urbana sob o artigo ..14.º - “B” e descrita na Conservatória do Registo Predial de Viana do Castelo sob o número ...........24 – “B”, da freguesia de Barroselas, era de € 73.000,00.»

Com base nessa factualidade, o acórdão recorrido entendeu que se encontrava preenchida a hipótese prevista na alínea h) do artigo 121.º, n.º 1 do CIRE, nos termos da qual as obrigações assumidas pelos insolventes nesse negócio excediam manifestamente as da contraparte.

3.3. No entendimento dos recorrentes não se encontraria verificada a hipótese da referida alínea h) do artigo 121.º, n.º 1 do CIRE, por não existir um manifesto desequilíbrio das prestações em prejuízo dos alienantes.

Afirmam os recorrentes, além do mais, que:

«Ainda que, por mera hipótese, se admitisse como correto o valor de mercado de €340.000,00, a diferença face ao preço pago – €110.000,00 – representa apenas cerca de 32 %, não ultrapassando sequer um terço daquele valor (€113.333,33), o que afasta a exigência legal de uma desproporção relevante, significativa e manifestamente gritante, tal como reiterado pela jurisprudência. Importa sublinhar que os €340.000,00 resultam apenas de uma estimativa pericial baseada em área e materiais, sem atender à ausência de licença, às patologias do imóvel, à necessidade de demolição de anexos e às despesas já suportadas pelos adquirentes (…)»

3.4. Vejamos, em breves traços, a figura jurídica em causa.

No que respeita ao contrato de compra e venda (o negócio em equação nos presentes autos), a liberdade contratual que, nos termos do artigo 405.º do CC, permite a qualquer pessoa vender a quem quiser e pelo preço que quiser, é suscetível de sofrer uma compressão retroativa por força da declaração de insolvência do vendedor. Esta situação permite a reavaliação do negócio à luz do interesse dos credores do alienante, podendo conduzir à resolução em benefício da massa insolvente de negócios praticados antes da insolvência, nos termos dos artigos 120.º (“resolução condicionada”) e 121.º (resolução incondicional) do CIRE.

Como a doutrina e a jurisprudência têm entendido, nos artigos 120.º e 121.º do CIRE consagram-se hipóteses de resolução de contratos (bem como de outros atos jurídicos) que se afastam das hipóteses mais comuns de resolução dos negócios jurídicos em geral, pois não está em causa a reação de um dos contratantes contra o incumprimento da contraparte. Trata-se, sim (em termos sucintos), de um específico direito potestativo extintivo, conferido ao administrador da insolvência enquanto mecanismo de correção ou expansão da massa insolvente, tendo em vista a satisfação do interesse dos credores reclamantes de créditos no processo de insolvência.

3.5. No que respeita ao tipo de hipótese em causa nos presentes autos, ou seja, a resolução do contrato de compra e venda, nos termos do artigo 121.º, n.º 1, alínea h), tratando-se de negócio oneroso, o administrador da insolvência poderá (por declaração dirigida ao adquirente) extinguir o negócio, fazendo ingressar na massa insolvente o bem alienado (tendo o adquirente direito à restituição do preço pago), quando se conclua existir um manifesto desequilíbrio das prestações em desfavor do alienante (o que, posteriormente vem a representar um prejuízo para a satisfação do interesse dos credores). Para tal deverá concluir-se que o preço recebido pela coisa alienada (art.º 879.º do CC) é manifestamente inferior ao valor desse bem.

Em tal hipótese, o interesse e a confiança do adquirente e também o interesse geral da segurança dos negócios jurídicos serão preteridos em função do interesse dos credores do alienante, ainda que o adquirente estivesse de boa-fé no momento da aquisição. Como bem se compreende, polarizam-se nesta hipótese interesses conflituantes, cuja prevalência nem sempre será fácil de apurar, tendo presente que o critério decisório exige o preenchimento de um conceito indeterminado (excesso manifesto das obrigações do alienante) que só poderá ser apurada casuisticamente.

3.6. Quem adquire determinado bem, por exemplo um imóvel, num negócio entre privados, procurará, naturalmente, alcançar o melhor preço possível, não lhe sendo razoavelmente exigível que tenha de saber qual é o correto valor de mercado de tal bem para ficar protegido em caso de insolvência do vendedor nos 12 meses seguintes.

Todavia, a estabilidade do negócio já não estará garantida quando ele for de tal modo vantajoso (com a correspondente desvantagem para o alienante) que o adquirente devia ter previsto, como teria um cidadão normalmente diligente na sua posição, que o alienante estaria a dissipar ou esbanjar o seu património (com possível prejuízo para os seus credores).

Conseguir adquirir um bem, nomeadamente um imóvel, por preço inferior ao denominado “preço de mercado” (sobretudo quando esse preço é, em geral, elevado, como a realidade sociológica permite constatar quanto aos imóveis), não significa que tal represente uma vantagem excessiva, com a correlativa desvantagem manifesta para o alienante.

Embora o critério legal consagrado na alínea h) do artigo 121.º, n.º 1 incorpore um conceito indeterminado, ele aponta claramente para um desequilíbrio prestacional manifestamente fora da normalidade do comércio jurídico. Assim, no caso concreto, dificilmente se poderia concluir, pelas normais regras de vivência em sociedade, que uma diferença de cerca de 30% inferior ao preço de mercado (mesmo sem pôr em causa que este “preço de mercado” não é matemático), seja manifestamente ou clamorosamente baixo face ao valor do imóvel alienado. Efetivamente, as duas frações foram vendidas pelo preço global de € 230.000,00, e na decisão recorrida deu-se como provado que o respetivo valor de mercado seria de €340.000,00. Embora se trate de uma diferença significativa, dificilmente se poderia concluir que, para qualquer comprador medianamente informado, esse seria um preço gritantemente baixo e manifestamente arredado das margens de negociação corrente de um imóvel.

3.7. O critério consagrado na referida alínea h) permite um equilíbrio entre o interesse da certeza e segurança do comércio jurídico, não desprotegendo automaticamente quem adquire por um preço mais vantajoso do que o preço de mercado, mas apenas quem alcança uma vantagem manifestamente excessiva, ou seja, que não é medianamente comum ou expectável na normal negociação entre privados. O adquirente de uma vantagem manifestamente excessiva deverá poder prever, como no seu lugar preveria o cidadão medianamente diligente, que o alienante poderá prejudicar os seus credores, expondo-se, assim, à resolução incondicional do negócio.

Concluiu-se, pelo exposto, que, no caso concreto, não se verifica um desequilíbrio de tal modo manifesto que pudesse conduzir ao preenchimento automático e inequívoco da alínea h) do artigo 121.º, n.º 1 do CIRE.

3.8. Este entendimento inscreve-se na orientação que, mais recentemente, tem sido seguida pela jurisprudência do STJ sobre a interpretação do artigo 121.º, n.º 1, alínea h) do CIRE. Veja-se, neste sentido:

- Acórdão do STJ, de 22.09.2021 (relator Luís Espírito Santo), no processo n.º 1072/18.7T8VNF-D.G2.S1, de cujo sumário se extrata o seguinte:

«- A al. h) do n.º 1 do art. 121.º do CIRE é aplicável aos actos de carácter oneroso, praticados no ano anterior ao início do processo de insolvência, que consubstanciem situações em que se verifique manifesta desproporção entre as obrigações assumidas pelo insolvente relativamente às da contraparte, reflectidas na expressiva, objectiva e gritante ausência de equivalência entre as prestações patrimoniais firmadas, em nítido desfavor da insolvente e, reflexamente, dos interesses dos seus credores no processo de insolvência iminente. (…)

- Encontra-se preenchida a previsão da al. h) do n.º 1 do art. 121.º do CIRE, sendo válido o exercício da resolução em benefício da massa insolvente, no caso de a insolvente ter celebrado, cerca de mês e meio antes de se apresentar à insolvência, na qualidade de promitente vendedora, um aditamento a um contrato promessa que tinha por objecto a transferência, em conjunto, de um prédio misto e de um prédio rústico, e em que abdica agora de receber a parte restante do preço inicialmente fixado para a venda (do preço inicial de € 750 000,00 só havia sido pago o total de € 396 000,00), deixando de ter a obrigação de transferir, em contrapartida, o prédio rústico, com a área aumentada e diminuindo também a do prédio misto, mas em que o significado económico deste último (prédio misto) é muito superior ao primeiro (prédio rústico).»

- Acórdão do STJ, de 05.05.2020 (relatora Assunção Raimundo), no processo n.º 7/13.8TBFZZ-E.E2.S1:

«A dação em cumprimento de um imóvel pelo insolvente, a cerca de 1 ano e 3 meses de ser declarado insolvente, de um prédio com o valor comercial de € 195.000, para solver uma dívida de € 22.100, preenche a causa de resolução incondicional daquele ato em benefício da massa insolvente, prevista na al. h) do n.º 1 do art. 121.º do CIRE.»

3.9. Deve ainda notar-se que para efeitos da hipótese de resolução incondicional prevista no artigo 121.º, n.º 1, alínea h) é irrelevante o facto de os adquirentes poderem ser pessoas especialmente relacionadas com os alienantes (e, por isso, se presumir a sua má-fé), dado que a boa ou a má fé dos adquirentes não é requisito constitutivo de tal hipótese (releva, sim, para hipóteses previstas no artigo 120.º).

3.10. Por ter concluído que se verificava a resolução incondicional, prevista no artigo 121º, n.º 1, alínea h), o acórdão recorrido considerou prejudicada a apreciação da questão que enunciou nos seguintes termos:

«Questão prejudicada

Uma vez que se conclui pela verificação da resolução incondicional, fica prejudicada a indispensabilidade da ampliação da decisão de facto referida no ponto 3.III.b) deste acórdão, tendo por objecto saber se os AA. “não tinham conhecimento quando foi celebrada a escritura que os insolventes se encontravam em tão graves dificuldades económicas e que estavam perto da insolvência.”, na medida em que tal só relevava caso para a resolução condicional e esta só seria de atender se não se verificasse a resolução incondicional.»

Assim, concluindo-se que não se verifica a hipótese de resolução incondicional prevista no artigo 121.º, n.º 1, alínea h) do CIRE, deverá ser conhecida a questão que ficou prejudicada pela solução adotada pelo tribunal recorrido, decidindo-se, consequentemente, se estão verificados os requisitos para a resolução nos termos do artigo 120.º do CIRE.

DECISÃO: Pelo exposto, considera-se a revista procedente, quanto à questão da resolução incondicional prevista no artigo 121.º, n.º 1, alínea h) do CIRE, devendo os autos baixar ao tribunal recorrido para apreciação da questão que ficou prejudicada.

Custas: pela recorrida.

Lisboa, 09.12.2025

Maria Olinda Garcia (Relatora)

Luís Correia de Mendonça

Cristina Coelho