18380/25.3T8LSB.L1.S1 - Supremo Tribunal de Justiça

A acção de indemnização proposta por um administrador contra uma sociedade comercial com fundamento no n.º 5 do artigo 403.º do Código das Sociedades Comerciais é uma acção relativa ao exercício de direitos sociais no sentido da alínea c) do n.º 1 do artigo 128.º da Lei da Organização do Sistema Judiciário.

PROCESSO N.º 18380/25.3T8LSB.L1.S1

ACORDAM NO SUPREMO TRIBUNAL DE JUSTIÇA

Recorrente: AA

Recorrida: Yoridan — Compra de imóveis para Revenda, SA

I. — RELATÓRIO

1. AA requereu a providência cautelar de arresto contra Yoridan — Compra de Imóveis para Revenda, SA, pedindo que:

a) Seja decretado o arresto dos ativos da Requerida até ao montante mínimo de €1.912.000,00 (um milhão, novecentos e doze mil euros);

b) Seja ordenada a imediata apreensão judicial do prédio urbano sito na Avenida 1, na União das Freguesias de Cascais e Estoril, concelho de Cascais, descrito na Conservatória do Registo Predial de Cascais sob o n.º ..70, da freguesia de Cascais, inscrito na matriz sob o artigo ..21.º da União das Freguesias de Cascais e Estoril.

2. O Juízo Central Cível de Almada indeferiu liminarmente o requerimento inicial, com fundamento em incompetência material.

3. Entendeu que o juízo competente para conhecer do requerimento era o Juízo de Comércio.

4. Inconformada, a Requerente AA interpôs recurso de apelação.

5. O Tribunal da Relação de Lisboa negou provimento ao recurso, mantendo a decisão recorrida.

6. Inconformada, a Requerente AA interpôs recurso de revista.

7. Finalizou a sua alegação com as seguintes conclusões:

A) No presente processo foi proferido pelo Tribunal da Relação de Lisboa douto Acórdão que confirmou, com fundamentação idêntica, a decisão proferida em primeira instância.

B) Tal circunstância, face à existência de dupla conforme, poderia determinar a irrecorribilidade da decisão, nos termos do artigo 671.º, n.º 3, do CPC.

C) Todavia, no entendimento da Recorrente, verifica-se o circunstancialismo previsto no artigo 672.º, n.º 1, alíneas a) e c), do CPC, que torna o presenterecurso de revista excecional admissível.

D) Com efeito, o presente recurso é admissível, desde logo, por força do disposto no artigo 672.º, n.º 1, alínea c), do CPC, uma vez que o Acórdão recorrido se encontra em contradição direta com outro acórdão proferido por diferente Tribunal da Relação, no domínio da mesma legislação e sobre a mesma questão fundamentalde direito.

E) Com efeito, o Acórdão recorrido estáem contradição diretacom o acórdão proferido pelo Tribunal da Relação do Porto, em 19 de dezembro de 2007, no âmbito do processo n.º 0726237, no domínio da mesma legislação e sobre a mesma questão fundamental de direito.

F) O Acórdão recorrido entende que os Juízos de Comércio são competentes para apreciar e decidir um arresto instaurado como preliminar de uma ação indemnizatória proposta por administrador fundada em destituição sem justa causa, nos termos do artigo 128.º, n.º 1, alínea c), da LOSJ, enquanto o Acórdão Fundamento contradiz frontalmente essa posição, afirmando expressamente que é da competência do tribunal de comarca, e não do tribunal de comércio, a apreciação e decisão de uma ação indemnizatória proposta por gerente fundada em destituição sem justa causa.

G) Por outro lado, o recurso é tambémadmissívelao abrigo do artigo 672.º, n.º 1, alínea a), do CPC, porquanto se encontra em causa uma questão cuja apreciação, pela sua relevância jurídica, é manifestamente necessária para uma melhor aplicação do direito.

H) Com efeito, a definição do âmbito de competência dos tribunais judiciais de competência genérica e de competência especializada, ao abrigo do artigo 128.º, n.º 1, alínea c), da LOSJ, constitui questão de inquestionável relevância jurídica, com reflexos diretos na segurança jurídica e na previsibilidade das decisões judiciais.

I) Essa relevância acentua-se perante a existência de decisões contraditórias e conflituantes sobre a mesma matéria.

J) Com efeito, em 23 de julho de 2025, a Recorrente instaurou dois procedimentos cautelares de arresto no mesmo tribunal – o Juízo Central Cível de Almada, do Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa – com conteúdo idêntico e contra duas sociedades do mesmo grupo empresarial, ambas com sede na mesma freguesia.

K) Em ambos os procedimentos, a Recorrente pretendeu garantir o crédito resultantedo pedido indemnizatório fundado na falta de justa causa da sua destituição do cargo de Presidente do Conselho de Administração da Recorrida e do cargo de gerente da Leogest, ao abrigo dos artigos 403.º, n.º 4, e 257.º, n.º 7, do CSC.

L) Contudo, enquanto no presente processo, o Tribunal se julgou materialmente incompetente e indeferiu liminarmente o requerimento inicial, no outro processo, o mesmo Tribunal julgou-se absolutamente competente e decretou o arresto requerido.

M) Resulta, pois, que o mesmo Juízo Central Cível proferiu duas decisões diretamente opostas, sob a mesmalegislação e sobre a mesma questão fundamental de direito – a sua competência em razão da matéria.

N) Acresce que, mesmo que o Tribunal a quo se considerasse incompetente, não deveria ter indeferido liminarmente o requerimento inicial, mas sim remetido os autos ao tribunal competente, nos termos do artigo 99.º, n.º 2, do CPC, como expressamente requerido pela Recorrente.

O) Tal situação gera evidente insegurança jurídica, com prejuízo para o princípio da economia processual e para o aproveitamento dos atos processuais, além de implicar custos acrescidos e desnecessários para a Recorrente.

P) Com efeito, na sequência do Despacho recorrido, contraditório ao proferido no processo da Leogest, a Recorrente viu-se obrigada a interpor recurso para a Relação.

Q) E, agora, peranteo Acórdão recorrido, vê-se compelida a interpornovo recurso para o Supremo Tribunal de Justiça.

R) Se o Despacho recorrido se mantiver, a Recorrente terá de instaurar novo procedimento cautelar no Juízo de Comércio, apenas para ultrapassar o vício processualde competência, multiplicando desnecessariamente processos e despesas.

S) Mais grave ainda, a situação criada pelas decisões contraditórias dos tribunais gera incerteza objetiva quanto ao tribunal competente para a propositura das respetivas ações principais.

T) Tal situação gera insegurança jurídica grave, custos elevados (custas e honorários), perda de tempo e fragilização da posição jurídica da Recorrente, existindo justo receio de perda da garantiapatrimonialdo seu crédito – precisamenteo risco que os procedimentos cautelares visavam prevenir.

U) Deste modo, a questão da competência material dos tribunais de competência genérica e especializada revela-se de inequívoca relevância jurídica, justificando, pelasua naturezaparadigmática, aadmissão da presente revista excecional, ao abrigo do artigo 672.º, n.º 1, alínea a), do CPC.

V) Face ao exposto, a Recorrente vem muito respeitosamente requerer a V. Exas. se dignemadmitiro presenterecurso como de recurso derevistaexcecional, comsubida em separado e efeito devolutivo, nos termosdos artigos 629.º, n.º 2, alínea a), 671.º, n.º 3, 672.º, n.º 1, alíneas a) e c), e 675.º, n.º 2, do CPC.

W) Em 23 de julho de 2025, a Recorrente instaurou o presente procedimento cautelar de arresto contra a Recorrida, que corre termos no Juiz 3 do Juízo Central Cível de Almada do Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa.

X) Por meio deste procedimento cautelar, a Recorrente visa garantir o crédito que advier de pedido indemnizatório fundado na sua destituição, sem justa causa, do cargo de Presidente do Conselho de Administração da Recorrida, nos termos do artigo 403.º, n.º 4, do CSC.

Y) A Recorrente não é acionista da Recorrida, exerceu apenas funções de Presidente do Conselho de Administração e prestou serviços de assessoria jurídica ao abrigo de um contrato de prestação de serviços.

Z) A Requerente pretende intentar ação declarativa de condenação contra a Requerida, na qual reclamará, designadamente: (i) indemnização por destituição sem justa causa, ao abrigo do artigo 403.º, n.º 5, do CSC, incluindo a perda da remuneração mensal e dos honorários adicionais, contratualmente acordados; e (ii) indemnização por danos não patrimoniais, decorrentes da destituição ilícita e da invocação infundada de justa causa, com prejuízo direto para a sua honra, dignidade e reputação profissional.

AA) Nos termos do artigo 403.º, n.º5, do CSC, o administrador destituído sem justa causa tem direito a ser indemnizado pelos danos sofridos, nos termos estipulados no respetivo contrato ou, na sua ausência, nos termos gerais de direito, não podendo tal indemnização exceder o montante das remunerações que presumivelmente receberia até ao termo do seu mandato.

BB) No caso vertente, não tendo sido estipulado contratualmente qualquer valor indemnizatório, a Recorrente pretende reclamar a sua fixação com base nos prejuízos efetivamente sofridos.

CC) A existência (ou não) de justa causa não afeta a validade da deliberação, mas determina a responsabilidade indemnizatória da sociedade.

DD) Para alémdos danos patrimoniais, assiste-lheo direito aindemnização pordanos não patrimoniais, nos termos dos artigos 494.º e 496.º, n.º 3, do Código Civil.

EE) Por despacho de 30 de julho de 2025, a Recorrente foi notificada para se pronunciar sobre a eventual exceção de incompetência material do Juízo Central Cível de Almada para apreciação da providência cautelar requerida.

FF) Em 8 de agosto de 2025, a Recorrente exerceu o contraditório, concluindo pela competência do Juízo Central Cível de Almada, ao abrigo dos artigos 78.º, n.º 1, alínea a), e 81.º do CPC, bem como do artigo 117.º, n.º 1, alíneas a) e c), da LOSJ.

GG) Subsidiariamente, requereu a remessa dos autos ao Juízo de Comércio do Barreiro, nos termos do artigo 99.º, n.º 2, do CPC.

HH) Por despacho de 12 de agosto de 2025, o Tribunal recorrido julgou materialmente incompetente o Juízo Central Cível de Almada e, em consequência, indeferiu liminarmente o requerimento inicial.

II) O Tribunal recorrido fundamentou a decisão nos artigos 64.º do CPC e 40.º, n.º 1, e 128.º, n.º 1, alínea c), da LOSJ, concluindo que o caso em apreço respeita ao “exercício de direitos sociais”, matéria da competência dos Juízos de Comércio.

JJ) Nesta sequência, a Recorrente interpôs recurso de apelação do douto despacho proferido, pugnando pela revogação do despacho e a sua substituição por douto acórdão que ordenasse a declaração da competência do Juízo Central Cível de Almada, nos termos dos artigos 78.º, n.º 1, alínea a), e 81.º do CPC, bem como do artigo 117.º, n.º 1, alíneas a) e c), da LOSJ.

KK) O Venerando Tribunal da Relação julgou improcedente o recurso, mantendo a decisão recorrida, por entender aplicável o artigo 128.º, n.º 1, alínea c), da LOSJ, sempre que estão em causa litígios referentes a situações jurídicas que reclamam a específica aplicação de direito societário.

LL) No entanto, a Recorrente não se conforma com esta decisão, que, salvo melhor entendimento, se deve a uma errada aplicação da lei processual.

MM) A questão a decidirconsisteem determinarseé materialmentecompetenteo juízo de comércio (competência especializada) ou o juízo cível (competência genérica) para apreciar o presente procedimento cautelar.

NN) Nos termosdo artigo 40.º, n.º1, da LOSJ, os tribunaisjudiciaistêmcompetênciapara as causas que não sejam atribuídas a outra ordem jurisdicional.

OO) O n.º 2 do mesmo artigo acrescentaque a presente lei determina a competência, em razão da matéria, entre os juízos dos tribunais de comarca, estabelecendo as causas que competem aos juízos de competência especializada e aos tribunais de competência territorial alargada.

PP) Ou seja, na ausência de disposição legalque atribua determinada matéria a um juízo especializado, a competência cabe ao tribunal de competência genérica.

QQ) De acordo com o artigo 65.º do CPC, as leis de organização judiciária determinam quais as causas que, em razão da matéria, são da competência dos tribunais e das secções dotados de competência especializada.

RR) O artigo 128.º, n.º 1, alínea c), da LOSJ, prevê a competênciados juízosde comércio para preparar e julgar as ações relativas ao exercício de direitos sociais.

SS) A lei, contudo, não define o conceito de “direitos sociais”, cabendo à jurisprudência e à doutrina a respetiva densificação.

TT) Resulta claro do referido preceito legal que a competência atribuída aos juízos de comércio é definida restritivamente, abrangendo apenas as ações taxativamente aí enunciadas.

UU) Assim, não lhes cabe julgar todos os litígios em que intervenha uma sociedade comercial, mas apenas aqueles cujo conhecimento o legislador entendeu que exige preparação técnica específica em matéria societária .

VV) Por conseguinte, areferêncialegala“açõesrelativasao exercício dedireitossociais” não deve ser interpretada como uma cláusula geral de atribuição de competência material para todo e qualquer litígio relacionado com sociedades comerciais.

WW) A doutrina é clara neste sentido: Luís Brito Correia considera que direitos sociais são “os direitos que os sócios têm como sócios da sociedade e que tendem à protecção dos seus interessessociais”. Também António Pereira de Almeida defende que “[o]s direitos dos sócios correspondem a posições jurídicas activas da situação jurídica do sócio (status) […]. Os direitos sociais estão ligados á qualidade de sócio, pelo que também são designados por direitos individuais dos sócios […]” .

XX) É entendimento pacífico que a competência em razão da matéria dos tribunais judiciais é aferida em função da causa de pedir e do pedido, formulados pelo demandante.

YY) No caso, a qualidade da Recorrente – administradora e não sócia – e o pedido formulado – arbitramento deindemnização pordestituição semjustacausa – afastam a competência dos juízos de comércio.

ZZ) Com efeito, o caso emapreço não se não enquadrano elenco do artigo 128.ºda LOSJ.

AAA) No caso presente, a Recorrente pretende, na ação declarativa de condenação a interpor, que seja declarada a ilicitude da sua destituição do cargo de Presidente do Conselho de Administração e, em consequência, que a Recorrida seja condenada ao pagamento de indemnização pelos danos patrimoniais e não patrimoniais daí resultantes.

BBB) A Recorrente não é acionista, tendo apenas exercido o cargo de Presidente do Conselho de Administração da Recorrida, e, nessa qualidade, não pode exercer qualquer direito social.

CCC) Tal resulta, aliás, da sua faltade legitimidadepara intentar uma ação de anulação de deliberação social (cfr. artigo 59.º do CSC).

DDD) O direito invocado pela Recorrente não decorre da sua qualidade de acionista, que nunca teve, mas da sua qualidade de administradora destituída sem justa causa e prestadora de serviços.

EEE) Trata-se de uma pretensão indemnizatória apreciável nos termos gerais do direito civil.

FFF) Pelo que, o Despacho recorrido parte da premissa incorreta de que estão em causa direitos sociais inerentes à qualidade de sócio de determinada sociedade.

GGG) Tal premissa não colhe. O próprio Supremo Tribunal de Justiça afasta a equiparação, para efeitosdo artigo 128.º, n.º 1, alíneac), LOSJ, entre “direitos sociais”e “direitos dos sócios”, para efeitos de determinação da competência dos tribunaisde comércio.

HHH) Por sua vez, o acórdão do Tribunalda Relação do Porto, com identidadefactualcom o presentecaso, decidiu que o pedido indemnizatório pordestituição semjusta causa configura responsabilidade civil típica, da competência do tribunal cível:

III) No mesmo sentido, veja-se Diogo Lemos e Cunha: “no caso de destituição do administrador sem justa causa, ela faz incorrer a sociedade em responsabilidade, sendo os tribunais cíveis os competentes para dirimir o litígio submetido à sua apreciação, pois não está aqui em causa a deliberação social da destituição propriamente dita, mas antes ajuizar os efeitos decorrentes de tal destituição ad nutum e, consequentemente, a determinação do quantum indemnizatório a pagar ao administrador (art. 403.º, n.º 5)”.

JJJ) Acresce que o Juiz 1 do Juízo Central Cível de Almada, no processo n.º 5638/25.0T8ALM (em que é Requerida a Leogest), com matéria de facto e pedido idênticos, declarou-se absolutamente competente e decretou o arresto.

KKK) O que evidencia que a apreciação do presente procedimento não exige a “especial preparação técnica e sensibilidade” do Juízo de Comércio, ao contrário do que defendem o Despacho e o Acórdão recorridos.

LLL) Ademais, no procedimento cautelarnão sedecidea causaprincipal, apenasseaprecia a probabilidade séria da existência do direito e do justo receio da perda da garantia patrimonial – juízos típicos e correntes na jurisdição cível, sem necessidade de tratamento técnico societário aprofundado.

MMM) Se a mera remissão para os artigos 403.º e 64.º do CSC bastasse para determinar a competência do Juízo de Comércio, qualquer litígio em que fossem aplicáveis disposições de Direito das Sociedades Comerciais teria de ser dirimido por um Juízo de Comércio, esvaziando a regra residual do artigo 40.º, n.º 1, da LOSJ, e a taxatividade do artigo 128.º da LOSJ.

NNN) O que tambémnão parece ir ao encontro dos objetivosque presidiramà criação dos Juízos do Comércio.

OOO) Na prática, a Recorrente formula um pedido indemnizatório (danos patrimoniais e não patrimoniais) por destituição sem justa causa (artigo 403.º, n.º 5, do CSC): trata-se de responsabilidade civil, a apreciar nos termos gerais do direito civil.

PPP) Conforme, aliás, reconhecido pelo Juiz 1 do Juízo Central Cível de Almada do Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa no âmbito do processo n.º 5638/25.0T8ALM.

QQQ) Pelo que, a competência para apreciar o presente procedimento cautelar de arresto pertence ao tribunal de competência genérica, ou seja, ao Juízo Central Cível de Almada, nos termos dos artigos 78.º, n.º 1, alínea a), e 81.º do CPC, bem como do artigo 117.º, n.º 1, alínea c), da LOSJ.

Nestes termos e nos demais de direito, que V. Exas. doutamente suprirão, deverá o presente recurso de revista excecional ser admitido, com subida em separado e efeito devolutivo, ao abrigo dos artigos 629.º, n.º2, alínea a), 638.º, n.º1, 671.º, n.os 1 e 3, 672.º, n.º 1, alíneas a) e c), 675.º, n.º 2, e 676.º, n.º 2, do CPC, e ser julgado totalmente procedente por provado e, em consequência, ser o douto acórdão de que se recorre revogado e substituído por douto acórdão que declare que a competência para a apreciação do presente procedimento cautelar cabe ao Juízo Central Cível de Almada, tribunal de competência genérica, nos termos dos artigos 78.º, n.º 1, alínea a), e 81.º do CPC, e 117.º, n.º 1, alínea c), da LOSJ.

Assim se fazendo a tão costumada JUSTIÇA.

8. O processo foi remetido ao Ministério Público para que se desse cumprimento ao disposto no n.º 1 do artigo 101.º do Código de Processo Civil.

9. O Ministério Público emitiu parecer, concluindo que:

- O tribunal competente para apreciar o presente processo é o Tribunal Central Cível de Almada;

1. — Consequentemente, deve ser julgado procedente o recurso de competência interposto, com a consequente revogação do acórdão recorrido e com remessa dos autos ao tribunal competente.

10. Como o objecto do recurso é delimitado pelas conclusões do recorrente (cf. artigos 635.º, n.º 4, e 639.º, n.º 1, do Código de Processo Civil), sem prejuízo das questões de conhecimento oficioso (cf. artigo 608.º, n.º 2, por remissão do artigo 663.º, n.º 2, do Código de Processo Civil), a única questão a decidir, in casu, é a seguinte: — se o conceito de acções relativas ao exercício de direitos sociais da alínea c) do n.º 1 do artigo 128.º da Lei Orgânica do Sistema judiciário abrange as acções de indemnização propostas pelos administradores contra a sociedade com fundamento no n.º 5 do artigo 403.º do Código das Sociedades Comerciais.

II. — FUNDAMENTAÇÃO

11. O recurso de revista é interposto com fundamento na violação das regras de competência (interna) em razão da matéria 1, preenchendo a previsão da segunda parte do n.º 2 do artigo 370.º do Código de Processo Civil (“… sem prejuízo dos casos em que o recurso é sempre admissível”).

12. O tribunal competente em razão da matéria para apreciar e decidir o procedimento cautelar de arresto é o tribunal competente para conhecer da acção principal 2 3.

13. Em consequência, a (única) questão suscitada pela Autora, agora Recorrente, consiste em averiguar qual é o tribunal competente em razão da matéria para conhecer da acção principal.

14. A Requerente, agora Recorrente, AA propôs uma acção de indemnização contra a Requerida, agora Recorrida, Yoridan — Compra de Imóveis para Revenda, SA com fundamento no n.º 5 do artigo 403.º do Código das Sociedades Comerciais.

Artigo 403.º — Destituição

1. — Qualquer membro do conselho de administração pode ser destituído por deliberação da assembleia geral, em qualquer momento.

2. — A deliberação de destituição sem justa causa do administrador eleito ao abrigo das regras especiais estabelecidas no artigo 392.º não produz quaisquer efeitos se contra ela tiverem votado accionistas que representem, pelo menos, 20% do capital social.

3. — Um ou mais accionistas titulares de acções correspondentes, pelo menos, a 10% do capital social podem, enquanto não tiver sido convocada a assembleia geral para deliberar sobre o assunto, requerer a destituição judicial de um administrador, com fundamento em justa causa.

4. — Constituem, designadamente, justa causa de destituição a violação grave dos deveres do administrador e a sua inaptidão para o exercício normal das respectivas funções.

5. — Se a destituição não se fundar em justa causa o administrador tem direito a indemnização pelos danos sofridos, pelo modo estipulado no contrato com ele celebrado ou nos termos gerais de direito, sem que a indemnização possa exceder o montante das remunerações que presumivelmente receberia até ao final do período para que foi eleito.

15. A competência para conhecer das acções de indemnização com fundamento n.º n.º 5 do artigo 403.º do Código das Sociedades Comerciais deve determinar-se de acordo com os artigos 117.º e 128.º da Lei Orgânica do Sistema Judiciário:

Artigo 117.º — Competência [dos juízos centrais cíveis]

1. — Compete aos juízos centrais cíveis:

a) A preparação e julgamento das ações declarativas cíveis de processo comum de valor superior a 50 000 euros;

b) Exercer, no âmbito das ações executivas de natureza cível de valor superior a 50 000,00 euros, as competências previstas no Código de Processo Civil, em circunscrições não abrangidas pela competência de juízo ou tribunal;

c) Preparar e julgar os procedimentos cautelares a que correspondam ações da sua competência;

d) Exercer as demais competências conferidas por lei.

2. — Nas comarcas onde não haja juízo de comércio, o disposto no número anterior é extensivo às ações que caibam a esses juízos.

3. — São remetidos aos juízos centrais cíveis os processos pendentes em que se verifique alteração do valor suscetível de determinar a sua competência.

Artigo 128.º — Competência [dos juízos do comércio]

1. — Compete aos juízos de comércio preparar e julgar:

a) Os processos de insolvência e os processos especiais de revitalização;

b) As ações de declaração de inexistência, nulidade e anulação do contrato de sociedade;

c) As ações relativas ao exercício de direitos sociais;

d) As ações de suspensão e de anulação de deliberações sociais;

e) As ações de liquidação judicial de sociedades;

f) As ações de dissolução de sociedade anónima europeia;

g) As ações de dissolução de sociedades gestoras de participações sociais;

h) As ações a que se refere o Código do Registo Comercial;

i) As ações de liquidação de instituição de crédito e sociedades financeiras.

2. — Compete ainda aos juízos de comércio julgar as impugnações dos despachos dos conservadores do registo comercial, bem como as impugnações das decisões proferidas pelos conservadores no âmbito dos procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação de sociedades comerciais.

3. — A competência a que se refere o n.º 1 abrange os respetivos incidentes e apensos, bem como a execução das decisões.

16. O caso está em determinar se as acções de indemnização, com fundamento em destituição sem justa causa, propostas pelos administradores contra a sociedade são acções relativas ao exercício de direitos sociais no sentido da alínea c) do n.º 1 do artigo 128.º da Lei Orgânica do Sistema Judiciário.

17. O sentido do termo acções relativas ao exercício de direitos sociais é controvertido 4 5.

18. Embora o sentido do termo seja controvertido, o Supremo Tribunal de Justiça tem considerado constantemente que

“[a] expressão exercício de direitos sociais, utilizada pelo legislador na alínea c) do n.º 1, do artigo 128.º, da [Lei Orgânica do Sistema Judiciário], para delimitar a competência dos tribunais de comércio, […] deve ser equiparada […] a direitos específicos do regime do direito das sociedades” 6.

19. Em consequência, compete aos tribunais de comércio ou aos juízos de comércio “decidir os litígios emergentes de relações jurídicas conformadas pela legislação que especificamente rege as sociedades comerciais, designadamente [pelo] Código das Sociedades Comerciais” 7.

20. Ora, as relações jurídicas entre o administrador e a sociedade comercial, incluindo as relações jurídicas resultantes da destituição injustificada do administrador, são “relações jurídicas conformadas pela legislação que especificamente rege as sociedades comerciais, designadamente [pelo] Código das Sociedades Comerciais”.

21. Em primeiro lugar, a decisão sobre se há ou não justa causa para a deliberação social de destituição do administrador deve atender aos princípios e às regras do direito das sociedades comerciais — designadamente, aos princípios do artigo 64.º do Código das Sociedades Comerciais, sobre os deveres fundamentais dos administradores.

22. Em termos em tudo semelhantes aos do acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 29 de Março de 2022 — processo n.º 691/21.9T8STB.S1 —, dir-se-á que

“a indemnização por destituição sem justa causa convoca a interpretação e aplicação de normas do direito societário, designadamente o artigo 64.º, n.º 1, do [Código das Sociedades Comerciais], que impõe aos adminsitradores os deveres de cuidado e de lealdade aí definidos. E essa tarefa exige especial competência técnica, pelo que, ao atribuir-se competência ao juízo de comércio para a apreciação de uma tal situação, em que o conflito emerge do direito das sociedades comerciais, se está, dessa forma, a ‘potenciar as possibilidades de uma mais acertada e célere decisão’”.

23. Em segundo lugar, ainda que se contra-alegasse que não está aqui em causa a deliberação social de destituição em si 8, sempre deveria dizer-se que a aplicação dos princípios e das regras gerais sobre a indemnização depende da configuração concreta da tipicidade e da ilicitude.

24. O caso sub judice é exemplar: como decorre da conclusão Z) do recurso de revista,

“[a] Requerente pretende intentar ação declarativa de condenação contra a Requerida, na qual reclamará, designadamente: (i) indemnização por destituição sem justa causa, ao abrigo do artigo 403.º, n.º 5, do CSC, incluindo a perda da remuneração mensal e dos honorários adicionais, contratualmente acordados; e (ii) indemnização por danos não patrimoniais, decorrentes da destituição ilícita e da invocação infundada de justa causa, com prejuízo direto para a sua honra, dignidade e reputação profissional”.

25. O teor da conclusão Z) do recurso de revista chama-nos a atenção para duas coisas:

26. Em primeiro lugar, a avaliação dos danos patrimoniais dependerá da interpretação e/ou da interpretação de um contrato entre a Requerente, agora Recorrente, e a Requerida, agora Recorrida.

27. Ora o contrato entre a Requerente, agora Recorrente, e a Requerida, agora Recorrida, é um contrato de administração de uma sociedade comercial, em que se fixa uma remuneração fixa e uma remuneração variável, concretizada em honorários adicionais.

28. O Ministério Público alega que “não foi alegado nos fundamentos da acção qualquer direito que radique no contrato de sociedade”.

29. O argumento não deverá ser considerado decisivo — ainda que “não [tenha sido] alegado nos fundamentos da acção qualquer direito que radique no contrato de sociedade”, sempre foi alegado um direito “conformad[o] pela legislação que especificamente rege as sociedades comerciais, designadamente [pelo] Código das Sociedades Comerciais”.

30. Em segundo lugar, a avaliação dos danos não patrimoniais dependerá da equidade 9 — e, ao aplicar-se o critério da equidade, deverá atender-se ao dever violado e à gravidade da violação do dever 10.

31. Entre as razões justificativas da especialização está a de fazer actuar os tribunais de comércio [ou os juízos de comércio] em questões para que se requer especial preparação técnica e sensibilidade, técnica e jurídica — como seja o contencioso das sociedades comerciais 11.

32. Ora, a interpretação dos contratos de administração de uma sociedade comercial, o juízo sobre o dever violado e o juízo sobre a gravidade da violação do dever são questões para que se requer especial preparação técnica e sensibilidade, técnica e jurídica.

33. O conceito de acções relativas ao exercício de direitos sociais da alínea c) do n.º 1 do artigo 128.º da Lei Orgânica do Sistema Judiciário deverá interpretar-se de forma a abranger as acções de indemnização propostas pelos administradores contra a sociedade com fundamento no n.º 5 do artigo 403.º do Código das Sociedades Comerciais.

34. O resultado está de acordo com os dois únicos acórdãos do Supremo Tribunal de Justiça sobre o tema — de 29 de Março de 2022 12 e de 26 de Outubro de 2022 13.

III. — DECISÃO

Face ao exposto,

I. — nega-se provimento ao recurso, confirmando-se o acórdão recorrido;

II. — decide-se que o Juízo de Comércio é competente para conhecer da presente acção e dos respectivos procedimentos cautelares.

Custas pela Requerente AA.

Lisboa, 27 de Novemnbro de 2025

Nuno Manuel Pinto Oliveira (Relator)

António Barateiro Martins

António Oliveira Abreu

1. Cf. artigo 629.º, n.º 2, alínea a), do Código de Processo Civil.↩︎

2. Cf. artigos 91.º, n.º 1, e 3364.º, n.º 3, do Código de Processo Civil.↩︎

3. Como de diz no acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 17 de Setembro de 2024 — processo n.º 20106/23.7T8SNT.L1.S1 —, “[p]ara determinar a competência material para conhecimento dos procedimentos cautelares ante causam, a jurisprudência tem recorrido ao princípio da coincidência com a acção principal”.↩︎

4. Em favor de uma interpretação mais restritiva, fazendo coincidir as acções relativas ao exercício de direitos sociais com os processos de jurisdição voluntária previstos nos artigos 1048.º-1081.º do Código de Processo Civil, vide por todos José Lebre de Freitas, “Do tribunal competente para a acção de responsabilidade de gerente ou administrador de sociedade comercial”, in: Direito e justiça, n.º especial — Estudos em homenagem ao Professor Doutor Luís Carvalho Fernandes, Universidade Católica Editora, Lisboa, 2011, págs. 299-316; em favor de uma interpretação intermédia, fazendo correspponder os direitos sociais aos direitos dos sócios, vide por todos Paulo Olavo Cunha, Direito comercial e do mercado, 2.ª ed., Livraria Almedina, Coimbra, 2018, pág. 246 (nota n.º 418); em favor de uma interpretação mais ampla, fazendo coincidir as acções relativas ao exercício de direitos sociais com os processos, de jusrisdição contenciosa ou voluntária, relativos ao exercício de direitos reconhecidos pelo direito das sociedades comerciais, Maria Elisabete Gomes Ramos, “Acções de responsabilidade dos administradores e competência em razão da matéria”, in: Jorge Manuel Coutinho de Abreu (coord.), E depois do Código das Sociedades Comerciais em comentário, Livraria Almedina, Coimbra, 2016, págs. 31-66.↩︎

5. Sobre a evolução da doutrina e da jurisprudência em torno do conceito de direitos sociais, vide por exemplo o acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 26 de Outubro de 2022 — processo n.º 4583/21.3T8VNF-B.G1.S1.↩︎

6. Cf. designadamente os acórdãos do Supremo Tribunal de Justiça de 8 de Maio de 2013 — processo n.º 5737/09.6TVLSB.L1-S1 —, de 5 de Julho de 2018 — processo n.º 11411/16.0T8LSB.L1 —, de 24 de Fevereiro de 2022 — processo n.º 1044/21.4T8LRA-A.C1.S1 —, de 29 de Março de 2022 — processo n.º 691/21.9T8STB.S1 — e de de 26 de Outubro de 2022 — processo n.º 4583/21.3T8VNF-B.G1.S1.↩︎

7. Cf. designadamente o acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 24 de Fevereiro de 2022 — processo n.º 1044/21.4T8LRA-A.C1.S1.↩︎

8. Como faz, por exemplo, Diogo Lemos e Cunha, “A destituição de administradores de sociedades anónimas: em particular, o alcance e o sentido da justa causa de destituição”, in: Revista da Ordem dos Advogados, ano 74 (2014), págs. 575-623 (619).↩︎

9. Cf. artigo 496.º, n.º 4, do Código Civil.↩︎

10. Cf. artigo 494.º, aplicável por remissão do artigo 496.º, n.º 4, do Código de Processo Civil.↩︎

11. Expressão da Exposição de motivos da Proposta de Lei n.º 182/VII/3 — citada no acórdão do STJ de 26 de Outubro de 2022 — processo n.º 4583/21.3T8VNF-B.G1.S1.↩︎

12. Proferido no processo n.º 691/21.9T8STB.S1.↩︎

13. Proferido no processo n.º 4583/21.3T8VNF-B.G1.S1.↩︎