IRELATÓRIO
AA e A..., Lda, intentaram ação declarativa de condenação, sob a forma de processo comum, contra BB, CC, B..., S.A. e C..., S.A., pedindo:
(a) A condenação solidária dos quatro Réus a pagar uma indemnização ao 1º Autor no valor de €250.000,00;
(b) A condenação solidária dos Réus BB e CC e da Ré C..., S.A. a pagar uma indemnização ao 1º Autor no valor global de €110.000,00, acrescida de juros de mora vencidos (que liquidam em €28.017,87) e vincendos, à taxa legal aplicável;
(c) A condenação solidária de todos os Réus a pagar à 2ª Autora uma indemnização no valor de €592.748,81, acrescida de juros de mora vencidos (que liquidam em €121.868,10) e vincendos, à taxa legal aplicável.
Para tanto alegaram que, em finais de 2021, os Réus BB e CC convidaram o 1.º Autor (empresário tecnológico e fundador da D..., Lda) a participar num projeto na área da tecnologia através da E..., com promessa de valorização mínima de €4 milhões desta sociedade, numa avaliação Post Money, isto é, após a injeção de capital, sendo a referida valorização feita através de um mecanismo de rondas de investimento a finalizar até ao dia 1 de dezembro de 2021. Foi ainda prometido ao Autor que as sociedades Rés B... e C..., bem como a sociedade D..., vincular-se-iam e contribuiriam para o cumprimento e execução do referido projeto.
A participação do Autor seria predominantemente na área técnica, pretendendo os Réus que o Autor emprestasse ao projeto todo o seu conhecimento na área da gestão, da inovação, tecnologia e empreendedorismo, não sendo suposto contribuir com capital, mas sim que a participação no mesmo lhe fosse atribuída pelos Réus em função do sucesso do projeto para cujo financiamento estes teriam de contribuir.
Em 12.11.2021, o Autor e os Réus BB e CC chegaram a um acordo de natureza complexa, o qual envolveu a aqui Autora e as aqui Rés e também um sócio daqueles, DD, conforme documento nº5 junto com a petição inicial, no qual foram regulados não apenas os termos da colaboração entre as partes, como também o modo de financiamento e desenvolvimento do referido projeto.
Naquele dia foram celebrados os seguintes contratos:
- -Um acordo-quadro entre todas as partes nestes autos, destinado a estabelecer as obrigações principais da transação acordada entre as partes.
- -Um contrato de trabalho entre o Autor e a sociedade D..., através do qual aquele era contratado para exercer as funções inerentes à categoria profissional de “Diretor”, auferindo a quantia de € 3.110,00 a título de retribuição base, à qual acrescia subsídio de alimentação no montante de €7,63 por cada dia de trabalho efetivo, sendo que, apesar de ter sido celebrado um contrato “sem termo” ou por “tempo indeterminado”, estabeleceu-se na cláusula 4.3. do Acordo Quadro que deveria manter-se em vigor até 2023.12.31.
- -Um contrato de cessão de participações sociais no capital social da sociedade D..., celebrado entre o Autor e a Ré B..., através do qual o Autor cederia a esta Ré as duas únicas quotas do capital social da referida sociedade, no valor global de €42.100,00, bem como o seu direito de crédito a prestações suplementares no montante €70.522,00, mediante o pagamento por aquela sociedade ao Autor da quantia de €50.000,00.
- -Um contrato de cessão de participações sociais (5%) da E... ao Autor, pela Ré C..., com possibilidade de serem adquiridos mais 5%.
- -Um contrato de prestação de serviços entre a Autora, sociedade então detida pelo Autor, e a E..., através do qual a primeira se comprometeu a prestar a esta última serviços de consultoria, de gestão técnica e financeira, mediante o pagamento da remuneração mínima anual de €65.000,00 + IVA, durante dois anos, de 2021.12.01 até 2023.12.31, e de € 120.000,00 + IVA, durante três anos, desde de 2024.01.01 até 2026.12.31.
Foi assim neste enquadramento que as partes chegaram ao entendimento que formalizaram em 2021.11.12, através de um contrato complexo que, em execução do Acordo-Quadro, envolveu a conjugação de quatro outras relações contratuais, que as partes pretenderam celebrar de forma conjunta, a saber:
- -Contrato de trabalho entre o Autor e a sociedade D...;
- -Cessão de participações sociais do capital da sociedade D...;
- -Cessão de participações sociais do capital da Ré E...;
- -Contrato de prestação de serviços entre a Autora e a Ré E....
Sucede que os Réus BB e CC, enquanto sócios e/ou gerentes e administradores das Rés, não cumpriram o referido Acordo-Quadro e respetivos anexos, porquanto:
- -Não concluíram as rondas de investimento prometidas até 01.12.2021, nem realizaram os aumentos de capital garantidos caso as rondas de investimento projetadas não reunissem o capital necessário;
- -Usurparam por diversas vezes as funções de CEO do 1º Autor ou diretor executivo da E..., funções para as quais se tinham comprometido a nomear o Autor.
- -Geriram de forma fraudulenta a E..., recorrendo a subcapitalização e manobras de maquilhagem contabilística destinadas a enganar terceiros, que culminou no acumular de uma dívida de quase de €950.000,00 à Ré B... e ativos (reais) que não chegam a € 5.000,00, levando a uma mistura de patrimónios e ausência de autonomia financeira entre a sociedade E... e a Ré B....
- -Decidiram, de forma unilateral, livre e espontânea, a partir de agosto de 2022, colocar um termo ao projeto E... e proceder ao desmantelamento da respetiva atividade.
- -Tiveram uma atitude discriminatória e ilícita relativamente ao Autor enquanto trabalhador da sociedade D... – tendo sido o único trabalhador a quem não pagaram as retribuições de Novembro e Dezembro de 2022, o único a quem impediram de trabalhar de forma remota e com horário, provocando a resolução contratual com justa causa.
Tendo o Acordo-Quadro sido definitivamente incumprido, encontra-se legitimada a responsabilização, não apenas dos sujeitos que concretamente incumpriram as prestações características dos contratos anexos ao Acordo-Quadro, como também dos demais sujeitos que, tendo outorgado o Acordo-Quadro, praticaram condutas que dificultaram ou colocaram em causa o respetivo cumprimento, o que constitui um dos objetos dos presentes autos, os quais foram precedidos de outros quatro processos judiciais distintos, tendo por objeto o incumprimento dos contratos anexos ao Acordo-Quadro.
A ação judicial que corre termos sob o n.º …, no Juízo Central Cível do Porto, Juiz 6, tem por objeto o incumprimento do contrato de prestação de serviços celebrado entre a Autora e a sociedade E..., as únicas partes desse processo.
A ação judicial que correu termos sob o n.º …, no Juiz 3 do Juízo do Trabalho do Porto, teve por objeto o incumprimento da relação laboral estabelecida entre o Autor e a sociedade D....
O processo de insolvência da sociedade E..., que corre termos sob o n.º …, no Juiz 3, do Juízo de Comércio de Vila Nova de Gaia, tem como partes a aqui Autora, enquanto credora e requerente, e a sociedade E..., na qualidade de requerida e insolvente.
Todas esses processos judiciais têm ou tiveram por objeto o incumprimento de obrigações previstas nos contratos anexos ao Acordo-Quadro.
Diferentemente, o objeto dos presentes autos, no que concerne à responsabilidade contratual que é aqui invocada, consubstancia-se no incumprimento de obrigações previstas no Acordo-Quadro por parte dos Réus BB e CC, na qualidade de sócios e gerentes das Rés, - designadamente, a obrigação de promover a valorização mínima da Ré E... - de cujo incumprimento resultaram todos os outros incumprimentos das obrigações previstas em cada um dos contratos anexos ao Acordo-Quadro.
Perante o exposto, revela-se evidente que os Réus incumpriram o Acordo-Quadro, concretamente, o disposto nas cláusulas 2.6., 3.9., 4.6., 4.7., 6.1. 6.2. e 6.4., e, dessa forma, causaram prejuízos aos Autores, que descrevem e cuja indemnização reclamam nos presentes autos.
Na contestação conjunta que apresentaram, os Réus defenderam-se por exceção, invocando a incompetência em razão da matéria do Juízo Cível, a ilegitimidade ativa, a litispendência, o caso julgado, a nulidade do processado por ineptidão da petição inicial e a prescrição. Impugnaram ainda parte dos factos alegados pelos Autores na petição inicial e deduziram pedido reconvencional, com fundamento na responsabilidade decorrente da violação dolosa, por parte dos Autores, dos deveres de boa-fé e lealdade negocial durante a fase pré-contratual (culpa in contrahendo), bem como na execução defeituosa das obrigações assumidas no âmbito do Acordo-Quadro de 12 de novembro de 2021, peticionando, a final, a condenação solidária dos Autores no pagamento de uma indemnização à Ré, no valor de € 178.500,00 (cento e setenta e oito mil e quinhentos euros), decorrente de todos os danos suportados pela mesma, a que acresce juros de mora à taxa legal, até efetivo e integral pagamento.
Na réplica, os Autores pugnaram pela improcedência das exceções invocadas pelos Réus na contestação, pela ineptidão da reconvenção, com a consequente absolvição dos Autores reconvindos da instância reconvencional e, subsidiariamente, pela improcedência dos pedidos reconvencionais, por infundados de facto e de direito, com a consequente absolvição dos Reconvindos de tais pedidos.
Em 19 de setembro de 2025, o Tribunal a quo proferiu a seguinte sentença:
«Nos presentes autos os aqui demandados vieram invocar, entre outras, excepção de incompetência absoluta deste Tribunal, em razão da matéria, invocando, para o efeito que “A presente ação foi intentada com uma cumulação de pedidos que extravasam manifestamente a competência material do Juízo Cível: parte dos pedidos apresentados reportam-se a relações laborais e a matérias relacionadas com a administração de sociedades insolventes, cuja competência material pertence aos tribunais do trabalho e do comércio, respetivamente.
22. Os Autores cumulam, no mesmo processo, pretensões de natureza:
- a)Laboral, relativas à relação entre o Autor AA e a sociedade D..., nomeadamente quanto à alegada falta de pagamento de retribuições, discriminação funcional e resolução do contrato por justa causa;
- b)Societária e comercial, relativas à administração da sociedade E..., atualmente em situação de insolvência, imputando aos Réus condutas de gestão alegadamente causadoras do seu desmantelamento, bem como violações de deveres societários.”, pelo que, com base nos fundamento acima expostos, concluem no sentido de que o Tribunal se deverá julgar incompetente ao abrigo do preceituado no art. 96º al. a) do C.P.C.
Regularmente notificados os aqui AA. vieram contrapor, no seu articulado de réplica que “A exceção de incompetência absoluta do Juízo Cível deverá igualmente ser julgada manifestamente improcedente, uma vez que:
- i)não foram formulados nestes autos quaisquer pedidos de natureza laboral;
- ii)nenhum dos Réus é demandado enquanto empregador do primeiro Autor, nem os pedidos de responsabilização têm por base qualquer vínculo laboral;
- iii)as sociedades D... e E... não são partes na presente ação, nem são objeto de qualquer pedido.
9º.
De facto, a presente ação foi corretamente intentada neste Juízo Central Cível, uma vez que a mesma se fundamenta em causa de pedir e pedidos que se situam no domínio da responsabilidade civil pré-contratual, contratual e por factos ilícitos imputada diretamente aos Réus, por comportamentos que lhes são pessoalmente atribuídos, não se inserindo o julgamento do que aqui se discute na competência de qualquer outro tribunal.
10º.
De facto, os factos relacionados com a atuação laboral do Autor foram apenas convocados pelos Autores como contexto fáctico relevante à demais matéria alegada, sem que esteja em causa qualquer pretensão de apreciação da existência, validade ou cessação de uma relação laboral, nem nenhum dos pedidos deduzidos visa o reconhecimento de retribuições, compensações laborais ou outros direitos emergentes de contrato de trabalho.
De igual modo, não se visa a apreciação de qualquer pedido em benefício ou em nome da sociedade E..., atualmente insolvente, sendo que, uma vez mais, as referências factuais a essa sociedade surgem apenas como elementos de enquadramento, e não como objeto direto da ação.
12º.
Por outro lado, importa reparar que a cumulação de pedidos, nos termos do artº. 37.º, n.º 2, do CPC, é legítima sempre que os pedidos se baseiem em causas de pedir conexas e não careçam de formas processuais diferentes, como sucede no presente caso.”.
Cumpre, assim, apreciar e decidir.
A este propósito regem os artigos 37º e 40º ambos da Lei nº 62/2013 de 26/08, com a redacção introduzida pela Lei nº 18/2024 de 05/02, a Lei de Organização do Sistema Judiciário que determinam que se atenda ao momento da interposição da acção para aferir dos requisitos da competência absoluta e relativa do Tribunal em que a mesma foi interposta, sendo que este requisito processual deverá ser analisado à luz da matéria factual invocada pelo A. no seu petitório, ou seja, de acordo com a relação material controvertida tal como descrita, naquele articulado inicial pelo demandante. Nos presentes autos, o aqui demandante descreve a fundamentação da interposição da presente acção, em súmula no seguinte “O Autor e os Réus BB e CC chegaram a um acordo de natureza complexa no dia 2021.11.12, o qual envolveu a aqui Autora e as aqui Rés e também um sócio daqueles, DD, conforme documento que se junta e cujo conteúdo se dá aqui por integralmente reproduzido para todos os efeitos legais (Docº. nº. 5).
24.º Acordo esse no qual foram regulados não apenas os termos da colaboração entre as partes, como também o modo como de financiamento e desenvolvimento do referido projeto.
25.º Assim, naquele dia foram celebrados os seguintes contratos:
- •Um acordo-quadro entre todas as partes nestes autos, destinado a estabelecer as obrigações principais da transação acordada entre as partes;
- •Um contrato de trabalho entre o Autor e a sociedade D...;
- •Um contrato de cessão de participações sociais no capital social da sociedade D..., celebrado entre o Autor e a Ré B...;
- •Um contrato de cessão de participações sociais no capital social da E..., celebrado entre o Autor e a Ré C...; e • Um contrato de prestação de serviços entre a Autora, sociedade então detida pelo Autor, e a E....
De forma mais detalhada:
26.º Através do contrato de trabalho entre o Autor e a sociedade D..., o primeiro foi contratado para exercer as funções inerentes à categoria profissional de “Diretor”, auferindo a quantia de € 3.110,00 a título de retribuição base, à qual acrescia subsídio de alimentação no montante de € 7,63 por cada dia de trabalho efetivo, sendo que, apesar de ter sido celebrado um contrato “sem termo” ou por “tempo indeterminado”, estabeleceu-se na cláusula 4.3. do Acordo Quadro que deveria manter-se em vigor até 2023.12.31.
27.º Por sua vez, através do contrato de cessão de participações sociais no capital social da sociedade D..., celebrado entre o Autor e a Ré B..., foi acordado que o primeiro cederia a esta as duas únicas quotas do capital social da referida sociedade, no valor global de € 42.100,00, bem como o seu direito de crédito a prestações suplementares no montante € 70.522,00, mediante o pagamento pela segunda ao primeiro da quantia de € 150.000,00 (cento e cinquenta e mil euros).
28.º Por sua vez, através do contrato de cessão de participações sociais no capital social da sociedade E..., celebrado entre o Autor e a Ré C..., esta cedeu ao Autor uma quota no valor nominal de € 76,96, correspondente a 5% do capital social da sociedade E..., havendo ainda a possibilidade de serem adquiridos mais 5%.
29.º
Por fim, foi celebrado um contrato de prestação de serviços entre a Autora e a sociedade E..., através do qual a primeira se comprometeu a prestar a esta última serviços de consultoria de gestão técnica e financeira, designadamente, de acompanhamento e desenvolvimento do plano de negócios, desenvolvimento do produto, análise de mercado para colocação de produtos e plano de organização interna, mediante o pagamento da remuneração mínima anual de € 65.000,00 + IVA, durante dois anos, de 2021.12.01 até 2023.12.31, e de € 120.000,00 + IVA, durante três anos, desde de 2024.01.01 até 2026.12.31.”.
Da análise da referida fundamentação e, bem assim, dos documentos juntos com a p.i., mormente, o que corresponde ao nº 5 que constitui o acordo-quadro que delineou todo o negócio celebrado entre os AA. e as pessoas singulares e colectivas ali indicadas, verifica-se que os AA. fundamentaram os seus pedidos na celebração de um contrato de trabalho, dois contratos de cessões de participações sociais e um contrato de prestação de serviços.
Quanto aos créditos invocados decorrentes do incumprimento do contrato de trabalho entende-se que o preceituado no art. 126º da LOSJ não deixa dúvidas no sentido de determinar que os mesmos são da competência exclusiva dos Tribunais do Trabalho. Já no que se refere aos montantes peticionados decorrentes do incumprimento dos contratos de cessão de participações sociais, entende-se que o art. 128º do mesmo diploma legal que dispõe “1 - Compete aos juízos de comércio preparar e julgar:
- a)Os processos de insolvência e os processos especiais de revitalização;
- b)As ações de declaração de inexistência, nulidade e anulação do contrato de sociedade;
- c)As ações relativas ao exercício de direitos sociais;
- d)As ações de suspensão e de anulação de deliberações sociais;
- e)As ações de liquidação judicial de sociedades;
- f)As ações de dissolução de sociedade anónima europeia;
- g)As ações de dissolução de sociedades gestoras de participações sociais;
- h)As ações a que se refere o Código do Registo Comercial;
- i)As ações de liquidação de instituição de crédito e sociedades financeiras.
2 - Compete ainda aos juízos de comércio julgar as impugnações dos despachos dos conservadores do registo comercial, bem como as impugnações das decisões proferidas pelos conservadores no âmbito dos procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação de sociedades comerciais.
3 - A competência a que se refere o n.º 1 abrange os respetivos incidentes e apensos, bem como a execução das decisões.” é inequívoco ao plasmar a competência dos Juízos do Comércio para a apreciação das acções relativas ao exercício de direitos sociais, que, em nosso entender, constitui um dos fundamentos da presente lide (sendo os demais o contrato de trabalho supra mencionado e o de prestação de serviços infra apreciado), dado que a relação material controvertida pelos demandante radica única e exclusivamente no contrato subscrito entre os intervenientes e nas participações sociais que ali se consignaram.
Já no que se refere ao contrato de prestação de serviços, o mesmo poderia dar lugar a pedido da competência deste Juízo Central Cível, dada a sua natureza, no entanto, não só o mesmo não dá origem à formulação de qualquer pedido por parte dos demandantes, autonomizável enquanto tal, como a pessoa colectiva com quem foi celebrado foi já declarada insolvente por decisão judicial transitada em julgado de 02/08/2024, pelo que se trata de crédito sobre a insolvente que apenas junto daquela mesma acção poderia ser apreciada ou dirigida à respectiva massa insolvente, o que de todo é aqui invocado.
Temos, assim, de concluir no sentido de que a presente excepção de incompetência absoluta, em razão da matéria deverá ser considerada procedente, ao abrigo do disposto nos artigos 65º, 98º e 99º todos do C.P.C., julgando-se este Tribunal incompetente para julgar esta acção, absolvendo-se os RR. da instância.
Fixa-se à acção o valor de € 1.102.634,78.
Custas pelos AA.
Registe e notifique.»
Inconformados com esta sentença, vieram os Autores dela interpor recurso, pretendendo a sua revogação e, em consequência, que se declare o Juízo Central Cível do Porto competente para a apreciação e julgamento da presente ação, determinando-se o prosseguimento dos autos nesse Tribunal, com as legais consequências, para o que apresentaram alegações que finalizaram com as seguintes conclusões:
- I.A decisão recorrida incorre em erro de julgamento ao declarar a incompetência material do Juízo Central Cível do Porto, com fundamento na alegada natureza laboral e societária da ação, quando a causa de pedir e os pedidos deduzidos se inserem inequivocamente no domínio da responsabilidade civil contratual e pré-contratual dos aqui Réus.
II. O litígio centra-se no incumprimento de um Acordo-Quadro de natureza civil, celebrado entre os Autores e os Réus enquanto pessoas singulares e coletivas, desconsiderando os vínculos societários ou laborais existentes e que aqui não estão em discussão.
III. As referências ao contrato de trabalho, às sociedades comerciais e à sua subsequente insolvência surgem apenas como contexto factual necessário à compreensão global da relação entre as partes, não constituindo objeto autónomo de apreciação.
- IV.Não se discute nos autos qualquer questão laboral – não se visa a apreciação de vínculo de trabalho, nem o reconhecimento de retribuições ou compensações – sendo certo que a entidade patronal, a sociedade D..., nem sequer é parte na presente ação.
- V.Também não se questiona matéria societária: não estão em causa deliberações sociais, direitos ou deveres de sócios, nem a validade ou execução de contratos de sociedade, mas apenas o incumprimento de obrigações contratuais assumidas pelos Réus no âmbito do Acordo-Quadro.
VI. A simples circunstância de um dos contratos associados ao Acordo-Quadro envolver a cessão de participações sociais não converte a natureza civil da relação em matéria de direito societário.
VII. O objeto do litígio é o pagamento do preço acordado e não a apreciação de qualquer relação interna à sociedade ou exercício de direitos sociais.
VIII. De igual modo, não existe qualquer crédito a reclamar na insolvência da sociedade E...: os Autores não demandam a insolvente, não requerem verificação de créditos, nem pretendem qualquer pagamento pela massa insolvente.
- IX.O que invocam é a responsabilidade direta dos Réus pelos danos resultantes do incumprimento do Acordo-Quadro, cujos efeitos se projetaram sobre prestações acordadas com aquela sociedade, em relação às quais os mesmos são autonomamente responsáveis.
- X.A decisão recorrida desconsiderou a unidade material da relação controvertida, tratando como contratos autónomos o que configura, na verdade, uma coligação negocial intencional e funcionalmente interdependente.
XI. Todos os pedidos deduzidos decorrem de um mesmo núcleo factual e jurídico - o incumprimento do Acordo-Quadro - verificando-se, por isso, os requisitos de cumulação de pedidos previstos no artigo 37.º, n.º 2, do CPC: não são exigíveis formas processuais diferentes e existe conexão direta entre as causas de pedir.
XII. O princípio da economia processual e da coerência decisória impõe que a totalidade do litígio seja apreciada num só processo, evitando decisões contraditórias e dispersão de meios.
XIII. Mesmo que se admitisse - por mera hipótese académica - a existência de segmentos sujeitos a competência material distinta e que, portanto, os diversos pedidos não eram cumuláveis com outros cuja competência lhe cabia, enquadrando o caso numa coligação ilegal de pedidos, deveria o mesmo ter convidado os Autores para indicar qual dos pedidos pretendiam que fossem apreciados, o que, ao não ter acontecido, sempre configuraria uma nulidade por omissão de acto, à luz dos artº. 38.º e 195º. do CPC.
XIV. Por último, a sentença ora proferida é igualmente nula, nos termos previstos no artº. 195.º, na medida em que, ao abrigo do regime previsto no artº. 99º., n.º 2, do CPC, nos casos de incompetência absoluta, aos Autores sempre deveria ter sido concedida a possibilidade de requerer “no prazo de 10 dias a contar do trânsito em julgado da decisão, a remessa do processo ao tribunal em que a ação deveria ter sido proposta”.
XV. Porém, conforme é possível verificar, atribuindo o Tribunal a quo a competência para decisão dos presentes autos, simultaneamente, aos Tribunais de Comércio e aos Tribunais de Trabalho, tal apenas pode significar que tal possibilidade lhe foi ilicitamente recusada, na medida em que estes se veem impedidos de exercer a referida faculdade.
XVI. Atento tudo o exposto, ao decidir conforme decidiu o tribunal recorrido violou o regime previsto nos artigos 37.º, n.º 2, 38.º, 40.º, 65.º, 96.º, alínea a), 97.º, 98.º e 99.º do Código de Processo Civil, bem como os artigos 126.º e 128.º da LOSJ, fazendo uma incorreta interpretação e aplicação do critério de competência material.
XVII. Por conseguinte, deve o presente recurso ser julgado procedente, revogando-se a decisão recorrida e declarando-se o Juízo Central Cível do Porto materialmente competente para apreciar e julgar a ação na sua integralidade.
Os Recorridos apresentaram resposta às alegações dos Recorrentes, pugnando pela improcedência do recurso e pela manutenção da sentença proferida.Recebido o processo nesta Relação, emitiu-se despacho que teve o recurso como próprio, tempestivamente interposto e admitido com efeito e modo de subida adequados.
Colhidos os vistos legais, cumpre decidir.
