3128/18.7T8PTM.E1.S1 - Supremo Tribunal de Justiça

I - A descaracterização da dupla conforme pressupõe uma resposta jurídica verdadeiramente inovatória, situada fora do núcleo normativo ou dos institutos já mobilizados pela 1.ª instância, e não apenas uma alteração na forma de ordenar, desenvolver ou reforçar os fundamentos da mesma solução. II - Não se verifica uma situação de “dupla conforme”, no caso em apreço, porque a 1.ª instância aplicando a norma de conflitos prevista no art. 41.º do CC, aplica a lei portuguesa e dada a falta de consentimento dos demais filhos, por aplicação do disposto no seu art. 877.º, decide-se pela anulabilidade do contrato. E, por seu turno, a Relação, aplicando a norma de conflitos prevista no art. 57.º do CC, determina ser a lei italiana a aplicável e comina com a nulidade o negócio, por violação da forma legal nela prevista. III - A essência do patto di famiglia, previsto no CC italiano, não reside na simples transmissão inter vivos da empresa ou das participações sociais, mas no regime que acompanha essa transmissão, designadamente na liquidação dos legitimários e na estabilização sucessória da atribuição, através da sua subtração à colação e à redução. IV - A solenidade do ato público prevista para a outorga do patto di famiglia encontra explicação na própria relevância e complexidade da operação, na sua componente liberal e sucessória e, sobretudo, no facto de o disponente, ainda em vida, organizar antecipadamente o destino de uma parcela significativa do seu património, com efeitos destinados a estabilizar-se perante os futuros legitimários. V - O patto di famiglia não produz apenas, de facto, reflexos futuros sobre a sucessão, antes visando a organização jurídica e antecipada de determinados aspetos dessa sucessão, mediante uma disciplina destinada a estabilizar a atribuição empresarial perante os legitimários. VI - Por conseguinte, não sendo o negócio dos autos qualificável como patto di famiglia, não lhe é aplicável, por essa via, a exigência de ato público estabelecida no art. 768.º- ter do Codice Civile. VII - Como resulta da parte final do art. 679.º do CPC, não é aplicável no recurso de revista a regra da substituição ao tribunal recorrido prevista, para o recurso de apelação, no art. 665.º.

Processo n.º 3128/18.7T8PTM.E1.S1 – Revista Tribunal da Relação de Évora – 2.ª Secção Acordam no Supremo Tribunal de Justiça Na presente ação declarativa de condenação, com processo comum, intentada por AA e BB , na qualidade de herdeiros de CC , contra DD , já todos identificados nos autos, os autores impugnaram a cessão da quota de € 48.000,00, representativa de 60% do capital social da Organização 1, Lda., celebrada em 10-11-2017. O réu interveio simultaneamente em nome próprio, como cessionário, e em representação do pai, como cedente, com base em procuração que lhe permitia fixar o preço e as condições e contratar consigo próprio. Na sentença da primeira instância, foi proferida decisão de procedência, com o seguinte dispositivo: “ Pelo exposto, o tribunal julga procedente a presente ação e: Declara a anulação da cessão de quotas, relativa à quota com o valor nominal de € 48.000,00 (quarenta e oito mil euros), efetuada por contrato celebrado em 10 de Novembro de 2017, entre CC e o R., DD, relativo à sociedade Organização 1, Lda., NIPC 1; Ordena o cancelamento do registo da cessão de quotas, efetuado em 14 de Novembro de 2017 a favor de DD (Menção Dep. 246/2017-11-14); Declara proprietários da referida quota, os herdeiros de CC; Condena o R. a pagar aos Herdeiros de CC, a quantia a apurar em incidente de liquidação de sentença, que se fixa em valor não inferior a € 400.000,00 (quatrocentos mil euros), a título de distribuição de lucros, inerentes à propriedade da quota, objeto do presente processo, correspondentes ao exercício de 2017 e até à data de cancelamento do registo, supra peticionado .”. Inconformado com a mesma, dela o réu, DD, interpôs recurso de apelação, para o Tribunal da Relação de Évora, na sequência do que, em 30-10-2025, foi proferido o acórdão que antecede, com o seguinte dispositivo: “Em face do exposto, acordam em: Julgar a apelação improcedente, confirmando a sentença recorrida, embora com diversa fundamentação quanto à invalidade do contrato de cessão de quotas. Não conhecer da ampliação do recurso suscitada pelos recorridos. As custas na presente instância são da responsabilidade do apelante, sendo que a esse título apenas é devido o pagamento de custas de parte pois que o apelante procedeu ao pagamento da taxa de justiça devida pelo impulso processual e não são devidos encargos.” De novo inconformado, o réu interpôs revista normal quanto aos segmentos relativos à invalidade da cessão, ao cancelamento do registo e ao reconhecimento da titularidade da quota e quanto ao segmento relativo à condenação em lucros, o réu deduziu revista excecional, que foi rejeitada por acórdão da Formação de 24-06-2026, para o que apresentou as seguintes conclusões (que apenas se transcrevem apenas no que se refere à revista normal) : O presente recurso vem interposto do acórdão do Tribunal da Relação de Évora que, declarando a nulidade do contrato de cessão de quotas objecto dos autos, declarou os herdeiros de CC titulares da quota cedida, ordenou o cancelamento do registo de inscrição a favor do Réu e condenou o mesmo a pagar à herança de CC a quantia que vier a ser apurada em incidente de liquidação de sentença, a título de lucros imputáveis à quota cedida, desde 2017 até à data do cancelamento do registo a favor do Réu, mas não inferior a € 400.000,00. O recurso é configurado como revista normal no que respeita à declaração de nulidade do contrato de cessão de quotas objecto dos autos e é configurado como revista excepcional no que respeita à condenação constante do segmento decisório d) do dispositivo da sentença do Tribunal de 1ª instância. A fundamentação utilizada pelo Tribunal da Relação de Évora no sentido de julgar procedente a acção no que respeita à anulação do contrato de cessão de quotas entreCC e DD é essencialmente distinta daquela que foi utilizada pelo Tribunal de 1ª instância. O Tribunal da Relação, ao considerar ser aplicável o regime do pacto de família previsto no artigo 768 do Código Civil italiano ao contrato de cessão de quotas entreCC e DD, errou na determinação das normas aplicáveis e errou na própria interpretação e aplicação do artigo 768 do Código Civil italiano, violando lei substantiva. O contrato de cessão de quotas entreCC e DD não é considerado um pacto de família à luz da lei italiana. O requisito de forma previsto no artigo 768 ter do Código Civil italiano não é aplicável ao contrato de cessão de quotas entreCC e DD. O contrato de cessão de quotas entreCC e DD não é nulo por vício de forma, à luz da lei italiana. Deverá ser revogada a decisão do Tribunal da Relação de Évora que declarou a nulidade do contrato de cessão de quotas objecto dos autos. (…) Nestes termos e nos melhores de Direito, que Vossas Excelências doutamente suprirão, deverá a presente revista ser julgada totalmente procedente, por provada, revogando-se integralmente o acórdão revivendo, e, nessa sequência, absolvendo-se o Recorrente de todos os pedidos formulados pelos Recorridos, Com o que este Colendo Tribunal certamente fará a almejada e devida JUSTIÇA! Os recorridos contra-alegaram, defendendo a inadmissibilidade da revista normal por dupla conformidade e, em todo o caso, pela sua improcedência. Subsidiariamente , os recorridos ampliaram o objeto do recurso, invocando o abuso de representação, simulação e a violação da boa-fé, bem como a nulidade formal da procuração à luz do art. 116.º, n.º 2, do Código do Notariado. Para o que apresentaram as seguintes conclusões , (que, igualmente, se transcrevem apenas no que respeita à revista normal e ampliação do recurso) : O recorrente, através da interposição do presente recurso, vem insurgir-se contra a decisão do Tribunal da Relação de Évora, que confirmou dois trechos da decisão da 1.ª Instância, a saber: A invalidade do Contrato de Cessão de Quotas (alínea a) da decisão); A condenação do recorrente no pagamento à herança de uma quota, a apurar em liquidação de sentença, mas não inferior a 400.000,00 € (quatrocentos mil euros) (alínea d) da decisão). Ora, salvo o devido respeito, entendem os recorridos, dos trechos, ora, impugnados, que a decisão do Tribunal da Relação de Évora não é merecedora de qualquer censura, na(s) perspectiva(s) colocada(s) em causa pelo recorrente. Contudo, Tão importante e como questão prévia, entendem os recorridos que não estão sequer preenchidos os requisitos que poderiam levar à admissibilidade da presente revista, seja na modalidade normal, invocado para o primeiro trecho, seja no modo excepcional, que serve de fundamento, à impugnação do segundo trecho. De facto, 4 - Não existe um fundamento essencialmente diferente, para a decisão, ora recorrida. 5 - Pelo contrário, estão preenchidos os requisitos previstos no n.º 3 do artigo 671.º do CPC . 6 - E, consequentemente, não deverá ser admitida a revista do Acórdão, quanto ao trecho impugnado. Na realidade, 7 - O requisito da conformidade essencial da fundamentação exige uma identidade de fundamentos adoptados por ambas as instâncias, mas que não precisa de ser total, pois basta uma identidade do essencial. 8 - A essencialidade postula a invocação de outros argumentos jurídicos ou factuais considerados ex novos. Assim, 9 - Corresponde à realidade que o acórdão recorrido, ao contrário da decisão da 1.ª Instância, veio considerar que a norma de conflitos aplicável ao caso sub judice é o artigo 57.º do Código Civil . Pelo que, 10 - “De acordo com o disposto no artigo 57.º do CC o ordenamento jurídico à luz do qual deve ser aferido se o consentimento dos autores é requisito de validade do negócio jurídico de cessão de participação social em causa nos autos é, pois, o ordenamento jurídico italiano, atento o elemento de conexão previsto naquela regra de conflitos”. 11 - Analisadas as normas aplicáveis, conclui-se que “o contrato de cessão de quota objeto dos autos padece de vício de forma à luz da lei italiana, pelo que a apelação é improcedente no segmento em que defende a validade do mesmo”. 12 – Já a decisão da 1.ª Instância, pugnou, em primeira linha, pela aplicação do artigo 887.º do Código Civil que levaria, de igual modo, à invalidade do negócio de cessão de quotas. 13 - Sucede, contudo, que louvadamente a decisão da 1.ª Instância foi (muito) mais longe e analisou e pronunciou-se, detalhadamente, sobre a solução que decorreria da aplicação da Lei Italiana. 14 - E analisou a decisão, através de um iter argumentativo integralmente coincidente com o do acórdão recorrido. 15 - Aliás, é o próprio acórdão recorrido – e daí, muito provavelmente, a invocação de uma “diversa fundamentação”, mas não de uma “fundamentação essencialmente diferente” – que faz questão de transcrever a decisão da 1.ª Instância, que analisa os elementos de conexão, aprecia a aplicabilidade da Lei Italiana, discute a relevância de forma da Lei Italiana e pronuncia-se sobre a decisão, nesse enquadramento normativo, em termos absolutamente similares aos do seu entendimento. Deste modo, 16 - O acórdão recorrido não introduziu qualquer argumentação nova, apenas revalorizou argumentos já aduzidos, seguindo um caminho jurídico alternativo, mas já analisado e no mesmo sentido do da decisão de 1.ª instância, atingindo, por via deste, o mesmo resultado decisório: a invalidade do contrato. Deste modo, 17 - Não se deverá considerar que existe “fundamentação essencialmente diferente”, porquanto o acórdão recorrido transcreveu e seguiu a fundamentação analisada pela sentença, de forma subsidiária, com entendimento, diga-se, absolutamente similar. 18 – Considerando ambas as instâncias que o acto público é exigido como formalidade ad substantiam e a sua omissão gera a nulidade do negócio, o qual é de conhecimento oficioso (cf. artigo 286.º do CC ). Logo, 19 – Mantém-se a dupla conformidade (n.º 3 do artigo 672.º do CPC ) e o presente recurso de revista (normal) quanto ao trecho decidendo relativo à invalidade do negócio é inadmissível. Acresce que, 20 - Mesmo que o entendimento acerca da admissibilidade do recurso, não fosse este, ainda assim, a pretensão do recorrente tinha que soçobrar. 21 - O Pacto di Famiglia está regulado nos artigos 768.º bis e seguintes do Código Civil Italiano, consubstanciando um contrato típico que tem como causa essencial a antecipação da sucessão da empresa ou das participações sociais, garantindo estabilidade empresarial e paz sucessória. Contudo, 22 - Em parte alguma do seu enquadramento normativo é classificado como contrato gratuito, que não admite elementos onerosos. 23 - Por outro lado, nenhum fundamento existe para que a exigência da forma pública, dependa da gratuitidade do negócio. 24 - Tal exigência tem como fundamentos essenciais, a garantia de protecção dos herdeiros legitimários, a certeza e segurança jurídica num negócio com forte impacto sucessório e o facto de ser uma derrogação excepcional do princípio da proibição dos pactos sucessórios (cf. art. 458.º do Código Civil Italiano). 25 - Tais fundamentos facilmente seriam colocados em causa se a onerosidade do negócio afastasse aquela exigência. 26 - A forma pública é exigida pela relevância estrutural e sucessória do negócio, e não pela sua eventual gratuitidade. 27 - Nem o pacto de família tem de ser, necessariamente, gratuito, nem a ausência de participação de todos os herdeiros legitimários afasta a exigência de forma pública. 28 - Mesmo quando não estamos perante um pacto de família típico, a forma pública mantém-se obrigatória. 29 - A cominação da nulidade consubstancia, na sua essência, uma preocupação de ordem pública sucessória e não depende da qualificação, stricto sensu, como pacto de família. 30 - Razão porque bem andaram as instâncias, na aplicação do Direito aos factos, decidindo que “o contrato de cessão de quotas padece de vício de forma à luz da lei italiana, pelo que estamos perante um contrato nulo”. (…) 48 - Sem prescindir do já alegado quanto à inadmissibilidade da revista e, subsidiariamente, quanto à improcedência do recurso, vêm, ainda, os recorridos, ao abrigo do artigo 636.º do Código de Processo Civil , ampliar o âmbito do recurso, suscitando fundamentos adicionais de invalidade do negócio de cessão de quotas. 49 - Estão em causa, fundamentos jurídicos alternativos que não alteram o objecto do litígio, não exigem ampliação da matéria de facto, assentam exclusivamente em factos já provados e transitados em julgado, foram, em parte, expressamente, ponderados e avaliados pela decisão da 1.ª Instância, ainda que a título subsidiário (má-fé / abuso de representação) e no que tange à invalidade do negócio por nulidade da procuração, nunca objecto de pronúncia, mesmo que suscitada em sede de ampliação de recurso, junto do Tribunal da Relação, que dela não conheceu por ter julgado procedente outros fundamentos de validade. Ora, 50 - Dos factos provados, com os n.os 25, 28, 30 e 31, resulta assente que o negócio de cessão de quotas de 60% da sociedade, foi efectuado pelo valor nominal, ou seja, 48.000,00 € (quarenta e oito mil euros). 51 - Mas resulta, também, provado que o património imobiliário será sempre, superior a 4.500.000,00 €, o que equivale dizer que, grosso modo, a quota cedida corresponderia, no mínimo, a 2.700.000,00 €, no que respeita apenas ao património. 52 - Mas mais, resulta também provado que só a título de dividendos, tal participação societária assegurava ao respectivo sócio, anualmente, um montante mínimo de 240.000,00 € (duzentos e quarenta mil euros), cujo pagamento, aliás, foi confirmado pelo próprio R.. Ora, 53 - A venda de um património deste montante, por um valor de 48.000,00 € (??...) é, objectivamente, chocante, economicamente irracional e impossível de justificar por qualquer explicação legítima. De facto, 54 - Estamos em presença, não de uma mera desigualdade contratual ou de um mau negócio, mas antes de um negócio, absolutamente, inexplicável e incompatível com qualquer intenção séria de transmissão onerosa de quota. Pelo que, 55 - A ter sido desejado nesses termos, sempre corresponderá a uma verdadeira doação encapotada. 56 - Razões porque, também, com esse fundamento, o negócio de cessão de quotas, sempre, seria nulo, nos termos e para os efeitos do artigo 240.º do CC . Por outro lado, 57 - Mesmo que se considerasse não verificada a simulação – por falta de qualquer requisito –, sempre o negócio seria inválido, por violação grave do princípio de boa-fé, nos termos, nomeadamente, dos artigos 227.º , 334.º e 762.º n.º 2, todos do Código Civil e consubstanciaria um abuso de representação (cf. art. 269.º do CC ). De facto, 58 - Como realçado na 1.ª Instância, o procurador, ainda que habilitado a negociar consigo mesmo, não poderia fazê-lo por preço manifestamente irrelevante (“preço que não pode reputar-se de justo ou, sequer, aceitável”), explorando a confiança e a sua posição de vantagem, em detrimento de (legítimos) interesses alheios. De facto, 59 - A venda de uma quota, com o peso económico demonstrado nos autos, por 48.000,00 €, não é um simples erro de avaliação, antes consubstancia um comportamento objectivamente contrário aos ditames da boa-fé e traduz um manifesto abuso de direito e de representação, que a ordem jurídica não tolera. 60 - Razão porque, também com este fundamento, o negócio de cessão de quotas teria que ser declarado inválido. Por fim, 61 - Os AA., ora recorridos, em 08/01/2021, requereram a ampliação do pedido, no sentido de ser «declarada a nulidade da cessão de quotas efectuada, atento o facto da Procuração, que conferiu poderes ao R. (DD), para ceder a si mesmo a quota, com o valor nominal de 48.000,00 € (quarenta e oito mil euros), da sociedade Organização 1, Lda., ser nula por violação do n.º 2 do artigo 116.º do Código do Notariado», atenta a violação do n.º 2, do artigo 116.º do Código do Notariado, que prescreve que «as procurações conferidas também no interesse de procurador ou de terceiro devem ser lavradas por instrumento público cujo original é arquivado no cartório notarial». 62 - Subsidiariamente, no mesmo requerimento, os AA. requereram o seguinte: «(…) caso assim não se entenda (…)», «atento o princípio de economia processual que, ante a instrumentalidade do processo relativamente ao direito material, converge no sentido de que o resultado seja atingido com a maior economia de meios, dirimindo no processo o maior número de litígios e tendo em conta que estamos perante uma invalidade que é invocável a todo o tempo por qualquer interessado e pode ser declarado oficiosamente pelo Tribunal (cf. artigo 286.º CC), requer-se a V.Exa. que declare, ex officio, a referenciada nulidade, com o consequente cancelamento do negócio sub judice e demais consequências processuais». 63 - Em 18/05/2021, o requerido foi objecto de despacho judicial, em que, com os fundamentos aí aduzidos, não se admitiu a ampliação do pedido. 64 - Já em relação ao pedido subsidiário, determinou-se que «se vier a considerar- se que ocorre uma nulidade de que deva oficiosamente tomar-se conhecimento, tal será necessariamente feito em sede de sentença, não cabendo, nessa conformidade, decidir agora a esse respeito, em resultado do requerido pelos autores». 65 - Sucede que, percorrida a douta sentença a quo, constatou-se inexistir qualquer pronúncia sobre o requerido. 66 - Razão porque os recorridos viriam a suscitar, novamente, a questão, em sede de ampliação de recurso, no Tribunal da Relação por nulidade da decisão por omissão de pronúncia (cf. al. d) do n.º 1 do artigo 615.º do CPC ). 67 - O Tribunal da Relação entendeu não conhecer da ampliação do recurso suscitada pelos recorridos. 68 - Dispõe o n.º 2 do artigo 116.º do Código de Notariado: “As procurações conferidas também no interesse do procurador ou de terceiro devem ser lavradas por instrumento público cujo original é arquivado no Cartório Notarial”. 69 - Decorre, assim, deste normativo, que não é admissível que uma procuração com poderes conferidos ao procurador para negociar consigo mesmo – como no caso sub judice –, seja outorgada por documento particular elaborado e reconhecido por advogado. 70 - Deste modo, a violação de forma legalmente exigida, determina a nulidade da procuração e por via de tal facto, a nulidade do negócio celebrado com base nela. 71 - Razões porque, também, com este fundamento (nulidade da procuração que suporta o negócio sub judice), a cessão de quotas é inválida e assim, se necessário, deverá ser declarada. Termos em que, com os mais de Direito aplicáveis e sempre com o douto suprimento de V.Exa., deverá o recurso interposto pelo R., ser considerado improcedente, por não provado, confirmando-se, assim, a sentença recorrida, in totum, ou, subsidiariamente, se assim não se entender, considerado procedente, por provada, a ampliação do objecto do recurso, ora, deduzida pelos AA. e, consequentemente, declarada inválida a cessão de quotas com fundamento em má-fé e/ou abuso de direito e/ou abuso de representação ou nulidade da procuração que serviu de suporte ao negócio. Desse modo, fará V.Exa., a costumada JUSTIÇA Assim, desde logo, em sede de questão prévia , impõe-se conhecer/decidir da admissibilidade da revista. Nos termos do art. 671.º , n.º 3, do CPC , sem prejuízo dos casos em que o recurso é sempre admissível, não cabe revista do acórdão da Relação que confirme, sem voto de vencido e sem fundamentação essencialmente diferente, a decisão proferida na 1.ª instância, salvo nos casos previstos no artigo 672.º. No caso, não suscitam controvérsia a ausência de voto de vencido e a conformidade do resultado decisório, sendo que o Tribunal da Relação julgou improcedente a apelação e manteve a decisão de invalidade da cessão e os efeitos dela decorrentes. A questão reside, portanto, em saber se essa confirmação ocorreu com fundamentação essencialmente diferente . O recorrente entende em sentido afirmativo. Nesse conspecto, nas alegações de revista, salienta que a 1.ª instância considerou aplicável a lei portuguesa e concluiu pela anulabilidade do contrato ao abrigo do art. 877.º do CC , enquanto o Tribunal da Relação entendeu aplicável a lei italiana e declarou o contrato nulo por vício de forma. Daí extrai que o iter cognitivo das duas instâncias é inteiramente distinto e, consequentemente, que inexiste dupla conforme. Essa leitura encontra apoio, desde logo, na forma como a sentença construiu o fundamento inicialmente determinante da decisão. Com efeito, depois de apreciar as normas de conflitos e o Regulamento Roma I, a 1.ª instância concluiu que a conexão mais estreita se estabelecia com o ordenamento português, afirmando expressamente que “ entendemos que essa lei é a portuguesa ” e que, estando em causa matéria contratual, “ deveria considerar-se aplicável ao presente caso a lei portuguesa ”. Aplicando então o art. 877.º do CC , concluiu pela invalidade da cessão realizada sem consentimento dos demais filhos e chegou a afirmar que “ a presente ação deveria proceder já e apenas com este fundamento .”. O Tribunal da Relação seguiu, neste primeiro plano, caminho diverso. Considerou que a questão da exigência do consentimento dos demais filhos deveria ser enquadrada nas “ relações entre pais e filhos ” previstas no art. 57.º do CC e concluiu que a lei competente era a italiana, atenta a nacionalidade comum. Afirmou, em particular, que “ o ordenamento jurídico à luz do qual deve ser aferido se o consentimento dos autores é requisito de validade [...] é [...] o ordenamento jurídico italiano ”. Assim e desde logo, a objeção do recorrente apresenta consistência, porquanto a sentença e o acórdão não coincidem quanto à norma de conflitos mobilizada, quanto à lei diretamente aplicável nem quanto à qualificação formal do vício (anulabilidade, numa; nulidade, na outra). Os recorridos sustentam, contudo, que tais diferenças não bastam para afastar a dupla conforme. Nas contra-alegações, defendem que não existe fundamentação essencialmente diferente e sublinham que, para esse efeito, não releva a mera diversidade expositiva ou a fórmula utilizada pelo próprio acórdão recorrido, mas antes o conteúdo material de ambas as decisões. Invocam ainda que a identidade dos fundamentos não tem de ser total, bastando que coincida o essencial. É nessa perspetiva que a questão deve ser apreciada. Com efeito, embora a 1.ª instância tenha começado por considerar aplicável a lei portuguesa e tenha apresentado esse fundamento como bastante para a procedência da ação, a sentença não se limitou a uma alusão lateral ao direito italiano. Depois de afirmar que a ação poderia proceder apenas com base no art. 877.º do CóCC, o tribunal prosseguiu expressamente a análise da tese do réu de que seria aplicável a lei italiana, afirmando que procurara apurar “ se ao abrigo da lei italiana seria de preconizar solução diversa ”. E concluiu que, apesar da inexistência de norma geral equivalente ao artigo 877.º, relativamente à transmissão de participação em sociedade familiar de pai para filho “ a solução é semelhante à da lei portuguesa ”. A sentença procedeu então a uma análise desenvolvida dos artigos 768-bis, 768-ter e 768-quater do Codice civile , qualificou o negócio no âmbito do patto di famiglia , salientou que esse regime exige a participação dos legitimários e concluiu que, não tendo sido celebrado por ato público, ocorreria nulidade. Disse expressamente que o negócio “ obrigaria, mesmo perante a lei italiana, à participação dos demais herdeiros ” e que, não sendo celebrado na forma legalmente devida, “ então ocorrerá nulidade ”. O Tribunal da Relação, embora tenha chegado ao direito italiano por uma via conflitual distinta, fez precisamente dessa construção o fundamento da confirmação da invalidade. O acórdão recorrido transcreveu o trecho da sentença relativo aos artigos 768-bis e seguintes e, partindo dele, afirmou que a cessão de quota de uma empresa familiar de pai para filho devia ser realizada através de patto di famiglia . Considerou, depois, que o art. 768-ter exige ato público como formalidade ad substantiam e concluiu que, tendo o contrato sido celebrado por documento particular, “ estamos perante um contrato nulo, à luz do ordenamento jurídico aplicável, que é o italiano ”. O Tribunal da Relação terminou, aliás, por declarar no dispositivo que confirmava a sentença, “ embora com diversa fundamentação quanto à invalidade do contrato de cessão de quotas .”. Esta fórmula, porém, não resolve por si a questão prevista no art. 671.º , n.º 3, do CPC . A lei não exige identidade integral de fundamentação, nem utiliza a expressão “ fundamentação diversa ”, mas antes “ fundamentação essencialmente diferente ”. A aferição deve, assim, ser material, incidindo sobre a substância dos fundamentos adotados e sobre o perímetro normativo em que as duas decisões se moveram. É este, de resto, o sentido que vem sendo reiteradamente afirmado pela jurisprudência mais recente deste Supremo Tribunal. No Acórdão do STJ de 29-04-2025 (proc. n.º 18586/20.1T8PRT.P1.S1 , rel. Maria do Rosário Gonçalves) , entendeu-se que o conceito de fundamentação essencialmente diferente “ não se basta com qualquer modificação ou alteração da fundamentação no iter jurídico ”, sendo indispensável que exista uma diversidade estrutural no enquadramento normativo da matéria litigiosa. No mesmo sentido, o Acórdão do STJ de 27-05-2025 (proc. n.º 1912/21.3T8PTM.L1.S1 , rel. Maria Olinda Garcia) , decidiu que, mesmo perante alteração da matéria de facto na segunda instância, não existe fundamentação essencialmente diferente quando tal alteração não conduz à aplicação de uma solução normativa substancialmente diversa da encontrada na sentença. Também o Acórdão do STJ de 16-01-2025 (proc. n.º 4088/17.7T8ALM.L1.S1 , rel. Afonso Henrique) , partiu de um cotejo material das fundamentações para concluir pela manutenção da dupla conforme, justamente por não se mostrar essencialmente distinta a fundamentação acolhida pelas duas instâncias. Esta orientação é coerente com o entendimento de que a descaracterização da dupla conforme pressupõe uma resposta jurídica verdadeiramente inovatória, situada fora do núcleo normativo ou dos institutos já mobilizados pela 1.ª instância, e não apenas uma alteração na forma de ordenar, desenvolver ou reforçar os fundamentos da mesma solução. Veja-se, ainda, o Acórdão do STJ de 2-07-2024 (proc. n.º 765/21.6T8PTG.E1.S1 , rel. Maria Clara Sottomayor) que afastou a existência de fundamentação essencialmente diferente por considerar que as divergências entre as instâncias não representavam uma resposta jurídica inovadora nem situada fora das normas e institutos já aplicados na sentença. Neste contexto, pode dizer-se estar sedimentado o entendimento de que a exigência de “ fundamentação essencialmente diferente ” não se satisfaz com a mera diversidade argumentativa ou com simples inflexões no percurso expositivo seguido pelas instâncias. Para este efeito, como salienta Abrantes Geraldes devem ser desconsideradas “ discrepâncias marginais, secundárias, periféricas, que não representam efectivamente um percurso jurídico diverso; ou mesmo quando a diversidade de fundamentação se traduza apenas na recusa, pela Relação, duma das vias trilhadas pela 1ª Instância para atingir o mesmo resultado; ou o aditamento de outro fundamento jurídico; ou no reforço argumentativo; sem que se ponha em causa a fundamentação essencial usada pelo tribunal de 1ª Instância ” . É, pois, à luz deste critério material e exigente que deve ser apreciado o caso dos autos. Ora, a aplicação desse parâmetro ao caso concreto, reconhece-se, não é inteiramente linear, uma vez que entre a sentença e o acórdão recorrido existe, de facto, uma diferença relevante quanto ao enquadramento jurídico adotado e à lei considerada diretamente aplicável, nos termos que acima se deixaram assinalados. Importa, contudo, determinar se essa divergência atinge o núcleo essencial da fundamentação da decisão ou se, diversamente, se limita à escolha de uma das vias jurídicas já ponderadas pela 1.ª instância para alcançar o mesmo resultado. Ora, desde logo, há que ter em atenção que a sentença afirmou que a ação procedia “ já e apenas ” por aplicação do direito português e que, nessa medida, o dispositivo resultaria imediatamente desse fundamento. Nesta ótica, a subsequente análise do direito italiano terá de ser vista como uma fundamentação meramente subsidiária ou corroborante, não integrando em sentido rigoroso a ratio decidendi principal da sentença. É certo, também, que a distinção entre fundamentação principal e subsidiária pode não assumir necessariamente, para efeitos da dupla conforme, o mesmo relevo que pode assumir noutros domínios, designadamente na aferição de oposição de julgados, em que é essencial identificar a concreta ratio decidendi de cada aresto. Para os efeitos do art. 671.º , n.º 3 do CPC , importa antes verificar, em termos materiais, se a confirmação pelo Tribunal da Relação assentou numa solução jurídica verdadeiramente nova, estranha à decisão da 1.ª instância, ou se se apoiou numa razão jurídica que esta já havia apreciado, acolhido e desenvolvido de forma autónoma e suficiente para justificar o mesmo resultado. Um fundamento subsidiário pode, nesta perspetiva, assumir a natureza de cofundamento da decisão, ainda que com função corroborante. O que importa é que não constitua mero obiter dictum , mas uma construção jurídica efetivamente assumida pelo julgador e apta, autonomamente, a sustentar o resultado alcançado. A sentença não se limitou a admitir abstratamente que a lei italiana pudesse conduzir ao mesmo resultado. Investigou o respetivo conteúdo, convocou concretamente o regime do patto di famiglia , interpretou os artigos 768-bis, 768-ter e 768-quater e concluiu expressamente que a cessão seria igualmente inválida por falta da participação de todos os herdeiros legitimários e ter sido outorgado através de ato público. Esse fundamento tinha, portanto, aptidão autónoma para sustentar os segmentos decisórios relativos à cessão, ao respetivo registo e à integração da quota na herança, não obstante terem sido invocados após se ter decidido o pleito, à luz da lei portuguesa, que se decidiu ser a aplicável. Por seu turno, o Tribunal da Relação, acolheu parte da construção jurídica que a sentença já havia desenvolvido quanto ao direito italiano, a título subsidiário, fazendo dela o fundamento central da decisão. O que se alterou neste aresto foi, essencialmente, a via pela qual se chegou à aplicação desse direito: o acórdão recorrido rejeitou a conexão contratual adotada pela sentença e aplicou o art. 57.º do CC ; e uma vez determinado o direito italiano, decidiu-se pela nulidade por falta de forma. A limitação do acesso à revista assenta na ideia de que, quando duas instâncias convergem no resultado decisório e essa convergência encontra suporte material em fundamentos jurídicos substancialmente coincidentes, não se justifica, em regra, um terceiro grau de jurisdição. A exigência de “ fundamentação essencialmente diferente ” destina-se precisamente a permitir a revista quando a confirmação aparente oculta, na realidade, uma solução jurídica profundamente nova ou estruturalmente distinta. Não parece ser esse o caso quando o Tribunal da Relação adota como fundamento principal uma razão jurídica que a 1.ª instância já havia examinado detalhadamente e acolhido como razão bastante para alcançar o mesmo resultado, ainda que a tenha apresentado depois de outro fundamento que considerou prioritário. A própria argumentação dos recorridos vai neste sentido: para afastar a dupla conforme não basta a utilização de uma fundamentação simplesmente diversa; exige-se uma solução jurídica efetivamente inovatória e fundada em normas, interpretações ou institutos diversos e autónomos daqueles que já haviam integrado a sentença. De tudo o exposto, parece-nos que o caminho percorrido em ambas as instâncias é distinto, em substância, bem como o é o resultado, a cominação acerca da validade/invalidade do negócio em causa, a que se chegou em cada uma das instâncias. A 1.ª instância aplicando a norma de conflitos prevista no artigo 41.º , do CC , aplica a lei portuguesa e dada a falta de consentimento dos demais filhos, por aplicação do disposto no seu artigo 877.º, decide-se pela anulabilidade do contrato. Por seu turno, a Relação, aplicando a norma de conflitos prevista no artigo 57.º , do CC , determina ser a lei italiana a aplicável e comina com a nulidade o negócio, por violação da forma legal nela prevista. É certo que na 1.ª instância, já se analisou a figura do patto di famiglia previsto no direito italiano, mas não foi com base nela que se apreciou e decidiu a questão, mas sim com base na ausência do consentimento exigida no artigo 877.º , do Código Civil Português. Esta argumentação, com base na aplicação do direito italiano, surge apenas como hipotética, sendo a sentença absolutamente clara no sentido de que se aplica ao caso em apreço a lei portuguesa. Ora assim decidindo, não se vislumbra como poderia decidir o pleito ao abrigo de lei que não é aplicável (no caso, a italiana), sendo que as normas de conflitos previstas no artigo 41.º e seg.s do Código Civil , determinam qual a lei aplicável, e determinada esta, a mesma, dirime, em termos exclusivos , a questão, não se configurando a aplicabilidade simultânea de dois ou mais ordenamentos jurídicos à mesma situação. Do que decorre não se verificar uma situação de “dupla conforme”, tal como prevista no artigo 671.º , n.º 3, do Código de Processo Civil , pelo que a revista normal é admissível . Obtidos os vistos, cumpre decidir. Face ao teor da alegação do recorrente, a ampliação dos recorridos e da decisão da Formação, são as seguintes as questões a decidir: Saber se a cessão onerosa de uma quota social, celebrada entre pai e filho, constitui, só por essa relação familiar e pelo objeto transmitido, um patto di famiglia sujeito à forma pública prevista no art. 768-ter do Codice Civile Italiano; Subsidiariamente, no caso de procedência do recurso do réu, se se verificam os invocados vícios de simulação, a violação da boa-fé e o abuso de representação, bem como a nulidade formal da procuração e consequências daí advindas. É a seguinte a factualidade dada como provada no Acórdão recorrido: Os AA. e o R. (irmãos) são herdeiros de CC, falecido em 27/04/2018, em Itália, onde residia. Os AA., após a morte do seu pai, tomaram conhecimento, através do R., de que o falecido pai lhe teria cedido a quota, com o valor nominal de 48.000,00 €, correspondente a 60% do capital social, que detinha na sociedade Organização 1, Lda.,NIPC 1, com sede na Localização 1, 0000-000 Portimão, o que ocorrera por esse mesmo valor nominal de € 48.000. Com tal cedência, o R. ficou titular da totalidade do capital social da sociedade e designado único gerente. 4- Consultadas, posteriormente, as inscrições tabulares, apurou-se que tal cessão foi registada na CRC, em Portimão, em 14 de novembro de 2017. 5- Tendo como suporte documental, o contrato de cessão de quotas de 10 de novembro de 2017 (junto como documento nº 7 da p.i.), subscrito pelo R., em nome próprio (como cessionário) e em representação de seu pai (como cedente), com base numa mencionada procuração subscrita pelo cedente, que não se encontrava anexa. 6- Consultado o termo de reconhecimento junto ao registo, constatou-se que a procuração teria sido outorgada em 22 de setembro de 2017 (artº 7º da p.i.). 7- Com Termo de Autenticação de EE, advogada (artº 8º da p.i.). 8- A referida procuração (que veio a ser junta aos autos com o requerimento de 25 de setembro de 2019), encontra-se registada no Portal da Ordem dos Advogados, sob o registo nº 362E/358 (artº 9º da p.i.). 9- Sendo o seu conteúdo desconhecido dos AA. (artº 10º da p.i.). 10- Através da procuração, o de cujus atribuiu poderes ao procurador, ora R., seu sócio e seu filho, para que este o representasse na celebração do negócio, pelo preço e condições que entendesse, podendo celebrar negócio consigo próprio (artºs 130º a 134º da contestação). 11- Não foi solicitado aos AA. o consentimento, sob qualquer forma, para a realização do negócio referido em 2 e 3 destes factos provados, o que jamais seria concedido pelos mesmos, por não ser sua intenção concedê-lo (artsº 13º a 15º da p.i.). 12- Após o conhecimento e apuramento de todos estes factos e ultrapassado o período subsequente ao falecimento do pai, os AA., contactaram o R., no sentido de esclarecer toda a situação e repor o que consideravam ser a legalidade (artº 41º da p.i.). 13- Apesar de várias insistências, o R. recusou-se a “anular” o negócio efetuado (artº 45º da p.i.). 14- Situação que foi considerada totalmente inaceitável pelos AA. (artº 47º da p.i.). 15- A cessão foi combinada entre o Réu e o seu pai quando ambos já eram os únicos sócios daquela sociedade (artº 112º da contestação). 16- CC sofria de doença oncológica, que se agravou no último ano de vida, e o levou a fazer repetidos tratamentos no Hospital – nomeadamente, entre agosto de 2017 e abril de 2018 –, onde, regularmente, ficava internado (artºs 28º e 30º da p.i.). 17- Apesar de o de cujus, padecer de uma doença oncológica na data do seu falecimento, tal doença não afetou as suas capacidades cognitivas, discernimento, plena vontade e livre consciência, e gozou das suas plenas capacidades, até ao fim dos seus dias (artº 125º, 147º e 151º da contestação). 18- E renovou a carta de condução em 15 de fevereiro de 2017 (artº 152º da contestação). 19- E possuía licença de porte de arma de caça desportiva com validade até 2021 (artº 153º da contestação). 20- A sua habilitação mental era conhecida dos seus familiares, amigos e dos que com ele conviviam (artºs 154º e 155º da contestação). 21- O de cujus teve consciência do conteúdo e consequências da assinatura da procuração passada ao R. (artº 156º da contestação). 22- CC aceitou, de livre vontade, alienar a quota que detinha na sociedade ao R. (artº 119º da contestação). 23- CC já havia antes tratado com a Advogada Dra. EE de outros assuntos seus (artºs 126º a 128º da contestação). 24- Existia há anos uma relação de confiança entre o de cujus e a Dra. EE, que se manteve até ao fim da vida do referido CC (artº 129º da contestação). 25- O A. BB, cedeu a sua quota ao ora R., seu irmão – DD, na sociedade Organização 1, no dia D de M de 2017 (por contrato cuja cópia constitui o documento nº 3 da contestação), pelo respetivo valor nominal (artºs 169º a 171º da contestação). 26- E utilizou para o efeito os serviços da Dra. EE (artº 182º da contestação). 27- A procuração outorgada, para o efeito, pelo autor BB tratou-se de documento cujo texto foi enviado por e-mail àquele e pelo seu irmão e aqui réu acompanhado do texto de um termo de autenticação, tudo foi assinado e devolvido pelo mesmo autor, e pela mesma via, tendo posteriormente sido elaborado o termo de autenticação pela Dra. EE (requerimento dos AA. 29.03.2023). 28- A sociedade Organização 1, Lda. tem no seu património imobiliário o seguinte: Frações “A” a “H”, destinadas a comércio, do prédio urbano constituído e regime de propriedade horizontal, denominado “Identificador 1”, sito na Localização 2, 0000-000 Portimão, inscrito na respetiva matriz predial urbana, sob o artigo Identificador 2 e descrito na Conservatória do Registo Predial de Portimão sob o nº Identificador 3, freguesia de Localização 3, Concelho de Portimão; Lote de terreno para construção urbana, sito na Localização 4, 0000-000 Portimão, inscrito na respetiva matriz predial urbana, sob o artigo Identificador 4 e descrito na Conservatória do Registo Predial de Portimão sob o nº Identificador 5, freguesia de Localização 3, Concelho de Portimão; Fração autónoma “D”, destinada a comércio, do prédio urbano constituído em regime de propriedade horizontal, denominado “Identificador 6”, sito na Localização 5, 0000-000 Portimão, inscrito na respetiva matriz predial urbana, sob o artigo Identificador 7 e descrito na Conservatória do Registo Predial de Portimão sob o nº Identificador 8, freguesia de Localização 3, Concelho de Portimão, cujo valor não é inferior a € 4.500.000. (artºs 21º, 22º e 25º da p.i.). 29- Todo o património da sociedade Organização 1, Ldª encontra-se em Portugal (artº 38º da resposta). 30- A tal património, acrescem dois estabelecimentos comerciais de restauração, denominados Restaurante Organização 2 e Organização 3, sitos noIdentificador 1, Praia da Rocha, na Avenida 6, junto à praia (artº 23º da p.i.). 31- Tais restaurantes, em função da afluência que apresentam, durante o ano, têm um resultado anual líquido, de valor não inferior a 400.000,00 € (quatrocentos mil euros) (artº 24º da p.i.). 32- Os AA. desconheciam o exato resultado anual da sociedade Organização 1, Lda. em 2017, as suas regras societárias e, nomeadamente, a concreta política de distribuição de lucros, sabendo, contudo, porque tal lhes foi transmitido pelo R. e pelo próprio pai, entretanto falecido, que todos os anos, era entregue ao pai determinado montante, a título de distribuição de lucros, atento o resultado líquido anual (artºs 54º e 55º da p.i.). 33- Desde a constituição da sociedade até ao seu decesso, CC, foi residente na Itália, mormente, em Localização 7, Bergamo (artº 115º da contestação). 34- A última deslocação do falecido pai a Portugal, remonta a julho de 2016 (artº 32º da p.i.). 35- O A. BB é o único dos filhos de CC que vive em Itália (artº 181º da contestação). 36- O A. AA e o R. DD residem em Portugal (artº 39º da resposta). 37- A sociedade Organização 1, Lda., tem a sua sede em Portugal, onde opera, exclusivamente (artºs 37º e 40º da resposta). 38- Há anos que era o ora Réu quem geria em exclusivo a sociedade por quotas Organização 1, Lda., tendo-se o seu pai reconduzido a ser um gerente nominal (artºs 113º, 114º, 118º, 137º e 174º da contestação). 39- O A. BB era mero sócio sem acompanhamento ou participação nos assuntos da sociedade (artº 173º da contestação). 40- O progenitor CC ajudou os seus filhos, tendo auxiliado o A AA na sua instalação em Portugal, no setor da gelataria e pizaria, o qual tinha como seu sócio o seu irmão (e igualmente aqui A.) BB, como o fez com o or R., que, similarmente, tinha como seu sócio o seu irmão BB, que ficou a deter participações em duas sociedades e receber proveitos, pelo menos, da Organização 1 (artºs 186º a 190º da contestação). 41- Posteriormente, enquanto o Réu se manteve no setor da restauração, o A. AA, alienou a sua participação na sociedade que detinha, dedicando-se posteriormente ao ramo naval e o A. BB achou por bem alienar as suas participações em ambas as sociedades (artºs 191º e 192º da contestação). 42- CC, ao ceder a quota ao R., sabia que este ficaria a deter o controlo total dessa sociedade (artº 119º da contestação). 43- BB adquiriu a seu Pai - CC, uma casa em Itália que este último possuía, sem qualquer consentimento dos demais irmãos e sem que qualquer dos seus irmãos tivesse causado qualquer tipo de problema (artºs 68º a 70º da contestação). Foi, por sua vez, considerado não provado que : O pai dos AA. e R., jamais pretendeu ceder a referida quota, nas condições em que a mesma se verificou (artº 18º da p.i.). A quota era um património, que – à imagem dos seus atos, enquanto vivo, de inatacável retidão – sempre pretendeu dividir pelos 3 filhos (artº 19º da p.i.). CC, manifestamente, não desejava e nem sequer toleraria provocar com o negócio uma ofensa da legítima dos filhos preteridos traduzida num prejuízo de largas centenas de milhares de euros (artºs 26º 27º da p.i.). O cedente CC jamais recebeu o valor nominal referenciado na cessão ao R. (artº 20º da p.i.). Em virtude da doença oncológica encontrava-se, recorrentemente, em condições de debilidade que não lhe permitiam ter consciência do que alguém lhe pedisse para assinar (artº 28º da p.i.). Sendo que, certamente, se um dos filhos lhe pedisse tal, a confiança que neles depositava, nunca lhe levaria a escrutinar o que subscrevia (artº 29º da p.i.). Sendo, pois, muito possível que se encontrasse no Hospital no referido dia 22 de setembro ou, se em casa, com reduzido entendimento do que, eventualmente, lhe fosse solicitado (artº 31º da p.i.). A advogada (Dra.EE) que subscreveu o Termo de Autenticação (atestando, necessariamente, a leitura em voz alta e a compreensão do presuntivo autor da procuração), nunca se deslocou a Itália, para se encontrar com o Sr. CC (artº 33º da p.i.). CC nem sequer dominava a língua portuguesa, de forma a entender, com facilidade, a explicação de um documento técnico, como é uma procuração (artº 34º da p.i.). A procuração utilizada para concretização do negócio, não reflete a vontade do falecido CC (artºs 35º e 43º da p.i.). CC, a ter assinado o documento perante alguém, foi enganado, quanto ao seu conteúdo (artº 36º da p.i.). Ou, pelo menos, do seu teor não teve capacidade de discernimento (artº 37º da p.i.). Que nunca lhe foi lido e explicado em voz alta pela Dra. EE, ao contrário do que consta do Termo de Autenticação (artºs 38º e 39º da p.i.). A vontade do pai era a de integrar a quota em questão, no património a partilhar (artºs 43º e 44º da p.i.). O R., quando confrontado pelos AA. quanto ao negócio realizado, propôs, apenas, a compensação com património existente em Itália, incluído nos bens a partilhar, de valor mais reduzido (artº 46º da p.i.). Como o de cujus residia em Itália, foi necessário outorgar procuração a conferir os poderes necessários para o Réu registar o negócio celebrado junto da respetiva conservatória de registo comercial (artº 120º da contestação). Por este motivo, a pedido do de cujus a Dra. EE deslocou-se a Itália para que visitar o Sr. CC, juntamente com o Réu, a qual traduziu o conteúdo da procuração e do respetivo termo de autenticação que foram lidos e devidamente explicados em voz alta pela ante mencionada Advogada (artº 121º da contestação). Até à conclusão havida com a celebração do negócio jurídico em análise o de cujus, reuniu com a retro aludida Advogada no seu escritório em Portimão, seguramente, mais de uma vez, a quem exprimiu e manifestou a sua vontade, quanto à celebração do negócio, nos precisos termos em que vieram a ser concretizados, quer na procuração, quer nos termos e cláusulas do contrato de cessão de quotas (artºs 122º a 124º da contestação). O de cujus sempre teria conhecimento da cessão de quotas havida e dos seus respetivos termos, porque adveio entre um ato (cessão de quotas) e o falecimento do progenitor um exercício fiscal, de 2017, e a entrada num outro subsequente, 2018 (artºs 135º, 136º e 138º da contestação) Todo o conteúdo e alcance da procuração foi lido e transmitido pela Dra. EE, Advogada, a CC (artº 157º da contestação). xxi) Quando o R. alienou as suas participações ao A. BB, tal aquisição foi efetuada, após ter conferenciado com os irmãos e com integral respeito da vontade do pai, o que, neste caso, não se verificou (artºs 44º a 47º da resposta). A. Saber se a cessão onerosa de uma quota social, celebrada entre pai e filho, constitui, só por essa relação familiar e pelo objeto transmitido, um patto di famiglia sujeito à forma pública prevista no art. 768-ter do Codice Civile Italiano Como resulta do relatório que antecede, a presente ação tem por objeto a cessão da quota com o valor nominal de € 48.000,00, representativa de 60% do capital social da Organização 1, Lda., celebrada em D-M-2017 entre CC e o réu DD. Neste negócio, o réu interveio simultaneamente em nome próprio, como cessionário, e em representação do pai, como cedente, ao abrigo de procuração que lhe conferia poderes para fixar o preço e as demais condições da transmissão, bem como para contratar consigo próprio. Os autores, AA e BB, filhos de CC e seus herdeiros, impugnaram a transmissão, visando, no essencial, afastar os efeitos da cessão relativamente ao património do falecido, com o consequente reconhecimento da titularidade da quota pelos respetivos herdeiros e a produção dos demais efeitos patrimoniais daí decorrentes. A sentença proferida em primeira instância julgou a ação procedente, e, em consequência, declarou a anulação da cessão, determinou o cancelamento do respetivo registo, reconheceu os herdeiros de CC como titulares da quota e condenou o réu no pagamento dos lucros inerentes à participação social, em quantia a liquidar. Por sua vez, o Tribunal da Relação de Évora, por acórdão de 30-10-2025, julgou improcedente a apelação e confirmou a decisão recorrida, embora com diversa fundamentação quanto à invalidade do negócio. Considerando aplicável o direito italiano, subsumiu a cessão ao regime do patto di famiglia previsto nos artigos 768-bis e seguintes do Codice Civile e concluiu pela sua nulidade por inobservância da forma de ato público exigida pelo artigo 768-ter, tendo, em consequência, considerado prejudicado o conhecimento das demais questões suscitadas, designadamente as relativas ao abuso de representação e aos fundamentos invocados em sede de ampliação do objeto do recurso. Assim, a problemática central colocada pela revista respeita, neste contexto, à qualificação jurídica da cessão de quotas e, em particular, a saber se o negócio celebrado entre CC e o réu é subsumível ao regime do patto di famiglia previsto nos artigos 768-bis e seguintes do Codice Civile , com a consequente sujeição à forma exigida pelo artigo 768-ter. É, com efeito, esta a questão que importa apreciar em primeiro lugar, por corresponder ao fundamento em que o Tribunal da Relação fez assentar a confirmação da decisão recorrida. Apenas na hipótese de proceder a censura formulada pelo recorrente quanto a esse fundamento haverá que conhecer da ampliação do objeto do recurso deduzida pelos recorridos, nos termos do art. 636.º , n.º 1, do CPC . É nesse âmbito, e com natureza subsidiária, que se coloca, entre outras, a questão de saber se o réu exerceu abusivamente os poderes de representação que lhe haviam sido conferidos pelo pai. A apreciação desta matéria exige, por sua vez, a autonomização do regime da representação voluntária relativamente ao regime substantivo da cessão, uma vez que a lei aplicável à existência, extensão e exercício dos poderes representativos pode não coincidir com a lei reguladora do negócio translativo. É, pois, com este enquadramento, que deverá desenvolver-se a análise subsequente. O recorrente não impugna, nas conclusões da revista, o entendimento perfilhado no acórdão recorrido segundo o qual a questão respeitante à necessidade de consentimento dos demais filhos de CC e à qualificação do negócio deve ser apreciada à luz da lei italiana, por aplicação do art. 57.º do CC . A sua discordância situa-se já num momento ulterior, quando sustenta que a cessão onerosa celebrada entre pai e filho não constitui, apenas por essa relação familiar e pelo objeto transmitido, um patto di famiglia , nem, por conseguinte, está sujeita à forma prescrita pelo art. 768-ter do Codice Civile . É, pois, sobre este ponto que incide, em primeira linha, o objeto da revista: determinar se a concreta cessão de quotas celebrada entre CC e DD pode ser juridicamente qualificada como patto di famiglia e, em caso afirmativo, se a inobservância da forma prevista no artigo 768-ter determina a respetiva nulidade. Também os recorridos, na ampliação do objeto do recurso, não pretendem obter a repristinação do enquadramento jurídico acolhido pela primeira instância com fundamento no art. 877.º do CC . Antes sustentam a correção da solução fundada no direito italiano e, apenas subsidiariamente, para a hipótese de proceder a censura dirigida ao fundamento do acórdão recorrido, fazem valer outros fundamentos suscetíveis de obstar ao efeito pretendido com a revista. Não se justifica, pois, neste contexto, reabrir a questão da determinação da lei aplicável à validade da cessão mediante uma nova ponderação entre o art. 57.º , o art. 41.º do CC e o Regulamento Roma I. É certo que, por força do artigo 5.º , n.º 3, do Código de Processo Civil , o Tribunal não se encontra sujeito às alegações das partes no que respeita à indagação, interpretação e aplicação das regras de direito. Essa liberdade de qualificação jurídica não significa, porém, que possam ser ultrapassados os limites objetivos do recurso, tal como resultam da decisão impugnada e das conclusões apresentadas pelas partes. A revista encontra-se, por conseguinte, delimitada pela questão jurídica efetivamente controvertida: saber se, partindo da aplicação do direito italiano assumida no acórdão recorrido e não impugnada nesse ponto, a cessão dos autos reúne os elementos necessários à sua qualificação como patto di famiglia . Será, portanto, à luz do direito italiano que importa apreciar, em primeiro lugar, a validade da cessão sob o fundamento acolhido pela Relação. Só se esse fundamento vier a ser afastado se tornará necessário conhecer da ampliação subsidiária deduzida pelos recorridos, nos termos do art. 636.º , n.º 1, do CPC . É nesse momento, e apenas nesse plano subsidiário, que assume relevo a questão do alegado abuso de representação. A apreciação desta questão reclama, todavia, a autonomização do estatuto da representação voluntária relativamente ao estatuto jurídico do próprio negócio de cessão. Com efeito, uma coisa é determinar a lei que rege a validade do referido negócio jurídico e outra, distinta, é determinar a lei reguladora da existência, extensão e efeitos dos poderes ao abrigo dos quais uma das partes nele interveio por representação. Ora, nos termos do art. 39.º , n.º 1, do CC , a representação voluntária é regulada, quanto à existência, extensão, modificação, efeitos e extinção dos poderes representativos, pela lei do Estado em que esses poderes são exercidos. No caso dos autos, os poderes atribuídos a DD foram exercidos em Portugal, onde este, em representação do pai, celebrou a cessão de uma quota de uma sociedade portuguesa, tendo igualmente sido efetuado em Portugal o respetivo registo. É, por isso, à luz da lei portuguesa que deverá ser apreciado, se necessário, o regime da representação e, designadamente, o invocado abuso dos poderes conferidos. O patto di famiglia foi introduzido no ordenamento italiano pela Lei n.º 55, de 14-02-2006, que acrescentou ao Código Civil italiano os artigos 768-bis a 768-octies e alterou, simultaneamente, o art. 458.º, passando este a ressalvar expressamente a disciplina daquele instituto relativamente à proibição geral dos pactos sucessórios. Nos termos do art. 768-bis do Codice Civile , “ È patto di famiglia il contratto con cui, compatibilmente con le disposizioni in materia di impresa familiare e nel rispetto delle differenti tipologie societarie, l'imprenditore trasferisce, in tutto o in parte, l'azienda, e il titolare di partecipazioni societarie trasferisce, in tutto o in parte, le proprie quote, ad uno o più discendenti .” Que se traduz por: “ Constitui pacto de família o contrato pelo qual, em compatibilidade com as disposições em matéria de empresa familiar e no respeito das diferentes tipologias societárias, o empresário transfere, no todo ou em parte, a empresa, e o titular de participações sociais transfere, no todo ou em parte, as suas quotas a um ou mais descendentes .” O art. 768-ter estabelece, por sua vez, que o contrato deve ser celebrado por ato público, sob pena de nulidade (“ A pena di nullità il contratto deve essere concluso per atto pubblico”). Dispõe, ainda, o art. 768-quater do Código Civil italiano que: “ Partecipazione Al contratto devono partecipare anche il coniuge e tutti coloro che sarebbero legittimari ove in quel momento si aprisse la successione nel patrimonio dell'imprenditore. Gli assegnatari dell'azienda o delle partecipazioni societarie devono liquidare gli altri partecipanti al contratto, ove questi non vi rinunzino in tutto o in parte, con il pagamento di una somma corrispondente al valore delle quote previste dagli articoli 536 e seguenti; i contraenti possono convenire che la liquidazione, in tutto o in parte, avvenga in natura. I beni assegnati con lo stesso contratto agli altri partecipanti non assegnatari dell'azienda, secondo il valore attribuito in contratto, sono imputati alle quote di legittima loro spettanti; l'assegnazione può essere disposta anche con successivo contratto che sia espressamente dichiarato collegato al primo e purché vi intervengano i medesimi soggetti che hanno partecipato al primo contratto o coloro che li abbiano sostituiti. Quanto ricevuto dai contraenti non è soggetto a collazione o a riduzione .” Que se traduz por: “No contrato devem participar tanto o cônjuge como todos os que seriam legitimários se naquele momento se abrisse a sucessão no património do empresário. Os cessionários da empresa ou das participações sociais devem liquidar aos outros participantes no contrato, se estes a tal não renunciarem no todo ou em parte, com o pagamento de uma soma correspondente ao valor das quotas previstas nos artigos 536º e seguintes; os contraentes podem acordar que a liquidação, no todo ou em parte, se faça em espécie. Os bens atribuídos com o mesmo contrato aos demais participantes não cessionários da empresa, segundo o valor atribuído no contrato, são imputados nas quotas da legítima que lhes respeitam; a atribuição também pode ser feita com um contrato posterior que seja expressamente declarado como vinculado ao primeiro e desde que nele intervenham os mesmos sujeitos que intervieram no primeiro contrato ou aqueles que os tenham substituído. O recebido dos contraentes não está sujeito a colação ou redução .”. A leitura isolada do art.768-bis poderia, numa primeira aproximação, sugerir uma noção particularmente ampla do instituto, suscetível de abranger qualquer transferência, total ou parcial, de participações sociais para um descendente. Porém, semelhante leitura não parece adequar-se à estrutura global do regime nem à função específica para que o instituto foi criado. Como observa Gaetano Petrelli , a essência do patto di famiglia não reside na simples transmissão inter vivos da empresa ou das participações sociais, mas no regime que acompanha essa transmissão, designadamente na liquidação dos legitimários e na estabilização sucessória da atribuição, através da sua subtração à colação e à redução. Segundo o mesmo autor, o instituto visa precisamente proporcionar estabilidade ao chamado “ passaggio generazionale ” (transmissão geracional) da empresa, evitando a fragmentação do controlo após a morte do empresário e conciliando a continuidade da atividade empresarial com a tutela dos legitimários. É essa finalidade que explica a derrogação ao regime geral dos pactos sucessórios e, simultaneamente, delimita o campo de aplicação da disciplina excecional. A doutrina italiana tem discutido a natureza jurídica do instituto, mas parece existir convergência quanto ao seu caráter funcionalmente sucessório e organizativo. Uma parte significativa da doutrina define-o como um negócio de causa complexa, conjugando uma componente translativa, uma componente de antecipação da futura sucessão e uma componente de composição dos direitos dos legitimários. A jurisprudência italiana mais recente veio precisamente acentuar esta dimensão e finalidade específica. Na Cassazione civile, Sez. II, sentenza de 26-02-2026, n.º 4376 , o Supremo Tribunal italiano salientou que o patto di famiglia não pode ser identificado pela mera circunstância objetiva de existir uma transferência de participações societárias a favor de descendentes, uma vez que o instituto prossegue uma função mais ampla de continuidade da empresa e antecipação ordenada da sucessão empresarial, possuindo, nas palavras da decisão, uma “ causa complessa ”, na qual se combinam elementos liberais, divisionais e sucessórios. Essa decisão assume particular interesse para os presentes autos porque identifica expressamente os elementos que considera indispensáveis à configuração do instituto: a transferência, ainda que parcial, da empresa ou das participações a um ou mais descendentes; a participação do cônjuge e dos demais legitimários; e a liquidação, salvo renúncia, dos direitos dos legitimários não beneficiários. A Cassazione acrescenta que a qualificação deve atender ao programa negocial considerado no seu conjunto, salientando ser necessário examinar “ lo scopo, nel suo complesso, dell’accordo negoziale ” (a finalidade, considerada no seu conjunto, do acordo negocial), designadamente quando este se mostre dirigido a assegurar “ la prosecuzione dell’impresa attraverso i figli ” (a continuação da empresa através dos filhos). Esclarece ainda que a circunstância de os descendentes já serem anteriormente titulares de participações sociais não afasta, por si só, a possibilidade de qualificação como patto di famiglia , devendo ser valorada à luz da admissibilidade legal de uma cessão apenas parcial. No caso concretamente analisado, o Tribunal identificou como finalidade potencial do acordo “ ridisegnare la proprietà societaria, in vista della prosecuzione dell’attività d’impresa in capo ai figli ” (redesenhar a titularidade societária, tendo em vista a continuação da atividade empresarial na esfera dos filhos), atribuindo igualmente relevo aos mecanismos de “ conguaglio ” (compensação entre quinhões) previstos no complexo negocial. O mesmo aresto esclarece, deste modo, um ponto que se mostra particularmente relevante no caso vertente: o art. 768-bis não converte em patto di famiglia toda e qualquer transmissão de participações societárias realizada entre ascendente e descendente. A relação de parentesco e o objeto da transmissão constituem condições necessárias, mas não bastam, isoladamente, para determinar a qualificação jurídica. É certo que a doutrina italiana não é inteiramente uniforme quanto às consequências da falta de participação de todos os herdeiros legitimários . Enquanto alguns autores a tratam como requisito estrutural do contrato, outros - entre os quais Gaetano Petrelli - admitem que a falta de participação de algum legitimário não determine necessariamente a nulidade do pacto, atendendo, designadamente, ao mecanismo previsto no art. 768-sexies para os legitimários não participantes. Todavia, esta controvérsia não altera o ponto essencial para os presentes autos. Com efeito, mesmo na tese mais flexível, i.e. que admite a validade do pacto mesmo na ausência de alguns herdeiros legitimários, para ser qualificado como pacto di famiglia parece não bastar que uma participação social seja transmitida a um filho, continuando a ser necessário que o negócio apresente uma função de organização antecipada da sucessão empresarial e que nele seja reconhecível o mecanismo típico de estabilização sucessória previsto nos artigos 768-bis e seguintes. Aplicando os critérios anteriormente expostos ao caso concreto, não se afigura possível acompanhar a qualificação jurídica adotada pelo Tribunal da Relação quanto ao contrato celebrado nos autos. Importa começar por precisar o exato raciocínio seguido no acórdão recorrido. Depois de concluir, por aplicação do art. 57.º do CC , que seria o ordenamento italiano a determinar se o consentimento dos demais filhos constituía requisito de validade da cessão, o acórdão recorrido colocou a questão nos seguintes termos: saber se, à luz daquele ordenamento, “ para ser válido, aquele negócio jurídico oneroso do pai para o filho carece do consentimento dos restantes filhos ”. Seguidamente, convocou os artigos 768-bis, 768-ter e 768-quater do Código Civil italiano, reproduzindo a disciplina do patto di famiglia . Da leitura conjugada dessas normas extraiu, depois, a seguinte conclusão: “ Do cotejo das normas invocadas na sentença recorrida resulta que a cessão de quota de uma empresa familiar de pai para filho tem de ser realizada através de um contrato denominado “pacto de família” (…) ”. Entendemos que é precisamente neste salto lógico que se situa o erro de qualificação. Com efeito, da circunstância de o art. 768-bis prever que o titular de participações sociais pode, através de patto di famiglia , transferir, no todo ou em parte, as respetivas participações a um ou mais descendentes não resulta que toda e qualquer transmissão de participações sociais de ascendente para descendente tenha necessariamente de revestir essa forma contratual. Uma coisa é delimitar o objeto possível do contrato típico regulado pelos artigos 768-bis e seguintes, outra, substancialmente diferente, é afirmar que esse contrato constitui a via juridicamente necessária e exclusiva para qualquer transmissão inter vivos de participações sociais entre ascendentes e descendentes. Sublinhe-se que o art. 768-bis contém uma definição do patto di famiglia , mas não encerra em si mesmo uma proibição geral de venda, doação ou cessão de participações sociais a descendentes fora desse instituto, nem converte automaticamente qualquer negócio com esse objeto num pacto de família. Esta distinção encontra apoio particularmente expressivo na jurisprudência da própria Corte di Cassazione , a que acima aludimos, da qual resulta que a qualificação do contrato como patto ti famiglia não pode ser realizada apenas a partir da existência de uma participação social e de um vínculo de descendência entre transmitente e adquirente. Mais do que isso, impõe-se determinar se o negócio concretamente celebrado, considerado na sua estrutura e finalidade, realiza a função económico-jurídica própria do patto di famiglia : antecipar e estabilizar a sucessão empresarial, assegurando a continuidade da empresa e compondo, simultaneamente, a posição dos legitimários. No mesmo sentido, veja-se a inserção sistemática do instituto. Com efeito, os artigos 768-bis a 768-octies foram inseridos no Livro II do Codice Civile , dedicado às sucessões, e o legislador alterou simultaneamente o art. 458.º para ressalvar expressamente o patto di famiglia da proibição geral dos pactos sucessórios. O Consiglio Nazionale del Notariato assinala precisamente que esta disciplina constitui uma exceção legal ao princípio proibitivo dos pactos sucessórios, criada para viabilizar a transmissão geracional da empresa . A exigência de ato público prevista no art. 768-ter não pode, por conseguinte, ser desligada desta função e transformada numa regra geral de forma das transmissões societárias entre pais e filhos. Como salienta a sentença da Cassazione n.º 4376/2026, a solenidade do ato público encontra explicação na própria relevância e complexidade da operação, na sua componente liberal e sucessória e, sobretudo, no facto de o disponente, ainda em vida, organizar antecipadamente o destino de uma parcela significativa do seu património, com efeitos destinados a estabilizar-se perante os futuros legitimários . Ora, é neste ponto que se evidencia a diferença relativamente ao negócio concretamente celebrado nos autos. Segundo a matéria definitivamente fixada, em 10 de novembro de 2017, CC transmitiu ao réu uma quota com o valor nominal de € 48.000,00, correspondente a 60% do capital social da Organização 1, Lda., pelo preço declarado de € 48.000,00, tendo o réu intervindo simultaneamente em nome próprio, como cessionário, e em representação do pai, como cedente. Não resulta, porém, da matéria de facto nem do conteúdo do contrato descrito pelas instâncias que essa cessão estivesse integrada num programa de organização antecipada da sucessão de CC. Designadamente, não resulta que os restantes legitimários tenham participado no negócio, que se tenha procedido ou pretendido proceder à liquidação dos respetivos direitos ou que algum deles tenha renunciado a essa liquidação. Também não está demonstrado que, por via desse negócio, tenham sido efetuadas atribuições imputáveis às futuras legítimas ou que se tenha estabelecido qualquer regime destinado a excluir aquelas atribuições de futura colação ou redução. Pelo contrário, ficou assente que os autores apenas tiveram conhecimento da cessão depois da morte do pai. Este elemento factual, não sendo isoladamente decisivo, assume particular significado quando conjugado com os restantes. Com efeito, dificilmente se reconhece a estrutura típica de uma operação destinada a compor antecipadamente a futura sucessão empresarial com os legitimários num negócio cuja própria existência era desconhecida por dois deles. Também não se encontra demonstrada a existência de um conjunto ou programa negocial mais vasto semelhante àquele que esteve na origem da sentença da Cassazione n.º 4376/2026. Nesse processo, o acordo abrangia a reorganização das participações dos pais em duas sociedades familiares, a atribuição das estruturas empresariais entre os vários filhos, prestações compensatórias, liberalidades dos progenitores e direitos atribuídos a estes, constituindo um programa global destinado a reorganizar a propriedade societária e assegurar a continuidade empresarial na geração seguinte. Foi essa configuração que levou a Cassazione a censurar a decisão que fragmentara os vários atos e não investigara suficientemente a função concreta do acordo. No presente caso ocorre justamente o inverso, uma vez que não se identifica um programa global dessa natureza. Pelo contrário, o que a matéria de facto revela é uma transmissão individualizada de uma participação social de pai para um dos filhos, sem mais elementos Daí que a citada sentença da Cassazione, longe de sustentar a solução adotada pelo acórdão recorrido, permita evidenciar a insuficiência do critério por este utilizado. Com efeito, o Tribunal da Relação partiu tão somente da circunstância de se tratar de uma “ cessão de quota de uma empresa familiar de pai para filho ” e, desse elemento, retirou automaticamente que a transmissão “ tem de ser realizada através de um contrato denominado pacto de família ”. Ora, o silogismo que o acórdão recorrido encerra acrescenta ao art. 768-bis uma proposição normativa que nele não se encontra. A norma dispõe que constitui patto di famiglia o contrato mediante o qual o titular de participações sociais transfere, total ou parcialmente, as suas participações a um ou mais descendentes; não dispõe que o titular de participações sociais só possa transmiti-las a descendentes mediante patto di famiglia . Partir-se deste último entendimento, seria transformar esse contrato num regime obrigatório de transmissão intrafamiliar de empresas e participações sociais, restringindo de modo muito significativo a autonomia privada e submetendo automaticamente à forma pública do art. 768-ter quaisquer vendas, doações ou outras transmissões inter vivos feitas a descendentes. Ora, uma consequência dessa amplitude não encontra apoio legal na letra do art. 768-bis, nem na articulação deste com os artigos 768-quater e seguintes. Ao invés, a disciplina subsequente demonstra que a transmissão ao descendente é apenas uma componente de uma operação juridicamente mais complexa. Veja-se que o art. 768-quater exige a consideração dos legitimários e estabelece um mecanismo específico de liquidação das respetivas posições, sendo que as atribuições efetuadas ficam subtraídas à colação e à redução. Por outro lado, o artigo 768-sexies prevê ainda tutela própria para determinados legitimários que não tenham participado no pacto. Neste contexto, a transmissão da empresa ou das participações encontra-se, assim, funcionalmente inserida numa verdadeira composição antecipada de interesses sucessórios. É também por isso que a referência feita pelo Tribunal da Relação à falta de participação dos demais herdeiros não pode servir para construir circularmente a própria existência do pacto. Não se pode partir da premissa de que toda a cessão de quotas de pai para filho constitui patto di famiglia para, depois, concluir que, como os legitimários não participaram e o negócio não foi celebrado por ato público, esse mesmo pacto é nulo. Antes de aplicar as exigências dos artigos 768-ter e 768-quater é necessário demonstrar que o negócio submetido a julgamento é, materialmente, um patto di famiglia . A participação dos legitimários, a previsão das respetivas compensações e a finalidade de estabilização da sucessão não são meras formalidades exteriores cuja falta permita qualificar como inválido qualquer outro negócio entre pai e filho. São, antes, elementos que integram a própria configuração normativa e funcional do instituto, como expressamente resulta da sentença da Cassazione n.º 4376/2026. Acrescente-se que, também não se mostra decisivo, por si só, o caráter oneroso da cessão celebrada nos autos. Embora essa circunstância contribua para a diferenciação relativamente à configuração mais frequente do patto di famiglia , a qualificação deve assentar essencialmente na causa concreta e no programa negocial global, e não exclusivamente na existência ou ausência de contraprestação. O ponto decisivo é, para nós, outro, o que de que se demonstre a existência de um verdadeiro programa de antecipação e estabilização sucessória que individualiza o instituto. Não basta, igualmente, que a transmissão tenha repercussões económicas sobre a futura herança de CC. Efetivamente, qualquer alienação, doação ou outro ato de disposição inter vivos reduz ou modifica o património que posteriormente poderá integrar a herança. Se essa consequência reflexa bastasse para conferir natureza sucessória ao negócio, uma vastíssima categoria de atos praticados em vida ficaria artificialmente reconduzida ao regime dos pactos sucessórios. O patto di famiglia distingue-se precisamente porque não produz apenas, de facto, reflexos futuros sobre a sucessão, antes visando a organização jurídica e antecipada de determinados aspetos dessa sucessão, mediante uma disciplina destinada a estabilizar a atribuição empresarial perante os legitimários. Ora, nada na matéria de facto definitivamente fixada permite reconhecer essa função no contrato celebrado a 10 de novembro de 2017. Por conseguinte, não sendo o negócio dos autos qualificável como patto di famiglia , não lhe é aplicável, por essa via, a exigência de ato público estabelecida no artigo 768-ter do Codice Civile . E, não sendo aplicável essa exigência formal, a circunstância de a cessão ter sido reduzida a documento particular não permite fundar a respetiva nulidade naquele preceito. Nesta parte, assiste, portanto, razão ao recorrente. O acórdão recorrido incorreu em erro de direito ao concluir que uma cessão de participação em sociedade familiar de pai para filho “ tem de ser realizada ” através de patto di famiglia , fazendo decorrer dessa premissa a nulidade do contrato por preterição da forma prevista no artigo 768-ter. Deve, consequentemente, ser afastado o fundamento de nulidade acolhido pelo Tribunal da Relação com base nos artigos 768-bis e 768-ter do Código Civil italiano, sendo, por isso, válido o contrato de cessão de quotas, em apreço Consequentemente, procede esta questão do recurso. Como referido no Acórdão da Relação, considerou-se, em face da declaração de nulidade do contrato de cessão de quotas, prejudicada a apreciação do pedido formulado ao abrigo do disposto no artigo 636.º , do CPC , pelos recorridos, nos termos acima elencados em “B”. Segundo a parte final do art. 679º do CPC , não é aplicável no recurso de revista a regra da substituição ao tribunal recorrido prevista, para o recurso de apelação, no art. 665º do CPC , não podendo, deste modo, o STJ apreciar as questões que o acórdão recorrido deixou por apreciar, por as mesmas terem ficado prejudicadas pela solução dada à questão da validade/nulidade do negócio de cessão de quotas. O novo CPC, no art. 679.º do CPC , tomou posição sobre a controvérsia que até ali se colocava a propósito do anterior 726.º/1, passando a prever e regular, para este efeito, em termos idênticos e indistintos, as situações em que existe efetiva nulidade por omissão de pronúncia (decorrente de o tribunal a quo ter indevidamente omitido a apreciação de certa questão relevante) – nº 1 do art. 665º do CPC – e a mera (e legítima) não pronúncia sobre questões, suscitadas no processo, que ficaram prejudicadas pela solução dada ao litígio - nº 2 do art. 665º do CPC em vigor. Como refere Abrantes Geraldes (Recursos no Novo CPC, 2020, págs. 498/499), uma vez que o atual art. 679º exclui a aplicação remissiva de todo o preceituado no art. 665º, incluindo o seu nº 2, que trata das situações que no CPC anterior constavam do nº 2 do art. 715º, tal significa que foi retirada a possibilidade de o STJ se substituir de imediato à Relação, ou seja, quando o acórdão da Relação não estiver afetado por uma nulidade, como é o caso, mas dele emergir apenas que não apreciou determinada questão, por considerá-la prejudicada pela solução encontrada, uma vez revogado o acórdão, em lugar da imediata substituição que antes do novo CPC era viável, impõe-se a remessa dos autos à Relação, o que no caso acontecerá para que nesta seja apreciada a referida ampliação do âmbito do recurso. Nestes termos, se decide: Julgar procedente o presente recurso, concedendo-se provimento à revista, revogando-se o acórdão recorrido – declara-se, nos termos e pelos fundamentos expostos – que o contrato de cessão de quotas referido nos autos é válido – e determina-se a remessa dos autos à Relação para apreciação da ampliação do âmbito do recurso, requerida pelos recorridos, nas contra-alegações da apelação. Custas, a fixar a final. Lisboa, 20 de Outubro de 2026 DECLARAÇÃO DE VOTO Voto vencida pois entendo que a cessão de quota societária a favor do Réu, filho do cedente, deve qualificar-se como “ patto di famiglia ”, previsto no artigo 768-bis do Código Civil Italiano, nos termos que constam do acórdão recorrido. Com efeito, o “pacto de família” representa uma excepção à proibição dos pactos sucessórios, precisamente tendo em vista a protecção do valor da estabilização da sucessão empresarial, assegurando a continuidade da empresa, sem prejuízo para os direitos dos herdeiros legitimários. É uma figura jurídica introduzida no ordenamento jurídico italiano, em 2006, considerada uma novidade importante, na medida em que permite a prossecução daqueles objectivos e, simultaneamente, prevenir futuros litígios entre os herdeiros. Por isso é que o “ patto di famiglia ” deve observar a forma de acto público notarial sob pena de nulidade e nele devem participar os demais herdeiros legitimários. Ora, os objectivos visados com a norma, ou a sua ratio , não constitui elemento normativo integrante da figura legal que tenha, por conseguinte, de constar do elenco fáctico provado. Pelo contrário, o não cumprimento das exigências legais, previstas para a celebração do referido negócio, só poderão conduzir à invalidade do negócio jurídico e não fundamentar a não integração desse negócio na respectiva qualificação normativa. Confirmaria, por conseguinte, o acórdão da Relação. Lisboa, 20 de outubro de 2026 Maria de Deus Correia 1. In https://juris.stj.pt/18586%2F20.1T8PRT.P1.S1/gvTFbRTbf4zO93834cpVBDFKTmU?search=96y5UUazWkR_ixZj928 ↩︎ 2. In https://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/7915f52082e52e7080258c980034f662?OpenDocument ↩︎ 3. In https://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/b05085d1ce60119080258c15005a8e38?OpenDocument ↩︎ 4. In https://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/fb544c014b6460d680258b4e004e1937?OpenDocument ↩︎ 5. In “ Recursos em Processo Civil ”, 7.ª edição, pags. 424 e 425. ↩︎ 6. In “ La nuova disciplina del patto di famiglia ”, Rivista del Notariato, LX, 2006 ↩︎ 7. Vide https://elibrary.fondazionenotariato.it/articolo.asp?art=02%2F0207&mn=3&utm ↩︎ 8. Disponível em https://www.dirittobancario.it/wp-content/uploads/2026/03/Cassazione-Civile-Sez.-II-26-febbraio-2026-n.-4376.pdf ↩︎ 9. Para melhor compreensão do âmbito e objeto do referido aresto, veja-se os artigos publicados em: https://www.gm.tax/news/corte-di-cassazione-sentenza-n-4376-del-26-febbraio-2026 ;e https://www.dirittobancario.it/art/la-cassazione-sui-requisiti-del-patto-di-famiglia/ ↩︎ 10. Uma análise específica do caso, bastante completa, pode ler-se aqui: https://www.osservatoriofamiglia.it/contenuti/17523058/patto-di-famiglia-e-nullita-difetto-di-forma-rilievo-della-f.html?utm ↩︎ 11. Vide , a propósito da controvérsia, os seguintes estudos divulgados pela Fondazione Italiana del Notariato: https://elibrary.fondazionenotariato.it/articolo.asp?art=02%2F0209&mn=3&utm ; https://elibrary.fondazionenotariato.it/articolo.asp?art=11%2F1108&mn=3&utm https://elibrary.fondazionenotariato.it/articolo.asp?art=02%2F0220&mn=3&utm ↩︎ 12. In https://www.notariato.it/it/news/patto-di-famiglia-limprenditore-sceglie-il-suo-successore/?utm_ ↩︎ 13. Cf. https://www.doctrine.it/decisions/itcass3fng3ukozrkedbr?utm ↩︎