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Artigo 98.º

(Projecto de fusão)

Redação registada como em vigor em 25/02/2008.

Esta redação foi substituída em 11/06/2009. Ver a versão consolidada

  1. 1 -As administrações das sociedades que pretendam fundir-se elaboram, em conjunto, um projecto de fusão donde constem, além de outros elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada, tanto no aspecto jurídico, como no aspecto económico, os seguintes elementos:
    1. a)A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da fusão, relativamente a todas as sociedades participantes;
    2. b)A firma, a sede, o montante do capital e o número de matrícula no registo comercial de cada uma das sociedades;
    3. c)A participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;
    4. d)O balanço de cada uma das sociedades intervenientes, donde conste designadamente o valor dos elementos do activo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;
    5. e)As partes, acções ou quotas a atribuir aos sócios da sociedade a incorporar nos termos da alínea a) do n.º 4 do artigo anterior ou das sociedades a fundir nos termos da alínea b) desse número e, se as houver, as quantias em dinheiro a atribuir aos mesmos sócios, especificando-se a relação de troca das participações sociais;
    6. f)O projecto de alteração a introduzir no contrato da sociedade incorporante ou o projecto de contrato da nova sociedade;
    7. g)As medidas de protecção dos direitos de terceiros não sócios a participar nos lucros da sociedade;
    8. h)As modalidades de protecção dos direitos dos credores;
    9. i)A data a partir da qual as operações da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por conta da sociedade incorporante ou da nova sociedade;
    10. j)Os direitos assegurados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade a sócios da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir que possuem direitos especiais;
    11. l)Quaisquer vantagens especiais atribuídas aos peritos que intervenham na fusão e aos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização das sociedades participantes na fusão;
    12. m)Nas fusões em que seja anónima a sociedade incorporante ou a nova sociedade, as modalidades de entrega das acções dessas sociedades e a data a partir da qual estas acções dão direito a lucros, bem como as modalidades desse direito.
  2. 2 -O balanço referido na alínea d) do número anterior é:
    1. a)O balanço do último exercício, desde que tenha sido encerrado nos seis meses anteriores à data do projecto de fusão; ou
    2. b)Um balanço reportado a uma data que não anteceda o 1.º dia do 3.º mês anterior à data do projecto de fusão.
  3. 3 -O projecto ou um anexo a este indicará os critérios de avaliação adoptados, bem como as bases de relação de troca referida na alínea e) do n.º 1.